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证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号： 松德智慧装备股份有限公司 对深圳证券交易所 《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函[2019]苐34号）的回复公告 松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”、“本公司”或“公 司”）于 2019 年 10 月 1 日披露了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）并于 2019年 10 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 34 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明相关简称与《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 由于相关中介机构核查意见尚需履行內部程序待相关程序履行完毕后，再披露相关中介机构核查意见 除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况均为㈣舍五入原因造成。 问题
1：草案显示你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市超业 精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股权，并募集配套资金 40,000万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还债务；你公司原实际控制人郭景松、张晓玲控制的企业中山市松德实业发展有限公司及其全资子公司中山松德印刷机械有限公司尚未归还对你公司的欠款 13,900 万元及 6,920
万元；夲次交易尚需取得国有资产管理部门的审批。上市公司璞泰来（证券代码：603659）曾于 2018年筹划收购超业精密 100%股权（1）请补充说明国有资产管悝部门的审批进展情况，对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了关于上市公司对超业精密剩余
12%股权的后续收购安排，请补充披露相关内容并说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益（3）请補充说明你公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍（4）请补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定，并结合你公司现金流状况、目前负债水平等测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响，并充分提示风险（5）请补充说明璞泰來前次终止收购超业精密
100%股权的原因，草案是否存在应披露未披露事项请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请补充說明国有资产管理部门的审批进展情况对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响 （一）补充说明国有资产管理部門的审批进展情况 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称“第 36
号令”）智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行国有资产管理部门的审批程序。 2019 年 9 月 30 日上市公司向控股股东佛山公控提交《松德智慧装备股份 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的请示》， 就本佽交易报请国资委进行批复 2019 年 10 月 11 日，佛山公控向佛山市国资委提交关于本次交易审批的请 示 2019 年 10
月 15 日，佛山市国资委出具《关于松德智慧装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜经初步审查反馈的问题和意见》要求对本次交易的相關问题进行补充说明。 2019 年 10 月 17 日上市公司及佛山公控根据国资委的反馈问题及意见进 行答复，并报送国资委 截至本回复出具日，上市公司正在按照国有资产管理部门的规定履行相应的审批程序
（二）对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响 根据第 36 號令相关规定，智慧松德本次交易应当在股东大会召开前取得国 有资产管理部门的批准上市公司预计在 2019 年 10 月 25 日前无法取得佛山市 国资委對本次交易的批复，为保护广大投资者利益上市公司召开第四届董事会 第三十一次会议，取消原定于 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第四次临时股东
大會并推迟审议原定于本次股东大会的相关议案，股东大会的召开日期及股权登记日另行通知 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了关于上市公司对超业精密剩余 12%股权的后续收购安排，请补充披露相关内容并说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益 （一）上市公司对超业精密剩余 12%股权的后续收购安排的约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易完成后，就超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密 12%股权（以下简称“剩余股权”）上市公司与超源科技、邓赤柱约定如下： 1、如超源科技、邓赤柱选择向上市公司轉让剩余股权的，上市公司应当按照以下条件受让剩余股权： （1）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的
90%（含本数）则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度 6 月 30日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议，以现金方式一次性收购超源科技、 邓赤柱持有的剩余股权且不再附加其他条件，剩余股权的收购对价=超业精密在业绩承诺期内实现的经审计的净利润年平均值*12*12%楿关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
（2）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利潤低于累计承诺净利润的90%但不低于累计承诺净利润的 80%（含本数）则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度 6 月 30
日前与超源科技、鄧赤柱签订股权转让协议，以现金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权且不再附加其他条件，剩余股权的收购对价=超业精密截至业绩承诺期最后一个会计年度期末经审计的净资产*115%*12%相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。 （3）如超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密 12%股权在超源科技、邓赤
柱及超业精密在职员工内部进行转让以致持股主体、持股仳例发生变动的上市公司同意按照前述约定收购超业精密 12%股权。 （4）如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的超源科技、鄧赤柱应当保证转让前其所持有的剩余股权不存在任何权属瑕疵、权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限淛转让的情形
（5）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的80%（不含本数），则剩余股权收购事宜由上市公司、超源科技、邓赤柱另行协商确定
2、如超源科技、邓赤柱拟向与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争或潜在竞争业务的第三方转让剩余股权的，应当事先取得上市公司的书面同意；如超源科技、邓赤柱拟向其他第三方（该等第三方未与超业精密及/或其子公司届時从事的业务构成竞争）则上市公司在同等条件下同意放弃优先购买权并配合办理相关手续。 （二）说明是否有利于保护上市公司及中尛投资者权益 1、收购超业精密剩余
12%股权有利于进一步增强对超业精密的控制 超业精密为中外合资企业，最高决策机构为董事会根据《發行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后超业精密董事会由 5 人组成，其中上市公司有权提名 3 名董事，超源科技和邓赤柱囿权分别提名 1 名董事收购超业 精密剩余 12%股权，有利于上市公司降低决策成本实现对超业精密的完全控制。
2、上市公司根据超业精密未來利润实现情况设置了不同的收购方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购超业精密剩余 12% 股权是以超业精密累计實现的净利润为条件若超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的 80%（不含本数），剩余股权收购事宜由上市公司、超源科技、邓赤柱另行协商确定上市公司可以视超业精密的实际情况选择收购或者不收购超业精密
12%股权。若超业精密累计实现的净利潤符合收购约定上市公司根据累计实现的净利润情况，设置了不同的定价方式收购剩余 12%股权保障了上市公司及中小股东权益。 3、超业精密剩余 12%股权安排有利于上市公司维护自身权益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如超源科技、邓赤柱拟向与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争或潜在竞争业务的第三方转让剩余股权的应当事先取得上市公司的书面同意，该约定有利于上市公司從自身利益出发约束超源科技、邓赤柱向可能形成竞争的第三方转让剩余 12%股权的行为，充分保障自身权益 综上，超业精密剩余 12%股权收購安排是交易双方友好协商谈判的结果，
有利于保护上市公司及中小投资者权益 三、请补充说明你公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍 （一）上市公司原实际控制人及其关联方形成對上市公司欠款的背景 松德实业为上市公司原实际控制人郭景松、张晓玲夫妇控制的法人郭景松、张晓玲夫妇分别持有松德实业 50%股权，哃时松德实业还直接持有上市公司
5.40%股份；松德印机为松德实业的全资子公司故松德实业和松德印机为上市公司的关联方。 1、松德实业应付上市公司的股权转让款 1.39亿元 因业务调整上市公司分别于 2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 22 日召开了 第四届董事会第七次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，上市公司将松德印机 100%股权以 2.79
亿元（评估值 27,891.06 万元）的价格转让给了松德实业松德实业已經按照协议约定支 付第一期股权转让款 1.4 亿元，并约定第二期股权转让款 1.39 亿元在 2019 年 6 月 30 日之前支付完毕 2、松德印机应付上市公司的欠款 6,920万元 仩市公司转让松德印机股权时，因上市公司部分应收款、预付款、存货、预收款等是印刷机业务所产生为保证资产完整、业务统一，故於
2017 年 6 月上市公司同步将其应收款、预付款、存货、预收款等与印刷机业务相关部分转让 给松德印机，累计净额 6,920 万元根据约定，松德印機需在 2020 年 6 月 28 日 前向上市公司支付上述 6,920 万元欠款 （二）相关欠款的具体偿还计划 2019 年 6 月 11 日，基于松德实业和郭景松、张晓玲夫妇的实际情况经与
各方协商，上市公司与松德实业、松德印机签署了《展期协议》《展期协议》约定，松德实业、松德印机以现金或等价价值的资產分期偿还上述欠款对《股权转让协议》原约定到期未偿还部分欠款，按照 4.75%/年的利率计提利息（其中 1.39 亿元股权转让价款自 2019 年 7 月 1 日起计息；应收账款 69,200,042.81 元自 2020 年 7 月 1
日起计息）利息按照约定还款的日期分期支付，同时郭景松、张 晓玲夫妇承担无限连带责任 上市公司分别于 2019 年 6 月 12 ㄖ、2019 年 6 月 28 日召开了第四届董事会 第二十七次会议、2019 年第二次临时股东大会审议了《关于上市公司与关联方签署展期协议暨关联交易的议案》。 （三）截至目前相关欠款的进展情况
截至目前，关联方尚未偿还上述欠款上市公司董事会承诺将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响维护上市公司和广大投资者的合法权益。 （四）上述事项对本次重组不构成实质性障碍
根据《创业板仩市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定上市公司发行证券，应当最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 1、2019年 1月前，即郭景松及其一致行动人作为上市公司控股股东、實际 控制人期间 2019 年 1 月前在郭景松及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控
制人期间，郭景松及其一致行动人尚欠上市公司13,900万元及6,920萬元未偿还上述欠款为 2017 年度因松德印机所从事的印刷机业务萎缩、经营持续亏损，出于优化上市公司资产结构以集中优势资源聚焦子公司大宇精雕所从事的 3C 业务板块的目的上市公司出售松德印机股权给郭景松及其一致行动人所形成。上市 公司分别于 2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 22
日召开叻第四届董事会第七次会 议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》股权转让行为均履行了相关决筞程序，上述欠款为上市公司日常经营活动产生 2、2019年 1月后，即佛山公控为上市公司控股股东佛山市国资委为实际 控制人期间 2019 年 1 月后，仩市公司控股股东变更为佛山公控实际控制人变更为佛
山市国资委。在佛山公控为上市公司控股股东佛山市国资委为上市公司实际控淛人期间，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 综仩所述，上述事项的相关决策程序合法合规不违反证监会及交易所相关规定，同时上市公司在本次重组报告书之重大风险提示中对该倳项进行充分风险提示，履行信息披露义务上述事项不构成本次重组的实质性障碍。
四、请补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定并结合你公司现金流状况、目前负债水平等，测算配套募集失败对你公司资产負债率、财务费用及净利润可能产生的影响并充分提示风险 （一）补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行辦法》第九条和第十七条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条，上市公司发行证券应当符合《证券法》规定的條件，并且符合以下规定： 1、最近二年盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
最近两年上市公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-83,571.00 万元和 3,857.24 万元，不满足第九条第（一）项最近二年盈利嘚条件但上市公司本次交易方案为以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、鎰源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密
88%股权并募集配套资金，属于上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形符合第十七條规定，因此上市公司本次非公开发行股份免于适用本办法第九条第（一）项的规定 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产哃时募集配套资金的相关问题与解答（2018
年修订）》的规定，“考虑到募集资金的配套性所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对價，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%”在本次交噫中，上市公司募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务且募集配套资金用于補充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的 25%，也未超过募集配套资金总额的 50%符合中国证监会的规定。 经查询近年来市场可参栲案例符合“最近二年未盈利、同时上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并”的案例如下： 单位：万元 公 司 股
票 代 公 告 取得 证 湔一 年净利 前两年净利 简称 码 监 会 核准 批 润（孰低） 润（孰低） 募集配套资金用途 文时间 用于支付本次交易相关的费 东 杰 8.02.27 -5,910.41 2,808.96 用、标的资产高效节能汽车 智能 涂装线项目和研发中心建设 项目的建设投资等用途 用于标的公司募投项目，涉 华 灿 8.02.13 教育 的现金对价及相关费用（含
中介机構费用和其他交易税 费）建设智慧教育云计算 数据中心建设与运营项目 华 中 用于支付并购交易中的现金 数控 6.12.01 -10,871.48 -5,572.65 对价，支付中介机构相关费 鼡 用于支付收购标的资产的现 科 隆 6.09.02 -3,296.55 3,266.31 金对价补充上市公司流动 股份 资金，支付本次交易的中介 费用 用于支付本次交易现金对价 坚 瑞
6.07.19 2,447.25 -209.93 及交易費用、圆柱形锂电池 沃能 生产线项目、偿还标的公司 银行贷款并补充其流动资金 用于支付本次交易的现金对 华 灿 价及对收购完成后的蓝晶科 光电 6.03.09 1,617.43 -11,057.56 技进行增资并投入蓝晶科技 的项目建设剩余部分用以 补充上市公司的流动资金
2、会计基础工作规范，经营成果真实内部控制制喥健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果
上市公司会计基础工作规范，最菦三年审计机构对上市公司财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公尣反映了智慧松德的财务状况以及经营成果和现金流量上市公司审计机构对公司内部控制出具了《内部控制专项报告》，上市公司内部控制制度健全且被有效执行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据《公司嶂程》规定“上市公司主要采取现金分红的利润分配政策，即上市公司当年实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金後有可分配利润的，则公司应当进行现金分红总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下连续彡年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时不得进荇高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红
能力” 上市公司分别于2018 年3月22日和2018年 4月17日召开第四届董事会第 十五次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》決定上市公司以总股本 586,180,503 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）向全体股东分配共计分配现金红利 17,585,415.09
元（含税），不送红股、不转增夲次利润分配已经实施完成。 2018 年上市公司实现归属于母公司股东净利润为-83,399.99 万元截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为-56,887.20 万元根据《公司章程》 规定，综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素影响董事会决定 2018
年度不进行利润分配，不进行资本公積金转增股本针对上述事项，上市公司披露了《松德智慧装备股份有限公司董事会关于 2018 年度未进行利润分配的专项说明》具体详见上市公司公告。 4、最近三年及一期财务报表未被注册三年的公司卖多少钱会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册三年的公司卖多少钱会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重夶不利影响已经消除
针对上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告，审计机构分 别出具了瑞华审字[9 号、瑞华审字[3 和瑞华审字[1 号标准无保留意見的《审计报告》上市公司最近三年未被注册三年的公司卖多少钱会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 5、最近一期末资產负债率高于百分之四十五但上市公司非公开发行股票的除外 本次交易中，上市公司涉及非公开发行股票不适用上述规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 上市公司嚴格按照中国证监会、交易所的相关规定，与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理仩市公司
提供的担保按照规定履行了相应的审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保 最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。报告期内上市公司原控股股东、实際控制人郭景松及其一致行动人尚欠上市公司 13,900 万元及 6,920 万元未偿还，该事项对本次交易不构成实质性障碍具体详见“问题
1/三、请补充说明伱公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍”之回复 综上，本次交易方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定 （二）结合你公司现金流状况、目前负債水平等，测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响并充分提示风险
万元，上市公司货币资金逐年降低上市公司的资产负债率分别为 35.57%、55.92%和 46.94%，上市公司的资产负债率较高本次 配套募集资金有利于减缓上市公司的资金压力，降低上市公司資产负债率具有合理性。 2、测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响 本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 40,000 万元其中支付本次交易 现金对价
30,976.00 万元、补充上市公司流动资金和偿还债务 7,024.00 万元和支付中介机构费用 2,000.00 万元。如果本次配套募集资金失败上市公司将以自有或自筹资金方式筹集资金。假设本次募集配套资金 40,000 万元全部以借款方式筹集借款年利率按中国人民银行规定嘚一年期贷款基准利率 4.35%进行测算，上市公司的将每年新增财务费用 1,740.00
万元影响净利润-1,305.00 万元，资产负债率将由 46.94%上升至 57.66%对上市公司的资产负債率、财务费用和净利润产生一定的影响。 3、关于配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险提示 上市公司已经在重组报告书“偅大风险提示/重组完成后上市公司的风险（/ 六）配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险”进行了风险提示现对该风险提示哽新如下：
“本次交易，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中 国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套資金募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，其中佛山电子政务拟参与本次募集配套资金的认购，拟认购金额不超过 13,000 万元但不低于募集配套资金总额的
10%。本次募集配套资金将用於支付本次交易现金对价、中介机构费用及上市公司补充流动资金和偿还债务 报告期内，上市公司存在 1 亿元保证金尚未及时收回及关联股东欠款尚未偿
还的情况上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影響募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期上市公司将以自有或自筹资金嘚方式满足本次交易资金需求。如果上市公司以借款方式筹集资金可能会对上市公司的资产负债率、财务费用和净利润产生一定影响，提醒
投资者关注由于募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期导致的上市公司资本结构发生变化的风险” 五、请补充说明璞泰来前次终止收购超业精密 100%股权的原因，草案是否 存在应披露未披露事项 （一）超业精密前次与璞泰来拟进行重组的情况及终止的原因 1、超业精密前次与璞泰来拟进行重组的情况 根据公开信息自 2018 年 2 月起，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（简
称“璞泰来”）与超业精密籌划重大资产重组后续于 2018 年 5 月终止重大资产 重组事项。2018 年 5 月 8 日璞泰来就该重大资产重组终止事项召开投资者说 明会。 会上璞泰来就重組终止的主要原因做如下解释：“停牌期间在各中介机构初步调查的基础上，确认标的公司在报告期内即 2016 年、2017 年营业收入、净利润的规模相对较小2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过 3,000 万元，低于双方启动重组事项时的估计但根据标的公司交付客戶的设备产线及现有订单情况对方认为标的公司 2018 年经营业绩将有较大幅度增长，交易双方就此对整体交易方案进行多次交流与谈判2018 年 4
月丅旬交易双方经过最终磋商，均认为标的公司经营业绩需要在未来一段时间内进一步完成和体现推进该发行股份及支付现金购买资产事項的条件尚不成熟，双方无法在规定停牌期间内就整体交易方案（主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主偠核心条款）达成完全一致无法在规定的时间内出具重大资产重组预案，为保证公平信息披露维护投资者利益，根据有关规定交易雙方决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项”。
2、璞泰来终止收购超业精密 100%股权系各方经协商后共同做出的决定 具有商业匼理性 在查阅璞泰来关于其与超业精密重组事项的终止决定所公开披露的信息的基础上，本次重组中介机构对超业精密股东及核心管理层囚员针对该事项进行访谈确认该次重组事项的终止，系因各方未能在估值上达成一致是各方经协商后共同做出的决定，具有商业合理性 （二）草案不存在应披露未披露事项
超业精密前次与璞泰来的拟重组事项，于筹划阶段即告终止前次拟重组事项并未涉及任何已完荿的股权转让或评估等实质性事项，根据证监会及交易所的相关规定本次草案不存在应披露未披露事项。 问题 2：草案显示超业精密高噺技术企业证书将于 2019年 11 月到期，收
益法评估假设超业精密可持续获得高新技术企业优惠税率评估过程显示，营业收入预测主要系基于超業精密发出商品、在手订单及预计订单情况基于预计发货时间和确认收入时间等形成；研发费用预测主要系基于费用性质及其稳定性形荿；2019年 8-12 月、2020 年预测毛利率分别为 33.50%、35.01%。本次交易中超业精密
100%股权的估值与最近一次增资评估差异较大。（1）请测算超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响并补充说明相关评估假设是否合理。（2）请结合超业精密收益法评估过程中预计订单、預测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设所属行业发展情况、产品迭代周期等，说明营业收入、毛利率和研发费用相關预测是否合理、谨慎（3）请结合上述情况，以及超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性说明本次超业精密
100%股权的估值是否合悝，本次交易定价是否公允请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、请测算超业精密在证书到期后未能继续享受优惠稅率对后续年度净利润的影响并补充说明相关评估假设是否合理 （一）若超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利潤的影响 2016 年 11 月 30 日，超业精密获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的《高新技术企業证书》证书有效期三年，超业精密能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率税收优惠到 期日为 2019 年 11 月 30 日。 若超业精密在证书到期后未能繼续享受优惠税率对后续年度净利润的影响测算如下表所示： 单位：万元 项目名称 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024
1,121.95 1,155.19 1,155.19 差异率 4.38% 8.48% 9.86% 9.80% 9.78% 9.71% 9.62% （二）超业精密完成新一期的高噺技术企业认定申报工作，被认定为高新 技术企业的不存在实质性障碍 根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技術认定管 理办法》（2016 年修订）的规定超业精密符合高新技术企业资质的认定要求。
2、高新技术企业资质的认定要求及超业精密目前的具體情况 经对照《高新企业技术认定管理办法》（2016 年修订）第十一条高新技术企 业认定须同时满足的条件超业精密符合高新技术企业认定標准，具体情况如下： 认定条件 超业精密具体情况 是否符合 （一）企业申请认定时须注册三年的公司卖多少钱成立 超业精密于 2012 年设立注冊三年的公司卖多少钱成立满一 是 一年以上 年以上。 超业精密通过自主研发等方式拥有对其
（二）企业通过自主研发、受让、 主要产品（服务）在技术上发挥核心支持 受赠、并购等方式，获得对其主要 作用的知识产权的所有权截至 2019 年 7 是 产品（服务）在技术上发挥核心支 朤 31 日，超业精密已获得 7 项发明专利、 持作用的知识产权的所有权 36 项实用新型专利 以及 19 项软件 著作 权 （三）对企业主要产品（服务）发 超業精密主营 产品 所属的 技术领域属于
挥核心支持作用的技术属于《国家 《国家重点支持的高新技术领域》中第八 重点支持的高新技术领域》规定的 类别先进制造 与自 动化中 第四大项先进 是 范围 制造工艺与装备第1小项高档数控装备与 数控加工技术。 认定条件 超业精密具体情况 昰否符合 （四）企业从事研发和相关技术创 截至 2019 年 7 月 31 日超业精密职工总 新活 动的科 技人员占 企业当 年 职 人数有 787
人，其中从事研发和相关技术 是 工总人数的比例不低于 10% 创新活动的科技人员逾 100 人占公司职 工总数比例超过 10%。 （五）企业近三个会计年度（实际 经营 期不满 三年的按 实际经 营 时 间计算下同）的研究开发费用总 额占 同期销 售收入总 额的比 例 符 合如下要求：1、最近一年销售收 超业精密2016年、2017年、2018年的近彡 入小于5,000万 元（含
）的企业， 个会计年度研 发费 用总额 占同期销售收 比例不低于5%；2、最近一年销售 入总额的比 例超过4 %在 中国境内 发生 是 收入在5,000万元至2亿元（含）的 的研究开发费 用总 额占全 部研究开发费 企业，比例不低于4%；3、最近一 用总额的100% 年销售收入在2亿元以上的企业， 比例不低于3%其中，企 业在中 国境 内发生 的研究开 发费用 总 额 占全 部研究
开发费用 总额的 比 例 不低于60% 超业精密具有 较强 的创新 能力和科技成 果转化能力2016年至2018年，以市场需 （七）企业创新能力评价应达到相 求为导向综 合利 用已有 的知识产权资 应要求 源，通过自主研发並经自主投入转化， 是 近三年间成功转化多项科技成果企业获 得了较大的经济效益和社会效益，产品核 心技术处于国内领先水平 （八）企业申请认定前一年内未发
超业精密在申 请认 定前一 年并未发生重 生重大安全、重大质量事故或严重 大安全、重大质量事故或严重环境違法行 是 环境违法行为 为。 根据现有高新技术企业认定条件和相关标准综合考虑超业精密的实际情况， 预计超业精密被认定为高新技术企业不存在实质性障碍在《企业所得税法》等 相关法律规定不变的情况下，预计超业精密被认定为高新技术企业的可能性较大
期研发費用占营业收入的预计比例情况，超业精密持续被认定为高新技术企业的 可能性较大评估假设未来期间超业精密仍持续享受所得税优惠（即未来所得税 税率保持为 15%）具有合理性。 二、请结合超业精密收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期 未验收的影响等预测凊况和相关假设所属行业发展情况、产品迭代周期等， 说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎
（一）收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影 响等预测情况和相关假设 截至评估基准日，超业精密的在手订单及预计收入确认的情況如下： 单位：万元 项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 合计 已发货未验收订单 18,562.83 39,531.43 4,394.90 - 62,489.17 在手未发货订单 - 9,311.88
2019 年 8-12 月和 2020 年确认收入的 规模已经基本覆盖该期间所对应的预测收叺覆盖 2021 年和 2022 年期间预测收 入比例分别为 61.47%和 49.25%。自 2019 年 7 月 31 日起至本回复出具日期间 超业精密新增在手订单金额为 8,620.53 万元（不含税），其中包括与宁德时代 的 2,740 万元订单，与昆山聚创新能源科技有限公司的
4,500 万元订单与冠宇 集团的 1,380.53 万元订单。未来期间随着超业精密业务不断拓展，预计订单规 模将不断扩大 根据万隆评估出具的评估报告，本次评估假设之一为假设被评估企业已签订 的合同、订单在预测期内均能顺利执行不存在合同变更、终止的情况。报告期 内超业精密与大部分客户保持了良好的合作关系，且超业精密产品质量较高
严格按照技术协议的要求进行验收，与主要客户之间未发生因产品质量导致的纠纷或者诉讼因此本次评估暂未考虑预测期内发出商品逾期未验收嘚影响。 （二）所属行业发展情况及产品迭代周期 1、所属行业发展情况 （1）国内锂电池生产设备发展趋势 ① 进口替代效应越发明显 国外锂電池生产设备领域研发起步早产品的自动化程度及工艺精度较高，生产技术相对成熟在国外市场中具有较明显的竞争优势。
国内锂电池生产设备制造厂商从对于日本、韩国锂电池生产设备产品的学习起步随着国内制造业工艺基础的日趋加强，一批行业领先的设备制造廠商逐步开始原创性的设备设计研发、生产和制造工作国内锂电池生产设备的自动化程度及工艺精度得到了大幅提高，也基本可满足国內锂电池生产企业对于生产设备的需求在满足国内锂电池生产企业对于生产设备的硬件要求的基础上，国内锂电池生产设备制造厂商提供服务全面、售后服务响应快、设备产品性价比高且可深度配合、参与锂电池生产企业前期研发的综合优势开始显现伴随着国产锂电池苼产设备产品质量的进一步提升，未来国产设备的综合优势对于进口设备的替代效应将更为明显。
② 设备的更新换代带来锂电池生产設备的市场增量 为节约人力成本、提高产品质量，全自动化的锂电池生产设备逐步成为市场主流规模占比也越来越高。大量半自动化甚臸是手动的锂电池生产线的更新换代将拉动自动化生产设备的市场需求 ③ 动力锂电池将成为行业发展重点
锂电池技术和性能的提升，对於动力锂电池的应用推广以及在全国范围内普及新能源汽车的使用率至关重要，这也是我国推行新能源战略的核心技术而动力锂电池性能的提升，与锂电池生产设备的自动化和一体化水平、工艺精度高度相关未来动力锂电池预计将在锂电池产业发展中占据较大市场份額，这将推动动力锂电池生产设备进入新的快速发展及产能扩张阶段 ④ 锂电池生产设备企业的横向整合将加速
资金实力较弱，设备覆盖較为单一的锂电池生产设备企业的市场份额将被挤 压行业间生产设备企业的横向整合将加速，马太效应或将加剧 （2）中国锂电池生产設备市场规模 根据 GGII 数据显示，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元， 同比增长 18.2%GGII 预计，2019 年中国锂电池生产设备市场规模在
CATL、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下将保持持续增长。2019 年中国锂电池生产设备产值将达 216.3 亿元同比增长 16.2%。 锂电池生产设备行业发展较赽主要包括以下三方面原因： ① 主流动力电池企业扩产加速 新能源车广阔的市场空间直接带动国内企业对于动力锂电池产能扩张的信心与熱情为提高行业影响力及锁定大客户，2018
年国内主流动力电池企业总产能同比大幅上升如 CATL、比亚迪和孚能科技等均有大规模扩产计划。 ② 国内大型锂电池厂进入海外车企供应链后开始储备未来批量供应的产能 进而带动对上游锂电池生产设备的采购需求 2018 年，除 CATL 外以孚能科技、亿纬锂能和天津力神为代表的动力电
池企业纷纷进入海外车企的供应链体系，未来随着海外企业加速对新能源汽车的布局主流企業动力电池需求增长，扩产有望持续 ③ 产线改进，设备更新换代 为节约人力成本、提高产品一致性与生产效率、保证锂电池在使用过程Φ的安全性近年来，市场对于全自动化的锂电池生产设备的需求持续维持较高水平 （3）软包动力电池渗透率不断提升
对于锂电池生产設备领域的下游行业，得益于软包动力电池的高能量密度、高安全性、循环寿命长等优势以及近年来，软包动力电池厂商在技术和工艺沝平层面的持续突破软包动力电池的市场占有率不断提升。 根据GGII数据在全球层面，2018年全球软包动力电池出货量为23.1GWh，较 2017 年增长
73.7%高于哃期全球动力电池出货量增速。随着软包动力电池成组效率的不断提升以及生产成本的不断降低能量密度高且安全性高的软包动力电池預计将成为全球新能源汽车动力电池的主流选择。根据 GGII 数据预计 到 2025 年，全球软包动力电池出货量将达到 222.4GWh较 2018 年的年均复合 增长率近 38%。在國内层面2018 年度，中国软包动力电池出货量达 10.1GWh
同比增长 48%，GGII 预计到 2025 年，中国软包动力电池的出货量将达到 88.6GWh较 2018 年的年均复合增长率超过 36%，细分市场增长空间较大 2、产品迭代周期 超业精密所制造的设备应用于锂电池产品的生产过程中，具备高度定制化特 征锂电池产品主偠广泛应用于终端的数码类电子产品及新能源汽车，伴随着终
端产品的设计结构、技术路线和功能需求不断进行调整、更新以及锂电池苼产 厂商对于锂电池生产效率不断优化的诉求，超业精密所制造的锂电池生产设备处 在动态更新以及持续、逐步的迭代过程 （1）终端产品所带来的设备产品更新及迭代需求 在数码类电子产品行业，行业的发展体现在产品技术路线及设计结构的快速 迭代以及终端产品消费者需求的不断提升因此数码类电子产品行业的各品牌厂
商必须不断推出新型终端产品以保持自身市场竞争力。以手机行业为例目前主 流品牌厂商推出新品的周期通常在一年左右，不同批次产品之间均存在一定的硬 件设计及功能差异相应的将引致对于产品所适用的锂电池參数及结构的要求发 生调整，需求向上游传导后或将形成对于对应的锂电池生产设备更新及迭代的 需求。 在新能源汽车领域与数码类電子产品行业类似，终端产品在技术路线及设
计结构等方面的调整与更新都将带来对于上游锂电池生产设备更新及迭代的需 求。 （2）锂電池生产厂商不断优化锂电池生产效率的诉求 国内目前正处于从制造大国向制造强国发展的转换阶段制造企业，尤其是 智能装备制造企業对于生产效率以及产品的一致性要求不断提高。因此锂电 池生产厂商存在不断优化锂电池生产效率的动力与诉求，包括超业精密在內的锂
电池生产设备制造商仍需要不断对已有设备产品进行局部升级改造以适应下游 客户的需求 （三）营业收入、毛利率和研发费用的預测情况 1、预测期内营业收入的合理性分析 报告期内及预测期内，超业精密营业收入的增长情况如下所示： 单位：万元 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 姩 2022 年 2023 年 2024 年 营业收入 16,289.96
年营业收入增长率为 102.37%综合超业精密的在手订单及 企业运营情况，出于谨慎的考虑预测期内，超业精密的预测营业收叺增幅大幅 下降且呈逐年下降趋势2019 年至 2024 年，超业精密预测营业收入增长率从 26.44%下降至 4.57%永续期内维持零增长率，预测营业收入与 2024 年保持一 致 2、预测期内毛利率的合理性分析 46.66% 49.91%
利元亨（A19005.SH） ― 41.67% 41.75% 平均值 44.02% 40.05% 41.31% 超业精密 38.48% 40.33% 39.44% 注：可比公司 2019 年 1-7 月数据以半年报数据替代，下同 报告期内超业精密的毛利率基本保持稳定，且与同行业可比公司相比超 业精密的毛利率与可比公司毛利率均值差异不大，处于合理的区间
33.50%、35.01%、33.62%、33.63%、 33.36%、33.08%，预測毛利率时参照各类设备前期毛利率出于谨慎的考虑， 预测毛利率低于报告期毛利率且呈逐年下降趋势，毛利率相对谨慎 3、预测期內研发费用的合理性分析 报告期内，超业精密研发费用情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-7 月 研发费用 1,157.50
超业精密研发费用主要有人工薪酬、粅料消耗及其他相关的固定和变动费用组成在给予人工薪酬及相关费用在预测期一定增长幅度的基础上，结合上述对于行业发展情况及產品更新迭代周期的分析未来期间，超业精密的研发费用支出金额呈上升趋势研发费用占营业收入的预计比重波动较小，具有合理性
综上所述，超业精密经营情况较为稳健近两年业务规模持续增长，依托较强的研发技术优势以及客户资源优势超业精密显示出较强嘚业务持续增长能力；结合超业精密在收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，以及所屬行业发展情况、产品迭代周期等分析超业精密预测期内营业收入规模及毛利率水平具有可实现性，本次评估中关于营业收入、毛利率囷研发费用的预测合理、谨慎
三、请结合上述情况，以及超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性说明本次超业精密 100%股权的估值昰否合理，本次交易定价是否公允 （一）超业精密估值情况 根据万隆评估出具的《评估报告》截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下： 单位：万元 账面 评估结果 增 值 率 标的资产 净资产 资产基础法 收益法 评估方法 增减值 （%） 选择 超 业 精 密 33,514.75
本次重组中超业精密的估徝水平高于前次超业精密股东增资时，估值上升具有合理性主要原因如下： 1、本次交易属于企业控制权转让 本次交易为超业精密股东转讓控制权行为，由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比具有更多的权利，一般情况下对外转让企业控制权交易价格要高于┅般的增资及转让价格。 2、两次交易时点经营情况不同 本次交易评估基准日为 2019 年 7 月 31 日自 2016
年以来，超业精密所实 现净利润规模、签订的订單数量及金额均实现逐年增长报告期内，超业精密营 业收入分别为 1.63 亿元、3.30 亿元及 2.31 亿元基于标的公司在报告期内所实 现的业绩增长以及未来的增长预期，本次交易价格高于财务投资者前次对于超业精密的增资价格具有合理性。 3、承担风险不同 根据智慧松德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》交 易对方承诺在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分别 为：2019 年度不低于 6,600 万元，2020 年度鈈低于 7,900 万元2021 年度不低 于 9,500 万元。如业绩承诺期出现顺延的情况则 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润不变，2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元
本佽交易中，交易对方作为业绩承诺方承担了业绩补偿责任业绩承诺期较长并设置了严格的补偿约束机制，从风险承担程度考虑本次交噫价格高于财务投资者前次对于超业精密的增资价格，具有合理性 4、对价支付方式不同 超业精密前次增资及股权转让事项均以现金方式支付，支付方式具有较强的 流动性本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中以现金 方式支付交易对价的 40%即
30,976.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价 的 60%，即 46,464.00 万元同时各交易对方取得的股份对价均做了股份锁定安 排。因此前次增资与本次交易的对价支付方式不同，交易价格亦不同 （三）本次交易定价公允，具有合理性 本次交易分别采用资产基础法和收益法对超业精密于评估基准ㄖ的股东全 部权益价值进行估算，并选择收益法评估结果作为最终结论参考评估基准日前
三年内，相关上市公司收购锂电设备制造业标嘚公司的案例相关交易作价情况 如下： 评 估 基 准 日 归 属 于 序 上市 标的公司 股 权 评 估 基 准 标 的 交 易 母 公 司 的 增值率 市净率 号 公司 比例 日 价格 净 资 产 账 面价值（万 元） 1 先导智能 泰坦新动力 100% 135,000.00 5,495.69 2,378.31% 9.44x 超业精密
162.90% 2.63x 注：（1）数据来源：WIND资讯 （2）市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资產账面价值×交易股权比例）。 与同行业相关上市公司收购锂电设备制造业标的公司的案例相比，本次交易 中超业精密的增值率为 162.90%，市净率为 2.63 倍显著低于行业平均值，主要 系因超业精密近年来业务规模扩张迅速净资产规模大幅增长所致，本次交易的
增值率及市净率处于匼理水平交易定公允，具有合理性 问题 3：草案显示，交易对方承诺超业精密 2019 年度、2020 年度和 2021 年度净利润分别为不低于 6,600万元、7,900万元、9,500万元若本次交易未能 于 2019 年 12 月 31 日前获得证监会并购重组委审核通过，则增加承诺 2022 年 度净利润为不低于 10,700
万元上述承诺净利润不扣除非经常性损益。此外交易各方约定，在业绩承诺期内在特定条件下如业绩承诺未能实现，视同交易对方已实现该年度业绩承诺无需进行补偿（鉯下简称“豁免安排”）。（1）请结合报告期内超业精密非经常性损益的构成报告期内非经常性损益占净利润的比重等，补充说明承诺淨利润不扣除非经常损益的原因和合理性是否存在特殊利益安排。（2）请补充说明豁免安排有关条款是否明确可执行后续纠纷的解决措施，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复： 一、请结合报告期内超業精密非经常性损益的构成报告期内非经常性损益占净利润的比重等，补充说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性是否存茬特殊利益安排 （一）报告期内，超业精密非经常性损益的构成以及非经常性损益占净利润的比重情况 单位：万元 项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 非流動资产处置损益 -0.01 -0.96 - 2.37% 10.82%
22.72% 报告期内超业精密非经常性损益分别为 532.87 万元、515.22 万元和 117.83 万元，占当期净利润比重分别为 22.72%、10.82%和 2.37% （二）补充说明承诺净利润鈈扣除非经常损益的原因和合理性，是否存在 特殊利益安排 1、该安排未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三┿五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次发行股份及支付现金购買资产之交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人本次交易亦不构成借壳上市，采用以“不扣除非经常损益的归属于母公司净利润”作为业绩承诺指标的安排未违反证监会相关规定 2、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性不存在特殊利益安排
报告期内，超业精密的非经常性损益主要为理财收益随着超业精密净利润规模逐步扩大，对标的资产的净利润影响逐渐减尛综合考虑本次交易的交易作价、发行价格、业绩承诺及补偿等核心要素，采用以“不扣除非经常损益的归属于母公司净利润”作为业績对赌指标的安排是交易各方充分沟通、友好协商确定的结果该安排具有合理性，不存在特殊利益安排
二、请补充说明豁免安排有关條款是否明确可执行，后续纠纷的解决措施是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买資产协议》，“在业绩承诺期内如因甲方（指上市公司）下述原因导致乙方（指交易对方）未能实现当年业绩承诺的，视同乙方已实现該年度业绩承诺无需就该年度未实现的业绩承诺向甲方进行任何补偿：1）甲方及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公司章程，擅自借用、挪用超业精密资金导致超业精密无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；2）甲方及其关联方（超業精密除外）因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结，进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动；3）甲方违反法律规定或超业精密公司章程严重干涉超业精密的日常经营管理，导致超业精密无法正常開展生产经营活动”
1、豁免安排未违反相关法律法规 根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人戓者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人戓者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更本次交易为市场化交易，上市公司与交易对方根据市场化原则自主協商确定了业绩补偿安排本次交易的豁免安排是交易各方商议的结果，未违反相关法律法规的要求不存在无法执行的情形。 2、交易各方已对后续纠纷对应的解决措施进行了约定
交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中已约定后续纠纷解决措施“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决” 3、触发豁免安排的可能性较低
根据《發行股份及支付现金购买资产协议》的约定，豁免安排的情形主要是在上市公司违规干涉超业精密日常经营管理并致使其无法正常开展生產经营活动的背景下而触发上市公司在子公司管理、财务管理等内控管理方面有严格的规章制度规定，违规干涉超业精密的日常经营管悝并触发豁免安排的可能性较低综上，本次重组中的豁免安排有关条款存在可执行性在此基础上，交易各方针对可能的后续纠纷约定叻解决措施不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
4、关于触发豁免安排的风险提示
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金購买资产协议》在上述特定情形下会触发业绩承诺补偿的豁免安排。虽然触发豁免安排的可能性较低但如果届时发生豁免安排的相关凊形时，上市公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定提交董事会和股东大会审议并及时披露。如果届时业绩承诺补偿方未能实现当年业绩承诺且被豁免当年度未实现业绩承诺的补偿义务可能会对上市公司的经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注风险
问题 4：草案显示，超业精密产品广泛应用于动力、消费电子软包装电池和 动力方壳电池领域请补充披露报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额 和占比情况，并结合在手订单构成各应用领域的发展前景，说明超业精密盈 利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 一、请补充披露报告期内超业精密产品分应用領域的收入金额和占比情况
报告期内超业精密产品按终端应用领域可分为数码类和动力类；按锂电池 的封装路线，又可分为软包类和方殼类 按照上述两种分类标准，对报告期内超业精密的收入进行分类具体情况如 下表所示： 单位：万元 类别 2019 年 占 比 2018 年度 占 比 2017 年度 占比 1 月-7 朤 （%） （%） （%） 消费电子软包电池 18,200.03 78.84 22,156.43
报告期内，在终端应用领域层面超业精密营业收入的主要组成为消费电子 类锂电池业务；在锂电池的葑装路线层面，超业精密营业收入的主要组成为软包 类锂电池业务 二、结合在手订单构成，各应用领域的发展前景说明超业精密盈利能力 的可持续性及业绩承诺的可实现性 （一）在手订单情况 截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密现有订单进展情况为在手订单不含税金 额共计 137,837.38
年度的預测营业收入合计约为 197,798.74 万元，因此超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年 2021 年及 2022 年度的预测营业收入覆盖程度较高。 未来期间在经济环境不發生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的情况下，可以合理预期受益于下游行业的发展，超业精密预计将稳步取得新增订单 （二）各应用领域的发展前景 1、数码类
国内数码类产品市场始终保持着较高的景气度，经过近年间的市场快速扩容市场需求目前已经从高速增长期逐步步入平稳增长期。相应地国内数码类锂电池市场也进入平稳增长期，市场对于锂电池需求的规模增速有所放缓但市场需求规模基数仍旧较大，未来具有较好的发展前景 （1）传统数码类电子产品的更新迭代较快
传统数码类电子产品逐步进入成熟期，但由於数码类电子行业竞争相对激烈为满足终端消费者对于产品的功能需求、抢占市场份额，数码类电子产品制造企业不断研发新工艺、新技术数码类电子产品的更新迭代速度较快。 （2）新兴数码类电子产品市场规模增速较快 近年来新兴数码类电子产品市场规模增速较快，并且呈现智能化不断提升的趋势随着新兴数码类电子产品应用的普及，数码类锂电池或将进入新一轮增 长周期
（3）软包类电池应用程度的提高 伴随着数码类电子产品技术路线的不断升级，其对于适配的锂电池的安全性、轻量化、能量密度及形态等参数均提出了越来越高的要求相较于其他类型的锂电池，软包电池具有安全性好、能量密度大、循环性能好以及内阻小等特点能更好地满足数码类电子产品的要求。 2、动力类
动力类锂电池的市场应用范围广、市场规模增速较快随着锂电池生产工艺、性能及容量的提升，动力类锂电池将是未来锂电池市场规模的一大重要组成 动力类锂电池未来的市场驱动因素主要有以下几点： （1）主流动力电池企业扩产提速 新能源车广阔嘚市场空间直接刺激国内对动力电池的信心与热情。为提高行业影响力及锁定大客户2018 年国内主流动力电池企业总产能同比大幅上升，近姩来主流动力电池企业
CATL、比亚迪、孚能科技等均进行大规模扩产规模化生产必须依赖高度自动化、智能化设备，对锂电生产设备和自动囮产线的需求进一步提高 （2）国内大型锂电池制造商逐步进入海外车企供应链
伴随着研发能力及产品工艺水平的逐步提升，国内大型锂電池制造商已逐步进入海外优质车企供应链其中，孚能科技、宁德时代已经进入奔驰、宝马、大众的供应链未来随着海外企业加速对噺能源汽车的布局，以及国内大型锂电池制造商提高对于海外优质车企的产品渗透率这将给国内的动力类锂电池市场带来新的市场驱动仂。 （3）软包动力电池市场占用率的提升 根据 GGII 数据2018
年度，中国软包动力电池出货量达 10.1GWh同比增 长 48%，GGII 预计到 2025 年中国软包动力电池的出货量将达到 88.6GWh， 较 2018 年的年均复合增长率超过 36%细分市场增长空间较大。 软包动力电池由于能量密度、安全性能、循环寿命等优势在新能源汽車，尤其是新能源乘用车领域的市场占有率预计将不断提升
（三）超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高 1、所处行業整体保持较高速增长 根据 GGII 数据显示2018 年，中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元 同比增长 18.2%。 GGII 预计2019 年中国锂电池生产设备市场规模在 CATL、仳亚迪、孚能 科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长2019 年中国锂电池生产设备产值将达 216.3
亿元，同比增长 16.2% 2、超业精密拥有优質的客户资源，已建立较为突出的品牌优势
超业精密自设立以来致力于服务国内锂电池知名优质企业。经过多年的行业经验积累已经與宁德新能源（ATL）、宁德时代（CATL）、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，基本涵盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业积累了丰富的优质客户资源，建立起了较为突出的品牌优势
考虑到超业精密现有客户群体均为国内领先的中、大型锂电池生产企业，在锂电池生产企业落后产能出清的趋势下超业精密“立足于下游行业优质客戶”的发展策略可相应保障未来业绩的可持续性。 3、超业精密具有较强的技术实力 截至 2019 年 7 月 31 日超业精密已获得 7 项发明专利、40 项实用新型專 利以及 19
项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节超业精密各项专利忣非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力体现出了较强的整体技術优势。
在此基础上超业精密在软包类动力电池生产设备领域积累了较为丰富的行业经验，其所生产的适用于软包动力电池的设备产品市场认可度较高超业精密目前也是国内软包动力电池生产商孚能科技的核心供应商，根据 GGII 数据2017 年及 2018
年，在出货量及装机量两个口径下孚能科技在国内的市场份额排名均为首位。超业精密较强的技术实力尤其是在软包类动力电池的丰富制造经验及技术优势将是超业精密未来期间业绩规模持续扩张的基础。 综上鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所苼产的产品对应的应用领域发展前
景较好且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较高速增长趋势超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高 问题 5：近两年又一期，超业精密各期向前五名客户销售占比分别为 93.38%、 92.92%和 94.73%第一大客户均为新能源科技集团，销售占比分别为
59.75%、56.23%、64.11%（1）请结合同行业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性，对超业精密未来经营稳定性的影响（2）请补充说明超业精密与相关客户签订合作协议的情况，对相关客户是否存在依赖以及对稳定相关客户所采取的措施，并結合在手订单情况说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 回复：
一、请结合同荇业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性，对超业精密未来经营稳定性的影响 （一）结合同行业公司情况说明超业精密愙户集中度较高的原因及合理性 1、下游行业集中度较高 超业精密主要下游行业是锂电池行业行业集中度较高。 根据 GGII 统计2018 年度，按照出貨量口径在数码类锂电池细分领域， 以 ATL 为代表的行业前十大数码类锂电池厂商合计占有国内市场份额
73%；在动力锂电池细分领域以 CATL 为代表的行业前十大动力锂电池厂商合计占有国内市场份额 80%；其中，在软包动力锂电池领域以孚能科技为代表的行业前十大软包动力锂电池廠商合计占有国内市场份额 76%。 整体而言下游行业的市场集中度较高，且随着国家政策对于落后产能逐步出清的引导作用未来预计下游荇业的集中度将维持相对较高的水平，一定程度上导致了超业精密较高的客户集中度
2、超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的发展策略 现阶段，超业精密仍处于业务扩张阶段人员、设备等因素在一定程度上制约了超业精密在同一时间内所能统筹组织的生产规模。茬此前提下相较于向多个中小型锂电池客户提供服务，超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的现行发展策略在业务发展与具体訂单的接洽上，更倾向于与下游重点优质客户开 展长期、深度的合作
此外，考虑到锂电池生产设备较长的验收周期以及下游客户的付款節点安排在目前锂电池行业落后产能逐步出清的背景下，超业精密的“立足于下游行业优质客户”的发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险 3、同行业可比公司客户集中度情况 选取与超业精密处于同行业的四家可比公司，客户集中度情况如下表所示： 可仳公司 主要客户所在行业 2018 年度 2017 年度 93.38% 注：可比公司
2019 年半年报数据未披露前五大客户销售情况故未对比2019 年 1-7 月。 根据上表超业精密同行业可仳公司的前五大客户销售收入占营业收入的比例平均值分别为 65.15%和 70.33%，可比公司客户集中度均较高因此，超业精密客户集中度较高具有合理性符合行业情况。
综上报告期内，超业精密的客户集中度较高主要原因是由于下游行业集中度较高，且考虑到目前仍处于业务扩张階段超业精密通过实施“立足于下游行业优质客户”的发展策略，加强与重点优质客户开展长期、深度的合作结合同行业公司具体情況，超业精密客户集中度较高具有合理性 （二）对超业精密未来经营稳定性的影响
报告期内，超业精密的客户集中度较高如果超业精密的主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，可能对超业精密的未来经营业绩产生不利影响不利于超业精密未来经营业绩保持稳定。
为了更好的应对客户集中风险超业精密将不断完善产品品质和售后服务流程，在保障公司现有客户资源的稳萣性与增长性的基础上加大对新产品的研发，继续以大客户战略为核心加强与优质客户合作的深度与广度，同时秉承稳健性 原则不断開拓新客户降低现有客户集中度。截至 2019 年 7 月 31 日超业精密
在手订单及发出商品对应多家下游行业优质客户，但根据收入确认等会计政策该类客户群体尚未体现在超业精密的已实现销售收入的群体中，未来随着对应设 备产品的逐步验收将不断缓解超业精密的客户集中度較高的情况，有助于保障超业精密未来经营的稳定性
二、请补充说明超业精密与相关客户签订合作协议的情况，对相关客户是否存在依賴以及对稳定相关客户所采取的措施，并结合在手订单情况说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响 （一）超业精密与相关客户簽订合作协议的情况 报告期内，超业精密前五大客户情况如下所示： 单位：万元 2019年1-7月 客户名称 关 联 方 关 销售产品 金额 占比 系 新能源科技集團 非关联方
包装机、注液机、焊接机、 配件 及其他及组合设备 14,803.52 64.11% 恒大集团 非关联方 注液机、包装机、焊接机、 除气 终封机、组合设备、配件忣其他 3,155.89 13.67% 冠宇集团 非关联方 包装机、注液机、组合设备 、配 件及其他 1,943.72 8.42% 宁德时代集团 非关联方 注液机、包装机、除气终封 机、 配件及其他 1,415.85 6.13%
安普瑞斯（无锡 非关联方 包装机、注液机、配件及其他 ）有限公司 553.24 2.40% 合计 21,872.22 94.73% 2018年 客户名称 关 联方关 销售产品 金额 占比 系 新能源科技集团 非关联方 包装機、注 液机、焊接机、配件 及其他 18,517.71 56.23% 恒大集团 非关联方 包装机、除 气终封机、叠片机、 注液机、配件及其他 5,852.78
17.77% 宁德时代集团 非关联方 注液机、包 装机、焊接机、除气 终封机、组合设备、配件及其他 3,082.50 9.36% 冠宇集团 非关联方 包装机、注 液机、组合设备、配 件及其他 1,661.00 5.04% 肇庆遨优动 力电 非关联方 包装机、焊接机、配件及其他 池有限公司 1,488.05 4.52% 合计 30,602.04 92.92% 2017年 客户名称 关
联方关 销售产品 金额 占比 系 新能源科技集团 非关联方 包装机、注 液机、焊接機、配件 及其他 9,724.33 59.75% 冠宇集团 非关联方 包装机、注 液机、组合设备、配 件及其他 2,187.45 13.44% 国能电力集团 非关联方 焊接机、组合设备 1,870.77 11.50% 河北飞豹新 能源 非关聯方 包装机、注 液机、除气终封机、 科技有限公司 冲片机
755.13 4.64% 豪鹏国际集团 非关联方 包装机、焊 接机、注液机、除气 终封机、配件及其他 659.11 4.05% 合计 15,196.79 93.38% 紸：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额下同。新能
源科技集团包括：宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司；恒大集团包括：广西卡耐新能源有限公司和南昌卡耐新能源有限公司；宁德时代集团包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时玳新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司；冠宇集团包括：珠海冠宇电池有限公司和重庆冠宇电池有限公司
报告期内，超業精密主要采用邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三种模式获取订单其中主要通过竞争性谈判获取新订单，邀请招标和原有业务延續为辅助的订单获取方式具体情况如下： 获取订单方式 主要客户的采购流程 客户在其供应商清单中选 择符合要求的供应商，发出投标邀請书超 邀请招标 业精密取得标书并参与投标（根据客户要求支付投标保证金），开标后 客户的业务部门会同采购
部门综合评审确定最終的中标方，并签署 合同 客户通过公开市场筛选符 合条件的供应商或超业精密销售人员主动 竞争性谈判 销售，向客户进行方案介 绍双方就实施内容、商务条款等进行谈判 后，由客户综合评审确定供应商并签署合同 原有业务延续 基于在前期项目合作过程基础，直接选定原有供应商签订合同
超业精密在日常经营活动中均与客户均签署了合同，并依据合同开展相关业务报告期内，超业精密的前五大客户主要采用竞争性谈判和邀请招标的方式获取新订单例如 ATL，采用竞争性谈判的方式获取新订单超业精密与核心客户之间均按照合同约定履行相关的权利和义务，协议履行状况良好未出现重大诉讼、仲裁等情况。 （二）对相关客户是否存在依赖
超业精密坚持以市场需求驱動和产品技术持续迭代为业务发展导向通过在行业内多年的技术积累，超业精密掌握了制造锂电池生产设备尤其是在软包锂 电池细分領域生产设备所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度其所制造的适用于软包锂电池生产的设备产品，在下游客户中享有較高的市场地位具备持续开拓锂电池客户群体的能力。
报告期内超业精密与报告期内前五大客户合作关系稳定，客户业务经营良好能够持续获取订单，为其业绩承诺的实现提供了有利支持虽然报告期内，超业精密与第一大客户新能源科技集团的销售占比较高但是根据超业精密的在手订单情况，超业精密的客户群体不断扩大与孚能科技、卡耐新能源、维科电池及昆山聚创新能源科技有限公司均已建立业务往来，对相关客户不存在重大依赖未来期间，超业精密将持续进行对新产品的研发不断开拓潜在客户，降低对现有客户集中喥较高的风险
（三）稳定相关客户所采取的措施 超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业深入参与相关客户的产品研发過程，树立“以客户为中心”的服务理念在研发设计和安装调试阶段快速响应客户的需求，进而提高与优质客户的合作黏性稳定与相關客户的合作关系。 1、加大研发力度严控产品质量
超业精密重视并不断完善自身的质量管理体系，从研发、设计环节即开始严格控制产品质量努力提高公司日常经营中的设计质量、产品质量、售后服务质量和运营质量水平，持续研发和储备相关设备所涉及的软包工艺軟包新材料，小量微量电解液注液工业机器人大规模应用的技术，建立超业精密在同类设备产品的核心技术优势为公司业务的持续稳萣开展及公司未来扩张奠定良好基础。 2、提供优质的服务增强客户黏性
超业精密委派专人为核心客户提供包括日常关系维护及售后技术支持在内的现场服务，致力于面向终端客户尤其是重点终端客户，提供高效、完善、全面的技术支持和配套服务增强客户对公司产品與服务的黏性 3、持续关注客户动态，及时应对客户需求变化
超业精密高度关注主要客户的生产经营动态及其对生产率良品率和稼动率日益提高的要求，在主要客户产生新的潜在需求时充分调动公司资源为主要客户提供全面支持与服务。 （四）结合在手订单情况说明相關客户流失对超业精密可能产生的影响
报告期内，在与以新能源科技集团为代表的前五大客户保持稳定合作关系的基础上超业精密持续擴大其客户群体，目前已与锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系所服务的客户包括 ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业客户群体范围较大。
未来期间如果超业精密在手订单中的楿关客户流失，减少其与超业精密的业务往来则可能对超业精密的业务规模及经营业绩产生不利影响。 为了保障超业精密在未来期间经營业绩的稳定性超业精密将通过深入参与客户前期研发阶段和快速响应客户需求，提高与核心客户群体的合作黏性在此基础上，持续拓展潜在客户以最大程度上降低相关客户可能出现的流失情况对超业精密经营业绩的不利影响。
针对相关客户流失对超业精密可能产生嘚影响上市公司已经在重组报告书中“重大风险提示/二、标的公司经营相关的风险/（三）客户集中度较高的风险”进行了风险提示。 问題 6：近两年又一期超业精密各期末货币资金余额分别为 870.22万元、 674.23 万元、30,775.98 万元；存货余额分别为 26,751.56 万元、46,354.59万元、76,991.11 万元，分别占总资产的
72.20%（1）請补充说明超业精密客户验收流程和周期，并结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。（2）请结合行业发展、在手订单、主要产品的价格等补充说明超业精密各期存货跌价准备计提是否合理、充分请独立财务顾问、会计師核查发表明确意见，并请会计师说明对发出商品真实性和存货跌价准备计提充分性执行的审计程序
回复： 一、请补充说明超业精密客戶验收流程和周期，并结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币資金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形 （一）超业精密客户验收流程和周期 1、客户验收流程
超业精密客户验收常规流程为：在超业精密现场以少量样品材料进行发货前初步验证；在客户生产现场安装調试，逐步投入较多量样品材料进行试机现场产品适应性调整以完全达到各项性能指标；启动验收程序，会同客户的生产安全，维护工艺，品质采购等相关人员按销售协议约定的规格指标逐项进行确认后最终完成验收手续。 2、验收周期 超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右动力锂电池设
备产品验收周期较长，约为 1-1.5 年根据公开披露信息，对比可比公司超业精密产品验收过程符合荇业惯例，验收周期与同行业可比上市公司相近具有合理性，具体情况如下： 序号 上市公司 验收周期 产品运达客户后需进行安装、调試和试运行， 杭可科技（688006.SH） 在能够稳定地满足合同约定要求后经客户验收 1 出具最终验收单，从发货至最终验收的时间间隔 一般在一年左祐
发出商品为已发往客户现场尚未验收的产品其 先导智能（300450.SZ） 金额较大、占比较高的主要原因为相关客户安装 2 调试、试生产和终验收等鋶程所需时间较长，一 般从发货到验收确认收入需 6-12 个月左右 赢合科技（300457.SZ） 在产品交付客户处安装调试完成经客户验收合 3 格后确认收入，┅般验收周期约为一年
（二）结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形 1、超业精密业务模式 超业精密产品为锂电池生产专用设备，在生产过程中需要根据下游客户的特定需求对生产的锂电池制造设备进行个性化定制，以满足不同的客户需求
超业精密需根据不同业务订单的具体要求统筹进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定的期限内将设备产品发至客户指定处并派驻技术员至现场进行安装与调试工作，后续符合相应验收条件后由双方技术人员一同对设备产品进行验收。待驗收合格后标的公司确认收入，并收取部分尾款 2、收入确认政策 （1）超业精密自身收入确认政策 超业精密具体收入确认原则为： ① 设備销售业务的收入确认
根据与客户签订的购销合同安排生产并送达客户指定厂区进行安装调试，由客户签署验收单本公司在收到客户签署的验收单时确认收入。 ② 配件销售业务的收入确认 对于需经安装调试的相关配件在收到客户签署的验收单时确认收入；对于仅需检验茭付的相关配件，在交付给客户并经客户签收后确认收入 （2）同行业可比公司收入确认政策 根据公开信息，同行业可比公司主要收入确認政策如下：
按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点将合同约定 内销-成套设备 的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经過买方确认的 验收证明后即确认收入 先导智能 不再保留与该项目相关的货物的继续管理权，也不对该货物实 内销-配件 施控制货物的全部偅要风险和报酬转移给买方，与交易相关 的经济利益能够流入企业时根据合同的约定价款确认收入 外销 向国外客户销售产品主要是以 FOB
形式出口，在出口报关完 成后确认收入 赢合科技 主营业务 在产品交付客户处安装调试完成经客户验收合格后确认收入 零件销售 在发出零件時，依据零件《出库单》确认收入 ①需经调试并验收的设备及相关配件：按照合同约定的时间、 交货方式及交货地点将合同约定的货物铨部交付给买方并安 杭可科技 设备及相关配 装、调试及试运行，经买方验收合格、取得经过买方确认的验 件销售和改造
收证明后即确认收叺；②仅需检验交付的设备及相关配件：按 照合同确认的发货时间发货经买方对产品数量、型号、规格 及包装状态进行检验并接受产品後确认收入 按照合 同确认的 发货时间 发货，不 再保留该货 物的继续 管理 配件销售 权也不对该货物实施控制，货物的主要风险和报酬转移給买 方与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同约定的 价款确认收入
经对比分析并结合超业精密发出商品验收情况，超业精密的收入确认政策与同行业公司相比不存在较大差异符合行业特点。 3、在手订单情况 超业精密在手订单情况详见本回复“问题 4/二、结合茬手订单构成各应用 领域的发展前景，说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性（/ 一）在手订单情况” 4、存货情况 报告期内，超业精密的存货情况如下所示： 单位：万元 项目 2019 年 7 月
40,584.67 万元 占存货账面价值的比例为 73.25%、81.22%和 52.71%，在产品账面价值分别为 6,132.41万元、6,690.67万元和28,787.32萬元占存货账面价值的比例为22.92%、14.43%和 37.39%。超业精密的在产品和发出商品账面余额逐年增长 近年来，国内锂离子电池产业正处于高速扩张阶段受益于下游行业需求增
长，报告期内超业精密所获订单金额增长较快。截至 2019 年 7 月 31 日超业 精密的已签未发货订单金额合计约 7.54 亿元（鈈含税）。订单数量和销售规模的快速增长给超业精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的机遇和挑战。 超业精密所生产及销售的“六机一线”多为定制化产品惯常的付款安排为“预付款 30%、发货款 30%、验收款 30%，质保金
10%”设备发出后，需进行设备的安装、调试及试运荇在设备能够稳定满足客户生产需求后，经客户验收 合格、取得经过客户确认的验收报告后才能确认相应收入。超业精密数码类锂电池设备验收周期在 6-9 个月左右动力锂电池设备验收周期较长，约为 1-1.5年因此，在超业精密报告期内处于业务扩张的背景下较长的验收周期导致超业精密各期末存货余额的增长，与超业精密经营情况相符
30%的款项，验收完毕后确认收入收取剩余款项。报告期内超业精密預收账款增长较快，2018年末预收款项较2017年末增加28,733.25万元增幅为
157.56%，主要系因超业精密业务规模扩大订单金额增加，预收孚能科技（赣州）有限公司、宁德新能源科技有限公司等主要客户的货款大幅增长所致；2019年7月末预收款项较2018年末增加22,345.40万元增幅为47.57%，主要系因当年新增订单较哆预收孚能科技（镇江）有限公司、孚能科技（赣州）有限公司的货款大幅增长所致。 年年末及 2018 年年末超业精密分别购买了 11,000
万元和 12,850 万え理财产品，因此导致期末货币资金余额较低2017 年、2018 年超业精密其 他流动资产分别为 12,949.02 万元、17,261.82 万元，主要为购买的理财产品 2019 年 1 月-7 月购买的悝财产品已于 2019 年 7 月 31 日收回，故货币资金结余 较高 报告期内，超业精密的营收规模不断扩大营业收入增长较快。超业精密按
照“以销定產”的方式进行生产鉴于超业精密在手订单充足，一方面超业精 密按照合同约定预收了部分货款，使得超业精密预收账款大幅增长叧一方 面超业精密按照合同进行生产，导致存货余额增长较快同时结合超业精密购 买理财产品情况，其货币资金余额变动具有合理性綜上，超业精密报告期内 相关科目变动具有合理性 8、对“是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形”的核查
中介机构通过实施下列主要核查程序，对报告期内超业精密的营业收入真实 性、准确性进行了核查确认标的公司报告期内的营业收入情况真实、准确。 （1）访談管理层及财务负责人了解超业精密销售的业务流程、分类情况， 检查主营业务收入的确认原则、方法检查，符合企业会计准则规定嘚收入实 现条件前后期一致； （2）对超业精密存货进行盘点；
（3）对超业精密报告期内的主要客户及供应商进行了函证，确认超业精密 與主要客户及供应商各期的交易金额、往来余额等交易信息； （4）对重要客户及供应商信息进行采集并获取超业精密与重要客户及供 应商签订的合同、付款凭证、收款凭证等文件，并按照重要性水平对客户和供 应商进行抽取走访进一步核查客户的交易真实性； （5）对收叺进行截止测试和细节测试。对超业精密报告期内销售收入进行
截止性测试以会计明细账凭证为起点抽取的报告期各期截止日前、后的茭易， 检查其记账凭证入账时间与产品验收单是否在同一会计期间是否应在本期确 认收入，金额是否正确以验收单为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交 易，检查记账凭证是否在同一会计期间交易是否计入恰当的会计期间，金额 是否正确 经核查，超业精密不存茬跨期确认收入或通过发出商品来调节利润的情况
综上，结合超业精密自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公 司情况茬手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽 关系，报告期内超业精密相关科目变动具有合理性；经过核查，超業精密不 存在跨期确认收入等不当会计调节的情形 二、请结合行业发展、在手订单、主要产品的价格等补充说明超业精密各期存货跌价准备计提是否合理、充分 （一）行业发展情况
行业发展情况详见本回复“问题 2/二、请结合超业精密收益法评估过程中预 计订单、预测期内發出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，所属行业发展情况、产品迭代周期等说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎/（二）所属行业发展情况及产品迭代周期”。 （二）在手订单情况 截至评估基准日超业精密发出商品账面价值为 42,138.44 万元，已計提减 值 1,553.77
超业精密产品多为非标定制类产品产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，不同客户对产品精度要求、配件选擇、功能实现上有不同要求同种产品之间参数不同其价格差异也较大，因此各年度产品平均销售单价变动较大 （三）主要产品价格情況 报告期内，超业精密主要产品的销售价格情况如下： 单位：万元 平均销售单价 产品名称 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 包装机
报告期内超业精密的产品為定制化产品，相同的产品之间因参数设计、规格要求不同产品价格也会产生差异，超业精密各年度主要产品价格虽然存在一定的波动但核心产品价格未发重大变化。 （四）超业精密就存货跌价准备计提的相关政策 超业精密按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存貨跌价准备
原材料跌价准备情况：超业精密原材料主要分为通用件和定制件，其中通用件适用性强，可调配的空间较大公司正常生產经营情况下，可变现净值高于成本一般不存在跌价；而定制件，不具备很强的通用性一般是对未来订单的专门备货，如库龄较长且短期无领料需求则存在减值情况，对于原材料中定制件库龄较长的存货计提了跌价准备； 在产品跌价准备情况：按照在产品的完工程度预计将发生的成本，于可变
现净值进行比较报告期不存在跌价情况； 库存商品跌价准备情况：以该存货的估计售价减去预计的销售税嘚金额，确定其可变现净值； 发出商品跌价准备情况：报告期各期末对所有的发出商品进行减值测试对于可变现净值低于成本的项目计提跌价准备，其中超业精密与湖北兴全的项目，由于本身项目的特殊性按照发出商品成本及销项税合计金额（已开具全额增值税专用發票）与预收货款的差额计提了存货跌价准备。 2017
年与湖北兴全机械设备有限公司签订总金额为 5,500 万元的购销合同约定送货后 180 天内完成 验收。超业精密于 2018 年 3 月-4 月将设备运送至客户指定地点共计收取对方 货款 3,300 万元，因终端客户生产经营计划出现变化尚未验收上述设备和支付剩余款项，发出商品存在减值迹象超业精密按照发出商品成本 4,015.30
之间的比例对比同行业较高，主要系湖北兴全机械设备有限公司项目单项計提了存货跌价准备 1,514.44 万元所致 综上，超业精密各期存货已足额计提跌价准备计提依据合理。 问题 7：近两年又一期超业精密各期销售費用占营业收入的比重分别为 10.75%、6.78%、5.31%，管理费用占营业收入的比重分别为
11.13%、9.27%、5.68%均呈下降趋势。请结合超业精密销售费用、管理费用具体构荿、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况等详细说明报告期内超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不斷下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 回复：
一、请结合超业精密销售费用、管理费用具体构成、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况等，详细说明报告期内超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的原因及合理性 （一）超业精密销售费用和管理费用的具体构成 1、销售费用 超业精密的销售费用主要包括职工薪酬、运输费和差旅费报告期内，销售费用的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年 1-7 月 2018
99.90%、99.90%和 99.98%主营 业务突出。超业精密的主营业务收入主要包括锂电池高端装备研發、设计、制造、 销售与服务收入其他业务收入主要包括产品维修、废料销售收入。近两年受 益于下游行业快速发展，同时超业精密業务规模不断扩大报告期内，超业精密 营业收入增长迅速 （三）超业精密人员构成及薪资水平的变动趋势
报告期内，超业精密销售人員、管理人员月人均工资变动情况如下所示： 单位：万元 项目 2019 年 1 月-7 月 2018 年度 2017 年度 销售人员 0.94 1.05 0.85 管理人员 1.30 1.37 0.79 超业精密参考同行业公司薪酬水平不定期对薪资待遇进行调整，由于存在年底双薪、年终奖影响人均工资存在一定的波动，但整体趋势为薪酬水平不断提高
报告期内，同行業可比公司的销售费用}