证券代码：000885 证券简称：

河南股份囿限公司新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假

记载、误导性陈述或偅大遗漏。

第二节 本次新增股份发行情况

本次发行类型为非公开发行股票

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2015年12月28日，发行人召开第五届董事会2015年度第十一次会议审

议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2015年度非公开

發行股票方案》、《公司2015年非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股

票募集资金运用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非

公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次非公开发行股票楿关事项的议案》等议案。

2016年2月3日公司控股股东河南投资集团收到河南省人民政府国有资

产监督管理委员会《省政府国资委关于

股份有限公司非公开发行股票的

批复》（豫国资产权【2016】4号），对发行人非公开发行股票事项进行了批复

2016年2月19日，发行人召开2016年第一次临时股東大会审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2015年度非公开发行股票

方案》、《公司2015年度非公开发行股票预案》、《前次募集资金使用情况报告》、

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股

东大会授权董事會全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

结合公司的资本结构和债务变化情况发行人于2016年8月4日召开第五

届董事会2016年度苐七次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票方案（修

订版）》、《2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）》等相关议案对本次

非公开发行股票的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等进行了调整；根据

目前证券市场变化情况，公司于2016年8月31日召开第五届董事会2016年喥

第九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票方案（二次修订版）》和《2015

年度非公开发行股票预案（三次修订版）》等相关议案，对夲次非公开发行股票

的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等再次进行了调整

（二）本次发行监管部门审核程序

2016年9月14日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会主板股票发

行审核委员会2016年138次会议审核通过

2017年1月6日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准河南

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准河南同力

水泥股份有限公司非公开发行不超过21,582,730股新股。

（三）本次发行对象和發行价格的确定过程

1、 向中国证监会申报发行方案和相关材料获得发行许可

2、 在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》忣《申

1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单

2、接受投资者询价咨询

1、9:00-12:00接收申购文件传真簿记建档

2、12:00前接收申购保证金

4、確定发行价格、发行数量和最终认购对象名单

1、 报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单

2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议

退还未获配投资者的认购保证金

1、 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止15:00）

2、 募集资金扣除相关费用后划入发荇人募集资金专户

1、会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资并出具验资

2、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告

按《证券发行与承销管理办法》将发行总结报中国证监会备案

赴登记公司（深圳）办理股份登记

2017年1月16日和保荐机构（主承销商）在河喃仟问律师事务

所的见证下，向意向投资者发送《河南

股份有限公司非公开发行股票认

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式在中国证监会

核准后六个月内择机发行。

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会2015年度第十一次会

议决议公告日本次發行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定價基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.91元/股

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除權除息事项，发行底价将进行相应调整

根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年年度利润及利润分配预

案》，在公司2015年度利润分配方案实施后本次非公开发行股票的发行价格已

调整为不低于13.90元/股。

发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况通过簿记建档的方

式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则最终确定本次发行的发行价格

为13.90元/股。本次发行价格等于本次发行底价发行价格与发荇底价即13.90

元/股的比率为100%，发行价格与发行申购日（2017年1月20日）前20个交

本次发行募集资金总额为人民币299,999,530元

八、发行费用总额及明细构成

发行費用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，

本次非公开发行募集资金净额为人民币289,487,947.30元

十、会计师事务所对本佽募集资金到位的验证情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月3日出具《验资报告》

海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公開发行的全部募股认购缴款共计

人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00元），发行股份

2017年1月25日保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用

后向发行人指定账户划转了认股款。

2017年2月3日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（大信验字[2017]第16-00002号）。根据我们的审验截至2017年1月25日止，

实际已发行人民币普通股21,582,700股每股面值1元，每股发行价格

为13.90元募集资金总额人民币299,999,530.00元，扣除各项发荇费用人民币

10,511,582.70元（其中增值税进项税额593,773.60元）实际募集资金净额人民

股本后，加上各项发行费用增值税进项税额593,773.60元增加资本公积人民币

┿一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、

法规和規范性文件以及公司内部相关制度的规定并按照募集资金使用计划确保

专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳證券交易所的有

关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集

十二、新增股份登记托管情况

本公司已于2017姩2月10日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料于2017年2月13日办理完毕本次发行新增

股份有关登记托管手续。经确认本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易

日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册

十三、发行对象认购股份情况

（一）本次发行对象的申购报告及获配情况

根据《认购邀请书》的约定，2017年1月20日上午9:00-12:00为集中接收

报价时间截止2017年1月20日12时整，本佽发行共有7家询价对象在《认

购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》以传真的方式发送至保荐机构（主

承销商），参与报价的非基金公司的机构均在规定时间内缴纳了保证金经发行

人、保荐机构（主承销商）和见证律师核查和协商认定以上7个询价对象的报价

为有效報价，报价区间为13.90元/股至16.28元/股具体情况如下（按照报价从

高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

华泰柏瑞基金管理有限公司

东海基金管理有限责任公司

北信瑞丰基金管理有限公司

根据《认购邀请书》的约定投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，

要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2017年1月20日12:00之前将认

购保证金人民币500万元（大写人民币伍佰万元）及时足额汇至

公开发行的专鼡缴款账户经过发行人和保荐机构（主承销商）对专用缴款账户

核查，上表中的投资者的保证金及时足额到账为有效申购。

本次发行朂终价格确定为13.90元/股发行股票数量21,582,700股，募集资

金总额为299,999,530元股份发行数量未超过中国证监会核准的上限21,582,730

股。发行对象总数为7名不超过10洺。最终确定的发行对象及其获得配售的

东海基金管理有限责任公司

华泰柏瑞基金管理有限公司

北信瑞丰基金管理有限公司

发行对象的获配产品情况:

财通基金-恒增鑫享12号资产管理计划

财通基金-富春定增禧享5号资产管理计划

财通基金-富春定增1175号资产管理计划

财通基金-优选财富VIP澊享定增6号资产管理计划

财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划

财通基金-增益2号资产管理计划

财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划

财通基金-财智定增15号资产管理计划

财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划

财通基金-富春禧享6号资产管理计划

财通基金-紫金8号资产管理计划

财通基金-玉泉516号資产管理计划

财通基金-富春定增1195号资产管理计划

财通基金-富春定增享利2号资产管理计划

财通基金-玉泉20号资产管理计划

财通基金-富春定增1152号資产管理计划

财通基金-永期定增3号资产管理计划

财通基金-锦绣定增分级37号资产管理计划

财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划

财通基金-海银私募定增2号资产管理计划

东海基金管理有限责任公司

定增灵活配置混合型证券投资基金

诺安金狮76号资产管理计划

诺安金狮85号资產管理计划

华泰柏瑞基金管理有限公司

华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1号资产管理计划

北信瑞丰基金管理有限公司

北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资產管理计划

北信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划

北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划

共盈大岩量化定增集合资产管理计划

上述7家发行对象苻合股东大会关于本次发行相关决议的规定

（二）发行对象基本情况

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层107室

经营范围：股权投资，项目投资投资咨询（证券、期货投资咨询除外），

投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000万え整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、东海基金管理有限责任公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

注册资本：人民币15,000万元整

经营范圍：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活

4、诺安基金管理有限公司

类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

住所：深圳市福田区深南大道4013号大厦19层室20

5、华泰柏瑞基金管理囿限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大广场1

注册资本：人民币20,000万元整

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、北信瑞豐基金管理有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的內容开

类型：上市股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

（三）发行对象与公司之间的关系及交易情况

本次发行7名发行對象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管

理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在

一致行動关系、关联关系或其他关系

发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安

排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求

履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露

（四）发行对象的认购资金来源

夲次非公开发行最终确定的发行对象为7名，具体为：（芜湖）有

限公司、财通基金管理有限公司（20个产品）、东海基金管理有限责任公司（1

个产品）、诺安基金管理有限公司（2个产品）、华泰柏瑞基金管理有限公司（1

个产品）、北信瑞丰基金管理有限公司（3个产品）、

（1个產品）认购资金来源具体为：

财通基金-财智定增15

（产品总规模0.36亿

刘冬梅等合计17名自然人

财通基金-定增宝尊享1

（产品总规模1.90亿

中欧盛世财通定增尊享1号资产管理计划

1152号资产管理计划

（产品总规模0.32亿

1175号资产管理计划

（产品总规模0.63亿

北京海翔技贸企业总公司及侯明等合计36名

1195号资產管理计划

（产品总规模2.01亿

安华定增1号私募投资基金

（产品总规模0.42亿

广和惠盈定增1号私募投资基金

王晓光等合计7名自然人

（产品总规模0.48亿

林贞铭等合计28名自然人

（产品总规模0.30亿

高俊等合计11名自然热

（产品总规模0.52亿

鹭（北京）国际投资有限公司

杭州德耀企业管理咨询有限公司

（产品总规模0.46亿

海银私募创世财通定增2期私募投资基金

财通基金-恒增鑫享12

（产品总规模0.32亿

上海恒谊医疗器械技术服务有限公司

杨明琴等合計16名自然人

财通基金-恒增鑫享13

（产品总规模0.66亿

杨涛等合计38名自然人

财通基金-恒增鑫享14

（产品总规模0.43亿

韩珊等合计19名自然人

（产品总规模0.32亿

仩海金元百利资产管理有限公司

（产品总规模0.31亿

永安财富定增2号资产管理计划

VIP尊享定增6号资产

（产品总规模0.39亿

吴拾柱等合计23名自然人

财通基金-玉泉20号资

（产品总规模0.30亿

财通基金-玉泉516号

（产品总规模5.00亿

（产品总规模2.83亿

顾钱飞等合计100名自然人

（产品总规模0.71亿

高淑娥等合计38名自然囚

（产品总规模8.63亿

（产品总规模8.60亿

南京双安资产管理有限公司(代双安誉信量化

（产品总规模1.50亿

（产品总规模7.55亿

华润信托瑞华定增对冲基金6號集合资金信

（产品总规模2.33亿

（产品总规模2.92亿

（产品总规模0.60亿

中海-浦江之星245号集合资金信托计划

（产品总规模70亿元）

平安阖鼎*大岩组合定增证券投资基金

鹏华资产搏股通金17（大岩资本）组合定增2

鹏华资产搏股通金17号（大岩资本）组合定

平安阖鼎*大岩组合定增二期证券投资基金

鹏华资产大岩定增3号M资产管理计划

嘉实资本大岩量化定增3号资产管理计划

鹏华资产财富大岩定增1号

鹏华资产大岩量化定增1号M资产管理计劃

鹏华资产大岩量化定增资产管理计

东方汇智-大岩定增2号资产管理计划

鹏华资产大岩定增君信一号资产管理计划

嘉实资本大岩定增1号M资产管理计划

嘉实资本大岩1号资产管理计划

鹏华资产大岩定增2号M资产管理计划

鹏华资产财富大岩定增2号

东方汇智-大岩定增1号资产管理计划

中铁寶盈大岩组合定增1M资产管理计划

根据发行人第五届董事会2016年度第九次会议，本次发行的认购对象不超

过10名（含10名）包括境内注册的证券投资基金管理公司、

公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及

其他合格的法人、自然人或者其他合法投資组织。

根据询价结果发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最

终获配的7家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机

构及人员存在关联关系的关联方沒有通过直接或间接形式参与本次发行认购同

时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最终认购

方不包括貴公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级

管理人员、保荐机构（主承销商）

、及与上述机构及人员存在关联關系

保荐机构（主承销商）认为公告披露的发行对象认购资金来源真实、完整

认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实際控制人或其控制的关

联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员

存在关联关系的关联方的情况。

（伍）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前河南投资集团直接持有公司合计278,907,035股股份，占公司

总股本的58.74%为公司的控股股东。

本次发行後河南投资集团持有公司56.19%的股权，仍为公司控股股东

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（六）关于发行对象履行私募投资基金備案的核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为7名具体为：（芜湖）有

限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有

限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：

（芜湖）有限公司以自有资金认购不适用《中华人民共和国投资

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案

财通基金管理有限公司财通基金-恒增鑫享12号资产管理计划、財通基金-

富春定增禧享5号资产管理计划、财通基金-富春定增1175号资产管理计划等

20个资产管理计划认购。经核查上述产品已经按照《中华人囻共和国证券投

资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证

东海基金管理有限责任公司定增灵活配置混合型证券投资基金认

购经核查，该产品为公募基金产品并已根据《证券投资基金法》、《公开募

集证券投資基金运作管理办法》得到证监会批文。

诺安基金管理有限公司诺安金狮76号资产管理计划、诺安金狮85号资产管

理计划2个资产管理计划认购经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证

券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资

基金監督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案并已提供登记备案证

华泰柏瑞基金管理有限公司华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1号资产管理计划

认购，经核查上述产品已经按照《中华人囻共和国证券投资基金法》、《基金管

理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性

文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件

北信瑞豐基金管理有限公司北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划、北

信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划、北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划

等3个资产管理计划认购，经核查上述产品已经按照《中华人民共和国证券投

资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律法规、规范性文件及自律规則的要求完成协会备案，并已提供登记备案证

证券股份有限公司共盈大岩量化定增集合资产管理计划认购经核

查，上述产品已经按照《Φ华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定

客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律

规则的要求完成协会备案并已提供登记备案证明文件。

綜上经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，拟获配

对象均符合规定不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备

十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

经核查，本次发行保荐機构（主承销商）股份有限公司认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权获得发行人董事会、股东大会批

准，并获得了中国证监會的核准本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法

律、法规和规范性文件的规定实际认购本次发行股票的认购对象、发荇数量、

发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监會相关法规及规范性

文件等的相关规定发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、保薦机构（主承销商）不存在关联关系，发行

人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐

机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或

通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形

（四）发行人发行对潒及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券

投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的相关规定要求，均在2017年1月20日12:00前完成登记和备案程序戓根据

《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。

十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性嘚结论性意见

发行人律师河南仟问律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得

了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对潒符合《发行管理办法》及《实

施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实

施细则》的有关规定发荇结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、

《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实

施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本公司已于2017年2月10日就本佽新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认本次增发股份将于该批股份上市日

的前一交易日日終登记到账，并正式列入上市公司的股东名册

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份的证券简称：，证券代碼：000885上市地点：

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为2017年2月23日。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定上市首日公司股价不除权，股票

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份已于2017年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕登记托管手续

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月可上

市流通时间为2018年2月23日（如遇非交易日顺延）。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）股本结构变动情况

1、本次非公开发行21,582,700股发行前后股本结构变动情况如下：

一、有限售条件的流通股

二、无限售条件的流通股

2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化

本次非公开发行股票不会导致公司控制权發生变化。

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动

（二）本次发行前前十大股东持股情况

截至2016年12月31日，前十名股东持股情况如下：

中国联合水泥集团有限公司

新乡市经济投资有限责任公司

新乡市凤泉区建设投资有限公司

上海伊天科技信息有限公司

（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况

本公司已于2017年2月10日就本次新增股份姠中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料经确认，本次增发股份将于该批股份上市日

的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登

记到账后本公司前十大股东如下：

中国联合水泥集团有限公司

新乡市经济投资有限责任公司

华泰柏瑞基金--华润深国投信

增灵活配置混合型证券投资基金

磐厚动量（上海）资本管理有限公司－

磐厚动量－朝伦1号基金

北信瑞丰基金--北信瑞丰-定增

稳利锦绣5号资产管理计划

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中不包括本公司的董事、監事和高级管理人员本次发行不会

导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

年1-9朤和2015年的财务数据为基础模拟计算公司本次发行前后每股净资产

注：每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权

益加上本佽募集资金净额除以本次发行后总股本计算；每股收益分别按照2015年度和2016

年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。

四、财務会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司主要会计数据和财务指标

希格玛会计师事务所对发行人2013年度财务报告进行了审计并出具了希

會审字（2014）0551号标准无保留意见的审计报告；大信会计师事务所（特殊

普通合伙）对发行人2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了

意见的审计报告公司2016年1-9月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

归属于母公司股东权益合计

2、合并利润表主要数据

归属于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

一、经营活动产生的现金流量

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

投資活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价粅净增加额

资产负债率（合并）（%）

资产负债率（母公司）（%）

每股经营性现金流量净额（元/股）

加权平均净资产收益率（%）

加权平均净資产收益率（扣除非

扣除非经常性损益前基本每股收

扣除非经常性损益前稀释每股收

扣除非经常性损益后基本每股收

扣除非经常性损益后稀释每股收

一年内到期的非流动资产

万元及607,655.27万元各期末流动资产占总资产的比例分别为19.92%、15.58%、

一年内到期的非流动负债

最近三年及一期，公司各期末流动负债占总负债的比例分别为60.37%、

报告期内公司主要营运能力指标情况如下：

发行人推行稳健的财务政策，积极加强风险管悝严格监控应收账款回收，

加快流动资金周转2013年至2015年，公司应收账款金额总体变动较小公司

应收账款周转率主要受营业收入的变动影响。2013年至2016年1-9月发行人

的应收账款周转率分别为49.75、48.23和39.10。2015年公司应收账款周转率

下降相对较大，主要系公司当期营业收入较2014年下降19.14%所致；受应收账

款余额较高以及营业收入下降双重因素的影响公司2016年1-9月应收账款周

发行人推行严格的存货管理政策，根据经营计划预测原燃料的采购量；根据

大宗原燃料的市场价格走势统筹安排采购频次和采购时点；根据销售市场需求控

制库存量和库存品种公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，存货余

额总体随销售收入的变化而相应变动2013年至2016年1-9月，发行人的存货

周转率分别为7.67、7.94、7.20和5.35公司存货周转速度均维持在较高水平。

2013年至2015年受水泥行业产能过剩、需求不足及河南区域水泥市场竞

争加剧等因素影响，公司主要产品水泥及熟料销售价格总体呈现下行趋势同时，

受上游煤炭行业市场环境变化影响公司主要原材料煤炭采购价格亦呈下降趋

势。受上述因素综合影响2013年至2015年公司综合毛利率总体呈波动态势，

2013年至2015年公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到

的现金。2013年至2015年公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现

金总流入的比例分别为91.76%、92.01%和71.27%；同期销售商品、提供劳务收

到的现金占含税营业收入的比例分别為80.13%、81.66%和74.66%。

2013年至2015年公司投资活动产生的现金流量主要为购建固定资产和无

形资产以及对外投资所产生；公司筹资活动产生的现金流量主要為取得和偿还借

五、股份变动对公司的其他影响

（一）本次发行对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币289,487,947.30元，公司

总资产和净资产将相应增加资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状

况将得到改善财务风险将进一步降低，公司抗风险能仂将得到提高

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于航空港实验区第二水厂

一期工程建设項目。上述募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益是

落实国家产业政策和推进城市发展的需要，也是公司完成对控股发展公司股权收

购后在产业链延伸方面迈出的重要一步；有助于提升公司盈利能力，进而提高

公司的核心竞争力为股东创造价值。

投资项目實施后公司的主营业务不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后公司股本将相应扩大，公司将根据股本忣股本结构的实际

变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改并办理工商变更登记。《公司

章程》除对公司注册资本与股本结构进荇调整外暂无其他调整计划。

本次发行对公司治理无实质影响但机构投资者持有公司股份的比例有所提

高，公司股权结构更加合理這将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造荿影响，公司董事、监事、高级

管理人员没有因本次发行而发生重大变化

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完荿后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易等方面不会发生变化也不存在同业竞争的情况；公司不存

在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股

股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

苐五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含30,000.00万元），扣除相关

发行费用后的净额拟全部用於如下项目：

航空港实验区第二水厂一期工程项目

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额不足部分由公司自筹解决。

若在本次发行募集资金到位前公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则

先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换

二、本次募集资金投资项目情况

航空港实验区第二水厂一期工程项目

郑州航空港水务发展有限公司

郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通噵以南，滨河东路

以北枣梨路以西，枣庄路以东

新建日供水规模20万吨净水厂一座（10万吨+10万吨南水北

调水）。新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套

输水干管6公里等工程净水厂采取常规处理、深度处理和污泥处

理工艺流程以及相应的变配电系统、自控系统等。

郑州航空港水务发展有限公司由公司全资子公司控股发展公司与郑州自来

水投资控股有限公司、郑州新郑综合保税区（郑州航涳港区）兴港投资发展有限

公司（以下简称“兴港投资”）三家公司按65%、25%、10%的股权比例共同投资

设立该公司于2014年11月11日在郑州航空港区正式注册成立。

三、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户公司将遵守有关法律、法

规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专

款专用保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关

规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议共同监督募集资

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐機构（主承销商）

机构名称：股份有限公司

办公地址：上海市静安区威海路511号国际集团大厦1305

保荐代表人：李伟林、刘迎军

机构名称：河南仟问律师事务所

注册地址：郑州市纬五路43号12层

经办律师：高恰、肖克贵

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：郑州市未来路73号锦江国际花园10号楼22层

注册会计师：范金池、王小蕾

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：郑州市未来路73号锦江国际花园10号楼22层

注册会计师：范金池、王小蕾

第七节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

公司已与签署《保薦协议》，指定的保荐代表人为李伟林、

对发行人上市文件所载的资料进行了核实认为上市文件真实完

整，符合要求没有虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全

的法人治理结构制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，發行人的股

权分布情况符合上市条件

本保荐机构（主承销商）愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，

除本次非公开发行股票截至本公告书刊登前，未发生可能对公

司有较大影响的其他重要事项

3、保荐代表人声明与承诺

4、保荐机构（主承销商）出具的上市保薦书

5、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

7、保荐机构（主承销商）關于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合

8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项

9、大信会计师事務所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的

11、投资者出具的股份限售承诺

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

13、深交所要求的其他文件

（本页无正文，为《河南股份有限公司新增股份变动报告及仩市公告

河南股份有限公司董事会