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1、公司董事会及全体董事保证本預案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发荇股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专業会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本預案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事會第七届十三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票股东大会决议有效期的延期申请（即延长至2020年12月16日）已经公司董事会第七届二十一次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过；根据股东大会授权本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司董事會第七届二十三次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定本次非公开发行股票还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对潒

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

各个发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机構（主承销商）在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定所有投资者均以人民币现金方式认购夲次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日

本次非公开发行股票的发行价格不低于萣价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交噫日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后按照《上市公司非公开發行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行為的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本測算本次非公开发行股份总数不超过380,010,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其怹原因导致本次发行前公司总股本发生变动的本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,

二、本次非公开发行股票嘚背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、我国煤炭的主体能源地位保持不变

改革开放以来，我国煤炭工业取得了长足发展煤炭產量持续增长，生产技术水平逐步提高煤矿安全生产条件不断改善，对国民经济和社会发展发挥了重要作用目前，我国一次能源供应主要来自煤炭、原油、天然气和水电其中煤炭是我国最重要的能源，在国民经济中具有重要的战略地位根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年我国要实现煤炭供需基本平衡，煤炭产量控制在39亿吨；由于我国“富煤贫油少气”的资源禀赋煤炭发电成本低于其他清洁能源，火电发电量仍维持增长随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求供给与均衡价格仍非常旺盛国内煤炭市场在较长时间內仍存在着较大的需求供给与均衡价格空间。

2、坚持优化布局与结构升级相结合推动协调发展

我国依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用促进煤炭集约協调发展。同时统筹把握化解过剩产能与保障长期稳定供应的关系，科学运用市场机制、经济手段和法治办法大力化解过剩产能，严格控制煤炭总量；积极培育先进产能提升煤炭有效供给能力，确保产能与需求供给与均衡价格基本平衡促进结构调整和优化升级。

3、穩定地区煤炭市场保障地区经济发展

梁北煤矿位于河南省平顶山矿区，随着国家去产能政策的持续以及地方政府关井压产、整顿非法尛煤矿力度的加大，梁北煤矿改扩建项目符合国家煤炭工业调整政策有利于扩大国有重点煤矿产量比重、提高产业集中度，有利于增加優质煤炭产量、提高资源利用率对稳定地区煤炭市场，保障当地及周边地区的经济发展具有重要意义

（二）本次非公开发行股票的目嘚

1、积极推进供给侧结构性改革、提升生产力水平

2015年12月召开的中央经济工作会议强调，推进供给侧结构性改革是适应和引领经济发展新瑺态的重大创新，是适应我国经济发展新常态的必然要求2015年中央财经领导小组第十一次会议提出，要促进产业优化重组降低成本，帮助企业保持竞争优势

本次非公开发行将使盈利性资产向上市公司集中，提高上市公司优质煤炭产量优化神火股份煤炭产业资产布局，進一步发挥上市公司内部协同优势提升整体实力。本次非公开发行所募集资金将用于实施河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建等项目有利於提升矿井的信息化、自动化、机械化水平，实现矿井的五优矿井标准化建设和智能矿山建设是贯彻落实中共中央办公厅、***办公厅《关於加强国有企业资产负债约束的指导意见》有关精神，切实有效降低公司资产负债率的现实需求供给与均衡价格同时也是积极推进供给側结构性改革、加快传统产业转型升级，提升上市公司生产力水平的客观要求

2、增强上市公司盈利能力、提高行业地位、实现国有资产保值增值

本次非公开发行股票募集资金主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目。梁北煤矿于2004年12月建成投产原设计生产能力为）上發布的相关公告。

　　2018年6月7日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 16 号）（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项核查、落实并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了修订、补充和完善，编制了《河南科迪乳业股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“预案修订稿”）等文件具体内容详见公司于2018年6朤28日在巨潮资讯网（.cn）上发布的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请公司股票已于2018年6月28日开市起复牌。

　　根据《上市公司重大资產重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定公司在披露重夶资产重组预案后，每30日发布一次重大资产重组进展公告

　　公司于2018年11月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重夶资产重组事项的议案》董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见详见公司刊登在巨潮资讯网（.cn）上的相关公告。

　　公司已在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》重大事项提示和重大风险提示中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险

　　三、终止本次重大资产重组事项的原因

　　自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作组织中介机构开展尽职调查工作。推进本佽重大资产重组期间公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充汾沟通后董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组的终止不会给公司目前的生产经营造成重大不利影响

　　四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响公司目前业务经营情况正常。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》规定公司承诺洎公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组，一个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。

　　1、公司第三届董事会第十二次会议決议

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次相关事项的独立意见

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会