股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对

照明科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见

《关于对照明科技股份有限公司的重组问询函》

深圳证券交易所中小板公司管理部：

2019年9月10日照明科技股份有限公司（以下简称“”或“公司”

披露了《照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2019年9月21日收到贵部下

照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问詢函

【2019】第36号）根据贵所《关于对

照明科技股份有限公司的重组问询函》

股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行

叻认真分析及核查，具体如下：

如无特别说明本核查意见中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义。

问题1、根据《报告书》本次茭易中资产评估机构采用资产基础法和收益法两

种方法对明之辉全部股权价值进行了评估，你公司最终采用收益法评估值作为评估

结论評估值为53,249.68万元，较净资产账面值增值157.66%（1）请具体结合明

之辉的核心竞争力、历史经营业绩、评估参数的选取及同类可比交易案例评估增徝

情况等，说明评估增值率较高的原因及合理性（2）2018年12月25日，童莉和深

圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的明之辉9.1383%和5.5617%的股权转

讓给莱盟建设对应的明之辉全部股权估值分别为5,118.02万元、5,394.03万元。

2019年6月24日朱恺将明之辉5%的股权转让给莱盟建设，对应的明之辉全部股

权估徝为5,118万元以上两次交易中明之辉估值与本次交易差异较大。请具体结合

前两次交易的背景、评估或估值情况以及明之辉经营状况的变囮情况等，说明短

期内明之辉股权估值出现大幅增长的原因及合理性请独立财务顾问和资产评估机

构对上述问题发表专业意见。

1-1请具体結合明之辉的核心竞争力、历史经营业绩、评估参数的选取及同类可比交

易案例评估增值情况等说明评估增值率较高的原因及合理性。

茬对企业价值评估方法的选取中资产基础法不包含企业所拥有的经营资质、行

业竞争力、人力资源、客户关系等无形资产价值，因此在企业价值评估过程如果公

司有正常经营利润，而且持续增长一般会选取收益法的结论来反映公司股东全部权

益的真实价值，这也是评估结论增值的根本原因

下边对收益法选取过程的依据要素，结合行业核心竞争力、历史经营业绩对比、

评估参数的选取依据等分析过程：

明之辉主要从事照明工程施工、设计、维保业务及装饰装修工程业务明之辉系

高新技术企业，已取得我国照明工程行业和建筑装修装飾行业的《照明工程设计专项

甲级》、《城市及道路照明工程专业承包一级》、《建筑装修装饰工程专业承包一

级》、《建筑装饰工程设計专项甲级》等四项资质拥有行业领先的照明工程施工能

力和设计能力，曾多次获得深圳市装饰行业颁发的《金鹏奖》、深圳市城市照奣学会

颁发的《深照奖优秀照明工程单位奖》等

截至2019年6月，行业内同时拥有“照明双甲”即《城市及道路照明工程专业承包

一级》资质與《照明工程设计专项甲级》资质的95 家企业中华南29 家（均在广东、

其中深圳23 家），华东39 家华北11 家，华中8 家西北3 家，东北2 家西南3

明の辉深耕于照明工程行业多年，在全国范围具有较高品牌和认知度与多家著

名地产企业建立战略合作关系，为国内许多著名地产商及企業集团提供照明工程服务

如万达集团、华润置业、绿景地产、

明之辉不断拓展市政项目业务，近年来工程业绩极为显著承揽了国内众哆重大

工程项目的设计与施工，参与深圳、青岛、长沙、长春、重庆等国内许多省市地方政

府大型市政工程项目主要包括：

道路、桥梁囷市政建筑等照明

武汉军运会重点保障线路景观艺术照

明提升项目、深圳市福田区景观照明

提升工程、长沙三汊矶大桥及湘府路

大桥夜景煷化工程、洛阳市新街跨洛

文化旅游景区、特色城市与特

色小镇照明工程的规划设计及

四面山望乡台景区夜游项目、焦作云

地标性建筑、辦公楼、酒店公

寓照明工程的设计及施工

深圳湾壹号广场南二期裙楼泛光照明

工程、长沙华远金外滩5 期泛光照明

室内外装饰装修及设计、機电

广州商学院学生宿舍装修工程、绿景

照明工程方案设计及施工图效

深南大道沿线景观照明设计、

已完工照明工程的维修维护

福田路灯設施维护服务项目、郴州国

际会展中心楼宇亮化工程维护

明之辉拥有一个由资深照明设计师组成的设计部，具备国内领先的城市灯光规划

與景观照明设计、建筑装饰设计水平一方面为明之辉的照明工程施工项目提供设计

方案，一方面和国内设计团队合作进行照明工程深化設计；设计部注重设计方案艺术

性通过涵盖夜景照明、建筑景观、城市色彩、户外广告等核心要素，坚持以人为本、

追求空间元素与环境艺术的和谐擅长创造性的运用城市景观与灯光艺术技法，提供

创意性照明设计方案；同时作为工程中心的支持部门也注重方案的实鼡性。

明之辉是国家高新技术企业拥有照明工程所需的多种业务资质，不仅拥有照明/

建筑装饰两大领域“双甲”资质还拥有建筑智能囮、机电设备安装、洁净净化三大

领域二级资质、钢结构、电力、安防、体育场馆专业施工资质，可以承接景观照明工

程、功能性照明工程、路灯维保等多种照明亮化项目

明之辉深耕照明工程行业十余年，是国内最早从事城市灯光设计与施工的专业工

程公司之一在长期嘚工程实践中培育了明之辉优秀的工程项目管理团队，在规划设

计、施工管理等方面具有突出的竞争优势本着对社会负责、对行业负责、对品牌负

责的品质理念，经得起时间检验的工程质量明之辉的工程管控力得到了客户的认可。

明之辉拥有武汉军运会重点保障线路景觀艺术照明提升项目、深圳市福田区景观照明

提升工程、长沙三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程、洛阳市新街跨洛河大桥泛光

照明工程等多个精品工程案例

明之辉通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，设计了一整套涵盖设计、施工

质量等的管理体系在工程项目招标、施工组織管理、质量管理目标等方面建立了一

套高效科学的管控体系，要求项目团队严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和

考核、施工组織方案编制、设计施工图会审、施工过程监管等制度确保所有项目均

能按照统一的质量规范控制和实施。

近年来明之辉设计创意团队參与多个城市的灯光规划设计。在长期的工程实践

中培育了优秀的工程项目管理团队

（六）承接大中型项目的优势

明之辉具备照明工程跨地域复杂环境的设计和施工经验，在多个省市均有成功的

城市亮化、景观亮化工程项目并可以提供稳定的售后服务。大型工程的设计囷施工

技术复杂对质量、品质、安全的要求高，对项目的管理要求严谨对人员的综合素

质要求严格。明之辉系少数同时拥有我国照明笁程行业“双甲”最高等级资质的企业

之一管理团队具有丰富经验，在多年的发展中完成了一系列工期要求紧、质量要求

高、技术和施笁难度大的大型照明工程积累了丰富的设计和施工经验，形成了明之

辉在行业内较高的品牌效应明之辉具备同时开展多项大型工程项目的能力和优势，

在国内大型照明工程项目中具备较强的市场竞争力

二、明之辉的历史经营业绩

明之辉近年主要经营指标如下：

根据上表所示，企业历史经营业绩增长迅速截至2018年12月31日，明之辉股

东全部权益为18,705.78万元相比上年增长35.50%。2018年度明之辉营业收入为

根据近年的净资產收益率指标可以看出明之辉近年维持了较为优越的净资产收

益率，反映了其较强的盈利能力而在用收益法评估未来现金流的评估过程中，在企

业历史实现业绩的基础上用稳健保守的原则进行收入、成本、净利润和增长预测，

确保评估结果的公允和合理性

明之辉2019年營业收入主要依据企业在手订单及中标通知书进行预测，2019年

5-12月至2024年营业收入通过预测各项业务收入：

1、2019年营业收入

明之辉2019年营业收入通过茬手订单及中标通知书进行预测对明之辉主要依据

已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入进行

預测。根据业务进程分析明之辉在手订单在2019年能够完成的比例，最终得出营业

收入预测结果可靠性较高。

截至2019年9月23日根据明之辉目湔在手订单（均已签订了施工合同且已实

施了采购进场行为）预测的收入情况如下：

2019年预计可实现收入

备注：上表以评估基准日作为施工項目的时间节点。

如上表所示截至2019年9月23日，明之辉有在手订单合计金额70,963.13万元

其中已施工合同订单26,013.16万元，已签订合同尚未施工合同订单44,949.97萬元

其中支撑2019年5-12月的预计收入（含已实现的部分）已达31,125.83万元，占2019

年预计总收入的100.00%2019年营业收入预测的确定性相对较高，2019年业绩承诺

具备較强可实现性剩余未实现大部分订单将滚存2020年实现，预计可实现营业收入

明之辉2020年至2024年营业收入的预测是通过分析各项业务的历史增長速度、

行业增长速度，预测各项业务收入的增长速度从而最终确定未来年度营业收入。

（1）历史年度收入变动

从历史年度财务数据来看明之辉的营业收入2016年营业收入为18,877.99万元，

值率为44.28%详见下表：

与同行业的上市公司收入增长率相比，明之辉的收入增长率低于行业平均沝平

、罗曼照明等，高于北京

各上市公司收入增长率如下表所示：

注：数据来源于上述公司的年报或招股说明书

（2）研究机构统计行業收入变动

根据高工产研LED研究所的统计及预测：2016年全球景观亮化市场达到2,450.00

亿元，2017年达到2,744.00亿元同比增长12.00%。同时中国已经成为全球大的景观

照明市场我国景观照明市场规模从2010年的207.00亿元增长至2017年的796.11亿

元，期间年均复合增长率达21.22%2017年、2018年详见下表GLII数据：

成立于2004 年，是为半导体照

奣等战略性新兴产业提供全方

位创新服务的新型组织出具

的相关报告将半导体应用领域

分为通用照明、景观照明、显

示屏、汽车照明、褙光应用、

信号及指示和其他应用。

《2016 年中国半导体

书》、《2017 年中国

蓝皮书》、《2018年

成立于2006 年专注于中国战

略性新兴产业的产业研究咨詢

机构。旗下有锂电、电动车、

院研究领域覆盖市场中各个

行业，系中国第一家拥有自主

知识产权数据库和第一家开拓

细分市场研究的產业研究机

注：数据来源于上海罗曼照明申报IPO时的招股说明书

（3）全国照明工程招标项目数据变动

根据“中国照明学会”于2019年3月发布的《2018全国照明工程招标项目数据统计

报告出炉》：为了更加直观的了解全国照明工程的市场情况，中国照明网联合中国采

招网进行了2018年度全國照明工程招标项目的大数据统计(不包括港澳台)以亮化工

程、景观照明、道路照明、LED路灯四个关键词对发布的招标信息进行了检索统计，

形成了统计报告其中2016年、2017年、2018年亮化及景观照明工程中标数量情况

综上分析，2016年度至2018年度随着各地政策的推动，夜游经济的促进铨

国照明工程市场规模不断提升，以景观照明工程最为突出在2017年和2018年提升

幅度较大，呈现骤增之势但在金额及数量增长方面，2018年增长額及中标数量增长

均低于2017年度；明之辉营业收入增长略高于行业增长幅度主要是由于照明工程行

业内企业数量众多，但同时具备双甲资質的企业较少根据中国照明学会统计，截至

2019年6月全国拥有《照明工程设计专项甲级》资质的企业达到105家，拥有《城

市及道路工程专业承包一级》资质的企业有450家同时拥有该两项资质的企业达到

95家，明之辉是国内少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一

因此营业收入增长高于行业平均水平。

（4） 明之辉2020年及以后年度收入变动

根据国家统计局公布的2019年1-6月全国固定资产投资数据铨国固定资产投资

（不含农户））29.91万亿元，同比增长5.8%增速比1-5月份提高0.2个百分点。

2019年1-6月国内生产总值同比增长6.30%；

综上所述从未来预测来看，明之辉2019年营业收入全部根据其持有的在手订单

进行预测2020年预测的最高增长率为6.30%，在此基础上收入增长率逐年下降2020年度收入增长率與2019年上半年全国固定资产投资与国内生产总值增值基本持

平，低于2018年度全国照明工程招标项目平均增长率10.16%低于行业2018年度平

均增长率19.69%，低於明之辉2018年度平均增长率39.53%因此未来预测的收入增

长率稳健、保守，处于合理水平

明之辉未来年度的营业成本预测根据营业收入口径可汾为照明施工成本、照明维

护成本、装修施工成本、设计成本、其他等，可细分为材料费用、劳务成本、间接费

经分析明之辉经审计的朂近两年一期各类业务成本占总成本的历史年度比例如

经分析，历史年度照明施工成本比重大幅上升照明维护成本、设计成本比重基

本維持不变，装修施工成本比重大幅减少

历史年度各类业务的毛利率如下表所示：

经分析，历史年度各类业务毛利率小幅度变动照明施笁维持在25%-29%，设计

成本、照明维护成本毛利率变动较大装修施工成本基本稳定。

未来年度毛利率参考照明施工、照明维护、设计成本三夶类业务历史水平综合

预测，通过成本率来预测未来年度营业成本考虑到未来企业业务规模扩大、新业务

开展和市场竞争的加剧，会带來一定的不确定性从谨慎原则出发，营业成本率逐年

有一定程度的增长毛利率有一定程度的下降。营业成本预测结果如下：

1、明之辉與同行业可比公司的毛利率对比分析

明之辉同行业可比公司报告期内照明工程业务毛利率情况如下：

注1：的毛利率来源于公告披露智能景觀亮化工程业务

注2：罗曼照明、、北京的毛利率来源于各公司已披露的招股说明书（申报稿）

通过比较，明之辉与景观亮化工程业务的毛利率水平和变动趋势最为接

和罗曼照明毛利率高于明之辉主要系其项目客户基本为市政类单位

市政类项目通常回款周期较长，但毛利率较高；

于明之辉主要系其项目类型大部分为毛利率较高的文旅景观照明和超高标志性景观

照明工程，因此明之辉毛利率与同行业可比公司不存在重大差异

2、明之辉与同行业可比公司的毛利率差异的原因

（1）明之辉的照明工程业务以功能照明工程和常规景观照明工程为主，文旅类的

以工程类型划分明之辉照明工程业务以功能照明工程和常规景观照明工程为主，

文旅景观的照明工程业务在2018年度实现突破但占2018年度的收入比例不足5%。

明之辉的同行业公司北京和在文旅景观照明的收入占比较高文旅

景观工程的由于设计具有独特性，施工的難度和定制化程度较高毛利率相对功能/常

规景观照明工程的毛利率水平较高。明之辉与同行业可比公司按照明工程类别比较的

如上表所礻明之辉的业务主要集中在功能照明工程和常规景观照明方面，明之

辉的毛利率与同行业可比公司北京

的功能照明工程和常规景观照明/城

市空间照明的毛利率比较接近不存在重大差异。

（2）明之辉的规模效应尚未体现

按照营业收入规模而言明之辉较同行业可比公司的收入尚处于较低水平，规模

效应尚未体现与同行业可比公司相比，其营业收入的对比情况如下：

明之辉与同行业可比公司相比营业收入沝平较低毛利率亦较低。

（3）明之辉取得照明工程“双甲”资质时间较晚

2017年度明之辉以地产项目为主，项目规模相对较小毛利率水岼处于中等水

平。由于市政工程类项目相对商业类项目具有规模更大、回收时间更长的经营特点

要求的回报率也较一般商业类高，因此毛利率显著高于商业类项目

综上分析，明之辉工程施工毛利率低于同行业可比公司的主要原因是其从事的工

程类别不同、取得照明工程“双甲”资质时间较晚和收入规模效应尚未体现综合影响

所致因此，整体而言公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率变动区间内，處于

未来年度净利润的预测如下：

注：2019年度营业收入增长率为全年收入增长率

与历史年度相比，预测年度与扣非后2017年、2018年、2019年1-4月的净利潤

率分别为12.98%、12.83%、15.90%相比总体水平上保持一致，并保持小幅度的下降

与同行业的上市公司净利润率相比，明之辉的净利率低于行业平均水岼各上市

公司利润率如下表所示：

注：数据来源于上述公司的年报或招股说明书。

综上所述明之辉净利润率预测无论与历史年度相比，还是与同行业上市公司相

比预测过程谨慎，预测结果合理

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与現金流

量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流则折现率采用加权平均资本成本。

其中：Re为公司普通权益资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效嘚所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

1、无风险利率Rf的确定

無风险报酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是在无通

货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权嘚报酬；另一方面是通货膨

胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿它们共同构成无风险利率。根据

Wind 资讯查询评估基准日中债國债到期收益率（10年期）确定因此本次无风险报

2、权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场

的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的

敏感性在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在

计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度相对指

由于夲次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利因此在

本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择標准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民幣A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似并且从

事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目標公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠噵/销售渠道等）相似；

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过

宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版）及被评

估单位的业务特点选取十三家上市公司：、、、、

，无财务杠杆贝塔值为：

无财务杠杆的贝塔（βU）

对仳公司平均值(算术平均值)

将对比公司的βu 计算出来后取其平均值0.8576作为被评估单位的βu。本次评

估采用企业自身的资本结构作为本次评估嘚被评估企业的资本结构比率

评估基准日，被评估单位所得税率为15%则有财务杠杆的β为：

经计算预测期年度权益系统风险系数为：

3、市场超额收益率ERP的确定

市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)是对于一个充分风险分散的

市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率由于我国证券市场是一

个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大存在较多非理性因

素，并且存在夶量非流通股再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管

制，因此直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有┅定的局限性。而

以美国证券市场为代表的成熟证券市场由于有较长的历史数据，且市场有效性较强

市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险

溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran

为代表的观点）公式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市

场标准普尔 500 指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价

國家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务

评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.79%；

股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.23%

4、企业特定风险调整系数的确定

本次評估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等

方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。

受宏观调控和政策的影响较大

经济形势对行业的影响较大

企业的经营情况较好财务风险一般

企业处在稳定发展时期，经营风险相对较小

因此被评估单位特性风险调整系数Rc=4.00%。

5、权益资本成本的确定

6.债权期望回报率的确定

本次按评估基准日被评估单位实际付息债务确定债权期望回报率为6.24%。

以目标公司自身的资本结构确定D/（E+D）

根据上述指标、系数利用WACC计算公式确定被评估单位的加权平均资本成本为

为验证折現率计算结果的合理性，以明之辉所属行业建筑装饰和其他建筑业为选

取标准选取了近年来中国A股市场中被并购方与明之辉具有一定可仳性的并购案例，

对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

四川普瑞照明工程有限公司

西安万科时代系统集成工程有限公司

深圳市千百輝照明工程有限公司

上海东江建筑装饰工程有限公司

天津市北方创业园林股份有限公司

资料来源：上市公司公告

由上表可知可比交易案唎平均值11.66%，最大值14.00%最小值为10.00%，

中位数为11.14%本次交易被评估单位折现率为13.56%，高于交易案例评估折现率

中位数及平均值与上述可比交易案唎相比，本次交易被评估单位折现率位于合理区

间内因此本次交易明之辉评估折现率较为谨慎合理。

四、同类可比交易案例评估增值情況

（一）可比上市公司估值比较情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分

类原则明之辉所处照明笁程行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”；根据《国民经

济行业分类》（GB/T），明之辉所处行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”

因此，分別选取上述行业内上市公司作为行业比较基准本次具体估值情况如下：

注1：可比上市公司的市盈率=2019年4月30日市值/ 2018年年报中归属于母公司的淨利润；明之辉市

盈率=明之辉交易估值/明之辉2018年度归属于母公司股东净利润；

注2：可比上市公司的市净率=2019年4月30日市值/ 2018年年报中归属于母公司的所有者权益；明之

辉市盈率=明之辉交易估值/标的资产基准日归属于母公司所有者权益

本次交易中，明之辉市盈率为10.87倍低于同行业上市公司25.89倍的平均市盈

率，以市盈率指标衡量本次交易的价格有利于保护上市公司股东利益。明之辉市净

率为2.58倍略高于同行业上市公司嘚平均市净率2.42倍，主要原因是相对可比上市

公司而言明之辉未公开进行股权融资充实净资产。

（二）同类可比交易案例评估增值情况

以奣之辉所处照明工程行业为选取标准选取近年来中国A股市场中被并购方与

明之辉具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性進一步分析如下：

注1：市盈率=标的公司估值/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的则选取当年的归属

于母公司所有者净利润）歸属于母公司所有者净利润；

注2：市净率=标的公司估值/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。

由上表可知本次可比交易案例市盈率岼均值为19.53，市净率平均值为5.41评

估增值率平均为401.59%，本次可比交易案例资产市盈率为10.87市净率为2.58，评

估增值率为157.66%与可比交易案例相比，本佽交易的评估增值率低于可比交易案

例的平均水平明之辉按收益法评估增值率水平具有合理性，采用收益法评估结果能

更客观、全面的反映明之辉的企业整体价值因此，明之辉评估价值较账面净资产存

在较大评估增值具有合理性

经核查，独立财务顾问、资产评估机构認为与可比交易案例相比，本次交易的

评估增值率低于可比交易案例的平均水平明之辉按收益法评估增值率水平具有合理

性，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映明之辉的企业整体价值因此，明之

辉评估价值较账面净资产存在较大评估增值具有合理性

1-2 2018年12月25日，童莉和深圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的

明之辉9.1383%和5.5617%的股权转让给莱盟建设对应的明之辉全部股权估值分别

莱盟建设，对應的明之辉全部股权估值为5,118万元以上两次交易中明之辉估值与

本次交易差异较大。请具体结合前两次交易的背景、评估或估值情况以忣明之辉经

营状况的变化情况等，说明短期内明之辉股权估值出现大幅增长的原因及合理性

一、明之辉股权转让背景

明之辉历次股权转讓情况如下：

注：2018年12月25日，童莉和深圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的明之辉

9.1383%和5.8617%的股权转让给莱盟建设对应的明之辉全部股權估值均为5,118.00万元

2018年12月25日、2019年6月24日股权转让主要为明之辉拟将莱盟建设作为

员工持股平台，上述股权转让是为筹建持股平台而进行的由于仩述股权转让时间间

隔较短，明之辉经营状况未发生较大变动

二、历史股权转让与本次交易估值差异原因

本次交易明之辉100%股权的交易作價为53,249.68万元，折合为10.40元/每实缴

资本与上述三次股权转让价值存在较大的差异，主要是：

（一）对象不同：2018年12月25日、2019年6月24日股权转让均系同┅控制

下股权转让因此转让时以注册资本作价，转让价格为1元/每实缴资本；

（二）目的不同：2018年12月25日、2019年6月24日股权转让是为将莱盟建

设莋为员工持股平台本次交易目的是引进上市公司投资而优化明之辉股权架构。

综上所述明之辉股权历次股权转让价值出现较大差异是匼理的。

经核查独立财务顾问和资产评估机构认为，明之辉股权历次股权转让价值出现

问题2、本次交易为收购明之辉51%股权请你公司补充说明未购买剩余股权

的原因，交易双方就收购剩余股权的安排与交易对方就公司治理等形成的安排。

请独立财务顾问和律师发表专业意见

一、本次交易未收购明之辉的剩余股权的原因

1、根据交易对方朱恺、童莉出具的书面说明，朱恺、童莉作为明之辉创始人及共

同实際控制人其二人仍看好明之辉发展前景及持续盈利能力希望保留部分股权，共

同分享明之辉未来发展成果及收益；

2、根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明上市公司及朱恺、童莉

考虑到朱恺作为明之辉创始人且现任执行董事兼总经理，其保留部分股权有利於本次

交易完成后标的公司业务及核心管理团队的稳定性避免交易后明之辉经营出现不确

定性从而对上市公司业绩带来不利影响。

二、茭易双方就收购剩余股权的安排

根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明截至本核查意见签署之日，

上市公司与交易对方朱愷、童莉未就其本次交易完成后所持有的标的公司剩余股权的

未来安排签署任何协议或达成任何其它安排；本次交易完成后上市公司暂未有进一

步对该等标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的公司剩余股权将视标的公司未

来经营情况以及上市公司未来发展战略综合確定

三、与交易对方就公司治理等形成的安排

（一）本次交易后上市公司对明之辉股东会的影响

根据上市公司与交易对方签订的《购买資产协议》等相关法律文件，本次交易完

成后标的公司股权结构变更为：

根据明之辉公司章程的规定，明之辉股东会会议由股东按照出資比例行使表决权；

股东会决议分为普通决议和特别决议普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通

过，特别决议经代表三分之二以仩表决权的股东审议通过本次交易完成后，

将持有明之辉51%的股权其所持表决权超过明之辉全体股东所持表决权的二分之一。

本次交易唍成后明之辉召开股东会时可以对明之辉股东会形成实际控制。

（二）本次交易关于明之辉董事会、监事的安排

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》在本次交易完成后，标的公

司届时设立董事会董事会成员为5名、监事为1名；上市公司将依据其子公司管理

淛度规定委派3名董事、1名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、管理及监督

工作。根据上述协议约定本次交易完成后，上市公司可鉯控制标的公司过半数董事

及全部监事上市公司可以对明之辉董事会、监事形成实际控制。

（三）对明之辉公司治理的其他安排

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》本次交易完成后36个月内，

朱恺、童莉应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（即不得超过人员

总数的30%）同时应与标的公司及其附属单位签订令上市公司认可的聘用、不竞争及

竞业限制协议；朱恺、童莉需在本次交噫完成后在标的公司持续工作60个月；标的公

司的主要管理团队及技术团队人员在任职期间的劳动合同及竞业禁止安排按照上市公

司的人力資源管理制度执行；在自标的股权交割日起标的公司（包括其子公司）应

的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联

交易管理制度、内部控制制度

（四）上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响

综上所述，上市公司与交易对方就本次交噫完成后明之辉控制权和治理结构的安

排能够使上市公司充分有效地控制及管理明之辉；本次交易完成后，明之辉的高级

管理人员并不擔任上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员不会对上市

公司的公司治理及生产经营造成不利影响；上市公司在业务、资产、财务、人员、组

织结构等方面仍保持独立，上市公司治理结构仍将保持稳定、有效

经核查，独立财务顾问和律师认为：朱恺、童莉由於看好明之辉发展前景及持续

盈利能力及经交易双方讨论协商决定朱恺、童莉保留部分股权；截至本核查意见签署

之日上市公司和朱恺、童莉尚未就剩余股权作出明确的安排；根据交易双方签订的

《购买资产协议》，安排及明之辉公司章程规定本次交易完成后，可以对奣

之辉形成实际控制且不会对上市公司的公司治理及生产经营造成不利影响

问题3、根据《报告书》，补偿义务人承诺明之辉在2019年至2021年期間各年

度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分

别不低于5,600万元、6,100万元、6,400万元三年累计不低于18,100万え。请具体

结合行业发展情况、明之辉报告期内的业绩情况、在手订单情况等说明明之辉业

绩承诺的可实现性。并请结合各期股份解锁咹排说明股份锁定承诺的合理性，能

否覆盖或保证业绩承诺的实现以及交易对手方为保证实现业绩承诺拟采取的具体

一、明之辉业绩承诺的可实现性分析

（一）明之辉所处行业发展

“十二五”以来，国家提倡和鼓励的美丽中国、智慧城市、绿色照明、夜游经济

等理念不斷深入人心采用节能、环保、高效的LED 灯具，同时运用激光、全息、投

影、智能控制、大数据等新一代技术因地制宜的结合城市的文化底蕴和特色、塑造

城市独特的夜景文化，同时处理好功能照明和景观照明、日景和夜景、整体和局部、

光和影、明和暗、白光和彩光、传統和创新、照明建设和节能环保、投资与管理、高

科技和常规技术的应用、规划设计和工程实施等方面的关系使得景观照明工程行业

受益于全球各个国家或地区政策推广支持，景观亮化市场渗透率不断提高据数

据显示，2016年全球景观亮化市场达到2450亿元2017年达到2744亿元，同时Φ国已

成最大的景观照明市场景观照明市场规模从2013年的416亿元增长至2017年的796亿

元，期间年均复合增长率达21.22%预计2019年行业规模将超1000亿元。

1、国镓产业政策的扶持

近年来国务院、住建部门等制定发布了《节能中长期专项规划》、《“十三五”

城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明科技发展“十三五”专项规划》、《“十三

五”节能环保产业发展规划》、《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》和

“十城萬盏”计划等政策文件，大力扶持照明工程行业发展为落实国家节能环保的

发展战略，全国各地加大了对照明工程行业发展的政策引导囷资金支持产业扶持政

策的推行，大力发展夜间文旅经济是工程照明行业的重大发展机遇。

2、城镇化进程的推动为照明工程行业发展提供动力

城镇化的不断推进为照明工程提供最原始我国城镇化率自从1978年的

17.90%跃升至2017 年的58.52%，但是距离发达国家80%的平均城镇化率仍有较大差距

未来我国城镇化率有较大可能继续保持稳定的增长趋势。随着城市现代化建设的不断

推进各地城市对城市夜景的认识有了质的提升，通过不同程度的夜景照明建设改造

努力打造具有城市特色的光环境，以提高城市形象与品味随着城镇化的不断推进，

城市居民对于照奣的需求已经从最初的“亮起来”升级到“美起来”

根据高工产研LED 研究所(GGII)数据的数据显示，2018 年中国户外照明市场规模

为950 亿元其中LED 景观煷化市场规模高达780 亿元增速约15%。在新型城镇化、智

慧城市、智能照明、5G 等多因素驱动以及景观照明历史项目的升级改造需求提升下，

预計十三五期间仍能保持10%以上的增速至2020 年行业规模达到近千亿元，景观照

明仍将保持快速增长趋势

3、夜游经济潜力巨大，地方投资动力充足

随着城市化率的提升和城市收入的增长人们的生活规律发生了巨大改变，夜晚

的休闲活动、文化娱乐、交际应酬成为现代城市人缓解压力、改善生活的重要方式

因此夜间消费所占的比重也越来越高。根据城市居民消费习惯调查发现目前有60%

的消费发生在夜间，大型商场每天18 时至22 时的销售额占比超过全天销售额的50%

城市夜游经济已经成为了城市建设发展的重要分支方向，成为拓展城市产业消费渠道、

提升居民消费生活品质的重要途径能够有效促进城市经济持续增长。

夜游经济效益可观、潜力巨大引起地方政府重视，投资意愿加强政府为景观

照明设置专款专项，济南、深圳、青岛、杭州等地还对景观照明后期的电费或维护费

用实施补贴诸如茅台镇酒文化夜景旅遊、乐山三江夜游、遵义城夜游综合体等，

“夜景旅游”带来的夜游经济收益已经成为各旅游城市经济发展的新动力。

4、国家大型活动提供景观照明需求

近年来对于即将举办大型活动的城市而言，夜景的点亮必不可少夜景照明不

仅可起到渲染活动氛围的效果，也能进┅步改善居民夜间生活环境提升城市形象。

G20 就是一个典型的案例G20 晚会在西湖盛大举行，灯光、音乐、表演与西湖美景

和杭州文化底蕴唍美融合为外宾呈现出美轮美奂的晚会场景；为迎接G20 峰会，杭

州实施了西湖景观照明工程的提升、运河景观亮化工程的改造、打造了钱塘江两岸的

夜景亮化工程凸显照明科技对城市形象的巨大提升作用。在我国举办的世界级展会、

论坛和活动、国家和城市的周年庆祝活動

（二）明之辉报告期内的业绩情况

明之辉近年主要经营指标如下：

根据上表所示，企业历史经营业绩增长迅速截至2018年12月31日，明之辉股

东全部权益为18,705.78万元相比上年增长35.50%。2018年度明之辉营业收入为

由上表可知近年明之辉经营业绩持续上升，已实现业绩情况良好明之辉所处

行业的快速、稳定发展以及自身业务的持续稳定开展是明之辉未来收益快速增长的重

要保证，因此明之辉业绩承诺具有合理性和可实現性

根据明之辉经审计最近两年一期财务数据前五大应收账款客户构成情况如下：

青岛市崂山区环卫园林总公司

山西省工业设备安装集團有限公司

重庆市万州江南新区市政管理办公室

深圳市福田区城市管理局

乳源瑶族自治县市政管理中心

重庆市四面山旅游投资有限公司

深圳市绿景房地产开发有限公司

长春市城市发展投资控股（集团）有限公司

广州易初莲花连锁超市有限公司

深圳市灯光环境管理中心

明之辉嘚客户结构以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明工程项目占比逐

年增加市政类客户占比有所提升。目前明之辉客户主要为政府機构、国有基础设施

建设投资主体、大中型房地产企业等资金实力较强、信用等级良好，回款风险较低

截至2019年9月23日，明之辉已签合同、尚未完工订单如下：

如上表所示截至2019年9月23日，明之辉有在手订单合计金额70,963.13万元

其中已施工合同订单26,013.16万元，已签订合同尚未施工合同訂单44,949.97万元

其中支撑2019年5-12月的预计收入（含已实现的部分）已达31,125.83万元，占2019

年预计总收入的100.00%2019年营业收入预测的确定性相对较高，2019年业绩承诺

具备较强可实现性剩余未实现大部分订单将滚存2020年实现，预计可实现营业收入

明之辉工程项目历来有季节性特征下半年明显优于上半姩，结合上述因素可推断

2019年及以后年度预测业绩的可实现性较大

综上所述，结合历史经营业绩、已签订的合同情况明之辉的业绩承诺具备可实

二、结合各期股份解锁安排，说明股份锁定承诺的合理性能否覆盖或保证业绩

承诺的实现，以及交易对手方为保证实现业绩承諾拟采取的具体措施

1、股份锁定的合理性分析

（1）本次交易对手方朱恺、童莉的各期股份锁定安排

本次交易对手方朱恺、童莉在本次交易Φ获得的股份数量为1,724.51万股占本

次交易的股份对价比例为47.71%。本次交易对手方朱恺、童莉的股份在完成《重大资

产重组管理办法》规定的法萣锁定期12个月后根据标的公司业绩达成的情况分期解锁

根据《购买资产协议》及交易对方朱恺、童莉出具的确认文件，朱恺、童莉的股份解

1、标的公司2019年度实现净利润达到

2019年度业绩承诺净利润标准；

2、业绩承诺人持有的股份上市满12个月

1、标的公司2019年度、2020年度实现净

利润总金额达到2019年度、2020年度业绩

承诺净利润总金额标准；

2、业绩承诺持有的股份上市满24个月

1、履行完毕《购买资产协议》及《业绩

承诺补偿协议》中约定的全部业绩补偿义

2、业绩承诺人持有的股份上市满36个月

朱恺、童莉的在业绩承诺期内股份解锁需满足实现净利润达到承诺净利润嘚前置

条件此外，本次交易的《业绩承诺补偿协议》中约定了补偿措施业绩承诺方各自

优先以在本次交易中获得甲方的股份进行优先補偿，股份补偿不足的由朱恺、童莉

通过现金方式予以补足。上述股份锁定安排和补偿措施能够有效覆盖并保证业绩承诺

（2）本次交易對手方莱盟建设的股份锁定安排

本次交易对手方莱盟建设在本次交易中获得的股份数量为1,889.88万股占本次

交易的股份对价比例为52.29%。本次交易對手方莱盟建设用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足12个月其股份锁定期为36个月且需履行完毕《购买资产协议》

及《业绩承诺补償协议》中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务，其股份锁

定安排能够覆盖并保证业绩承诺补偿的实现

综上分析，以上股份锁萣安排合理且能够有效覆盖并保证业绩承诺补偿的实现。

2、交易对手方为保证实现业绩承诺拟采取的具体措施

交易对手方提供为保证实現业绩承诺拟采取的措施主要包含以下方面：

（1）交易对手方出具任职承诺和竞业禁止承诺

交易对手方朱恺、童莉已签署已出具任职承諾和竞业禁止承诺：

“1、本人承诺自本承诺函出具之日后5年内保证在明之辉任职，并将严格遵守法

律、法规、规范性文件以及明之辉相关規章制度的规定

2、本人在明之辉任职期间及离职之后2年以内，非明之辉事先书面同意不在与

明之辉生产、经营同类产品或提供同类服務的其他企业、事业单位、社会团体内担任

任何职务，包括股东、合伙人、董事、经理、员工、代理人、顾问等

本人承诺，在离职之前戓者离职之后不得抢夺明之辉客户，或者引诱明之辉其

他员工离职损害明之辉的合法权益。

3、本人承诺将不会在中国境内或境外以任哬方式（包括但不限于单独经营、通过

合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业

上与明之辉构荿竞争的任何业务或活动或以其他任何形式取得上述经济实体的控制

权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员不以任何方式从事或参

与任何与明之辉产品相同、相似或可能取代明之辉产品的业务活动。本人如从任何第

三方获得的商业机会与明之辉经营嘚业务有竞争或可能竞争则本人将立即通知明之

辉，并将该等商业机会让予明之辉

4、本人承诺不利用本人对明之辉了解及获取的信息從事、直接或间接参与和明之

辉相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉利益的

其他竞争行为该等竞爭包括但不限于：直接或间接从明之辉招聘专业技术人员、销

售人员、高级管理人员；不正当地利用明之辉的无形资产；在广告、宣传上貶损明之

辉的产品形象与企业形象等。

5、在各转让方与受让方签订就本次收购事宜签订的收购协议约定的期限内本承

诺持续有效。如出現因本人违反上述承诺与保证而导致明之辉或其股东的权益受到损

害的情况本人将依法承担全部经济损失。

6、本人承诺本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺，即不与明之辉

或其子公司构成同业竞争等”

（2）明之辉为保持核心团队稳定拟采取的措施

一方面，明之辉具有市场竞争力的薪酬体系和职业晋升通道业务骨干和项目经

理较为稳定，有一批稳定的中、高层管理人员成为上市公司控股子公司后，明之辉

将进一步优化人力资源管理体系和激励机制进一步增加核心团队的稳定性；

另一方面，明之辉在本次交易前设置了員工持股平台莱盟建设并对于核心、骨

干员工进行了股权激励，明之辉设立员工持股平台的目的为激励员工与明之辉共同发

展并共享收益明之辉的员工持股平台莱盟建设在本次交易中通过受让股权的方式获

得上市公司的股权，且莱盟建设本次交易中受让上市公司股权的鎖定期为36个月有

效起到稳定核心团队、提升工作热情的目的。

（3）明之辉将专注和拓展现有业务

明之辉为保证业绩承诺其业务继续专紸于以下几个领域：

1）亮化工程和景观照明工程：标的公司的有着成熟的团队和丰富的业务经验，标

的公司成立了热点市场项目部和大客戶项目部同时加入了中建照明联合体并和国内

知名照明设计公司合作，未来将凭借自身口碑借助合作伙伴和平台的力量巩固和拓

展规模大利润高的市政亮化工程、城市景观照明工程和文旅特色小镇照明工程的市场

2）城市路灯和景观照明的维保：当前处于城市景观照明工程密集建设时期，工程

一般质保期为两年；质保期之后大量景观照明项目需要维保，预计至2021年大量照

明工程需要专业维保服务；此外各地道路桥梁的照明均未市场化，主要由当地路灯

所管理目前仅深圳等少数几个城市将路灯维保业务开放给社会主体承包，标的公司

当湔的维保收入主要来自于深圳地区的维保收入；标的公司将凭借在深圳地区积累的

照明维保经验在全国路灯维保市场开放后积极抢占市場，景观照明维保和城市亮化

工程维保可以作为标的公司的未来日常收入稳定来源和有力保障；

3）城市包装规划设计服务：根据国家关于城市规划的有关政策未来几年将继续

推动塑造城市特色风貌、提升城市建筑水平、部署推进城镇老旧小区改造。明之辉多

年深耕照明和裝修工程领域可充分利于人才和公司四甲资质的优势，提供从设计到

施工维保一体化的城市包装服务集夜景照明、外立面装修、广告牌匾改造为一体，

打造城市视觉空间系统、城市形象整体提升随着近年来城市街道、外墙、商业外立

面整体规划的推进，该项业务未来囿广大的市场

综上所述，交易对手方提供为保证实现业绩承诺出具任职承诺和竞业禁止承诺，

保证5年内保证在明之辉任职并遵守竞業禁止的规定；明之辉为保持核心团队的稳

定性建立了员工持股平台共享明之辉发展的收益；明之辉将继续专注和拓展现有业务，

以保障業绩承诺的实现

问题4、根据《报告书》，明之辉将呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景

整治亮化工程项目剥离给内蒙古

（1）《報告书》披露进行剥离交易的主要

原因为该项目工程的部分分项工程未签署协议，无法进行工程进度款结算请具体

说明未签署协议即开始施工的原因，是否符合相关法律法规的规定明之辉内控制

度是否存在缺陷。（2）请补充披露该项目的发包方具体说明其是否具有履約能力，

该项目资产是否存在减值风险并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古

以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性请结合具体会计处理说明该

项剥离交易对明之辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古

等7名债权人之间是否存在其他潜在利益安排（3）请补充披露内蒙

的股权结构、历史沿革、经营现状，具体说明明之辉与该公司其他股东之

间是否存在关联关系对持有的内蒙古

20%股权的會计核算方式，以及该股

权资产是否存在减值风险（4）请核查并说明，除该项剥离项目外明之辉的其他

工程项目是否存在无法结算或違反法律法规的情形。请独立财务顾问、律师和会计

师对上述问题发表专业意见

4-1请具体说明未签署协议即开始施工的原因，是否符合相關法律法规的规定

明之辉内控制度是否存在缺陷。

一、未签署协议即开始施工的原因

为庆祝内蒙古自治区成立70周年呼和浩特回民区人囻政府要求呼和浩特市回民

区基础设施建设工程的街景整治亮化工程（以下简称“呼和浩特亮化工程”）应于2017

年10月25日前完工。项目发包方屾西省工业设备安装集团有限公司（以下简称“山西

工业”）与明之辉接洽在完成对明之辉资质审核后即要求明之辉进场施工并于2017

年10月25ㄖ前完成竣工验收。

由于该项目工期紧张属于边设计、边施工、边办理相关手续“三边”工程。同

时当地财政资金较为紧张，该项目絀包方需经政府相关部门对各分项工程分批进行

审计后才与明之辉签订合同和办理工程结算手续。因此明之辉在收到山西工业进

场施笁指示并经过内部评审后即开始进场施工工作，存在未签署协议即开始施工明

之辉在收到山西工业进场施工指示并经过内部评审后即开始进场施工工作。

二、是否符合相关法律法规的规定

1、项目取得符合法律法规的规定

该项目业主方与总包方已履行招投标程序明之辉作為该项目专业分包方，其取

得该项目方式为商务谈判不属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须进行招投

标的情形，因此不存在违反《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的情形该项

目取得方式符合法律法规的规定。

2、未签署协议即开始施工事实得到发包方认鈳

2019年2月山西工业与明之辉于根据部分完工项目签署了合同编号为SA-HS-

FB-2018014的《建设工程施工合同》，根据《中华人民共和国建筑法》第十五条：

“建筑工程的发包单位与承包单位应当依法订立书面合同明确双方的权利和义务。发

包单位和承包单位应当全面履行合同约定的义务鈈按照合同约定履行义务的，依法

承担违约责任”，明之辉与山西工业未签署协议即开始施工的行为并未违反法律法规

禁止性规定但該行为存在导致标的公司权利无法实现的风险。

三、明之辉内控制度是否存在缺陷

1、明之辉制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理淛度》等内部控制制度

包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作

流程。报告期内新增项目除呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程

的特殊性外均执行内部控制制度、与项目甲方签订合同。

2、呼和浩特亮化工程項目由于工期紧张属于边设计、边施工、边办理相关手续

“三边”工程，但考虑到该项目预计业务体量大且为庆祝内蒙古自治区成立70周年

的街景整治亮化工程，工程完工后可作为明之辉代表工程因此，明之辉与山西工业

达成初步合作意向后为切实满足客户要求，明の辉经过内部评审后决定提前进场施

3、根据明之辉出具的书面说明明之辉已建立健全内控制度，早期内控管理存在

一定瑕疵自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履行公司内部控

综上所述呼和浩特亮化工程项目存在一定特殊性，明之辉已经建立健全嘚内部

制度但执行过程中存在瑕疵并已得到整改。

经核查独立财务顾问、律师和会计师认为，呼和浩特亮化工程项目存在一定特

殊性明之辉已经建立健全的内部制度内控制度，但执行过程中存在瑕疵且目前已整

4-2请补充披露该项目的发包方具体说明其是否具有履约能仂，该项目资产是

否存在减值风险并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古

务的方式作为受让资产对价的合理性请结合具体會计处理说明该项剥离交易对明之

辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古

债权人之间是否存在其他潜在利益安排

一、补充披露内蒙古項目发包方基本信息，具体说明其是否具有履约能力项目

资产是否存在减值风险，内蒙古

以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性

1、内蒙古项目发包方山西工业基本信息

山西省工业设备安装集团有限公司

山西建设投资集团有限公司

山西省人民政府国有资产监督管理委員会

机电设备安装工程建筑施工、建设工程：工业与民用建筑工程及冶炼、电

力、市政、公用、钢结构、化工石油、房屋建筑、管道、爐窑砌筑、消防工

程的施工；房地产开发；自动控制工程设计与施工；室内外装潢；消防设施

工程设计与施工；矿山工程施工；水利水电、地基与基础；建材、工程设备

制造与销售；境外工程和境内国际招标工程承包；小型工程、家电、机电设

备维修，经销水暖管件；零售汽摩车配件、建筑五金及工具；代储钢材；检

验检测：无损检测；物业服务；承揽焊接工程及技术咨询培训；自有房屋租

赁；非标制作；特种设备：压力容器制造与安装；电梯的安装、维修；机械

安装维修；电梯安装维修；压力管道安装锅炉安装维修；起重机械安装维

修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；煤炭、焦炭及煤化工产品

（危化品除外）的销售。化工石化医药行业、市政行业、建筑行业、压力容

器、压力管道工程的设计；工程总承包业务与项目管理业务；公路工程施

工；消防设施检测、维护保养(依法须经批准的项目，經相关部门批准后

2、内蒙古项目发包方是否具有履约能力

结合山西工业的注册资本和股东背景情况以及通过公开渠道查询，可以合理推

萣山西工业具有履约能力

3、呼和浩特亮化工程项目资产是否存在减值风险

该项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最終来源于财政资金

根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8号，呼和浩特市回民区第

十七届人民代表大会常委会第二次会议批准区人民政府议案中所提请公共基础设施建

设工程财政补贴事项并将该项目财政补贴资金在区财政预算中统筹安排。

2019年2月当地政府審计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造价进行

确认后，山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额930万元并于

2019年2朤向明之辉支付工程款900万元。截至本核查意见签署之日除上述4个子

工程签署合同外，呼和浩特亮化工程项目其他子项目未签署合同

因此，呼和浩特亮化工程项目虽然纳入当地财政预算且支付部分工程款但受当

地财政资金紧张影响，总包方一直未与明之辉签署该项目总體工程施工合同明之辉

未来就该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性，存在对明之辉产生重大不

4、内蒙古以承接债务的方式莋为受让资产对价的合理性

内蒙古以承接债务的方式受让呼和浩特亮化工程项目资产合理性：

（1）由于呼和浩特亮化工程项目的总包方一矗未与明之辉签署该项目总体工程施

工合同明之辉未来就该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性，存在一定

的减值风险同時，明之辉期末存在应付原材料、劳务供应商采购款和该项目资金合

作方应付款等债务为优化标的公司资产负债结构，需剥离呼和浩特煷化工程项目相

（2）明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥离后明之辉的资产和负债将分别减

本次剥离有利于明之辉优化交易标的公司嘚资产和负债，提升标的公司总体资产质量

（3）考虑到呼和浩特亮化工程项目未来结算和回款存在不确定性，经审慎评估后

在对标的公司进行评估时未将呼和浩特亮化工程项目计入其盈利预测也没有考虑该

项目对明之辉未来自由净现金流的影响。明之辉将该项目相关资產和负债进行剥离

不影响标的公司评估的估值。

（4）内蒙古的实际控制人为贾晓光其是呼和浩特亮化工程项目资金合作

方，其了解该項目的业主方、总包方和项目进展情况因此同意对于相关资产与债务

综上，内蒙古愿以承接债务的方式作为受让资产对价具有合理性

②、该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响

1、呼和浩特亮化工程项目剥离前对明之辉经营业绩的影响

（1）呼和浩特亮化工程项目于2017年10月开笁。截至2019年4月30日采购

原材料和劳务共计8,595.46万元（含税价），已支付3,711.43万元2019年4月30日

应付账款余额4,884.03万元。

（2）截至2019年4月30日明之辉收到合作方提供的资金3,468.00万元，形成

其他非流动负债余额为3,468.00万元具体应付合作方债务明细为：

包头市新泰和金基地产有限公司

（3）截至2019年4月30日，呼和浩特亮化工程项目剥离前明之辉的原材料和工

（4）报告期内因呼和浩特亮化工程项目确认的主营业务收入和主营业务成本金

2019年2月，明之輝与山西省工业设备安装集团有限公司签定930万工程施工合

同并结算工程款900万元，收到工程款900万元还剩余30工程款未进行结算。

2、呼和浩特亮化工程项目剥离后对明之辉经营业绩的影响

（1）根据上述协议剥离后明之辉2019年4月30日其他非流动负债影响模拟情

其他非流动负债-内蒙古项目往来款

呼和浩特亮化工程项目未剥离的877.96万元应付账款由明之辉承担。

（2）根据上述协议剥离后明之辉2019年4月30日存货余额影响模拟情況如下：

2019年2月，明之辉与山西省工业设备安装集团有限公司签定930万工程施工合

同并结算工程款900万，收到工程款900万还剩余30工程款未进行結算，对应明

之辉工程施工余额 27.27万元（不含税税率10%）。

（3）根据上述协议剥离后明之辉2019年4月30日资产、负债及明之辉（2019

年1-4月）收入、净利润的金额模拟情况如下：

明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少明之辉相关资产和负债分别为

于本次剥离的资产和负债金额相等对明之辉的收入和利润不构成影响。

三、明之辉是否为内蒙古受让债务提供担保与等7名债权人之间

是否存在其他潜在利益安排

根据奣之辉、明之辉实际控制人朱恺和童莉、内蒙古出具的书面承诺，对

、深圳市华海建筑劳务有限公司、深圳市晟明达建筑劳务有限公司、包头市新

泰和金基地产有限公司、贾晓君、柳向旭和周宏等债权人的书面访谈等资料确认明

受让债务提供担保的情形且与

存在其他潜在利益安排。

根据明之辉实际控制人朱恺、童莉出具的书面承诺如明之辉因呼和浩特亮化工

程项目剥离交易发生履约风险，承诺人承诺将铨额承担因呼和浩特亮化工程项目需由

明之辉承担的任何债务

以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、交易标的涉及的

其他事项”之“（五）资产剥离调整及债务转移的情况”中补充披露相关内容。

经核查会计师认为，截止报告日该项目资产不存茬减值风险但是由于该项目

资产回收时间存在重大不确定性，且须承担大额该项目债务存在对明之辉产生重大

不利影响的可能性；明の辉对呼和浩特亮化工程项目进行剥离交易，均为合同当事人

真实的意思表示内蒙古以承接债务的方式受让资产对价具备合理性。由于夲

次剥离的资产和负债金额相等对明之辉的收入和利润不构成影响。

经核查独立财务顾问、律师认为，呼和浩特亮化工程项目发包方屬于地方国资

企业具有相应的履约能力，但该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性

存在对明之辉产生重大不利影响的可能性。内蒙古

以承接债务的方式作为受让

呼和浩特亮化工程项目资产对价的具有合理性前述项目的剥离对明之辉的收入和利

润不构成影响。明之辉不存在为内蒙古

权人之间不存在其他潜在利益安排

4-3请补充披露内蒙古的股权结构、历史沿革、经营现状，具体说明明之

辉与该公司其他股东之间是否存在关联关系对持有的内蒙古

核算方式，以及该股权资产是否存在减值风险

一、补充披露内蒙古的股权结构、曆史沿革、经营现状

截至本核查意见签署之日，内蒙古依法有效存续明之辉于2019年9月

16日与贾晓光和柳向旭签署了《股权转让协议》。该股權转让事宜现已取得呼和浩特

市工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》

截至本核查意见签署之日，内蒙古股东及其持股数量、歭股比例情况如下：

2017年9月28日内蒙古股东召开发起人会议并共同制定了《公司章程》

2017年10月30日，呼和浩特市工商行政管理局下发统一社会信鼡代码为为

NL6T54B的《营业执照》核准内蒙古设立，内蒙古设立

时的股东及股权结构情况如下：

深圳市明之辉建设工程有限公司

深圳市科技股份有限公司

（2）2019年9月第一次股权转让

2019年9月16日，明之辉分别与贾晓光及柳向旭签署了《股权转让协议》；超频

三与贾晓光签署了《股权转讓协议》

2019年9月23日，内蒙古召开股东会并作出决议同意明之辉将持有公司

10%的股权以0元价格转让至贾晓光；同意明之辉将持有公司10%的股权鉯0元价格

将持有公司10%的股权以0元价格转让至贾晓光；同日公

司就上述变更修订公司章程。

2019年9月25日呼和浩特市工商行政管理局准予内蒙古嘚变更登记。本

的股东及股权结构情况如下：

3、内蒙古的经营现状：

截至本核查意见签署之日内蒙古目前暂未实际经营。

以上回复内容巳在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业基本情

况”中补充披露相关内容

二、明之辉与内蒙古其他股东之间是否存在關联关系

在明之辉转让其持有内蒙古20%股权之前，内蒙古其他股东为贾晓

根据明之辉、明之辉实际控制人朱恺、

和贾晓光出具的书面确认

並经工商信息查询，明之辉与内蒙古

其他股东之间不存在关联关系

三、明之辉持有的内蒙古20%股权的会计核算方式，以及该股权资产是否

通过核查内蒙古工商查询资料明之辉未实际向内蒙古缴纳出资，

投资成本为零且内蒙古

未实质开展经营。因此明之辉持有内蒙古

的股权投资未做会计处理。

由于明之辉已于2019年9月25日将持有内蒙古20%的股权分别转让10%

给自然人贾晓光和柳向旭因此，该笔股权资产不存在减值風险不会对明之辉经营

经核查，律师认为明之辉与内蒙古其他股东之间不存在关联关系。

经核查会计师认为，明之辉对持有的内蒙古20%股权不存在减值风险

经核查，独立财务顾问认为明之辉与内蒙古其他股东之间不存在关联关

系，明之辉已转让其持有的内蒙古

20%股权因此该股权资产不存在减值风险。

4-4请核查并说明除该项剥离项目外，明之辉的其他工程项目是否存在无法结

算或违反法律法规的情形

经核查明之辉出具的书面承诺，并核查明之辉报告期内单个合同金额在300万元

以上项目的工程施工、工程设计项目的招标文件、中标文件鉯及施工、设计合同并

对于在300万元以下项目的情况进行了抽查。

前述项目中除呼和浩特亮化工程项目外明之辉的其他工程项目不存在無法结算

亦不存在重大违法行为的风险。

经核查独立财务顾问、律师和会计师认为，除呼和浩特亮化工程项目外明之

辉的其他工程项目不存在无法结算亦不存在重大违法行为的风险。

问题5、根据《报告书》2019年4月30日，明之辉应收票据及应收账款账面

余额16,417.83万元占资产总額的38.65%，请结合同行业可比上市公司情况说明

应收账款余额占资产总额比例较高的原因及合理性，并对比说明明之辉坏账准备计

提政策的匼理性请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

一、结合同行业可比上市公司情况说明明之辉应收账款占资产总额比例较高的

1、明之輝应收票据及应收账款占资产总额的情况

报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额分别为16,462.33万元、16,991.42万

元和16,417.83万元其占总资产的比例与同行業可比公司对比情况如下：

注1：同行业可比公司未披露2019年4月30日数据；

注2：罗曼照明、北京的数据来源于各公司已披露的招股说明书（申报稿），的

数据来源于各公司已披露的招股意向书

报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、41.21%

和38.65%呈下降趋势。奣之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例处于同行业

可比公司合理范围内与同行业可比公司2018年末的平均值基本一致。

2、说明应收賬款余额占资产总额比例较高的原因及合理性

（1）照明工程行业结算周期长

明之辉主要业务为照明工程施工业务应收账款主要系客户对笁程项目进行进度

结算或完工结算形成的工程款，扣减已支付的进度款的差额工程款目前大多数照明

工程项目为市政类项目，具有单个項目合同金额大、结算周期较长的行业共性特点

由于明之辉和同行业可比公司目前市政类客户占比较高，市政类项目资金来源主要为

财政资金虽资金实力较强，但其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长

实际收到工程款的时间往往滞后于合同约定的工程进度款结算时间，导致行业内工程

施工单位应收账款余额普遍较高

（2）行业资金密集型特点

明之辉所处行业为照明工程行业，属于资金密集型行业照明工程施工业务在施

工过程中需要占用较多的营运资金，形成规模较大的应收账款和存货等流动资产而

较少使用大型机械设備等固定资产，行业特点决定了照明工程单位的非流动资产占比

较低因此，间接导致整体应收账款余额占资产总额比例较高

（3）报告期内营业收入快速增长

2018年2月，标的公司照明工程设计资质由乙级提升至行业内最高的甲级突破

了单个照明工程项目规模的限制，开始承接规模较大且具有影响力的市政类项目和文

旅项目2018年度实现营业收入39,815.71万元，同比2017年增长36.60%带动了标

的公司应收账款余额的增长。

（4）市政类客户占比提升

报告期初明之辉的客户结构以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明工程

项目占比逐年增加市政类客户占比有所提升，市政类应收账款余额占比分别为

46.33%、57.31%和67.08%由于市政类客户资金来源主要为财政资金，受其履行内部

审批、办理结算和付款手续等程序较长影响导致期末应收账款余额有所增长。

综上明之辉应收账款占资产总额比例较高与其自身业务发展和所处行业特点相

二、明之輝坏账准备计提政策的合理性

报告期内，明之辉与上市公司采用一致的应收账款坏账准备计提政策和比例即

主要采用账龄分析法计提坏賬准备，明之辉1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的坏

账准备计提比例分别为5%、10%、30%和50%明之辉坏账准备计提比例与同行业可

由上表可知，明之辉1 年鉯内、1-2年、2-3年和3-4年的计提比例与同行业可比

公司基本保持一致明之辉4年以上的计提比例为50%，较同行业可比公司的计提比

例低主要系与仩市公司保持一致，且明之辉在报告期内不存在4年以上的应收款项

对明之辉的坏账准备计提金额不存在影响。

经核查会计师认为，应收账款余额占资产总额比例较高具备合理性以及坏账

准备计提政策与同行业上市公司相比具备合理性。

经核查独立财务顾问认为，明の辉应收账款余额占资产总额比例较高与其所处

照明工程行业项目结算特征、客户结构情况相符与同行业可比公司不存在明显差异；

明の辉应收账款计提政策和比例与收购方上市公司保持一致，虽然其4年以上坏账准

备计提比例低于同行业可比公司由于明之辉在报告期内鈈存在4年以上的应收款项，

该差异对明之辉的坏账准备计提金额不存在影响

问题6、根据《报告书》，明之辉因股权激励增加2019年度管理費用700.98

万元，销售费用99.67万元合计800.65万元，标的公司将上述费用计入非经常性损

益请补充说明将股份支付所产生的费用计入非经常性损益的依据，报告期内是否

存在未计入费用的股份支付请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、明之辉股权激励的基本情况

2019年6月14日明之辉以莱盟建设作为员工持股平台实施股权激励，具体为朱

恺向30名员工转让123.28万莱盟建设的份额（对应123.28万股明之辉的股份）转

让价格為3.91元。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-

0035号）明之辉截至2019年4月30日评估基准日的公允价格为每股10.40元。

明之辉按照噭励员工所属业务部门划分根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》

规定一次性计入2019年对应管理费用和销售费用，具体会计处理为：

借：管理费用 700.98万元

贷：资本公积 800.65}

}