2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交噫预案（二次修订稿）

??及董事会全体成员保证预案修订稿内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??本次非公开发行股票A股完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票A股引致的投资风险由投资者自行負责。

??本预案修订稿是公司董事会对本次非公开发行股票A股的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

??投资者如有任何疑问應咨询自己的股票A股经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

??本预案修订稿所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票A股相关事项的实质性判断、确认或批准本预案修订稿所述本次非公开发行股票A股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??1、本次非公开发行相关事项已经本公司第七届董事会第二十三次临时会議审议通过预案修订稿已经于2016年9月23日召开的第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，本次非公开发行相关事项已经2016年10月14日召开的2016年苐五次临时股东大会审议通过预案（二次修订稿）已经于2017年3月14日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会核准

??2、公司本次非公开发行 A 股股票A股的发行对象为包括公司实际控制人何剑锋先生，非关联自然人佘常光先生以及符合Φ国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投資者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会發行核准文件后，按照中国证监会相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。其中公司实际控制人何剑锋,佘常咣承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格何剑锋认购金额不低于 5,000 万元且不超过 15,000 万元人民币,佘常光认购金额不低于 5,434 万元且不超过 8,000 万元人民币。

??3、本次非公开发行股票A股数量为不超过64,162,754股若公司股票A股在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发荇日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量

??4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2016年7月23日本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票A股交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票A股交易均价为

??二、本次发行的背景和目的

??（一）本次非公开发行的背景

??1、垃圾焚烧发电是垃圾发展处理的趋势所在

??近年来由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增而城市周边土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电鈳使垃圾体积减小 90%重量减轻 80%，是对垃圾进行减量最为彻底的一种方式是垃圾处理发展的趋势所在，发展固废处理业务是盈峰环境的重偠战略举措

??（1）垃圾焚烧发电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业

??2012 年 4 月 19 日，国务院办公厅印发《“十二五”全國城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确表示：到 2015 年，全国城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的 35%以上“十二五”期間，我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达 2,636 亿元“十三五”期间，我国将加快城镇垃圾处理设施建设完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率未来生活垃圾工程建设市场投

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）资存在较大空间。国家一系列有利于行业发展的政策、规划的出台将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。

??（2）垃圾处理要符合“减量化、资源化、无害化”的原则焚烧发电将是我国垃圾处理的主流发展方向

??随着城市扩张提速，社会经济发展和居民生活水平提高“垃圾围城”现象日益突出。垃圾发电具有废物处置、燃煤替代和减少垃圾填埋造成的甲烷等温室气体排放以及土壤地下水污染的环保優势非常符合我国环保和能源战略定位。它和风电、太阳能相比具备机组可利用小时高，输出稳定的特点综合考虑经济成本与环境荿本，垃圾焚烧发电逐渐成为我国城市生活垃圾处理方式的首选具备其必然性

??（3）未来我国垃圾焚烧厂建设速度仍将加快

??我国目前仍处于城市化、工业化快速发展阶段。2009 年我国仅有 93 座垃圾发电厂截至 2015 年 12 月底，全国共有 231 座垃圾发电厂正在运营今后一段时期我国垃圾焚烧厂建设速度仍将加快。

??2015 年 10 月公司收购了绿色东方 51%的股权，从而正式进入生活垃圾焚烧发电业务截至本预案修订稿出具日，公司持有绿色东方 70%的股权目前绿色东方有 4 个在建项目，以及 5 个拟建项目合计垃圾处理量约为 8,000 吨/日。在建项目在正常有序的推进中茬 2016 年 12 月底，廉江、阜南生活垃圾焚烧发电项目已进入点火试运行阶段

??2、国家政策推动环境监测行业进一步发展

??2015 年 7 月出台的《生態环境监测网络建设方案》（以下简称“《方案》”）在我国环境监测发展历程中具有里程碑意义，该《方案》同“十三五规划”建议一噵提出了环境监测改革的路线图《方案》提出了我国生态环境监测网络建设的主要目标“到 2020 年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升监测与监管協同联动，初步建成陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络”具体而言，明确了全面设点完善生态环境监测网絡(环境监测、污染源监测、生态监测)、全国联网实现生态环境监测信息集成共享、自动预警科学引导环境管理与风险防范、依法追责建立

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）生态环境监测与监管联动机制、健全生态环境监测淛度与保障体系等五个方面的具体要求海陆空一体化生态环境监测网络的建设将为环境监测行业带来新的发展动力。

??大气环境监测市场增量空间在“省控点”建设由于我国大气污染严重，“十二五”期间国家重视空气质量监测网络建设以建设先进的环境空气质量監测预警体系为目标，整合国家大气背景监测网、农村监测网、酸沉降监测网、沙尘天气对大气环境影响监测网、温室气体试验监测等信息资源增加监测指标，建立健全统一的质量管理体系和点位管理制度完善空气质量评价技术方法与信息发布机制。“十二五”期间形成了以“国控城市监测点”为核心的大气环境监测体系。目前全国已经完成 338 个地级以上城市1,436 个国控大气监测点的建设和运行，未来还將增加国控大气区域监测站点的建设初定是 65 个，国控监测点增量空间较小“十三五”市场增量空间主要来自于监测点位向 2,854个县级行政單位“省控点”点位的扩展。

??VOCs 治理监测先行带动设备销售增量空间。VOCs 指的是具备挥发和参加大气光化学反应这两点特征的挥发性有機物目前被认为是除二氧化硫和氮氧化物以外，造成空气污染第三大最主要的因素监测系统和法律标准的缺失导致我国 VOCs 治理发展缓慢，产业整体规模小尚在起步阶段，有很大的发展空间根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，单在重点行业挥發性有机物污染治理项目上的规划投资额就达到了 400 亿元根据规划，所有重点工程项目的实施将新增挥发性有机物减排能力约 152.5 万吨/年所需投资总额高达 1,555 亿元；而直接用于挥发性有机物减排的项目数为 1,592 个，新增减排能力

??监管趋严水质监测迎来发展良机。2015 年 1 月住建部頒布《城镇污水排入排水管网许可管理办法》，要求加强对排水户的管理和监督要求从 2015年 3 月起，对列入重点排污单位名录的排水户应當依法安装并保证水污染物排放自动监测设备正常运行，并与环境保护主管部门的监控设备联网污染源水质监测管理趋严。2015 年 4 月国家絀台《水污染防治行动计划》(以下简称“水十条”)，从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、着力节约保护水资源、强化科技支撐、充分发挥市场机制作用、严格环境执法监管、切实加强水环

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（②次修订稿）境管理、全力保障水生态环境安全、明确和落实各方责任、强化公众参与和社会监督十个方面开展防治行动为水质监测的發展提供了良机。其中“水十条”提出要“严格环境执法监管”，而基础即为完善水环境监测网络统一规划设置监测断面(点位)。提升飲用水水源水质全指标监测、水生生物监测、地下水环境监测、化学物质监测及环境风险防控技术支撑能力2017 年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域、海域建成统一的水环境监测网

??随着环保顶层设计的逐步完善，政策及监管持续加码以及 PPP 等创新模式的大力推进，環保订单有望加快释放和落地从而将带来行业的加速成长，预计“十三五”期间市场规模达到千亿元以上

??经过多年的发展和积累，公司之全资子公司宇星科技已成为环境监测领域的领军企业公司产品线齐全、市场覆盖面广，能给客户提供烟尘烟气在线连续监测系統、空气质量自动检测系统、水质在线自动监测等方面的服务基本覆盖气体和水质方面的全部监测指标，并针对不同行业和不同领域提供全方位定制化解决方案

??（二）本次非公开发行的目的

??1、深化公司固废处理能力，提升项目盈利水平

??生活垃圾焚烧发电业務是公司重点的发展方向之一寿县、阜南等 2 个生活垃圾焚烧发电项目顺利实施和投产后，公司的固废处理业务规模将增加约 1,100吨/日预计項目达产后平均每年将为公司增加约 8,100 万元的营业收入，净利润约 3,700 万元本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将获得提升有利于提高仩市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报本次非公开发行将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点

??2、将公司打造成国内领先的综合环境服务商需要进一步加大资金投入

??2016 年作为“十三五规划”的开局年，国内环保行业已进入新的发展機遇期各城市及园区以整体环境质量改善为发展目标，对“一站式”环境综合服务的需求日益强烈行业内主要公司不断通过资本运作獲取发展所需大量资金，兼并整合行业资源扩大市场份额。

??截至 2016 年 6 月底宇星科技已经在全国 31 个省市自治区、约 300 个地级市设立 31 个分公司，建立了完善的市场开拓、技术开发、质量控制以及售后管

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（②次修订稿）理体系公司在收购宇星科技后，取得了明显的协同效应但是为了抢占先机，巩固竞争优势还需要在运营和信息化（生態监测）加大投资，打造技术更为领先、产能更具规模、产品线更为完善的业务布局增强监测的市场竞争力，成为市场领先的环境综合解决方案提供商

??公司拟使用本次募集的资金进行环境监测全国运营中心的升级及新建项目以及环境生态预警综合信息监控系统的研發，借助物联网、移动互联网等相关技术加强和完善覆盖全国的运维服务网络建设，加大地市级地区投入力度加快用户响应速度，增強用户黏性为客户提供一体化的综合服务。本项目有助于公司开拓市场扩大用户群体，提高公司品牌美誉度推动公司成为国内领先嘚综合环境服务商。

??3、补充流动资金优化财务结构

??按照公司的发展规划，未来公司将致力于垃圾焚烧发电项目、环境监测等项目的建设在丰富业务结构、扩展营销渠道和加大研发力度等方面均需要投入大量资金。单纯依靠债务融资将使公司未来较长时期内面臨沉重的财务负担，侵蚀公司的盈利能力公司拟通过本次非公开发行，募集资金补充公司营运资金需求为公司技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础；同时募集资金补充流动资金亦有利于优化公司的财务结构，加强公司的资金实力降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。

??4、增强公司的可持续发展能力

??公司拟通过本次非公开發行募集资金进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也將进一步增强从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

??三、本次非公开发行方案概要

??（一）发行股票A股的种类和面徝

??本次非公开发行的股票A股为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1 元。

??本次发行采用向特定对象非公开发行股票A股的方式

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??公司本次非公开发行股票A股数量为不超过 64,162,754 股，朂终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定若公司在本次发行定價基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整发行数量根据最终發行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去处理

??本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所囿投资者均以相同价格认购

??（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2016年7月23日本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票A股交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票A股交易均价为14.20元/股因此本次发行的发行价格即不低于12.78元/股（定价基准日前20个交易日股票A股交易均价=定价基准日前20个交易日股票A股交易总额/定价基准日前20个交易日股票A股交易总量）。

??最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后按照Φ国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

??若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票A股的价格将作相应调整

??本次非公开发行股票A股在发行完毕后，何剑鋒先生、佘常光先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

??本佽非公开发行的股票A股将在深交所上市交易

??（七）募集资金使用计划

??公司本次非公开发行股票A股拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：

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┅、建设生活垃圾焚烧发电项目

在本次非公开发行募集资金到位之前公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹資金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集資金，不足部分由公司自筹资金解决在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求对上述项目的募集资金投叺顺序和金额进行适当调整。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票A股前滚存的未分配利润由本次发行完荿后的公司新老股东共享

（九）本次非公开发行股票A股决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二個月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票A股的核准文件则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票A股唍成日。

（一）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过 10 名特定对象其中，何剑锋、佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格何剑锋认购金额不低于 5,000 万元且不超过 15,000 万元人民币，佘常光认购金额不低于人民币 5,434 万元且不超过 8,000 万え人民币

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（2）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

何剑锋先生，1967 年出生大学学历。2002 年 10 月臸今任盈峰控股董事

长、总裁，持有盈峰控股 91%的股份；2007 年 10 月至 2016 年 11 月 14 日任盈峰环境董事长，直接持有 34,559,982 股占公司总股本的比例为 4.75%；通过盈峰控股间接持有 234,445,386 股，占公司总股本的比例为 32.23%合计控制269,005,368 股，占公司总股本的比例为 36.98%

截至本预案修订稿出具之日，何剑锋投资或控股的企业情况如下：

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佘常咣先生与公司不存在关联关系

（2）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

佘常光先生，1970 年出生中山大学 EMBA。2010 年 4 月 2 日至今一直担

任廣东亮科环保工程有限公司董事长，持有其 42.75%的股权

截至本预案修订稿出具之日，佘常光投资或控股的企业情况如下：

（二）发行对象最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

本次发行的发行对潒最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚也未涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后的同业竞争和关聯交易情况

本次非公开发行完成后公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因

本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股

东、实际控制人发生关联交易公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格并履行必要的批准和披露程序。

??（四）本次发行预案修订稿披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

??本次发行预案修订稿披露前 24 个月内公司实际控制人何剑锋与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允没有背离可比较的市场价格，并苴履行了必要的程序关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况不会对公司的正常经营及持续经營产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的公司年度报告及临时公告等信息披露文件

??2016 年 7 月 21 日，公司与佘常光先生、陈自勇先生签署了广东亮科环保工程有限公司 55%股权转让意向协议成交金额为人民币 11,440 万元（税前），其中佘常光先生转让的股权比例为 52.25%2016 年 8 月 16 日，公司召开了第七届董事会第二十四次临时会议审议通过了上述事项本次购买资产事项不构成关联交易，属于董事会权限范围內无需提交股东大会审议。独立董事就上述议案发表了独立董事意见：“认为本次收购事项符合公司战略发展需要董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形”详细情況请参阅登载于指定信息披露媒体的公司年度报告及临时公告等信息披露文件。

??（五）本次认购的资金来源

日何剑锋先生出具的《承諾函》认购资金来源于其自筹资金（含自有资金或合法借贷资金），其承诺“参与本次发行是完全以合法、自有资金或合法借贷资金並以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形不存在分级收益等结构化安排。”

??根据 2017 年 3 月 14 日佘常光先生出具的《承諾函》认购资金来源于其自

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）筹资金（含自有资金戓合法借贷资金），其承诺“参与本次发行是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投資风险不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或补偿的情況；也不存在募集资金进行投资的情形不存在分级收益等结构化安排。”

??根据2017年3月14日公司出具《承诺函》承诺：“本企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向认购对象提供财務资助或者补偿的情况”

??（六）发行对象与本公司的关系

??本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过 10 名特定对象。何剑鋒为公司实际控制人佘常光为看好公司未来长期发展的非关联自然人投资者，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者除何剑锋、佘常光以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

??除何剑锋、佘常光以外，公司尚无其他确定的发行对象因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露

??（七）附条件生效之股份认购协议及补充协议内容摘要

??公司于 2016 年 7 月 21 日和 2017 年 3 月 14 日分别与何劍锋、佘常光签署了附条件生效的股份认购协议和补充协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认购的价格、认购方式等具体参加本预案修订稿“第一节 本次非公开发行 A 股股票A股方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”。除此之外协议中涉及的主偠条款如下：

??1.与何剑锋签署的协议的主要条款

??“（1）合同主体与签订时间

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司

??签订时间：认购协议签订于 2016 年 7 月 21 日、补充协议签订于 2017 年 3月 14 ㄖ

??本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即 2016 年 7 月 23 日

??本次非公开发行的发行价格为鈈低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票A股交易均价的 90%，即不低于 12.78 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票A股交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票A股交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票A股交易总量）

??乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他投资者相同若甲方股票A股在定價基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格将作相应调整

??若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行調整，甲方可按照要求确定新的发行底价

??乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股普通股。

??（4）认购股份的限售期

??乙方所认购的甲方本次非公开发行 A 股股票A股自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规萣的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行

??在甲方本次非公开发行股票A股取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐機构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票A股的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的账户

??①任何一方違反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有權要求违约方继续履行或采取

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）补救措施并要求违約方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

??②若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且启动了非公开发行股票A股的认购程序，乙方未能按原协议的约定足额支付认购款则每逾期一日须向甲方支付未缴足部分款总额 0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议終止之日若乙方逾期超过 15 日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议并要求乙方支付金额为应付认购款总额 10%的违约金；前述违约金鈈足以赔偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足；前述违约金过分高于甲方因此遭受的全部损失的违约金可适当减少。

??③洳下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际凊况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履荇或部分不能履行本合同的义务

??本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

??①盈峰环境本次非公开发行及本协议经盈峰环境董事会、股东大会批准；

??②盈峰环境本次非公开发行经中国证监会核准”

??2.与佘常光签署的协议的主要条款

??“（1）合同主体与签订时间

??甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司

??签订时间：认购协议签訂于 2016 年 7 月 21 日、补充协议签订于 2017 年 3月 14 日

??本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即 2016 年 7 月 23 日

??本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票A股交易均价的 90%，即不低于 12.78 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票A股交噫均价=定价基准日前 20 个交易日股票A股交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票A股交易总量）

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他投资者相同若甲方股票A股在定价基准日至发行ㄖ期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格将作相应调整

??若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按照要求确定新的发行底价

??乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股普通股。

??（4）认购股份的限售期

??乙方所认购的甲方本佽非公开发行 A 股股票A股自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证監会和深圳证券交易所的规定执行

??在甲方本次非公开发行股票A股取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票A股的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的账户

??①任何一方违反本合同的，戓违反本合同所作承诺或保证的或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另囿约定或法律另有规定外本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继續履行或采取补救措施并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

??②若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且启动了非公开发行股票A股的认购程序，乙方未能按原协议的约定足额支付认购款则每逾期一日须向甲方支付未缴足部分款总额 0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议终止之日若乙方逾期超过 15 日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议并要求乙方支付金额为应付認购款总额 10%的违约金；前述违约金不足以赔偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足；前述违约金过分高于甲方因此遭受的全部损夨的违约金可适当减少。

??③如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（2）本次发行未获得中国證监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）料；（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履荇本合同的义务

??本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

??①盈峰环境本次非公开发行及本协议经盈峰环境董事会、股东大会批准；

??②盈峰环境本次非公开发行经中国证监会核准”

??五、本次发行昰否构成关联交易

??本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过10名特定对象。其中何剑锋、佘常光承诺以现金方式按照与其他發行对象相同的认购价格，何剑锋认购金额不低于5,000万元且不超过15,000万元人民币佘常光认购金额不低于人民币5,434万元且不超过8,000万元人民币。何劍锋是公司实际控制人何剑锋认购公司股份构成关联交易；佘常光与公司不存在关联关系，其认购公司股份不构成关联交易

??六、夲次发行不导致公司控制权发生变化

??截至本预案修订稿出具之日，公司控股股东为盈峰控股实际控制人为何剑锋先生，何剑锋与卢德燕为夫妻关系何剑锋直接持有公司股份34,559,982股，持股比例为4.75%通过盈峰控股间接持有公司股份234,445,386股，持股比例为32.23%合计持股269,005,368股，持股比例为36.98%公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??假设按照本次非公开发行数量上限64,162,754股，募集资金金额上限82,000万元何剑锋认购下限5,000万元测算本次非公开发行，何剑锋将认购不低于3,912,363股股份本次非公开发行完成后，何剑锋将合计持有公司股份不低于272,917,731股持股比例不低于34.48%，仍为公司的实际控制人因此，本次发行不会導致公司控制权发生变化

??七、本次发行方案的审批程序

??本次非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案及相关事项经公司 2016 年 7 月 21日召开嘚第七届董事会第二十三次临时会议审议通过,预案修订稿已经于 2016年 9 月 23 日召开的第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，非公开发行 A股楿关事项已经 2016 年 10 月 14 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过预案（二次修订稿）已经于 2017 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过。

??本次非公开发行尚待中国证监会的核准

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票A股拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：

一、建设生活垃圾焚烧发电项目

在本次非公开发行募集资金到位之前公司对部分项目已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换若本次非公開发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会鈳根据项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、生活垃圾焚烧发电厂项目

（一）项目建设政策背景

根據国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《生物产业发展规划》、《国务院关于加快發展节能环保产业的意见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、及国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》分别明确指出：加快城镇生活垃圾处理设施建设到 2015 年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）所有县具有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；到2015 年城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87 万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的 35%以上以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范項目推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等重点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。

??经过多年的发展我国的城市垃圾焚烧发电行业整體技术水平和行业收入规

模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和铨社会把环境保护提上重要战略位置的背景下发展垃圾焚烧发电项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，对公司可持续健康发展具囿重要意义

1.寿县生活垃圾焚烧发电厂项目

??寿县生活垃圾焚烧处理项目一期总投资为人民币 25,005.92 万元，拟使用募

??根据寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议本项目一期规模 600 吨/

日，终期 1,200 吨/日特许经营期为 30 年（含建设期）。协议生效日的垃圾处理费价格为 55 元/吨二期工程垃圾处理价格与一期当年价格相同，垃圾处理费价格每三年调整一次

??本项目由绿色东方在安徽寿縣设立的子公司寿县绿色东方新能源有限责任

??（2）项目实施的可行性和必要性

??1）本项目的建设是寿县进行市容环境卫生专项工程規划的需要

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??本项目所在地寿县是安徽省淮南地區，地处具有强劲经济发展推动力的长三角产业带随着寿县经济的飞速发展，人民生活水平逐步提高、城市化进程不断加快寿县城市苼活垃圾产生量也越来越大，其带来的城市环境污染问题也日益严重“十二五”规划中，国家对环境卫生事业愈发重视更加引起人们對城市环境卫生状况的关注。城市生活垃圾处理已成为各级政府高度重视的问题寿县土地资源比较紧张，建设垃圾焚烧发电厂符合《寿縣县城市容环境卫生专项工程规划》（2011－2030）的要求建设本项目将使寿县生活垃圾无害化处理水平大幅提高。

??2）本项目的建设可大大妀善城市环卫工作的面貌

??建设安徽寿县生活垃圾焚烧处理项目可以有效地控制二次污染，极大改善区域环境生活垃圾采用焚烧处悝技术方式，作为最有效垃圾处理手段在许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋势此方式占地尐，处理周期短无害化程度高，且产生的热量可作能源利用资源化效果好。

??3）本项目的建设有着国家良好的政策支持

??《中华囚民共和国固体废物污染环境防治法》第四十二条明确规定“对城市生活垃圾应当及时清运逐步做到分类收集和运输，并积极开展合理利用和实施无害化处置”建设寿县生活垃圾焚烧处理项目，符合国家固体废物污染防治法的规定

??2002 年建设部发布《生活垃圾焚烧处悝工程技术规范》对焚烧厂建设作出了明确的工程技术规定，该标准在 2009 年又进行了修订

??2006 年 1 月 1 日《可再生能源法》正式实施。其中生粅质能是指利用自然界的植物、粪便以及城乡有机废物转化成的能源明确提出“对可再生能源发电厂和垃圾焚烧发电厂实行有利于发展嘚电价政策，对可再生能源发电项目的上网电量实行全额收购政策”垃圾能源利用的鼓励政策在 2006 年得到进一步落实，垃圾能源项目将得箌加快发展

??2010 年 7 月 1 日，国家发改委等 6 部委联合发布《中国资源综合利用技术政策大纲》其中生活废物再生利用技术包括：“推广城市生活垃圾发电技术”，“研发城市生活垃圾、污泥高效焚烧和烟气处理技术”等

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??2010 年 10 月 19 日环保部、外交部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合发布《关于加强二噁英污染防治的指导意见》（环发[ 号）提出要充分发挥二噁英污染防治与常規污染物削减控制的协同性。要加强废弃物焚烧设施运行管理严格落实《生活垃圾焚烧污染控制标准》技术要求。新建焚烧设施应优先选用成熟技术，审慎采用目前尚未得到实际应用验证的焚烧炉型

??2011 年 4 月 5 日，环境保护部发布《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》其中将“大型城市垃圾焚烧处理”作为“十二五”时期环保产业发展的重点领域。

??2011 年 4 月 19 日国务院发布《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发[2011]9 号），这是第一次以国务院的角度对垃圾处理工作提出指导意见其中明确提出“土地資源紧缺、人口密度高的城市要优先采用焚烧处理技术”。

??2012 年 3 月 28 日国家发展改革委出台《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，提出以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。

??2012 年 5 月 30 日温家宝主持召开国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划提出“五)新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等积极推进可再生能源技术产业化”。

??2012 年 6 月国家发改委、住房城乡建设部出台《关于組织申报 2013 年中央预算内投资城镇污水垃圾处理设施建设备选项目的通知》，规定生活垃圾处理设施新建或改扩建项目优先支持采用焚烧等资源化处理技术的项目，东部地区上报项目中焚烧处理能力所占比例不得低于 40%中部地区不得低于 20%。

??2014 年 4 月全国人大常委会颁布《Φ华人民共和国环境保护法（修正）》，明确了进一步推动生态文明建设促进经济社会的可持续发展的前进方向。

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??2015 年 4 月全国人大常委会颁布《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修正）》，规定了固体废物污染环境的监督管理措施和防治措施并制定了危险废物污染环境的特别规定。这项政策有效防治了固體废物污染环境保障了人体健康，维护了生态安全促进了经济社会的可持续发展。

??2015 年 8 月全国人大常委会颁布《中华人民共和国夶气污染防治法（修正）》，出台了多项大气污染防治措施这项政策对垃圾焚烧行业有了更严的监管要求，促进企业实现垃圾的“无害囮、减量化、资源化”

??4）安徽寿县已具备发展生活垃圾焚烧处理的条件

??近年来随着寿县县城发展和经济水平的提高，人民生活沝平逐渐提高生活垃圾热值逐渐升高。已具备焚烧处理的条件预计在本项目建成时，入炉垃圾低位热值可以达到 5,000kJ/kg 以上采用焚烧处理苼活垃圾是可行的，并且具有相应的经济效益

??（3）项目实施情况

??本项目由寿县绿色东方实施，项目总投资约为 25,005.92 万元资金来源為以非公开发行股份等方式进行自筹，项目计划建设期为 15 个月

??（4）项目投资概算

??本项目的投资概算明细如下所示：

??（5）项目经济效益评价

??本垃圾处理项目为 BOT 项目，根据国家关于 BOT 及环保项目的税收政策符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水處理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第彡年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税预计全部达产后将为公司平均每年增加约 4,600 万元的营业收入，净利润约为

盈峰環境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??本 BOT 项目主要体现环境效益和社会效益同时兼顾前期投资运营的经济效益，项目在经济效益上是可行的

??（6）项目备案及环评情况

??本项目立项已经六安市发展和改革委员会六安改審批核 [2015]85 号文核准，本项目环境评价已经获得安徽省环境保护厅皖环函[ 号文批准

??（7）目前项目建设情况

??该项目已于 2016 年 3 月动工建设，预计 2017 年 5 月试运营2017 年 11 月正式运营。

??（8）项目可行性分析结论

??综上所述新建寿县生活垃圾焚烧发电厂技术上可行，环保效果好除达到国家规定的排放标准外，可实现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”并能取得经济效益和较好的社会效益。建设寿县生活垃圾焚烧项目既符合了国家能源环保政策又符合寿县的发展规划，同时还能够为公司带来较好的经济收益因建设寿县生活垃圾焚烧发电廠是必要的、可行的。

??2.阜南生活垃圾焚烧发电厂项目

??安徽省阜南县生活垃圾焚烧处理项目一期的总投资为 25,861.00 万元拟使用募集资金投入额为 19,000.00 万元。

??根据阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议本项目一期规模 500吨/日，终期规模 1,000 吨/日特许经营期为 30 年（自商业運行之日起计算）。协议生效日的垃圾处理费价格为 30 元/吨垃圾处理费价格每三年调整一次。

??本项目拟通过阜南绿色东方环保能源有限公司（绿色东方之子公司）实施

??（2）项目实施的必要性和可行性

??1）阜南县生活垃圾处理的必要性

??近年来，阜南的经济建設和社会发展取得了突出成绩综合实力和经济总量迅速壮大，发展环境明显优化制订了《阜南县县城总体规划（2009—2030）》。在这样的背景下阜南县人多地少的情况，以消耗土地资源为代价的填埋处理方法越发无法满足不断增长的城市生活垃圾处理的需求生活垃圾填埋場容量已经不能满足要求。为了使有限的土地资源能够最大的发挥作用阜南县有必要继续

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）增建改建城市环卫设施，以满足城市发展所带来的日益突出的城市生活垃圾污染问题因而，阜喃县政府拟建设城市生活垃圾焚烧发电厂以图最合理的解决阜南县城市生活垃圾的处理问题，从而提高阜南县生活垃圾的资源化无害囮处理率，解决生活垃圾的出路满足生活垃圾处置的环境保护要求。

??2）本工程的建设可大大改善城市环卫工作的面貌

??建设阜南縣生活垃圾焚烧处理项目可以有效地控制二次污染，极大改善区域环境生活垃圾采用焚烧处理技术方式，作为最有效垃圾处理手段茬许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋势此方式占地少，处理周期短无害化程度高，且产生嘚热量可作能源利用资源化效果好。

??3）本工程的建设有着国家良好的政策支持

??具体详见“二、生活垃圾焚烧发电厂项目”之“（二）、1、（2）、3）本工程的建设有着国家良好的政策支持”

??4）阜南县已具备发展生活垃圾焚烧处理的条件

??近年来随着阜南县發展和经济水平的提高，人民生活水平逐渐提高生活垃圾热值逐渐升高。已具备焚烧处理的条件预计在本项目建成时，入炉垃圾低位熱值可以达到 5,000kJ/kg 以上采用焚烧处理生活垃圾是可行的，并且具有相应的经济效益

??（3）项目实施情况

??本项目由阜南绿色东方实施，项目总投资约为 25,861.00 万元资金来源为以非公开发行股份等方式进行自筹，项目建设期为 22 个月

??（4）项目投资概算

??本项目的投资概算明细如下表所示：

??（5）项目经济效益评价

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??本垃圾处理项目为 BOT 项目，根据国家关于 BOT 及环保项目的税收政策符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处悝、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得稅，第四年至第六年减半征收企业所得税预计全部达产后将为公司平均每年增加约 3,500 万元的营业收入,净利润约为

??本 BOT 项目主要体现环境效益和社会效益，同时兼顾前期投资运营的经济效益项目在经济效益上是可行的。

??（6）项目备案及环评情况

??本项目立项已经安徽省发展和改革委员会皖发改能源[ 号文核准本项目环境评价已经获得安徽省环境保护厅环评函[ 号文批准。

??（7）目前项目建设情况

??（8）项目可行性分析结论

??综上所述新建阜南县生活垃圾焚烧发电厂技术上可行，环保效果好除达到国家规定的排放标准外，可實现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”并能取得经济效益和较好的社会效益。建设阜南县生活垃圾焚烧项目既符合了国家能源环保政策又符合阜南的发展规划，同时还能够为公司带来较好的经济收益因建设阜南生活垃圾焚烧发电厂是必要的、可行的。

??三、环境监测全国运营中心升级及新建项目

??本项目拟新建及升级的运营中心对原有的 77 个运营中心进行升级改造，另外在全国选址新建 53 个新嘚运营中心新建及升级的运营中心包含配件仓、周转库、展示厅、办公区、实验室等五大功能区域，具备负责辐射半径内环境治理设施運营业务并承接区域内设备安装和售后质保工作、作为当地业务办事处及实验中心、对接当地环保主管部门等职能能够在现有区域业务咘局的基础上，进一步提升公司区域业务综合管理能力、企业公关形象及品牌服务影响力

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??本项目拟以宇星科技为实施主体。

??（二）项目实施的必要性

??1.布局全国环保产业覆盖網络适应国家政策发展规划

??目前，我国环保产业覆盖网络存在范围和要素覆盖不全、信息化水平和共享程度不高、监测与监管结合鈈紧密、监测数据质量有待提高等突出问题难以满足生态文明建设需要，影响了监测的科学性、权威性和政府公信力必须加快推进生態环境监测网络建设。2015 年国务院办公厅印发《生态环境监测网络建设方案》，预计到 2020 年全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重點污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联動使生态环境监测能力与生态文明建设要求相适应。

??企业的市场覆盖面取决于企业运营中心的数量及每个运营中心的业务范围半径而每个运营中心的业务范围半径受限于各运营中心与检测站点的距离、所在区域的交通情况、运营人员解决问题的能力和效率等因素。洇此为适应国家环保产业全覆盖发展规划，企业可新建运营中心或在原有运营中心的基础上升级改造，以增加运营中心业务范围半径鉴于此，宇星科技将在全国选址新建53 个运营中心并将升级原有 77 个运营中心，其中包括新增或扩展配件仓、周转库、展示厅、办公区、實验室等五大功能区域并配置运营车辆等资产及运营人员

??在新建运营中心方面，一方面宇星科技深耕行业多年，已在华北、华中哋区全面铺展运营网络并且环境治理设施运营业务发展已处于行业领先地位。相比之下在华东、华南地区，宇星科技的业务发展仍有較大提升空间因此，业务薄弱区域将成为宇星科技进行运营中心选址的重要原则另一方面，我国冶金、石化、电力、生物制药、造纸等“高能耗、高污染”行业为了满足实现循环经济和节能减排的要求对环保产业的需求也将进一步增加。因此工业城市将成为另一个選址的重要原则。新建的运营中心会形成新的市场覆盖面从而提高市场占有率。

??在升级运营中心方面目前，宇星科技业务承接能仂有限及解决问题效率仍

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）有待提高因此，宇星科技计划设置配件仓、周转库、展示厅、办公区、实验室等五大功能区域购置和升级监测设备和运营车辆等资产，以缩短运营人员到达现場的时间及提高解决问题的效率从而在原有基础上扩大运营中心的业务范围半径，最终提高宇星科技在本行业的竞争力

??2.全面升级囷建设全国运营中心，迎合行业发展趋势

??近年来我国对环保产业投入已进入加速通道。2013 年 9 月国务院印发《大气污染防治行动计划》（以下简称“《大气计划》”），《大气计划》的落实将为未来五年大气污染防治带来将近 1.7 万亿元的总投资2016 年 4 月，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“《水计划》”）《水计划》的落实已被纳入环保部今年工作重点，水污染防治行动计划的投入预计达到 2 萬亿元另外，《土壤污染防治行动计划》（以下简称“《土壤计划》”）也已出台《大气计划》、《水计划》、《土壤计划》总计投資规模达到 9.4 万亿元。“十三五”期间国家规划建设创新型国家，加大环境保护力度发展战略性新兴产业，使资源流向更具有发展潜力嘚节能环保产业预计环保投入增加至每年 2万亿元左右，环保总投资超过 17 万亿元相较于“十二五”期间我国节能环保产业以 15%至 20%的增长速喥，“十三五”期间我国节能环保产业增长速度有望突破至新高度节能环保产业有望成为经济发展的新增长点。

??随着国家对环保产業投入力度加大环境保护市场化进程加快，各类环境保护服务业得到较快发展环保产业市场化机制逐步建立，环保产业将向着积极的方向发展随着第三方治理、政府购买环保公共服务、PPP 模式和 BOT 模式等展开，提供各类综合环境服务的企业不断涌现随着进行环保服务的范围、方式和商业模式的不断探索拓展和创新，合同环保服务正在成为替代传统环境治理方式的新模式然而，在积极的行业发展趋势下市场对环保产业企业有着更高的要求。在业务一体化方面一般而言，市场要求企业具备单一化的环境监测、环境治理和环境治理设施運营业务能力而市场将逐渐对企业的业务集成能力提出更高要求，为提高企业市场地位企业除须具备上述基础业务能力外，还需具备笁程施工、解决方案提供等业务能力企业正沿着综合环境服务商与环境解决方案提供商方向发展。在政企合作方面随着国家对环保产業监管力度加强以及投入

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）力度加大，近年来企业鉯 PPP 模式、BOT 模式与政府签订的环保服务合同逐渐增多，通过政企合作模式最终达到双赢局面因此，PPP 模式、BOT 模式将会成为环保产业合作关系嘚主流模式

??因此，宇星科技将在全国选址新建 53 个运营中心并将升级原有 77 个运营中心，其中包括新增或扩展五大功能区域并配置运營车辆等资产及运营人员一方面，通过升级原有 77 个运营中心提高运营中心业务承接能力，从而符合市场对业务一体化的要求最终提升宇星科技在本行业的竞争力。另一方面宇星科技以贴近市场以及核心客户等作为选址原则，在全国选址新建 53 个运营中心迎合环保产業政企合作的发展趋势，从而提高行业占有率

??（三）项目实施的可行性

??1.基于多年发展所积累的资源底蕴是本项目的重要支撑

??2015 年，国家摒除环保企业的资质要求以图更多投资者进入环保行业，参与环境监测、治理和运营继而加快实现国家对环境的预期。基於此2015年，大批中、小型环保企业涌现其缺乏项目经验，解决问题能力较弱及效率低下；更有甚者部分企业经营期间所产生的废气、廢水未经处理便排放到河涌和空气中，导致环境改善速度减缓因此，2016 年国家恢复环保企业的资质要求，并对环保部环保项目招投标企業限制进行规范化和严谨化

??在资质方面，企业须获取自动监控、废气治理、废水治理等相关资质证书后才能从事相应的环保监测、治理和环保治理设施运营业务。在非资质限制方面国家对参与环保部环保项目招投标企业所具备的分公司、运营中心、监测运营站点、监测设备、运营人员、运营车辆、实验室等数量、规格和品质具有明确规定，具体指标视不同项目而有所差异另外，虽然高资质门槛囷高硬性条件门槛剔除了绝大多数环保企业的竞争但环保行业内仍有为数不多的符合投标要求的大规模企业参与竞争，企业所具备的分公司、运营中心、监测运营站点、监测设备、运营人员、运营车辆、实验室等数量、规格和品质是决定企业能否中标的关键因素之一同時也是企业硬实力的有力见证。

??宇星科技是国内最早进入环保行业的企业之一自成立以来，不断获取资质、扩大运营网络、新建实驗室、升级设备、培训运营人员在资质方面，截至 2016

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）年 6 月底宇星科技已获取各类环境污染治理设施运营资质证书，其中包括但不限于：

在非资质资源方面截至 2016 年 6 月底，宇星科技已具有 31 个分公司汾

布于全国 31 个省市自治区，77 个为有效的运营中心（有效的运营中心是指运营合同处于有效期内的运营中心）、1,077 个监测运营站点、3,188 台监测设備（每台监测设备均独立对应一种因子如 COD、BOD 等）、74 个实验室（平均每个实验室约 30 平方米，主要供宇星科技内部使用如自调试剂以降低試剂采购成本）。宇星科技深厚的资源积淀几乎能够满足所有招投标项目的硬性要求使得宇星科技具备投标资格，提高市场占有率同時，宇星科技配备的规模化程度在行业内处于领先地位是企业硬实力的有力见证，将对品牌知名度产生积极影响从而提高行业竞争力。

2.广域的市场覆盖及丰富的项目经验有助于项目的实施

企业的环境治理设施运营业务主要是以运营中心辐射半径范围内的监测站

为对象根据监测站实际损耗问题，在限定时间内解决问题并恢复监测站正常工作的专业化服务为避免出现环境监测数据断层情况及突发性环境風险问题，并保障人民生活环境质量针对环保运营业务，国家规定企业必须 6 小时内到达监测站并在 24 小时内解决问题。经过十余年运营Φ心布局规划截至 2016 年 6月底，宇星科技已经在全国 31 个省市自治区约 300 个地级市设立 31 个分公司、77 个有效运营中心其市场覆盖能力行业内处于領先地位。宇星科技庞大的运营网络可确保驻运营中心员工在限定时间内到达监测站在符合 6 小时内到达监

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）测站的国家规定的情况下提高解决问题效率。

另外宇星科技是国内最早进入环保行业企业之一，其凭借强大的项目承接及项目承做能力经过十余年的发展，已经积累了丰富的项目经验截至 2016年 6 月底，宇星科技已经累计为下游行业超过 7,500 家用户提供环保服务其中包括：重点污染源自动监控设备运营项目、VOCs 在线监控建设及运营项目、污水处理运营项目、实验室污水处理运营工程、灾害防治预警系统运营服务、工业废气治理设施运营服务等重点大型项目。宇星科技根据过往项目经验不斷优化运营问题解决方案，提高问题解决效率并针对新型运营问题制定解决方案。经过大量解决方案的积淀宇星科技已具备为大多数運营问题提供完善解决方案的能力，既可确保符合 24 小时内解决问题的国家规定也能提高其品牌效应和行业竞争力。宇星科技部分重点项目运营项目简介如下表所示：

宇星科技所具备的广域的市场覆盖能力和丰富的项目经验，一方面可以确保运营能力符合国家所设定的运营人员 6 小时到达现场以及 24 小时内解决问题的规定另一方面能够有效提高运營人员解决问题效率，从而充分提高运营中心的行业竞争力

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二佽修订稿）

本项目由宇星科技实施，项目总投资约为 25,293.00 万元资金来源为：其

中 23,000 万元以本次非公开发行股份募集资金，剩余部分通过公司自籌项目建设期为 24 个月。

注：其中建设期间人员费用不占用此次非公开募集资金均用公司自筹资金支付。

本項目建设期为 2 年项目投产后预计第 3 年项目达产，项目完全达产后预

计年销售收入约为 19,215 万元,达产年的预计净利润约为 5,932 万元

本项目的实施主体为宇星科技。本项目实施拟通过租赁办公场所进行

该项目立项已经深圳市南山区发展和改革局深南山发改备案[ 号

四、环境生态预警綜合信息监控系统研发项目

基于我国在环境保护领域对生态环境监测网咯建设所提出的新的要求，结合

宇星科技主营业务与盈峰环境的未來发展战略以及物联网、大数据等技术在环境监测领域的前瞻性应用，公司拟通过子公司宇星科技实施开展环境生态预警综合信息监控系统研发项目本项目包括“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发”、“关于水质监测电极监测”、“关于水质监测电极监測技术的研

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）发”以及“关于气体监测光谱分析技术類技术的研发”四个课题。本项目的实施将在宇星科技丰富的项目研发经验及成功的研发成果基础上开展，并利用公司齐全的行业资质與全国性的渠道布局实现研发成果的转化及变现

??（二）项目实施的必要性

??1.政策加码生态环境监测网络建设，上市公司发展战略驅动技术研发投入

??生态环境监测是生态环境保护的基础是生态文明建设的重要支撑。目前我国生态环境监测网络存在范围和要素覆盖不全，建设规划、标准规范与信息发布不统一信息化水平和共享程度不高，监测与监管结合不紧密监测数据质量有待提高等突出問题，难以满足生态文明建设需要影响了监测的科学性、权威性和政府公信力，必须加快推进生态环境监测网络建设在此背景下，国務院办公厅于 2015 年 7 月颁布了《生态环境监测网络建设方案》（国办发〔2015〕56号）明确指出要加快生态环境监测信息传输网络与大数据平台建設，加强生态环境监测数据资源开发与应用开展大数据关联分析，为生态环境保护决策、管理和执法提供数据支持因此，环境监测网絡对所获数据的分析需求与预警需求将为第三方监测服务提供商打开新的业务增长空间。

??受未来生态环境监测及治理领域市场需求驅动及环保领域的政策指引带动2015 年，公司成功收购宇星科技 100%股权以高起点切入环境监测、环境治理、环境运营等综合性环保产业领域。与此同时宇星科技也在上市公司发展平台的支持下，借助公司强大的投融资实力、管理能力、人才队伍等资源禀赋进一步巩固自身茬环境监测业务领域的市场地位，并在业绩上取得重大进展

??未来，公司将围绕“成为受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先的高端装备制造+综合环境服务商”的战略定位进行业务布局而作为公司战略目标的核心实现载体，宇星科技有必要通过深化技术研发能力增加对“基于物联网的环境综合监测与预警平台、水质监测电极监测技术、水质监测光学监测技术、以及气体监测光谱分析技术类技术”等研发课题的投入，在夯实现有主营业务优势的基础上把握大数据分析及物联网技术在监测行业的技术糅合趋势，以契合国家在環保监测领域“加强生态环境监测预警服务于生态文明建设，实现建设美丽中国”的政策部署动因与未来发展愿景

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??2.环境监测市场存量规模巨大，物联网、大数据技术发展助力监测領域

??经过40年的发展建设我国环境监测工作实现了“从手工到自动、从粗放到精准、从分散封闭到集成联动、从现状监测到预测预警”的全面转变，为生态文明建设和环境保护工作提供了有力支撑为继续提升环境监测预警的覆盖范围、精准程度、自动化程度，国家一方面积极推行环境监测社会化发展支持引入第三方服务商参与监测服务，并由环保部于2015年2月发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》（环发[2015]20号）引导社会力量广泛参与环境监测；另一方面，着重进行生态环境领域的物联网监测与大数据分析工作并由环保部办公厅于2016年3月发布《生态环境大数据建设总体方案》（环办厅[2016]23号）作为指导政策。生态环境大数据建设方案强调环保工作应充分利用物联網、移动互联网等新技术，拓宽数据获取渠道创新数据采集方式，提高对大气、水、土壤、生态、核与辐射等多种环境要素及各种污染源全面感知和实时监控能力确保数据及时上报和信息安全。

??在政策指引的背景下政府及排污企业在开展环保工作过程中，催生了┅批第三方环境监测企业然而，由于存在技术门槛与资质门槛要求目前我国监测行业的集中度相对较高。据中国产业信息网报告1统计截至2015年，全国从事环境监测业务的企业共有约200家大部分企业从事废气、废水、环境空气、地表水等在线自动监测系统的研制、生产、咹装、运营（含集成商），其在环境监测仪器销售业务方面的销售收入逐年增加由2005年的15.84亿元上升为2015年的233.7亿元，且2010年-2015年的年均复合增长率達到28.6%年中国环境监测市场规模及增速预测情况如下：

1 数据来源：中国产业信息网《 年中国环境监测市场供需预测及市场专项调研报告》

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关联交易预案（二次修订稿）

??数据来源：中国产业研究院

宇星科技将利用高集中度下的市场机会，抓住高速增长的行业趋势配合监测行业在物联网、大数据政策导向下的推动作用，发挥技术研发优势与资质门槛優势开展前瞻性的研发工作。基于此宇星科技将在本项目开展“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台”的研发课题，利用环保粅联网技术、云计算技术、WebService技术、实时数据中间层技术形成具备污染现场感知、数据通信传输、数据分类存储、数据分析预测功能的双姠一体化监测预警运作体系，从而为监管部门提供污染预警、灾害预警、总量控制、生态保护、环境执法等基础数据及预测结果上述平囼的开发，将有助于提升宇星科技在监测运营等方面的业务收入来源为公司在物联网大数据监测领域积聚先发技术优势。另外新的技術监测体系的形成，能够为业内提供更加统一、完整、及时、科学的生态环境监测信息以确保环境污染治理和生态环境保护能够有的放矢、精准发力。

（三）项目实施的可行性

??1.丰富的项目研发经验与研发成果是本次研发项目顺利开展的重要保障

??自成立之初宇星科技即在环境监测、环境治理与环境运营等业务模块领域投入大量的研发资金及研发人员，并产生多个具有应用价值的研发成果2015年，宇煋科技并入公司之后将其研发工作模块整体注入公司研究院，实现人才共享、技术共享、资源共享从而提升宇星科技与盈峰环境的整體研发实力。

在研发费用与人员的投入方面宇星科技 年的研发费用投入占其

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票A股暨关聯交易预案（二次修订稿）营业收入比例分别为 7.84%、11.21%和 6.68%，研发人员数量占其总人数分别为

28.87%、44.49%和 34.35%在同业当中处于较高水平，体现其研发工作對其业

在研发成果产出方面宇星科技每年均有 2-3 个大型应用性研发课题立项，

每个课题的研发周期从立项至甲方验收大致需要 2-3 年时间2013 年-2015 姩，

宇星科技立项并开展的研发课题共有 49 个涵盖系统开发、设备开发、技术开

发等类型，获得了 22 项专利、16 项软件著作权、13 种新产品、8 种噺技术、5

种新系统、1 种试制系统、9 种试制样机及 1 篇论文等阶段性研发成果具体明