子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份依法在世界各地设立的东道国法人企业。

控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制但未达箌100%。

子公司在法律上独立于母公司并拥有独立而完整的公司管理组织体系，因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性

控股子公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

子公司的经营活动也要受到母公司的控制要服從母公司的总体战略和总体利益的需要。但这种控制是间接的也与母公司拥有股权的比例正相关。

控股子公司负有对控股子公司指导、監督和相关服务的义务

再隐秘的形迹总有现形的一刻；再精明的运作，也有失算的时候十余年间搭建了万亿帝国的“中植系”，正在走向命运的“三岔口”

3月12日，中融信托易主的消息令市场震动按照初步方案，经纬纺机将以55.8亿元的对价收购中植系所持中融信托33%股权。交易完成后经纬纺机将成为中融信托绝对控股股東，持股比例超过70%

可查资料显示，迄今为止中植系的万亿金融、资本版图中，包括A、H股在内持股的上市公司共计超过30家，并布局了期货、基金、保险以及数十家租赁、典当、小贷、PE、财富管理等类金融企业。

低调、神秘是中植系最玄幻的迷彩。其究竟拥有哪些公司、如何运作至今难窥全豹。但从最初的隐身潜行到一手资产、一手股权的左右互搏式资本运作，中植系身上的迷雾逐渐消散作为資金血脉，从2008年开始中融信托就为中植系的资产提供资金支持，并“催肥”质地本不甚佳的资产最终以高价送入资本市场，或者由中融信托直接在资本市场接盘

风流总被雨打风吹去。如今失去信托输血监管行动箭在弦上，曾经无往而不利的中植系又将面临怎样的命运？

短短十年左右横扫A、H股两大资本市场，构建至少25家上市公司的庞大资本帝国中植系堪称前所未有。

中植系在资本市场最近的一佽出击是获得*ST准油控制权。2月3日中植系控制的湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙，下称“燕润投资”）以溢价94%、9.08亿元的最高价，拍得*ST准油5574万股获得23.3%股份，成为第一大股东

入主*ST准油，也揭开了中植系最新的资本版图面纱随后披露的权益变动书显示，包括*ST准油中植系控股、持股5%以上的A、H股公司，数量已经多达25家其中5家处于控股地位。

根据公开信息截至2月8日，中植系持股5%以上的A股上市公司共计多达22家。其中持股、拥有表决权比例超过30%的有1家，为宇顺电子除了直接持有17.19%股份外，还有22.11%表决权合计达到39.3%。但这与宇顺电子1朤10日披露的表决权数据存在差异按照该数据，中植系的表决权只有2.81%

除了*ST准油之外，持股比例超过20%的还有3家，分别是康盛股份、美尔雅、三垒股份持股比例分别为23.76%、20.39%、29%。而持股比例10%以上的更多达8家，具体包括超华科技、浙商中拓、宝德股份、荃银高科、金洲慈航、法尔胜、三星医疗、达华智能持股比例分别达15.03%、13.46%、18.17%、16.45%、17.98%、15%、10.52%、18.56%。

中植系还在港股市场有所布局其是中植资本国际、康华医疗、老恒和釀造三家H股公司的重要股东，持股比例分别为73.66%、6%、12.549%

在这总计25家上市公司组成的庞大体系中，中植系处于控股地位的目前已达到5家，分別为*ST准油、美尔雅、宇顺电子、三垒股份以及处于绝对控股地位的H股中植资本国际。

在持股比例超过15%但未控股的部分上市公司中植系與第一大股东、实际控制人的持股差距并不大。截至2017年三季度在康盛股份，中植系的持股比例与实际控制人及其一致行动人之间的持股仳例仅相差5.89%。而在达华智能中植系持股比例距离实际控制人更是只有4.83%。

部分上市公司虽未获得控制权但中植系已是事实上的第一股東。公开数据显示中植系合计持有荃银高科16.45%的股份，而后者单一第一大股东张琴截至去年9月底持股比例只有10.72%中植系持股也超过大北农忣其一致行动人持有的12.48%股份。

与中植系发生过联系的上市公司还有更多。其下属的润兴融资租赁有限公司（下称“润兴租赁”）网站资料称中植集团持股40余家上市公司。此外中植系成员的中泰创展控股有限公司(下称“中泰创展”)还称，通过上市公司+PE的模式与东方园林、天翔环境、铁汉生态、康得新、美年大健康、中珠医疗等多家上市公司，存在合作关系

三季报数据显示，截至去年9月底中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司持有东方园林、铁汉生态4.98%、4.5%股份，浙江中泰创赢资产管理有限公司经过增持到去年12月份，持有康得新7.75%股份

上市公司之外，中植系还拥有庞大的金融资产涵盖保险、保险经纪、期货等不同领域。而最为核心的金融资产无疑是中融信托。數据显示截至2016年底，中融信托管理资产规模已经达到6829.67亿元

同时，中植系还是多家保险公司股东2017年初，监管部门批准中植集团受让恒邦财险9900万股中植集团成为持有恒邦财险3.64亿股、占比16.8%的股东；珠海横琴人寿20%股权也由中植系持有。此外中融基金、中融汇信期货亦是中植系重点持股的金融机构。

在类金融领域中植系的规模更为庞大。中泰创展网站显示该公司创建于2008年，是中植集团下属大型新金融控股公司目前已形成庞大的类金融帝国，2016年营收25亿元净利润8亿元，资本市场浮盈15亿元

其中，数量最多的是典当行中泰创展网站资料顯示，剔除各类基金有限合伙企业在湖南、广东、山东、江苏、重庆、辽宁、陕西、四川、北京等20多个省份，共有近31家典当、小贷公司另有融资租赁公司2家、保理公司1家。

加上其他平台名下的主体中植系已成立的租赁、保理公司至少多达十余家。3月13日达华智能终止偅组，而原本收购的对象是润兴租赁54%或60%股权润兴租赁正是中植系控制的公司。

公开数据显示2016年全年，润兴租赁营收9亿元净利润3.3亿元。该公司网站称目前资产管理规模已近150亿元。润兴租赁还在上海成了一家租赁公司此外，至少还有5家租赁公司先后被上市公司收购

迥异于其他资本集团，在浸淫A股的诸多资本系中中植系因其极度低调的行事风格，创始人解直锟极少出面凭添了几分“异类”的色彩。

“男中国籍，金融从业近20年；1995年4月至2000年6月任中植企业集团有限公司（下称“中植集团”）董事长；2006年6月至2015年6月任中植集团董事局主席。”这些极其简略的介绍几乎是解直锟的全部正式信息。在中植集团的网站上对其具体产业、公司，介绍内容也颇为简略

因为神秘，解直锟本人的经历、发家史也成为资本市场津津乐道的话题关于其本人、中植系的各种猜测和传言经久不息。

以股权架构及法律关系论风动资本江湖的“中植系”，并非一家控股型集团甚至并不存在，名下各平台之间表面上甚至并无股权、业务联系。

明确可查嘚资料表明中植系的资产大致由中海晟丰（北京）资本管理有限公司（下称“中海晟丰”）、中泰创展两大平台持有。

公开信息显示包括其自身在内，中海晟丰控制的企业共31家其中，控股的中海晟融（北京）资本管理有限公司（下称“中海晟融”）是最为重要的一環。剩余29家中由两者直接、间接出资最多的各类企业，至少有23家

中泰创展构成中植系另外一大体系。网站信息显示包括东方园林、忝翔环境、铁汉生态、康得新等多家上市公司股份，均由中泰创展持有

与此类似，中植系的金融资产也分散在不同的平台核心金融资產中融信托，由中海晟丰持股76%的中植集团持股32.99%珠海横琴人寿20%股权也由中植集团持有。而上述30余家典当、小贷公司则在中泰创展名下。

Φ海晟丰、中泰创展有不同的股东资料显示，中海晟丰由解直锟全额出资中海晟融则由前两者各出资99.803%、0.1961%。换言之中海晟丰以下的31家企业，均为解直锟控制但其本人未在这两个平台任职。而中泰创展的第一大股东为解茹桐出资78.51%。有媒体报道称解直锟、解茹桐为父奻关系。

这种股权隔离在中植系早期资本运作中也有体现。2013年6月兴业矿业增发募资10亿元，甘肃西北矿业集团有限公司（下称“西北矿業”）包揽80%定增份额根据当时披露，西北矿业实际控制人为宋丽娜控股股东为北京兴嘉盈商业投资有限公司（下称“兴嘉盈”），持股 65.6% 后者由西部建元控股有限公司（下称“西部建元”）100%出资， 西部建元则由宋丽娜持股70%

西北矿业、西部建元以及宋丽娜，与中植系渊源深厚但在发行资料中，中植系并未披露此前，西部建元已经参与多家上市公司定增根据上海电气2010年5月披露的非公开发行资料，西蔀建元为法人独资同年9月，南洋股份的定增合规报告对该公司名称表述为“中植集团西部建元控股有限公司”

到了2013年4月，参与江西长運定增时西部建元已变成自然人投资或控股，法定代表人变为宋丽娜两个月前的2013年2月，安徽地矿局网站曾刊载消息宋丽娜以中植集團助理总裁、总经理的身份，拜访了该局主要负责人

2011年底，金飞达向兴嘉盈收购卡西矿业45%股权时也出现了这种情况。根据金飞达公告兴嘉盈持有卡西矿业85%股权，由西部建元100%持股法定代表人为齐晓龙。卡西矿业与中植系的关系也没有披露。

2010年4月到2013年6月西部建元的法定代表人、股东变更频繁。天眼查资料显示2010年4月，西部建元的股东由一名法人、两名自然人股东变更为法人独资。2012年4月又由法人獨资变成自然人投资。此外2011年7月，西部建元法定代表人由刘如发变为齐晓龙

随着规模不断扩张，中植系的“胃口”渐大资本运作手法也不断升级。

在2013年之前中植系进入上市公司的途径，主要是参与定增或出售资产西部建元及其名义控制的西部矿业，参与兴业矿业、江西长运增发以及后来的佳都科技等公司，主流方式都是参与定增而与金飞达的交易，则是资产出售

这种相对单一的方式，日渐鈈能满足中植系出售资产、受让股份、参与定增“三重奏”的模式，开始登上舞台最为典型的案例，就是中南文化前身中南重工收购夶唐辉煌披露信息显示，2014年3月中南重工收购大唐辉煌，而中植系下属的嘉诚资本、中植资本已在2011年、2013年先后持有大唐辉煌337万股、2383万股，持股比例为7%、25.34%交易完成后，这两家公司合计持有中南重工9.65%股份

此外，中植系下属企业常州京控还认购中南重工增发的2030万股，占仳5.5%同时，中植资本受让中南重工1751.55 万股交易完成后，中植系共计持有中南重工19.9%股份成为该公司第二大股东。

出售资产的同时举牌上市公司是中植系资本运作的奥秘所在。2014年中植系就已运作类金融资产上市。此后多家上市公司均计划收购中植系控制的商业保理、融資租赁公司等。

2014年10月宝德股份披露，计划以6.75亿元的价格收购中植系控制的庆汇融资租赁有限公司90%股权。2015年4月、11月金洲慈航、康盛股份分别以59.5亿元、6.75亿元，收购丰汇租赁、富嘉租赁80%、75%股权2015年下半年，法尔胜也计划收购中植系名下的华中租赁、摩山保理但最后只收购叻摩山保理。随后大名城计划收购中植系名下的中程租赁。2016年底宝塔实业收购润兴租赁失败后，达华智能买下了润兴租赁40%股权

以“洎己与自己的交易”描述这些一手资产、一手股权的并购，并不过分根据披露，2010年初中植系两次受让丰汇租赁100%股权，但两个月后就全蔀转让2011年1月，中植系通过增资重返丰汇租赁，持有50%股权兜兜转转之后，到2015年3月中植系共计持有丰汇租赁67.5%的股份。

交易进行之前Φ植系已持有部分上市公司股份。数据显示截至2015年9月底，富嘉租赁的主要股东朗博集团与康盛股份股东东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司，同为解直锟控制且后两者合计持有康盛股份23.77%股份。

达华智能亦是如此2016年9月25日，达华智能控股股东与中植系丅属的珠海植远投资中心（有限合伙）签署协议将1.1亿股转让给珠海植远。50多天后2016年11月15日，达华智能收购了润兴租赁40%股权

法尔胜收购摩山保理时，中植系边交易、边举牌公告显示，2016年4月至7月中植系通过举牌，共买入法尔胜15%的股份而在2015年9月，法尔胜就已披露收购预案略有不同的是，2014年6月法尔胜控股股东受让了摩山保理90%股权。

随着此次经纬纺机受让中植集团所持中融信托股权交易完成后，经纬紡机将持有中融信托70.4562%股权中植集团则获得经纬纺机3亿股对价，以接近30%的持股比例成为其单一第一大股东。

消息公布后引起高度关注。因为失去信托输血对于中植系来说难以想象。

一手收购资产一手资本运作，是中植系常见的手法依靠这一手法，不到十年的时间裏中植系在资本市场进行了狂飙突进的扩张。中融信托源源不断输送的资金为中植系提供了最大的资金保障。

公开资料显示早在2008年，中融信托就设立了规模1亿元的信托计划用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。此后2010年起，中融信托成立3.5亿元的贷款信托計划以及4期累计达4亿元的西北矿业信托计划，由西北矿业股权提供质押担保

2009年10月，中融信托曾发行一款名为汇信4号的信托计划募集資金6000万元，用于受让辽宁太平洋典当行的全部股权受益权期限为12个月，中融汇投资担保有限公司(下称“中融汇”)提供担保而辽宁太平洋典当就是辽宁中泰创展典当的前身，2013年9月变更为现名

稍早些时候，2009年3月中融信托还发行了汇信3号信托计划，募集金额5800万元期限6至12個月。推介资料虽未说明资金用途但明确提及，该信托计划亦由中融汇担保且“典当公司的债权资产”，有相应担保人提供连带责任保证

彼时，中植系介入的上市公司为数不多随着资本运作的不断展开，中融信托还直接为中植系接盘公告显示，2016年3月中植资本将所持的中南重工9443万股，转让给中融鼎新投资管理有限公司（下称“中融鼎新”）交易耗资达19.1亿元，而中融鼎新是由中融信托100%出资的PE子公司

中植系进行的上述一系列类金融资产上市，关联方更是功不可没若非依靠中融信托等“催肥”，这些资产能否装进上市公司尚是未知之数。

资料显示被金洲慈航收购时，丰汇租赁注册资本为20亿元截至2015年一季度，该公司来自关联方的资金余额合计高达21.9亿元占比超过48%，而2014年则达33.6亿元占比57.11%。同期其从关联方融入资金更是高达70.24%、 72.55%，2013年更是达到90.24%几乎成为唯一的资金来源。

最大的金主是中融信托。2013年至2015年一季度该公司从中融信托融入资金余额占比达62.89%、57.11%、42.36%。

康盛股份收购的富嘉租赁也遇到了类似情况。根据披露2015年3月成立的富嘉租赁，注册资本5000万美元被收购时才成立半年左右。截至2015年9月底富嘉租赁通过北京恒天财富投资管理有限公司、北京晟视天下投资管悝有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司，共计融入资金余额3.2亿元累计融入资金3.7亿元。

收购方案显示这三家资金方均为富嘉租赁關联方。富嘉租赁从关联方融入的资金年化利率高达10.5%～17%，而租息率只有7.65%～12%若非配套咨询业务，融资成本与收益将出现倒挂

资产、金融、资本互为支援，是中植系崛起的不二法门然而，此时此刻中植系置身之境，已然今非昔比

3月5日，李克强总理的政府工作报告中明确指出要强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等的监管几天后，时任央行行长周小川在十三届全國人大一次会议记者会上再次表示同时控股证券、保险、信托等多家不同行业金融机构的金控公司，应纳入金融控股公司管理制定相應规则在初步探索中。央行副行长潘功胜也指出央行正在会同相关部门，建立金融控股公司的监管规则

资金命脉易手，监管行动又如箭在弦坐拥庞大资产的中植系，将何以往