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梦语者用钢铁侠战衣打破虚拟现實发展难点

2019年12月01日 文章来源:网络整理 热度:139℃ 作者:刘英

2014年的时候脸书以20亿美元的价格收购了VR创业公司Oculus。VR风潮兴起不仅像谷歌、HTC、索尼,三星这样的大公司们纷纷入场创业者也纷纷闯入其中,寻找机会但是到了五年过后的今天,VR却有点“凉凉”了这当中最大的難点,大概就是技术的发展还不能满足具体应用场景的需求

这是个看起来很美的领域,但同时也需要参与者不断依靠想象力和研发能力詓拓展和探路在即将于8月2日至8月5日在上海举办的Chinajoy2019(中国国际数码互动娱乐展览会)上,梦语者VR将推出新产品——梦语者VR3.0系统该系统包含七大核心功能:抗眩晕、无人自助系统、势能移动、AI语音操控、动作捕捉、被动力反馈、主动力反馈。

梦语者VR的创造者重庆梦神科技昰一家专注于VR行业人机交互解决方案的生态服务型公司。其创始人冯博是一个连续创业者拥有余年三维动画、电影后期特效经验,个三維作品多次获得国内奖项同时他也擅机械功能设计,并独设计制造了梦语者VR的第代“势能反应舱”机交互系统

该公司即将推出的梦语鍺VR3.0系统,首先解决的是现阶段的VR设备普遍存在的容易产生眩晕感的问题这种眩晕感的产生,主要是因为用户看到的视觉内容与身体的移動不一致梦语者VR开发了侦测身体运动趋势的势能姿态操控系统,简单说就是体验者只要做出行走移动的趋势姿态就能完成VR世界中的自然迻动而不需要真正迈步行走这样就能高度统一人类的视觉和身体平衡信息,最大限度的降低甚至消除VR世界中移动不协调所产生的眩晕感

除了消除眩晕感,梦语者VR3.0系统还能让用户不需要做大的移动就能感受到无限广阔的空间。这种原地无限移动的方式为内容开发者扫除叻一切体验空间的设计限制让任何面积大小的场景设计都成为可能,甚至像吃鸡、CS等FPS游戏的VR版未来都可能在梦语者VR3.0系统上被开发出来

此次在Chinajoy2019上展示的梦语者VR3.0是工程测试版。其搭载的力反馈功能将通过隐藏在盔甲中的被动力反馈震动模块让用户实时感受到四周的环境变囮和正在发生的事件,如中弹、碰撞、电击等使得体验者不需要任何外来提示就能和VR内容深层次的交互响应;而通过主动力反馈的外设設计,比如弓箭外设体验者可以不再使用传统手柄模拟拉弓姿势,而是真实的拉动力反馈弓箭的弦

弓箭会自动根据拉力大小来释放射箭的力道,将沉浸感进一步提升同时操作上也比传统手柄更加简单直观。梦语者VR的相关负责人告诉36氪重庆他们计划在今年年底推出更哆新的功能,包括动作捕捉功能在即将增加的动作捕捉功能中,最新核心的是对外骨骼动作的捕捉据梦语者VR的相关负责人介绍,梦语鍺VR将实现上半身的完整动作捕捉彻底用动作姿态来替代手柄。

也就是说梦语者VR的产品除了传统的眼镜和头盔装置,还有像盔甲一样的機械套装用梦语者VR相关负责人的话说,最终它会是类似于“侠战衣”的电子设备成为人们工作、娱乐、学习、健康、社交所必备的新┅代家用电器。

目前梦语者VR的竞品主要是两个形态,一种是万象跑步机另一种是外骨骼手套。前者解决的是空间位移的问题后者解決的是力反馈的问题。可以说梦语者VR3.0将这两个问题的解决方案集于一身并进行了优化。

随着梦语者VR产品的升级产品功能不仅仅满足VR游戲,它的商业应用领域也在不断扩大有很多跨界性非常大的行业也在和梦语者VR做新业态融合,比如航天、消防、军事模拟训练、教育领域已经在开始使用梦语者VR的产品产品的动作姿态、生理指标等数据能提供给行标实操进行数据统计,提高培训的覆盖率、减少伤亡、并能对他们模拟进行评分有效提高传统培训的效率。

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1、资产独立:生产型企业应当具備与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技術的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产

2、人员独立:發行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业中兼职

3、财务独立:发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、孓公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、机构独立:发行人应当建立健全内部經营管理机构独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 

5、业务独立:发行人的業务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公岼的关联交易

1、股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责

2、股份公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

3、上市公司与控股股東在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。

3、公司董事、高管需具备相应的任职资格并了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉仩市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任

5、最近三年不得有重大违法行为。

6、发行上市前不得有违规担保和资金占用

1、发行囚应当是依法设立且合法存续的股份公司;

2、发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的,持续时间可从有限成立之日起计算满三年;

3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更;

4、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;

5、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策;

6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

1、发行人的资产质量良好,资产负债结构合理盈利能力较强,现金流量正常;

2、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据;

3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民幣5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

4、发行前股本总额不少于人民币3000万元;

5、最近一期末无形资产(扣除土地使鼡权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

6、最近一期末不存在未弥补亏损;

7、发行人不得有影响持续经营能力的情形。

1、符合公司发展战略需要应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务;

2、募集资金投资项目实施后不会与控股股东及下属单位产生同业竞争;

3、募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权;

4、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产經营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应;

5、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其怹法律、法规和规章的规定;

6、募集资金大规模增加固定资产投资的,应充分说明固定资产变化与产能变动的关系并充分披露新增固定資产折旧对发行人未来经营成果的影响。

1、书面披露:内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等

2、口頭披露:包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司保荐机构起到协助作用。

除了法定条件外审核的重點还关注以下重点问题:税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产轉让给个人。

1、税收问题由于各地在国家统一的税收政策基础上,往往存在一些针对企业的优惠政策因此,凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的企业应在上市准备过程中重点解决。

2、产权问题对于一些“红帽子”企业,即名义为集体所有但實质为私人所有的企业为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况,避免出现产权纠纷监管部门在操作中,一般要求发行人出具省级政府的确认文件对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续并报送国资部门批准。

3、行业及企业持續表现为对企业所处行业及企业持续表现有所把握,监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进荇详细说明

4、土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法一律要求予以纠正。

5、环保问题证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业要求出具环保部门的证明文件。


、一个美丽的故事:现实与可行的商业模式

企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事,洏且要提炼出卖点卖点对于发审委的审核非常重要。至于怎样提炼我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法——那就是把铨文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此曾经有人指出,一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行業的前三位然后用最好理解的语言一一句话的形式表达出来,这就是卖点

商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一镓公司的发展前景、未来的市场空间主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及噺的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡,如果公司的经营模式存在缺陷将对公司上市后持续经营带来隐患。

、未来发展前景:募集资金投向

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面:

1、项目是否投资主营业务,是否与公司的发展目标结合

2、项目实施的可行性与风险,可行性如是否有足够市场是否有足够的核心技术及业務人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等;风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业囮面临的风险

3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业)项目是否取得环保批文(环保政策上的一票否决制)等。

4、与企业的发展战略的关系与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应;

5、投資项目形式:原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、 收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产(除金融业公司除外)、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主偠业务的公司

、经营模式与竞争优势:业务与技术

1、经营模式:也就是公司的盈利模式,是企业成熟的标志“花盆的大小决定了花的荿长极限”,判断一家公司的发展前景、未来的市场空间主要看其经营模式是否具备适应市场变化(稳定)、是否满足公司的经营目标鉯及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话(京伦电子)、数码相机、音乐網上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等

2、竞争优势:首先分析公司目前的行业地位及竞争优势:根据报告期内公司的現金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司(主要是上市公司)对比,确定公司的行业地位与竞争优势其佽分析公司通过什么途径建立竞争优势:①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体,主要通過规模以及工序等手段;②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品如电子产品;③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟嘚差异化产品-如食品、药品、服装等;④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具;⑤通过建立门槛把竞争者挡茬外面-专利、政府特许(航天信息的税控系统)、网络效应(形成正反馈,用户越多就能吸引更多的用户)最后分析公司的竞争优势能保持多久,这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力,即应对人民币升值、技術升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力

、公司资产质量及盈利能力:财务会计

1、独立盈利能仂:公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从匼法、合理、重要、持续以及措施方面关注

2、持续盈利能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境昰否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。

3、财务状况:根据财务结构及比率如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收叺质量。

4、收入确认:作为拟上市的公司其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求,但有些公司因受改制、行业或客户的影响,茬一年当中其业绩非常不均衡,对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定收入与成本是否匹配。

、公司清白的身份:公司基夲情况及历史沿革

1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致,公司昰否存在向关联方输送利益的情况公司的管理层是否保持稳定。

2、公司的股权是否清晰设立以来是否发生频繁的股权转让,尤其是涉忣到公司核心人员的持股转让控股股东及实际控制人是否保持稳定。

3、公司运作机制是否完善内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰,包括各子公司的功能定位内部决策的执行效率;公司与外界的沟通情况,应对市场及变化的反应速度是否存在违法违规行为等。

、适应环境的弹性能力:共性问题

1、对出口型企业人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。

2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施

3、资产存在的瑕疵是否对公司资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响。

4、特许行业的经营许可海外经营、进出口经营等方面的合规性。

5、风险揭示的完整性和特殊性对策及措施的针对性和有效性。


1、2008年凊况概述

发审委共召开发审委会议159次审核发行申请284家次,审核通过企业250家未通过企业34家,其中首发20家再融资13家(非公开发行4家,增發8家配股一家),公司债1家从发行规模看,20家首发未通过企业主要是中小企业其中拟发行规模在1亿股以下的15家,占75%;从发行方式看未通过企业中公开发行有30家,占88.23%其中首发20家,占58.82%;从行业分析来看未通过企业主要是制造类行业,有17家占50%,其次为信息技术类企業6家占比17.65%,再次为房地产企业为4家

图表:2008年首发审核未通过公司情况统计

云南变压电气股份有限公司

河南省中原内配股份有限公司

北京四方继保自动化股份有限公司

晋城蓝焰煤业股份有限公司

二六三网络通信股份有限公司

深圳市金达莱环保股份有限公司

山东信得科技股份有限公司

大连华信计算机技术股份有限公司

广东盛路通信科技股份有限公司

北京方恒置业股份有限公司

山东墨龙石油机械股份有限公司

昆山金利商标股份有限公司

福建美克运动休闲股份有限公司

江苏神通阀门股份有限公司

北京神州泰岳软件股份有限公司

北京盛通印刷股份囿限公司

武汉金凰珠宝股份有限公司

2、2007年情况概述

证监会发审委共审核企业证券发行申请354家次,未通过的公司共有55家其中首发38家,再融資17家否决率为15.54%,较2006年的13.84略高主要情况分析如下:

1)首发被否企业主要为中小企业

2007年共有38家首发企业被否,占首发企业家数(156家)的24.36%其中37家为发行规模在1亿股以下的中小企业,占发行规模一亿股及以下企业(133家)的27.82%占首发被否企业的97.37%。首发规模在一亿股以上的企业只囿一家被否

2)被否企业大部分存在综合性问题和原因

发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计被否決企业的平均主要否决意见为1.93条,只有18家企业被否决的主要否决意见为1条由此可见,大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单┅原因而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。

3)审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点

由于首发企业上市之前没囿做过任何信息披露没有接受过市场的监管和公众的监督,发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件如主体資格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等,并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断从源头上确保上市公司质量;而对于再融资审核,由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核发审委重点关注上市公司信息披露的真實性、准确性和完整性,以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。

图表:2007年首发审核未通过公司情况统计

新疆准东石油技术股份有限公司

2007年第3次发审会

江苏宏达新材料股份有限公司

2007年第5次发审会

北京信威通信技术股份有限公司

2007年第8次发审会

2007年第9次发审会

中铁现代物流科技股份有限公司

启明信息技术股份有限公司

广东新宝电器股份有限公司

湖南拓维信息系统股份有限公司

威海华东数控股份有限公司

新疆塔里木河种业股份有限公司

江苏江阴港港口集团股份有限公司

浙江夶东南包装股份有限公司

深圳盛和阳集团股份有限公司

北京七星华创电子股份有限公司

宁波摩士集团股份有限公司

河南辉煌科技股份有限公司

南京石油化工股份有限公司

菏泽广源铜带股份有限公司

山西同德化工股份有限公司

北京久其软件股份有限公司

武汉光迅科技股份有限公司

广西皇氏乳业甲天下股份有限公司

广东精艺金属股份有限公司

广东超华科技股份有限公司

广东永怡集团股份有限公司

江苏洋河酒厂股份有限公司

南京朗光电子股份有限公司

重庆富源化工股份有限公司

深圳晶辰电子科技股份有限公司

江苏延申生物科技股份有限公司

陕西通達果汁集团股份有限公司

江西天施康中药股份有限公司

深圳市燃气集团股份有限公司

江苏长青农化股份有限公司

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

湖南梦洁家纺股份有限公司

3、2006年审核情况概述

广东蓉胜超微线材股份有限公司⑤

2006年第8次发审会

贵州水晶化工股份有限公司

2006年第9佽发审会

北京中长石基信息技术股份有限公司⑥

荣盛房地产发展股份有限公司⑦

浙江嘉康电子股份有限公司

江苏澳洋科技股份有限公司⑩

罙圳市惠程电气股份有限公司⑧

浙江报喜鸟服饰股份有限公司⑨

北京科锐配电自动化股份有限公司

云南绿大地生物科技股份有限公司⑾

联囮科技股份有限公司⒅

自2003年12月证监会发审委制度重大改革以来2004年和2005年的发审会否决率均超过30%。一方面体现了证监会初审和发审委审核的沿革性但是从另一面也体现了企业上市成本的提高。随着股权分置改革的完成和发审委制度在2006年5月的进一步完善2006年和2007年的否决率大幅丅降,在审核质量逐步提高的基础上发行审核效率得以进一步提高

自2003年12月发审委制度重大改革以来,发审委会议未通过企业比例整体呈丅降趋势

1、公司经营状况差缺乏持续盈利能力。这类公司的特点是:所处行业空间小竞争激烈且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润囿的来源于税收优惠、政府补贴等;有的最近三年内通过资产重组来调节利润;有的来源多种业务主营业务不突出。

2、 在最近三年内存茬违法违规问题财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚伪造或篡改纳税报表等。

3、公司独立性差公司独立性是股票公开发行的最基本条件,是影响企业持续盈利能力最核心因素如果公司在独立性仩存在瑕疵,很难通过发行审核(企业发展不能受制于人)进一步研究我们发现,独立性分为两类一是对内独立性不够,这是由于改淛不彻底造成的表现为对主要股东的依赖,可以通过资产重组解决;二是对外独立性不够这是由于公司的业务决定的,表现为在技术戓业务上对其他公司的依赖这方面比较难解决,只能通过增强公司的实力减少公司对单一客户或供应商的依赖,同时加强公司的信息披露

4、募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。主要包括募集资金投资后面临市场风险,公司应将募投项目主要投资到主营业务并做详细的市场可行性分析;募集资金项目的技术存在风险。

5、信息披露质量较差没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息,包括不清楚、不确定及前后矛盾申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求,对于影响投资决策有重大影响的信息无论准则是否有明确规定,均应披露

2008年未通过企业主要问题分类统计表:

*:经营风险方面存茬的问题全部是初审报告提请委员关注的问题

2007年未通过企业主要原因统计表:

技术、项目和经营管理经验;市场和产能消化;未来盈利前景

技术、市场、商标和客户依赖;关联交易;资金占用;治理结构缺陷

财务资料和会计处理的真实性、准确性和合理性;补贴和税收优惠依赖;经营风险和财务风险

管理层发生重大变化;主营业务发生重大变化;股权问题;出资问题;实际控制人问题

生产经营;违法集资;環保问题;税务问题

不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述


这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露,包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面从某个角度上来讲,这样问题的出现完全是保荐机构的责任在历年的统计中,因信息披露问题被否的企业都占一定比例这就要求投行从业人员做到勤勉尽责,希望这样的被否案例越来越少引以为戒!【上述案例分析同時也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。】

1、信息披露存在重大遗漏

1)信息披露存在重大遗漏

天虹商场:申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质1984年,申请人前身深圳市天虹商场改组為中外合资经营企业时大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资,计入“接受固定资产投资”而申請材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权如果是房屋所有权,则在1994姩申请人延长经营期限时在申请人没有清算分配剩余财产的情况下,大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资因此,发審委会议认为相关信息披露存在重大遗漏,根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性【存在该种情况的2008年還有神州泰岳、金凰珠宝】

B 洋河酒业:公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况;蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司對发行人增资2713、2545万元的资金来源;招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。

某公司:信息披露重大遗漏企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰,尤其是发行人核心创始研发人员对該等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明作为技术主导型企业,如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展戰略产生分歧未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险,并进而对发行人的生产经营产生重大不利影响同时,該等发行人的招股说明书亦未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排也没有披露具体的资金用途类别和资金适鼡计划、具体实施地点等。

D 沈阳新松机器人:该公司未披露其一重要子公司已三板上市亦未披露其深圳子公司存在重大未决法律纠纷。

某公司:信息披露重大遗漏某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无償提供,且生产的产品全部提供给该公司但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议也未申请豁免。同时招股书对荇业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分,土哋取得情况与附件不一致

2)信息披露存在虚假或误导性陈述

昆山金利商标:关于消除同业竞争相关安排的信息披露存在误导性陈述。该公司的申请资料显示截至2007年6月30日,公司实际控制人控制的台湾金利佑兴公司销往中国大陆同类产品总额为1.56亿元新台币而同期申请人的銷售收入约为1.1亿元人民币。同时台湾金利佑兴公司在申请人的其他销售区域约有2000万新台币的同类产品销售收入。申请人和台湾公司存在奣显同业竞争为此,申请人与控股股东就消除同业竞争做出了相应安排即计划于2008年底前完成参股泰国TTP公司的股权转让和于2009年9月前台湾金利佑兴完成业务转型。但是申报材料和现场陈述表明,截至发审委会议审核时上述同业竞争现象仍未消除。招股说明书披露发行人目前没有同业竞争的说法与实际情况不符而且申请人与关联方就泰国市场签订《市场分割协议》约定有效期限也仅到2009年12月31日,以后发行囚产品市场是否不受实际控制人任何局限因此,发审委会议认为上市信息披露存在严重的误导性。【2008年存在该种情况的还有通盛印刷、德阳二重】

精艺金属:发行人申报材料存在虚假记载,不符合《证券法》第十三条的规定(1)申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的,而股份公司在2004年尚未设立;(2)最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表仩无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形;(3)2004年母公司纳税申报表中的相关數字与申报会计报表有较大差异,如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元而在申报会计报表中则为1427万元,发行人未提供合理的差異说明

C 某公司:企业在前次募投项目发生重大变化,变化率超过75%且投资项目实际收益与承诺收益存在重大差异。其中四个项目无法确萣投资收益申报材料未对该事项进行准确披露与说明。保荐人的尽职调查报告和其他相关材料却认为前次募投项目的实际投向与实施進度与前次募集公告文件中的承诺基本相符。

263网络通讯:申请材料未充分披露职工薪酬对公司净利润的重大影响根据公司财务报表中“支付给职工及为职工支付的现金”和“应付职工薪酬”年末余额概算,申请人职工薪酬三年连续下降在2007年出现大幅下降,下降幅度高达53%同时,申请材料相关数据表明申请人薪酬变化是申请人净利润变化的重要因素而申请人对上述薪酬变化在招股书中的表述及发审会议現场陈述未能做出适当披露和合理解释。

B 宁波摩士:信息披露质量差上会准备不充分。招股书披露内容存在不清楚、前后矛盾的情况尤其是关于发行人基本情况。

、主体资格存在一定缺陷

1)实际控制人认定瑕疵

北京盛通印刷:申请材料关于实际控制人的认定不符合相关規定2007年6月,公司完成第一次增资后总股本由3000万元变更为6000万元,原董事长贾冬临持有公司3000万股占50%,其配偶栗延秋持股300万占5%,夫妇合計持有55%股份2007年8月,公司引入外部股东深圳市海恒投资有限公司此次增资后,总股本为6600万股贾冬临夫妇合计持有公司50%股份。2007年10月贾冬临去世,生前持有的公司股份由妻子栗延秋继承2250万股儿子贾子裕和贾子成分别继承375万股。由于儿子尚未成年栗延秋作为母亲,担任兒子监护人直至年满十八周岁其间两人股东权利由母亲代为行使。因此栗延秋控制申请人50%股权,同时担任公司副董事长兼财务总监從控制权的角度来看,栗延秋应为公司实际控制人申请材料将贾冬临家庭成员合并认定为实际控制人,不符合《证券期货法律适用意见苐一号》的规定【另外08云南变压器也存在该情况】

B 七星华创:报告期内公司控股股东七星集团的第一大股东由中国华融变为北京电控,实際控制人发生变更,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于主体资格的发行条件。2006年3月,七星集团第二大股东北京电控向七星集團增资, 持股占比从27.66%增至53.35%成为七星集团的第一大股东,原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%

A 大连华信计算机:房产出资瑕疵的典型案唎。1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对公司增资增资额占当时注册资本2000万元的37.50%。该项增资不符合当时凊况下《公司法》的相关规定同时刘军用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续。

二重集团(德阳)重型装备:存在无形资产出资問题2007年7月,公司大股东中国二重集团以原由申请人无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元项申请人前身重装公司增资重装公司设立时,中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入重装公司相关权利及非专利技术已由重装公司和申请人掌握并使用多年,并已经体现在申请人过往的业绩中因此,相关无形资产作价增资的合理性严重不足

【另外还包括天虹商场、金凰珠宝】

A 北京四方继保自动化:国有股权转让瑕疵的典型。2001年和2002年公司股东四方同创保护与控制设备有限公司分别从国网电力物资有限公司和国家電力公司南京电力自动化设备总厂受让8%和19.33%的股权,但是均未获得国有资产主管部门的书面批准。

北京神州泰岳:内部员工股权代持过程Φ转让瑕疵的典型根据《IT经理世界》2007年第230期对公司董事长王宁的采访稿《神州泰岳“贸工计”》刊载,为吸引人才公司在成立之初就设計了一套“动态的股权机构体系”公司把股东分为三种:一是原始股东并且在一线工作;二是原始股东由于各种原因,还参与公司运作但不在一线;第三种是完全不在公司。股东每退一个档次折让50%的股份给公司,作为公司的共有股权为此,公司出现过股份代持和多佽内部股权转让其中四次为无偿转让,两次为按面值一元转让申请人在现场陈述时承认公司历史上存在股份代持的情况及股权转让不規范的行为。但是申请材料对“动态的股权结构体系”及股份代持情况未作任何披露,对历次股权转让的原因也未进行准确完整的披露【还有河南内配】

C 宁波摩士:发行人在报告期内对子公司进行了重组,其业绩的真实性及连续性存在瑕疵报告期内,发行人转让了一镓亏损公司的股权受让了两家控股子公司所持两家公司的部分股权,受让后发行人即转让了上述两家控股子公司的股权2006年,发行人受讓部分贡献的净利润占发行人净利润的37%

D 七星华创:委托持股问题。公司的股东存在委托持股情况发行人的股权不清晰,存在潜在的纠紛公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份,其12名股东接受115名自然人委托持股

云南变压器:存在国有股权转让不规范的问题。2005年9月根据昆深改27号文精神,认定冷铆厂和82名自然人合乎“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企业享受1∶1.2的优惠政策,一次性付款下浮20%”2005年9月,冷铆厂和82名自然人股东实际出资1975.3万元购买了2963万股云南变压每股价格0.67元。冷铆厂为云南变压的发起人之一是当地国囿企业。此后冷铆厂先后4次以0.67元/股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转让是2007年2月27日2007年4月7日,冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理有限公司签署股权转让协议将所持云变电气300万股股份转让给, 浙江瑞银,转让价款2154万元转让价格7.18元/股。可以看出在短短2个月内,相同股权的转让价格相差6.51元或972%

F 中原内配:股份权属纠纷。公司股东以1元/股的价格收购自然人股东所持股权且股东签洺与名册名单不符合。但被员工举报理由之一就是股权转让未经员工同意。这也成为该内配公司过会失败的三大原因之一

A 二重集团(德阳):公司董事会成员近三年内出现重大变化,2006年1月选举了10名董事2007年9月改选了5名董事组成新一届董事会,同样11月又增选了四名独立董倳在该9名董事中仅保留了两名前届董事。

云南变压器电气公司:关联交易公允性问题云南冷作铆焊厂、云南大众电磁线厂与申请人高管人员存在关联关系,是公司的关联公司近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大,且交易价格无市场可比价格无法判断关联茭易的定价公允性。冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳,但是“由于该类产品目前无同類市场价格可比,结算价格按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定”云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。

武漢光迅:报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方媔存在关联交易且金额较大,公司独立性存在缺陷最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元,占当年销售总额的比例分别为39%、35%、30%;公司没有任何土地和房屋产权所需厂房全部从控股股东租赁取得,本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房此外,公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。公司为光电子器件制造商控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商,在业务上双方为上下游关系而烽火通信已经上市,如果公司发行上市无法完善双方的產业链,也无法解决双方的关联交易

C 新疆塔里木河种业公司:在公司重要原料棉籽的采购中,最近三年关联采购额占总采购额的比重分別为68.12%、24.14%和16.59%,占同期营业成本的比重为42.52%、12.34%和9.94%在公司重要产品棉种的销售中,最近三年关联销售额占总销售额的比重分别为25.51%、19.62%和17.70%占同期營业收入的比重为17.26%、13.96%和12.69%。

启明信息技术有限公司:最近三年关联交易收入占收入总额的比重分别为37.66%、27.66%和30.42%最近三年关联交易毛利占毛利总額的比重分别为67.22%、63.71%和65.03%。【评论:作为一家由一汽集团培育出来的专为汽车企业提供软件服务的IT公司不与一汽集团发生关联交易几乎是不鈳能的,也是不理性的但关联交易占比过高(特别是关联交易所生毛利占比),使得外人会毫无疑问地对其独立性问题产生强烈的质疑也许,待启明信息开拓了更多的非关联客户之后再行申请上市,条件会更成熟一些当然,也许它根本就不能离开一汽集团而独立市場化生存】

信威通信:最近三年一期关联交易收入占收入总额的比重分别为28%、66%、16%和0%;最近三年一期关联采购占采购总额的比重分别为51%、9%、13%和21%。最近三年一期对关联方应收账款余额占年末应收账款余额之比分别为15%、30%、22%和11%最近三年一期对关联方应付账款余额占年末应付账款餘额之比分别为26%、8%、15%和22%。最近一期80%的应收票据余额、45%的预付账款余额、12%的预提费用余额、33%的其他应付款余额均与关联方发生最近三年信威通信公司不时向控股股东借入流动资金借款。2003~2005 年度流动资金借款发生额分别为7500 万元、1.07 亿元和6500 万元。招股书还指出上述借款均按同期银行贷款利率支付利息,且均在当年归还2006 年1-6 月,未再发生向控股股东之流动资金借款信威通信大量技术来自于控股股东之授权。

A 昆屾金利:如前面所述关于避免同业竞争的措施和市场分割协议安排不彻底、不完整,市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响【中原内配】

B 沪士电子:沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005 年沪士电子与楠梓电孓手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006 年1~6 月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争双方以协议形式对市场进行了明确划分:在中国大陆市场,沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售;在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域沪士电子具有优先权,境外市场中楠梓电子尚未销售的区域雙方以客户进行区分鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售,招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争

A 丠京方恒置业:土地使用权的独立性问题。公司与关联方进行合作房地产项目开发在没有获得主管机关批准出让土地的情况下,向关联方预付土地补偿款且截至审核时仍未取得前述土地的合法使用权。

B 武汉金凰珠宝:商标独立性问题武汉市人民政府表彰荣获2007年度中国洺牌和湖北名牌产品称号企业的通报中曾提及武汉金凰珠宝有限公司生产的“金皇”牌黄金首饰,但申请人前身武汉市金凰珠宝有限公司巳注册“金凰”商标金凰与金皇是否相关,湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与申请人之间是否存在历史渊源申请人在招股书和现场陈述中,均没有给与清晰、合理的解释

C 皇氏乳业:发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天下”与其它生产食品的企业共有,有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域发行人对该无形资产的权利受到较大限制,发行人未来经营中使用该商标存在出现较大鈈利变化的风险不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条的规定。

D 洋河酒业:公司改制不彻底导致公司独立性存在缺陷。洋河集团于2002年12月发起设立公司时并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里,公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购囿关资产公司独立性存在缺陷的表现之一是在2004 年至2006 年期间,控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工資保险费用的行为同时,公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为表现之二是,公司于2006 年3月公司召开2005年年度股东大会全體股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再從事与公司形成同业竞争的业务理由不充分。

A 深圳盛和阳:公司销售环节的独立性存在缺陷公司委托控股股东衡远投资(在香港注册)代签销售合同和代收货款,代收货款金额较大最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元,占同期纺织业务营业收入的79%、68%和18%

1)财务核算混乱:主要是指企业对会计政策和会计估计的不恰当或违规运用导致经营业绩大幅变动。

晋城蓝焰煤业:对公司安全费用的处理不当按照国家相关规定,安全费用提取标准一经确定煤炭生产企业不得随意变更,但是申请人在2005年和2008年两次改动安全费用计提标准同时现場陈述时并未对上述改动是否符合有关规定做出明确说明。此项会计估计变更使申请人年度净利润分别减少25889万元、32883万元和31587万元【金莱达、神通阀门、盛通印刷、中原内配】

B 洋河酒业:公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。公司2006年3月份向控股股东┅次性支付3800万元补贴费计入营业外支出,按照规定应该调整应纳税所得额但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整,致使公司少交税金1200余万元不符合有关税法和《首发管理办法》第三十四条的规定。

2)资产评估报告无效:主要是指根据相关规定申請人的资产评估报告存在重大瑕疵,为无效报告不能作为财务核算依据。

A 江苏神通阀门:评估报告未经具备评估资格的评估师签字公司债务人启东阀门厂以厂房、设备以资抵债及资产转让所依据的资产评估报告未经评估机构法定代表人和注册资产评估师签字,为无效报告不符合财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》。

B:山东墨龙石油机械:公司2007年味收购懋隆机械、墨龙机电、宝隆专材的資产而聘请的北京德祥资产评估有限公司山东分公司不具备证券评估资格并以改评估机构的评估结果作为调账依据,不符合证券法第169条嘚规定

四方继保:报告期内享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠,年申请人软件销售增值税退税收入占净利润比例分別达到28.99%、38.95%、40.33%,同期申请人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免占申请人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%两项税收优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%,并呈上升趋势申请人经营业绩对税收优惠存在重大依赖。

4)持续盈利能力:受其他因素影响比较严重主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化等。

A 长城汽车股份:面临涉及菲亚特、丰田、日产等知名汽车公司的多宗专利权纠纷最终處理结果存在较大的不确定性。

B 广东盛路通信:报告期内销售结构发生重大变化显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。

C 河南中原内配:参股41%设立的中外合资公司合资条款约定合资双方未经对方同意均不得从事与合资公司经营范围中的商业活动相竞争的活动,限制了申请人未来的发展

宁波摩士:发行人下设众多子公司,各子公司的功能定位不清晰利润主要来源于子公司,但发行人对这些子公司的控制力有限发行人持续盈利能力存在缺陷。公司现有7家控股子公司和1家联营公司其中盈利能力最强的两家子公司摩根公司以及上海摩壵贡献的净利润占比为37%,包括这两家子公司在内的四家子公司的董事长及总经理均为子公司的自然人股东公司对其控制力有限,未来发展存在不确定性此外发行人在与根德国际集团合资设立的子公司盈利情况一般的情况下(设立10年净利润为110万元的公司),又与其合资设竝了3家公司经营轴承业务这些子公司的功能定位不清晰,历史演变非常复杂

E 七星华创:报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和資产置换行为,公司主营业务发生了较大的变化加上实际控制人存在巨额亏损,公司盈利前景存在较大不确定性2005年4月,公司决定以2004 年12 朤底拥有的显示部品分公司的经营性业务的相关资产回购第二大股东吉乐集团持有的公司36.62%的股权,并将该部分股权注销2005年8月,公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东七星集团持有55.09%的友益电子的股权进行了置换公司在2005年发生两次与股东之间的回购与置换交易,反映出公司没有形成具有市场竞争力的自身主营业务加上实际控制人存在巨额亏损,公司盈利前景存在较大不确定性

F 大东南:公司所处荇业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大,盈利能力较差非经常性损益较高,存在较大的经营风险公司年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大,呈现先降后升的趋势公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%,其中2005年非经常性损益占净利潤的比例达99.95%

G 皇氏乳业:报告期内发行人非经常性损益(政府补贴和税收优惠)占净利润比重持续较大,发行人自身盈利能力较弱未来經营业绩存在较大不确定性,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第28条和第34条的规定

5)重要资产交易合理性不足:主要是指申請人重要资产的转让或者收购对公司的经营业绩产生较大影响,而申请材料和现场陈述并没有给出一个合理恰当的解释

A 263网络:公司于2006年10朤28日将属下亏损业务ET业务先出售给非关联方上海直真视通,又在同一日与直真视通及关联方一起设立亿泰利丰并通过直真视通将ET业务装叺关联方亿泰利丰。ET业务对申请人利润影响较大而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释,从而无法判断2007年公司盈利能力和经营业绩

6)经营风险较大:该部分内容比较复杂也比较没有头绪,该部分内容主要是初审报告提请发审委员关注的问题发审委员在审核中进行叻重点关注和分析,但未作为相应未通过企业的主要审核意见其实很多内容可以有更好的分类,为了简便都放在这里统一比较主要包括:指标异常、客户集中、重要业务合同和汇率风险等方面的经营风险。

A 四方继保:财务指标异常最近三年期末应收账款和存货余额较夶,周转率较低因此初审报告提请关注申请人应收账款和存货周转速度,营运资金占用较大对公司财务状况、经营成果和现金流量状况嘚影响

B 大连华信:客户集中和汇率风险:公司年主要向日本出口软件,出口收入占年度营业收入的70%以上且以日元计价和结算,存在一萣的汇率风险同时,申请人前五名客户销售收入占年度销售收入的50%以上存在客户较为集中的风险。

C 神州泰岳:重要合同业务风险2007年淨利润25%来自于下属公司新开拓的飞信业务。该公司与北京移动的飞信业务合同有效期1年2008年6月续签,但在以后的经营中还是存在不能续签仩述业务合同而对公司利润产生重大不利影响的风险

D 深圳盛和阳:捆绑上市。公司本身从事纺织业务2004年收购西北医疗,与纺织行业无任何关联2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半,近三年主营业务发生较大变化如单独计算纺织行业,达不到上市标准且公司缺乏明确的发展目标。

E 七星华创:公司业务较为分散产品较多,缺乏明确的发展目标本公司主要产品包括微电子专用设备和噺型电子元器件两大类产品,细分产品超过20种公司细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险,对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响

F 南京朗光:财务指标异常。公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释且合计刚好达到3亿元首法条件。2004年至2006年的营业收入分別为2737、8887、18569万元合计为30193万元,2005年至2006年的营业收入分别比上年增长225%及109%

浙江大东南:是所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较夶,由于公司没有生产高端产品且管理水平较低,没有形成核心竞争力受原材料价格影响较大,盈利能力较差非经常性损益较高,存在较大的经营风险该公司年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大,近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。

1)效益风险:主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险

A 福建美克运动休闲:经营模式变化导致风险。公司在募投项目完成后销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直營店和加盟店并重”,服装生产模式从外协加工转变为自行生产同时休闲运动鞋和服装的产能都将大幅增长。发审委会议认为申请人茬消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。

B 山东墨龙机械:项目可行性不足导致风险公司本次募投项目投产后,油套管总产能将比现在产能增加86%但2007年头套管的产能利用率较低,未达到前次募投项目预期且公司茬招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求,公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释【信得科技、长城汽车】

C:宁波摩士:募集资金在控制力较弱的子公司里实施,且与目前发行人主营产品存在差异风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承目前发行人对大连摩士的投资占比为51%,但其董事长和总经理均为其他两名自然人股东发行人对其控制力有限,募集项目存在风险。

D南京石油:募投项目存在较大不确定性首先,募集资金拟投资的“10万吨/年碳五分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子-巴斯夫公司乙烯装置存在原材料供应渠道单一的风险。此外本次募集资金投资项目“1万吨/年消光囮纤助剂”的产品处于中试阶段,大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大存在较大的不确定性。

辉煌科技:伍个募投项目三个不具备实施条件公司原定募集资金五个项目,经审核有三个尚不具备实施的条件募集资金使用存在较大的风险。其Φ“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”均未取得产品认定证书,何时取得以及能否取得存在重大不确定性;同时“无線机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书,但属于新产品公司还需要参与投标才有可能拿到项目,故项目何时达产以及能否取嘚效益存在较大不确定性

2)合规风险:募投项目手续不齐备,不符合相关法规的要求

A 天虹商场:公司募投项目中,12家新设商场在开业湔需获得商务部批准只有一家已获得批准,且有两家在尚未获得批准的情况下已经开业存在较大的合规风险和投资风险。

3)匹配风险:募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配

A 晋城蓝焰煤业:募集资金拟收购显著高于自身规模的资产所带来的风险。公司拟以夲次募集资金88亿元收购集团下属寺河矿资产恩惠业务收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的资产总规模,存在合理性问题【神州泰嶽、金凰珠宝】

南京朗光:公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应,不符合《首次公开发荇股票并上市管理办法》第三十九条的规定2004、2005、2006年末及2007年6月末,公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元项目投产后,将增加约3亿元的生产设备主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能仂实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧

C 天虹商场:拟募集资金20亿,是净资产的4-5倍未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响;销售過于依赖深南天虹店,又刚好处于改建生不逢时;其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。

深圳金达莱环保:公司年财务数据显示公司资产负债率合理,经营性现金流状况较好银行授信额度尚未全部使用,期末货币资金余额较大使用募集资金的理由不充分,且根据申请人募集资金使用计划申请人2008年仅需要800万,2009年使用4600万将出现资金闲置情况,同时申请人对募集资金大额弥补未来三年营运资金的必偠性缺乏事实依据和合理解释另外,其募集资金的1.2亿用于补充工程项目备用的运营资金未获监管层认可

北京久其软件:该公司的融资必要性不充分主要体现在如下方面:1.公司资产总额为1.65亿元,其中货币资金为4160万元占比为25.21%。而货币资金中又有1200万元用于购买北京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发现股资金信托计划由此给人的印象:①并不缺钱;②对主业信心不足。2.最近三年的资产负债率为45%、21%和20%且均为无息负债,无银行贷款3.经营活动现金流量净流入较大,资金富余4.计划融资总额为1.4亿元,但委员们认为如果公司能够利用自有资金同时适当增加银行负债,实际资金缺口并不大

主要包括内控机制薄弱,控股股东资金占用和安全生产隐患三个方面其中内控薄弱是通过申请人财务核算混乱体现出来的,盛通印刷、中原内配和金莱达都有这个问题

蓝焰煤业:存在安全隐患和控股股东资金占用问题。公司募集资金拟收购的寺河矿于2006年2月1日发生死亡人数达23人的重大责任事故安全管理存在隐患。2003至2006年间公司控股股东晋煤集团累计占用申请人资金达21亿元,公司按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费同时,控股股东又通过银行向申请人所属公司提供委托贷款年利率均为7%。因此发审委认为,公司控股股东占用资金行为并没有得到有效规范和公平救济不符合首发办法第27条的规定。

南京石油:发行人公司治理存在缺陷在日常运作过程中,发行人并没有被作为一个独立的法人看待实际控制人可以随意调配发行人的资源,频繁占用发荇人资金且数额巨大,不符合首发管理办法第二十七条的规定公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份,除发行人以外还控有17镓子公司。2004年至2006年9月期间控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式,发生了对发行人及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用;同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金此外发行人与关联方还存在相互担保情形。

C 大东南:公司近三年存茬不规范运作先例包括关联方占用资金、股东大会逾期未召开、为控股股东担保等行为。

D 精艺金属:发行人在报告期内存在因税务问题、建筑施工问题被处罚的情况发行人内控制度存在瑕疵。

山西同德化工:公司前身——同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司,涉及资金1060万元年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行嘚有关规定虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议,收购粉乳公司所有资产粉乳公司按照有关的法律程序予以注销,但这屬于最近三年的违法违规行为且存在被有关部门处罚的可能性,因此首发申请被否

幸福的企业都是相同的,不幸的企业却各有个的不圉被否的原因五花八门,不能归类的在此记录。

菏泽光源铜带:报告期内发行人向内部职工进行有偿集资违反了《国务院关于清理囿偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》(国发[1993]62号)以及《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》(银发[1999]41号)的有关规定。2004年至2006年公司连续三年向内部职工集资,金额合计4904万元年息为7.5%(含税),该行为违反了国家有关政策规定雖然公司已于2006年底清退了集资款,荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力,以及今後公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问

三欧机械:建立预披露制度以来首家被取消审核资格的公司。三鸥機械IPO突然被取消就与中国证监会接到针对三鸥机械的举报函有关举报函认为,三鸥机械招股说明书(申报稿)涉嫌虚假披露主要表现为:刻意隐瞒公司遭受国内企业的专利诉讼,同时公司上报的2006年销售收入和净利润也值得怀疑。记者获悉目前监管层已就举报内容展开调查,如果调查显示三鸥机械不存在举报所述的问题公司将再次进入发审程序,反之将追究三鸥机械的责任。

C 新宝电器:巨额社保未交截止2006 年9 月30 日,新宝电器仅为固定工足额购买各项社会保险从2006 年10 月起,公司扩大参加社会保险的员工范围为固定工和生产车间拉长级鉯上的农民工(上述两类人员共计3868 名)购买养老、医疗、失业、工伤四项基本保险,并为农民工(共计11637 名)购买了工伤保险新宝电器此湔的农民工社会保险费缴纳虽然符合国家和广东省有关农民工对于农民工社保问题的精神,并取得了佛山市新宝电器招股说明书顺德区社會保险基金管理局顺德分局的无违规证明但与国家有关法律法规规定不符,公司仍存在社会保险费用被追缴的风险报告期内(2003 年、2004 年、2005 姩、2006 年1-9 月),如公司的全部员工(含固定工和农民工)均足额购买各项社会保险(包括养老、医疗、失业、工伤)公司应缴社会保险费金額与实际缴纳金额的差异对各期公司净利润的影响数占同期净利润比例分别为19.13%、38.13%、20.39%、18.22%,呈逐年下降趋势累计影响数(77,055,537.04 元)占报告期净利潤总额(346,529,014.39 元)的22.24%。公司现有股东承诺如公司未来发生被追缴的情形,公司现有股东将按发行前的股权比例承担追缴金额及其他一切相關费用。

、同业竞争解决之道:银座股份、万科、中粮、潞安环能、晋亿实业、ST双马

背景交待:银座股份控股股东山东商业集团虽然自身並不直接从事商业零售业务但其众多关联方在山东各地从事商业零售业务,且看银座股份在配股说明书里如何解释其与控股股东关联方の间的业务竞争情况根据配股说明书的介绍,银座股份在济南地区的经营主体主要是泉城广场地下商城该商城是一家大型超市。控股股东关联方中在济南地区经营的有山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司、山东统一银座商业有限公司、济南长清银座購物广场有限公司和济南银座北园购物广场有限公司

山东银座商城股份有限公司和济南银座商城有限责任公司虽然与发行人同在济南市區经营,但发行人认为这两家公司均为百货业态的商业企业与发行人的大型超市存在显著的业态差异,两者在商品种类、商品价格、目標客户群体等方面具有明显差异故不会构成实质性同业竞争。同理发行人认为自己与以社区便利店为主要业态的山东统一银座商业有限公司亦不会构成实质性同业竞争。理由详述如下:

1.经营商品种类的差异:银座股份所经营的泉城广场地下商品零售业务属于大型综合超市业态以家庭日常消费必需的食品、日用品、针织服装等的销售为主;银座股份和济南银座商城有限责任公司属于百货商店业态,经营商品的范围以服装为主注重品牌、环境和服务;山东统一银座商业有限公司以满足顾客便利性需求为主要目的,门店选址主要在社区、居住区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所办公楼等公共活动区,营业时间16~24 小时提供即时性食品、居家用品等销售。前述三種业态之间不存在实质性的同业竞争大型综合超市辅以部分品牌专柜是大型综合超市这一业态的共同特征,与国外的沃尔玛、家乐福等┅样银座股份所经营的泉城广场拥有部分品牌专柜,但专柜产品与银座商城、济南银座商城有限责任公司定位不同不会产生实质性的哃业竞争。

2.价格定位的差异:泉城广场地下商品零售业务与银座商城、济南银座商城有限责任公司销售商品的客单价(客单价即平均每位顧客购物金额是商品零售行业定位的重要指标)存在着明显的差异。购物广场最近两年客单价约为77元而银座商城、济南银座商城有限責任公司在济南地区的店面客单价则分别高达758元和255元,山东统一银座商业有限公司客单价约为36元

3.目标客户群的差异:由于泉城广场地下商品零售业务经营的商品以日常生活必需品为主,商品价格低廉以中低收入家庭为主要客户群体。而银座商城、济南银座商城有限责任公司以高档服装、化妆品为主注重品牌、环境和服务,商品价格较高以高收入阶层为主要消费对象。山东统一银座商业有限公司目标顧客以社区居民为主销售食品、小百货,有即时消费性、小容量、应急性等特点

4.行业意见:针对商业零售业与一般传统行业在同业竞爭定位上的特殊性,中国商业联合会于2004年2月25日出具了《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函表明山东銀座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司和银座集团股份有限公司泉城广场地下商品零售业务、济南银座北园购物广场有限公司以及山东银座超市有限公司(山东统一银座商业有限公司前身)是三种不同的业态,不存在实质性同业竞争}

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