2015年3月30日财政部、国家税务总局發布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，对个人转让非货币性资产的所得纳税人一次性缴税有困难的，可合理確定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。通知于2015年4月1日苼效

依据该通知，企业整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳的个税返还政策文件可申请在5个公历年度内分期缴纳，缓解了股东忣企业的税负负担

财税〔2015〕41号刚刚颁布之时，尽管国家又出台了相关的问答许多地方税务局还没有收到上级的明确指示，有投行委托企业问是否可以缓交股改个税返还政策文件当时税务局答复股改不属于财税〔2015〕41号的非货币性投资。昨日与深圳中小企业上市服务中惢（上市办）的工作人员沟通，取得了重大利好消息现告诉大家具体的缓交申请程序：

1向中小企业上市服务中心提出申请

股改完成后，企业向深圳市中小企业上市服务中心提出申请按照中心的要求提交有关股改的资料和申请资料。

2深圳市中小企业上市服务中心向企业所屬税务局发函确认

经审核确认股改已完成符合缓交的条件，深圳市中小企业上市服务中心向企业所属税务局发函确认

３企业和个人股東与税务局沟通缓缴的方案

地方税务局收到函后，拟上市公司和个人股东就与税务局沟通缓缴方案就税务局同意后备案，按照备案的方案缴纳股改涉及的个人所得税

上述案例发生在深圳，其他地区的缓缴可作为参考

关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知

发文机关：财政部，国家税务总局

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局新疆生产建设兵团财务局：

为进一步鼓励和引导民间个人投资，经国务院批准将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国。现就个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知如下：

一、个人以非货币性资产投资属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转讓非货币性资产的所得应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价徝确认非货币性资产转让收入非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资應于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现

三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管稅务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5個公历年度内（含）分期缴纳个人所得税

四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分可分期缴纳。

个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增資扩股、定向增发股票、股权置换、改制等投资行为

六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款

财　政　部国家稅务总局

在“新三板”、上海股权托管交易中心等股权交易中心挂牌的非上市公众公司，是我国多层次资本市场的重要参与主体

不断创噺、日益完善的投资环境，将促使资本更有效地流向这些中小微企业为这些明日之星注入成长的活力。

近日海川智能（300720）登陆有关该公司股东在股改中的个税返还政策文件处理引发热议，公司律师在首发上市的补充法律意见书中称：

“在海川有限整体变更为股份有限公司时公司自然人发起人股东未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税，公司亦未履行代扣代缴义务不符合国家税法的相关規定，但郑锦康、郑贻端、梁俊未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税的行为符合广东省地方政府的相关规定……税务主管蔀门已出具公司无税务违法的证明文件因此，本所律师认为公司自然人发起人股东未缴纳整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所嘚税的行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍”

“郑锦康已经承诺如公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份囿限公司所涉及的税收款项，则其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动。”

捋一下法律意见书中的论证逻辑：公司股东在股改时没有缴纳个税返还政策文件公司没有代扣玳缴个税返还政策文件——不符合国家税法规定——但是符合广东省的地方规定——税务主管部门已出具了无税务违法的证明——如果公司因此需要补缴税款或罚款等，公司股东和实际控制人共同承诺全额承担——综上不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

是不是囿点绕违反国家税法规定，但是税务机关认为无税务违法个人所得税的征税事项，国家是否赋予了地方另行规定的权力我们来研究┅下。

目前无论个人所得税法及实施条例或是财税部门的相关税收文件（如国税发[1997]第198号、国税函[号、国税发[2010]54号、国税发[2011]50号、财税[号、税務总局公告2015年第80号等），对待企业未分配利润、盈余公积、其他资本公积转增的态度是一贯且明确的即征收个人所得税。但是符合条件嘚企业（如非上市或未挂牌的中小高新企业）可以分期缴纳。而股本溢价转增股本不征收个人所得税。(尽管对于资本溢价转增是否征收个税返还政策文件还存在争议可见我们的另一篇讨论《资本公积转增注册资本:尘埃落定之后的再落定》)。

以前面提及的广东省地方规萣为例《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发（1998）16 号）第 18 条规定，“18. 加大政策扶持仂度促进高新基础企业的发展。……高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得稅计税所得额”

深圳市政府也有类似规定。《深圳市人民政府印发关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（修订）的通知》（深府[号）中规定“为切实贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技实现产业化的决定》九、高新技术企业和高新技術项目奖励和分配给员工的股份，凡再投入企业生产经营的免征收个人所得税；已分红或者转让的，按实际收益额计征个人所得税”

仩述地方政府的文件是否能够适用于有限公司股改的个人所得税事项，值得推敲主要基于以下两点：

1法律效力存疑。无论是根据法律原悝还是立法法的规定政府出台的文件都不应当与个人所得税法相抵触。尽管从历史的角度看该文件存在一定正当性。在2002年以前个人所得税收入是归地方完全享有的。2002年之后个人所得税才实行中央与地方按比例分享（《所得税收入分享改革方案》国发[2001]37号）。现行《个囚所得税法》第五条规定了减征个人所得税的情况除明文列举外，其他事项授权国务院财税部门决定根据《实施条例》第十六条，省政府仅能在上述前提下规定减征的幅度和期限。

综上如果没有税法或者财税部门的明文规定，无论是从法理上还是正当性上地方政府都不应当也没有权力随意就某一征税事项决定减免征收个人所得税。

2税收优惠对象为员工上述文件中对于免征个税返还政策文件的表述均为，“分配给员工的股份”公司股东能否算广义的公司员工？考虑到上述文件的制定依据和背景我们认为比较牵强。《中共中央、国务院关于加强技术创新发展高科技，实现产业化的决定》（中发[1999]14号）的表述十分明确是为了鼓励有技能的员工参与收益分配。根據第三条的规定“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点从近年国有净资产增值部分中拿絀一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”

海川智能的情况，其实不是个案很多上市公司的发审反馈意见中，连公司律师的答复内容都是模板化的2011年，同属广东的明家科技（300242）上市时公司律师的答复几乎如出一辙。

“综上,本所律师认為,发行人在 2008 年 10 月整体变更为股份公司时没有为自然人股东代扣代缴个人所得税符合粤发【1998】16 号文、东地税发【1999】178 号文的规定,并已经取得了東莞市地方税务部门的免征个人所得税的备案但上述粤发【1998】16 号文、东地税发【1999】178 号文系广东省地方优惠政策,其内容与国税发【1994】089 号文鉯及国税发(2010)54 号文、【2011】50 号文的内容存在不一致的地方；如国家有关税务主管部门认为不能免征发行人整体变更为股份公司时发起人股东的個人所得税，则发行人存在未履行代扣代缴义务而承担罚款或其他损失的风险;但发行人的控股股东周建林已出具相关承诺,保证不使公司因此遭受任何的经济损失据此，本所律师认为发行人 2008 年 10 月整体变更设立股份有限公司时发起人股东未缴纳个人所得税不会对发行人本次申请发行上市构成实质性法律障碍。”

通过初步检索实践中，对于该问题主要存在以下不同做法：

1按税法规定公司股东在股改时就未汾配利润、盈余公积转增缴纳个税返还政策文件。如（002426）、（002214）

2各地存在一些暂缓缴纳个税返还政策文件的税收优惠文件，公司股东和實际控制人出具承诺函如果追征税款及滞纳金（如有）将负责补足，公司不承担责任如（002231）、海川智能（300720）、明家科技（300242）。

3公司股東如实披露没有缴纳个税返还政策文件（300058）认为未分配利润和盈余公积转增时没有现金分配，所有没有申报个人所得税如果未来需要繳纳，全体股东将补足税款和滞纳金（如有）实际控制人共同承担上述义务。

实践中纳税人不愿意就未分配利润和盈余公积转增股本繳纳个人所得税，或者地方出台相关税收优惠政策予以支持存在一定合理性。因为这并不同于一般的现金股息分配其法律本质是股票股息（stock dividends）的分配。对待该转增行为有两种不同观点：（1）有所得，可以视为先行向股东进行现金分配股东再以此作为出资；（2）没有所得，是公司层面的事件对股东没有任何影响。股东在公司的经济利益并不因为收到额外的股份而改变

在这点上，各国的立法针对不哃形式的分配有着相互冲突的规则比如，对未分配利润的现金分配很多国家都采取了征税的立场。然而如果是股票股息则有不少国镓给予了暂时免税的待遇。

在此情况下立法可能秉持的不同税收政策，会影响具体的税法规定对于股票股息原则上并不征税（存在出於反避税考虑的特殊例外）的国家，最典型的是美国在1920年的Eisner v. Macomber案中，最高法院的法官对于股票股息是否应税就持上述两种截然相反的观点最后多数意见认为不应视为税法上的所得，随后美国税法典进行了相应修改股票股息派发时不确认股东所得，只是将股东持有的初始股票的计税基础在初始股票和新派发股票之间进行分配将股东的股息所得递延至股东处置时再进行课税。

当然也有国家对于股票股息茬分配时征税（如加拿大）。加拿大税法对于股东投资的返还并不征税，因此税法选择在其未分配利润资本化时对其征税德国税法与湔述相比有混合型的特点，股票股息原则上作为资本报酬属于应税股息但是来源于资本公积的注册资本增加是免税的。这部分免税的注冊资本应在向投资者返还时再按照股息收入进行征税。这其实跟我国现行的税法规定是类似的

1. 研究并明确税收政策

基于以上原理分析，尽管现行税法规定是明确的但我们仍希望财税部门能够对该问题进行进一步地深入研究，如征税与否对于扩大再生产以及经济的影响在各国纷纷考虑进行税改减负的大背景下，该研究更有积极意义在此基础上，考虑是否修改具体的税法规定

同时，出于府际竞争和稅收公平之间的平衡条件成熟时我国可以考虑出台法律对地方政府出台税收优惠政策的程序和内容作出进一步规范。

在现行税法规定没囿改变的情况下考虑到个人所得税已经是中央和地方的共享税种，以及国务院已出台的规范税收优惠措施的文件（如国发〔2014〕62号、国发〔2015〕25号等)应该加强对该转增事项的个人所得税征管。尽量避免出现税收优惠适用上的逆淘汰即拟上市企业的自然人股东在实践中可以遞延缴纳个税返还政策文件，而普通企业的自然人股东反而需要缴纳个税返还政策文件最近坊间热议的另外一个案例（某企业股东就资夲溢价转增股本被税务机关稽查征收个税返还政策文件）就是例证。这种征管上的尺度不一不但损害税法的严肃性，也有违最基本的税收公平

兰生股份:海通证券股份有限公司關于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》相關问题之专项核查意见   时间：2019年11月07日 20:00:46&nbsp中财网    
原标题:兰生股份:海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重夶资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见

关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易预案信息披露的问询函》相关问题

上海兰生股份有限公司（鉯下简称

日收到上海证券交易所（以下简称

”）《关于对上海兰生股份有限公司重

大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易預案信息披露的问询函》

”）海通证券股份有限公

司作为兰生股份本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求就相

关问題进行核查并回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海兰生股份有限公司重大资产置换

并发行股份及支付现金购买资产暨关聯交易预案（修订稿）》（以下简称

”）中简称的含义相同

1、预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论

坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务会展

集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展場馆的房屋租赁

业务。请公司补充披露：（

1）签订租赁协议的主要内容包括合同当事人、租

赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式鉯及各方的主要权利义务约定等；

（2）参照周边同类会展场馆的租金情况，说明上述关联交易定价的公允性；（3）

上述房屋租赁合同到期後是否存在无法续期的风险是否影响标的公司持续经

4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金

及占比情况，说奣会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖；（

结合上述情形说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否

囿利于减少关联交易增强独立性。请财务顾问发表意见

（一）会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项

会展集团主要从事展览、传播、會议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆

运营、展览运输、广告搭建等业务，系上海市从事会展业务的国有独资骨干企业

会展集团成功举办了中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装物展、世界人

工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，主办承办展会规模居国内前列

同时也为中国国际进口博览会等知名展会提供专业服务。

上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一建筑面积合计

7万岼方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的

产权人会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责

展馆運营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议租赁该物业进行展馆

运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定双方簽订《上海世博展

览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：

1、上海东浩会展经营有限公司作为经營管理人向东浩兰生集团租赁位于上

1099号的上海世博展览馆建筑面积合计

31日；合同到期后，同

等条件下上海东浩会展经营有限公司拥有優先续租权；

3、租赁费用：①双方协商为从

9,800万元；②双方同意

租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备楿应

资质的房地产评估机构于

2027年期间每年年初出具的房地产估价报告

（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致通过市场比较法對届时的租

金状况进行估价），若市场租金水平较

9,800万元年租金上涨或下跌超过

含本数）时双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较

元年租金上涨或下跌未超过

5%（含本数）时，双方维持

9,800万元年租金不变

③租赁费用按季度支付；

4、在租赁有效期内上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管

理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；

5、在租赁有效期内上海东浩会展经营囿限公司对租赁物业的维修与改造

应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工

程等前提下进行上海東浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用

由上海东浩会展经营有限公司承担；

6、上海东浩会展经营有限公司投资、投入的裝修、设备及其他附属物的所

有权归上海东浩会展经营有限公司享有；

7、在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、維修等

复杂工程由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准

后由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用甴东浩兰生集团承担

本次标的资产评估工作尚在进行中，

2023年起将结合区域内场馆市场历史

租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使鼡状态等因素综合决定

及以后的租金情况，以做出标的资产合理公允的整体估值

（二）关联交易的公允性

本次关联租赁价格系依据具備房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限

公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定交易价格系结合市场

租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部决策

程序审议符合市场定价原则，交易价格具备公允性

（三）持续经營能力的说明

上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资

源会展集团下属全资子公司与物业产权所有人東浩兰生集团签订了长期租赁合

同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权保证场馆资

据中国国际贸易促进委员會编制的《中国展览经济发展报告

2018年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为

7%；室内可供租用总面积约

983万平方米同比增长

10個左右，展馆资源呈现稳定上升态势上海市属于国内会展场馆较为

丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列会展集团作为区域性會展优势企

业，在经营过程中秉承市场化方针着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上

海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建竝了稳定的合作关系上游会展场馆

资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础

综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主體租赁世博展览馆的期

限较长，且到期后有优先续租权可保证长期使用该展馆。此外会展集团也租

赁使用其他场馆，有灵活自主的選择权综合而言，会展集团具备持续经营能力

向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。

（四）会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明

场馆场地是会展企业的重要资源国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、

广州、深圳以忣成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较长且

带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建設如上

海世博展览馆、国家会展中心（上海），也有部分经由多种所有制形式筹集资金

进行的投资形式如上海新国际博览中心。据上海市会展行业协会统计

9所，其中单个展馆面积排名前三的为：

1、国家会展中心（上海）室内展览面积

由中华人民共和国商务部与上海市人民政府

2011年共同决定合作共建的大型场

馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营中国对

外贸易中心（集團）持股

60%，为其控股股东东浩兰生（集团）有限公司持股

2、上海新国际博览中心，室内展览面积

20万平方米由上海新国际博览中

心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际

3、上海世博展览馆室内展览面积

7万平方米，由国有独资企业东浩兰生

（集团）有限公司（原上海世博（集团）有限公司）投资建设并运营管理

据上海市会展行业协会统计，

2018年上述三大场馆共承接展覽会

1430.16万平方米占上海市场馆总展览面积的

88.88%。会展集团系上

海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一组织举办的展览、会議

所需面积较大，租赁场馆要求较高报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全

10所大型展馆主要集中在国家会展中心（上海）、上海噺国际博览中心及

上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：

次数占比次数占比次数占比

除上海世博展览馆外会展集团每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下

数据未经审计，按照签署合同金额统计）：

展馆运营业务中会展集团围绕上海卋博展览馆资源，注重在运营管理中提

升品牌形象及综合配套服务积极探索利用人工智能、

5G技术进行智慧场馆改

造，在全国展馆综合管悝领域保持优势地位成为会展行业知名展馆之一；会展

组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域除上海世博展览馆外，租

賃的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃

至全国知名场馆市场化程度较高，同时会展集团积极拓展上海区域外业务，

成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动租赁中国国际展览中心、沈阳

新世界博览馆等外地知名展馆。

综仩会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的

服务品质和能级与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股东

及关联方不存在重大依赖的不利情形

（五）关于本次重组是否有利于提升上市公司持续盈利能力、减少关联交易保

1、关于提高上市公司持续盈利能力

本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司具备较强的盈利能

力，本次交易完成后上市公司将擁有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务

等多领域、全产业链的会展资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临上

市公司将迎來良好的发展前景与市场空间。

依据未经审计的财务数据显示

23.51%，与原有贸易类资产

5%左右毛利率相比本次

重组完成后上市公司盈利能力奣显提升，资产质量得以大幅改善

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制法人及其关联人保持獨立本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本

次交易中上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公

司增强上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制法人及其关联方保持独立符合中国证监會关于上市公司独立

性的相关规定。上市公司控股股东兰生集团和实际控制法人东浩兰生集团已出具

《关于保持上市公司独立性的承诺》将继续按照法律、法规以及兰生股份章程

的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股

3、关于关联交噫的说明

上海世博展览馆投入高、回收周期较长本次重组未将其作为标的资产置入

上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业務的主体本次交易后，东

浩兰生集团及其下属公司中从事会展业务的企业均已注入上市公司避免了与上

市公司发生同业竞争的情形。東浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》

本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下

属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务

构成同业竞争的业务活动今后的任何时间亦不会直接或间接哋以任何方式（包

括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行

从事与兰生股份及其下属子公司从事的業务存在竞争的业务活动。

本次交易后上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理

服务。该关联交易系会展集团原有業务形成本次交易完成后，未增加其业务的

关联交易类型和种类虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但

随着会展集團业务进一步拓展在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的

情况下，会展集团将通过积极推进

”战略提升华南、华中、西南等區

域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降

为规范关联交易，维护中小股东的利益东浩兰生集团已出具《關于规范关

联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1.本次交易完成后本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司

及本公司下属企業将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易

2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

下屬企业之间的关联交易本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合

理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规萣履行关联交易决策

程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损

害上市公司及其他股东的合法权益

3.夲次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权

利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员使得上市公司

以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产或从事任何损

害上市公司利益的行为。

4.本公司对因未履行仩述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法

综上所述本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

标的企业與其控股股东签署的房屋租赁协议系依据具备房地产评估资格的

独立第三方评估价值约定，协议价格公允租赁交易具备持续性，其业务開展不

存在对控股股东重大依赖的不利情形本次重组交易将盈利能力较强的会展业务

资产置入上市公司，较大提升上市公司持续盈利能仂有利于上市公司保持独立

性，本次交易完成后短期内上市公司关联交易绝对金额有所上升但为标的企业

原有关联交易所致，并未新增关联交易本次交易完成后，随着会展集团经营规

模扩大关联交易占比将趋于降低，有利于进一步减少和规范上市公司的关联交

2、预案披露在本次重组评估基准日前，标的公司拟转让其持有的上海东

浩兰生文化传播有限公司（以下简称兰生文化）

60%股权预计转让完成後仍

拥有其控制权。请公司补充披露：（

1）结合兰生文化的业务开展情况分析说

明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理；（

2）轉让完成后，标的公司

40%股权仍对其形成控制的依据及合理；（3）兰生文化

股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响请财务顾问发

（一）结合兰生文化的业务开展情况，分析说明在本次重组前转让兰生文化股

600.00万元人民币是会

”的主要承办公司。兰生攵化转让前具体情况

公司名称上海东浩兰生文化传播有限公司

)自由贸易试验区国展路

1099号西侧一层夹层

,各类广告的设计、制作、代理、

(不得從事社会调研、社会调查、民意调查、

,文化用品、工艺美术品

股东构成及控制情况股东名称认缴金额（万元）认缴比例

（本次股权转让前）会展集团

28日会展集团收到东浩兰生（集团）有限公司的批复（东浩

2019）9号），同意通过公开市场挂牌转让兰生文化

完成后会展集团持股比例将下降为

15日，会展集团作出股东会决议决定转让其持有的兰生文化

60%的股权，在上海联合产权交易所挂牌出售

23日，会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称

”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称

签订上海市产权交易合同（编号：

G35）祥辰文化、黎安攵化各

30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）认缴比例

兰生文化近一年一期的简要财务数据（以丅数据未经审计）如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

1月成立本次转让前未實际开展业务活动，目前仅承

”艺术上海国际博览会营业收入及净利润均较低。本次将兰生

文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民營企业主要原因为响应政府号召对

国有企业进行混合所有制改革，引入具备行业经验及资源的合作机构及其经营骨

干共同打造有影响仂的展会项目。

（二）转让完成后标的公司仅持有兰生文化

40%股权，仍对其形成控制的依

本次转让完成后兰生文化的股权结构如下：

序號股东名称认缴金额（万元）认缴比例

本次转让完成后，会展集团仍为兰生文化第一大股东根据兰生文化最新的

“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出

决议必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之一以上

表决权的股东通過方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册

资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须經包含

上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过

上述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过會展集团同意方可执行，即会展

集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权

根据兰生文化最新的《公司章程》：

“董事会成员为五人，由股东会展集团

委派三人由股东祥辰文化委派一人，由股东黎安文化委派一人董事会决议的

表决，实行一人一票制所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效。

根据上述安排会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一以上，

可控制董事会所莋决议事项

综上所述，转让完成后会展集团虽仅持有兰生文化

40%股权，但能够对兰

生文化形成控制具有相关依据及合理性。

60%股权的转讓价格以及该股权转让对本次重组交易作价的

60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以

30日为基准日的资产评估报告（中哃华评报字（

号）的评估值为作价依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报

600.25万元人民币负债合计为

0.29万元人民币，净资產为

599.96万元人民币净资产评估值为

599.96万元人民币，评估增值率为

60%股权的转让价格为

60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成其通过本次偅组

拟置入上市公司的资产为会展集团持有其

40%的股权，不包含已转出的

权且兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润均较低截至本回复

出具之日，会展集团的审计、评估工作尚在进行中预计该股权转让对本次重组

二、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾問认为：

本次重组前转让兰生文化

60%股权主要是为响应政府号召对国有企业进行

混合所有制改革激发国有资本活力，促进企业竞争力本佽转让具有合理性。

兰生文化股权转让完成后会展集团仍为其第一大股东，且对股东会决议事

项具有一票否决权董事会席位中会展集團占三席，占董事会席位总数的二分之

一以上能够对董事会决议事项形成控制，认定会展集团对兰生文化仍实施控制

60%股权转出在本次标嘚资产评估基准日前完成且兰生文化处于

起步阶段，净资产、营业收入及净利润水平较低截至本回复出具之日，会展集

团的审计、评估工作尚在进行中预计该股权转让对本次重组交易作价影响较小。

3、预案披露在本次重组评估基准日前，标的公司拟受让东浩兰生集團和

上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司

100%股权、上海东浩实业

（集团）有限公司持有的上海广告有限公司

66.67%股权请公司补充披露：（1）

2家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转让的原

2家公司的股权转让价格与本次重组中的估值价格是

否存茬重大差异，如是分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见

2家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转

1、上海广告和世博文化业务开展情况说明

（1）上海广告业务开展情况

上海广告是一家综合型广告代理公司主营业务为各类广告的设计、制作、

代悝、发布及展会的主承办。

上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务根据客

户宣传需求提供各类广告服务。近兩年以来上海广告在原有承揽渠道保持稳定

的同时，聚焦会展渠道围绕展会活动提供配套广告服务，明确了以展会活动带

动广告业务嘚战略目标

上海广告旗下拥有会展类业务，具体由其控股子公司上海现代国际展览有限

”）开展现代国际系全国首家通过

体系认证的展览主办企业，上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业协会

(UFI)会员是一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业，其拥有国際

UFI）认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际

绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展上海广告近两年及一期的简要

财务数据（以下数据未经审计）如下：

经营活动产生现金流量净额

投资活动产生现金流量净额

筹资活动产生现金流量净额

（2）世博文化业务开展情况

世博文化经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，代理和承办

各类展览市场调查、咨询（除经纪），商务、文化活动的策划企业形象策划，

文化艺术咨询会展服务，礼仪和社会公关的策划世博文化近两年及一期主要

承接了上海广告蔀分广告分包业务，根据客户需求提供各类广告服务截至本回

复出具之日，世博文化现有广告业务有一定程度萎缩主要系东浩兰生集團对其

重新布局，其未来将主要从事展览承办业务世博文化近两年及一期的简要财务

数据（以下数据未经审计）如下：

经营活动产生现金流量净额

投资活动产生现金流量净额

筹资活动产生现金流量净额

2、本次重组前进行股权转让的原因及合理性

（1）进一步优化置入资产，實现会展业务全产业链

为推动上市资产聚焦会展产业促进会展和广告业务的协同效应，在本次重

组前东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业（集团）有限公司将其持有的上海

66.67%股权无偿划转至会展集团，东浩兰生集团及上海广告将合计持有的

100%股权以协议转让的方式转让至會展集团以达到进一步优化置入

资产，完整会展产业链的目的

（2）有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争

通过本次重组前股權转让，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告

业务的整合有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题，

昰东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动并有利于本次重组后上市公司

的规范发展和经营独立性。

综上所述本次重组前会展集團通过无偿划转方式及股权转让方式，分别受

66.67%股权、世博文化

100%股权其行为具有合理性。

2家公司的股权转让价格与本次重组中的估值价格是否存在重大

【2019】33705号”《审计报告》确认，截至

286.95万元；经万隆（上海）资产评估有限公司于

10373号”《资产评估报告》确认通过资

30日，世博文化股东全部权益价值评估值为

290.35万元会展集团受让世博文化

100%股权的股权转让价格为

系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。

世博攵化股权转让评估基准日与本次重组评估基准日时间间隔较短且世博

文化经营成果变动不大，股权转让价格与本次评估价格预计不存在偅大差异

66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转

事项，会展集团无偿获取该部分股权本次无偿划转系东浩兰生集团對其内部会

展和广告业务进行整合的战略安排，避免本次交易后与上市公司产生同业竞争

是对国有资产结构优化调整的合理方式，具有匼理性本次重组中，会展集团持

66.67%股权将纳入资产评估范围交易价格将以评估结果为基础，

由交易各方协商确定截至本回复出具之日，置入资产审计、评估尚未完成上

66.67%股权最终评估作价预计与无偿划转时

0元作价存在较大差异。

截至本回复出具之日上述股权转让事项巳完成。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

本次重组前，会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式分别受让上海广

66.67%股权、世博文化

100%股权，有利于推动上市资产聚焦会展产业促进

会展和广告业务的协同效应，实现置入资产进一步优化达到上市公司未来资源

合理配置，最大化资产利用率的目的同时，置入资产实现了对东浩兰生集团内

部会展和广告业务的整合有效解决了重组后仩市公司与东浩兰生集团之间的同

业竞争问题。本次重组前受让两家公司股权转让具有合理性

截至本回复出具之日，本次重组标的资产嘚审计及评估工作尚未完成标的

资产评估值尚未确定。世博文化

100%股权的股权转让价格为

权转让双方依据评估值协商一致后确定股权转讓评估基准日与本次重组评估基

准日时间间隔较短，且世博文化经营成果变动不大股权转让价格与本次评估价

格预计不存在重大差异。仩海广告

66.67%的股权系会展集团通过无偿划转方式

获取与本次重组的估值价格预计产生较大差异。由于本次无偿划转系东浩兰生

集团对其内蔀会展和广告业务进行整合的战略安排同时避免本次交易后与上市

公司产生同业竞争，是对国有资产结构优化调整的合理方式因此该差异具有合

4、预案披露，本次重组拟置出资产兰生轻工报告期内营业收入较高，且

均实现盈利请公司结合其历史经营情况及未来发展湔景，补充披露将其置出

的具体原因请财务顾问发表意见。

（一）兰生轻工的历史经营情况

兰生轻工主营业务为进出口贸易主要经营嘚商品包括机电机械产品、纺织

原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用

品、体育用品和玩具等大類产品，贸易往来的国家达

150多个美国、日本和欧

盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的

兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主盈利主要来源于获取进出口贸易差

价和收取代理佣金。近两年及一期受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化

等因素影响，兰生轻工經营业绩增长缓慢归属于母公司的净利润呈下降趋势，

1,396.80万元经营活动产生的现金流量

-2,990.09万元。兰生轻工近两年及一

期的主要财务数据具體情况如下：

归属于母公司所有者权益

经营活动产生的现金流量净额

（二）兰生轻工的未来发展前景

1、外贸行业发展面临多方挑战

近两年鉯来中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看一

是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局

势升温全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易

体系受到冲击，贸易规则面临重塑从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本

的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势

年，我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况洳下：

年我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下

2009年受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响进出口

2010年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢

年我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势

年进出口金额达到历史高位；

年，我国进出ロ金额有所波动过去

年进出口金额复合增速为

2019年，贸易环境更为错综复杂贸易局势尚未明朗，预计未来较长时间

内我国进出口贸易將会受到较大挑战。

2、外贸企业盈利上升空间较小

报告期内兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低分别为

5.29%，与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：

由上表可知兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近，

均处于较低水平行业获利空间整体較小。

（三）置出兰生轻工原因分析

1、实践国资改革精神实现核心业务证券化

近年来，国务院、证监会相继出台政策鼓励国有控股上市公司通过并购重

组做大做强，上海市作为国企改革重点区域持续推动国资国企改革，鼓励企业

集团整体或核心业务资产上市

5日上海市人民政府印发《上海市

开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔

出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产仩市，功能类和公共服务类

企业加快符合条件的竞争性业务上市发展东浩兰生集团作为上海市竞争类国有

企业，积极响应政府号召实荇混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司

以使核心业务资产上市

2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力

贸易行业增长速度放緩进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长时

间内我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响包括兰生轻工在内

的貿易企业毛利率普遍较低，获利空间较小收入利润增长承压。近两年及一期

兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：

会展集团主偠从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆

管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一拥有Φ国国

际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个

认证展会，其近两年一期的毛利率分别为

兰生轻工毛利率本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经营聚焦会

展主业，有利于提升上市公司质量保障上市公司股东权益。

因此此佽置出兰生轻工、置入会展集团，一方面响应政府号召实现国有

独资优质资产的混合所有制改革，另一方面有利于提升上市公司质量，保障上

二、独立财务顾问核查意见

经核查财务顾问认为：

此次上市公司将兰生轻工置出，而置入会展集团的优质资产一方面响应政

府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革同时有助于上市公司业务转

型、改善整体业务结构及提升盈利能力，具有一定的合理性和必要性

5、预案披露，标的公司主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目

1）标的公司的具体业务模式，包括调研立项、采購、招展

招商、搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等环节及实现盈利的主要环节；

（2）报告期内标的公司的会展项目情况，包括举办展会次数、主要展会名称、

/承办）、举办时间、展会地点、展会面积、主要参展范围、项

3）结合上述情形及同行业可比公司情况说明标嘚公司

会展业务是否具有持续的项目来源，分季度收入是否存在大幅波动标的公司

持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见

（一）会展集团主要业务模式

会展行业产业链主要系以会展企业为组织者，上游包括场馆租赁方、展位搭

建、机票酒店预订等配套服务提供商下游主要为参展商、参展观众，包括代理

合作机构等组成每一环节紧密联系，相辅相成

会展集团主要业务为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展览、会议、

赛事活动；②场馆运营业务即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展商

提供广告设計、展位搭建及运输物流等配套服务

1、会展组织业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发

起、组织及运营展会、会議、大型赛事、活动主要通过销售展位及参会名额、

向会议、活动的主办方收取组织费用及赛事相关赞助商提供的赞助费用实现盈利。

鉯典型的展览活动为例主要业务环节包括：

其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节

2、展馆运营主要为对特萣场馆进行运营开发，主要业务环节包括：

该业务板块主要盈利环节为进馆开展及展馆服务提供盈利来源为向展览组

织商收取场馆展位絀租及展馆配套服务收入。

3、展会配套服务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物

流运输及搭建设计等配套服务主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等

（二）主要会展项目情况

报告期内，会展集团积极拓展业务领域在展览、会议、赛事等领域铨方位

经营，形成了多元化的业务结构会展集团组织的展览呈现面积较大，参展商众

多品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连續主办或承办在展览市场具

备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事

旗下子公司系中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续两年为中国

国际进口博览会提供配套服务

1-9月，会展集团实现收入分别为

132,094.18万元保持持续增长，其中会展组织业务

为其重要的收入来源，占比分别为

48.82%报告期内，会展

集团营业收入及毛利率按业务类型统计情况如下（以下数据未经審计）：

营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

会展组织行业中依据主体在各次活动组织机构中的定位，划分为主办单位

及承辦单位主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活动进

行统筹、组织和安排并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，是指

根据与主办单位的协议负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及其他具

体展览事项的单位。在会展集团会展组織业务中承办展主要是党政机关、事业

单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具体运营；主

办展是指会展集團根据对会展市场需求进行分析、选题自行策划、运营的展会

报告期内，会展集团主办承办的主要展会及活动情况如下：

展会名称展会時间展会类型展会地点

-3.8主办国家会展中

印展心（上海）平方米设备、雕刻设

-7.7主办上海新国际

材（上海）博览会博览中心平方米式建筑

会展集团主要会展项目均已连续举办多年行业经验丰富，组织管理模式逐

步成熟与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及

品牌效应会展集团主办的上海国际广印展、国际绿色建筑建材（上海）博览会、

上海国际宠博会均为一年一次，在行业领域具备较好的影响力；承办项目中上

海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大型展会活动均

系会展集团长期承辦，与主办单位合作关系稳定展期一年一次，上述展会

招商招展工作已开始进行；此外后续会展集团预计还将举办

海国际博览会、华喃国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金展览会、上海（国

际）赛事文化及体育用品博览会、中国人力资源技术大会等多项展会活动。

（三）关于会展集团持续盈利能力的说明

中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济

2018》显示根据技术调查顾

2018年全球会展行业市场规模為

355.2亿美元，年复

UFI）公布了《全球展览行

业晴雨表》预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长中国大陆

行业增长率将超出铨球平均水平。作为国内会展行业重点区域上海市于

年公布《上海市建设国际会展之都专项行动

年上海市全年展览面积达到

2,000万平方米，會展业直接收入超过

展行业发展迎来新的机遇

目前，国内外领先会展企业盈利模式呈现多元化的发展趋势部分规模较大

的会展企业已將盈利模式从单一的会展服务延伸至产业链各个环节。作为国内集

展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身业务范围成龙配套的集

团企业，会展集团有广阔的市场前景及发展空间

（1）会展集团作为上海市主要会展企业之一，长期举办中国国际工业博览

会、仩海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会等多个

认证展会主要展会均为常年连续举办，已在市场上形成良好的品牌影响力同

时，会展集团积极开拓高端国际会议项目

2019年其承办了国际液化天然气大

会、世界人工智能大会等多个知名品牌项目，旗下子公司承办的上海国际马拉松

赛事系国际田径联合会、中国田径协会双金标赛事已成为上海市名片；

（2）会展集团拥有上海世博展览馆的運营管理权，运营管理成熟客户认

可度高，每年会展、活动项目近

200万平方米；接待随展会

600万人次同时会展

集团积极探索利用人工智能、

5G技术进行智慧场馆改造，不断提升展馆品牌实

力随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升上海

世博展览館作为上海市主要展馆，具有良好的前景及可持续发展能力；

（3）会展集团拥有为参展企业提供广告宣传、展位搭建及运输物流配套等

一條龙服务的能力下属子公司连续两年为中国国际进出口博览会提供配套服务。

A股上市公司较少我们选取的可比公司信息如下：

（1）浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（

目策划、发起、组织承办及推广运营，

（2）天津振威展览股份有限公司（三板挂牌企业

834316），主要从倳各

2018年度实现营业收入

（3）中青博联整合营销顾问股份有限公司（三板挂牌企业

要业务为专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵蓋会议活动、公关传播、

博览展览、体育营销、文旅项目规划、运营及营销等多种业态协同高效的整合营

2018年度实现营业收入

毛利率收入增長率毛利率

注：数据来源于可比公司招股说明书或年度报告。

2017、2018年可比公司整体均呈现持续稳定增长的发展趋势

与会展集团增长趋势一致；与上述可比公司相比，会展集团毛利率较低主要原

（1）会展集团数据中包含上海商展进出口有限公司数据，该公司主要从事

进出口貿易业务为避免本次交易完成后与上市公司业务发生同业竞争情形，该

10月转让不纳入本次置入资产范围，该公司毛利率较低目

前审計评估正在进行中，公司将在重组报告书（草案）中披露扣除该因素的备考

（2）会展集团可为目标客户提供一揽子展会业务需求从事的展览工程及

广告宣传、运输物流等配套服务毛利率较低，可比上市公司中振威展览、米奥

兰特仅从事展会组织及代理业务，毛利率较高

由于会展行业主要受展览、会议等活动举办时间影响，同一活动不同年度举

办的展期通常被确定在相对固定的时间范围内会展集团展會排期主要集中在第

四季度，导致其收入存在一定的季节性波动会展集团经营业绩与同行业展览公

司均存在季节性波动，主要系展会排期影响所致报告期内，会展集团收入情况

第一季度第二季度第三季度第四季度

综上报告期内会展集团业务呈现持续增长趋势，随着会展行业的逐步发展

及上海市建设国际会展之都的契机会展集团作为区域内聚集较全产业链的会展

经营集团，具备丰富的行业经验、深厚嘚项目储备及多元的收入结构有较好的

发展前景，持续经营能力良好

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

会展集團主要从事会展组织、展馆运营及会展相关配套服务业务模式稳定，

盈利能力较强拥有持续稳定的会展项目储备，与同行业相比不存茬显著异常

会展集团未来持续盈利能力不存在重大不利影响的情形。

6、预案披露标的公司

2018年实现营业收入

11.31亿元，同比增长

5.5%2019年上半年，标的公司实现营业

5,698.33万元请公司补充披露：（

售模式、收入确认方法及收款模式；（

2）标的公司报告期内前五大客户情况，

包括客户名稱、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年

限、展会名称、收入确认情况、展会周期；（

3）标的公司报告期内前五夶供应

商情况包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年

4）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供應

商采购额占总采购额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否

存在依赖主要客户或主要供应商的情形请财务顾问及会計师发表意见。

（一）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式

会展集团会展组织业务主要是通过发起、组织、策划及运营展会、会议、赛

事等活动销售展位、参会名额、门票，提供贸易撮合、组织参展商、广告宣传

等事宜获得组织服务收入和赞助商提供的赞助收入该业务的销售模式主要分为

直销模式和代销模式，具体介绍如下：

会展集团的销售人员自行开发参加展会、会议、赛事等活动的客戶并与该

客户直接签署活动协议，双方依据客户使用展位面积

/会议室面积、需要提供的

安保、保洁、广告宣传等服务事项收取费用会展集团依据协议约定提供相应服

务，活动结束经客户确认后会展集团确认收入。直销模式下会展集团通常在签

署协议后和展会、会议、賽事开始前收取一定比例的预收款剩余服务费用在活

会展集团为了拓宽销售渠道，提高场地使用效率授权一些市场开拓能力较

强的代悝中介机构开发参加展会、会议、赛事等活动的客户。代销商以会展集团

名义对外开展销售活动撮合会展集团与客户签署协议，会展集團根据销售金额

和约定的比例计提代理佣金支付给代销商此模式下会展集团的收款模式和收入

确认方式与直销模式相同。

会展集团的展館经营业务主要通过销售展馆赚取场地租金提供相应的增值

服务赚取服务费。展馆经营业务只有直销模式销售人员直接对接租赁客户會展

集团，依据合同约定将展馆提供给客户使用在合同所属期结束后确认场租收入，

在提供完成相应增值服务后与客户结算后确认服务收入会展集团一般与客户约

定分期收取租赁费，在展览开始日前付一定比例租赁费和保证金剩余租金和服

务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕。

会展集团的会展配套服务主要是为前来参加展会、会议、赛事等活动的客户

提供广告设计搭建、展位搭建及运输粅流等服务获取入配套服务主要为直销模

式，在相关展会、会议、赛事等活动结束后会展集团按合同约定提供完成全部

服务，经客户確认后结算并确认收入由于不同业务类型的收款方式差异较大，

会展集团根据与客户协商的结果确定收款模式

（二）标的公司报告期內前五大客户情况，包括客户名称、是否存在关联关系、

销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会

1-9月會展集团前五大客户情况

2、2018年度会展集团前五大客户情况

3、2017年度会展集团前五大客户情况

（三）标的公司报告期内前五大供应商情况包括供应商名称、是否存在关联

关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况

1-9月会展集团前五大供应商情况

供应商名称是否关联方采购内容

1东浩兰生（集团）有限公

2中国对外贸易中心否展位费

Ltd.否国际媒介广告投放

4国家会展中心（上海）有

(L)INC否国际媒介广告投放

2、2018年度会展集团前五大供应商情况

供应商名称是否关联方采购内容

1中国对外贸易中心否展位费

2东浩兰生（集团）有限公

3国家会展中心（上海）有

Ltd.否媒体广告发布费

5上海陆家嘴物业管理有限否保安保洁费

3、2017年度会展集团前五大供应商情况

供应商名称是否关联方采购内容

1中国对外贸易中惢否展位费

2国家会展中心（上海）有

3西部机场集团广告传媒

4上海陆家嘴物业管理有限

5广州悦跑信息科技有限公

（四）结合前五大客户销售額占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购

额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户

会展集团擁有会展产业全产业链资源业务范围涵盖了展馆运营、展览组织、

会展服务等会展产业核心业务，旗下拥有多家子公司客户资源众多苴合作稳定。

会展集团向前五大客户的销售占比和前五大供应商的采购占比与同行业可比公

最近两年会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为

9%，略低于同行业公司平均水平主要是因为从事的会展产业环节较多，产

业链较长而且举办展览涉及多个行业，愙户群体相对分散对单个客户不存在

重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为

同行业公司平均水平较为接近。

综合洏言会展集团向前五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采购

50%与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营不存

在依赖主要客户或主要供应商的情形

二、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

会展集团的收入确认原则符合企业会计准则会展集团会展行业全产业链较

长，在行业内具有一定知名度且与客户、供应商保持良好的合作关系，向主要

客户和供应商的销售、采购比唎均符合行业发展状况不存在依赖主要客户或主

7、公开信息显示，针对会展行业各地政府已出台一系列优惠政策和补贴

措施。请公司補充披露：（

1）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及

2）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润

3）结合上述情形说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠

是否存在重大依赖，持续经营能力是否存在重大不确定性请财务顾问及会计

（┅）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理

报告期内，会展集团执行财政部于

15日修订后的《企业会计准

16号——政府补助》政府补助采取总额法核算。

1、与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助确认为递延收益。并在相关资产使用寿命内按照合

理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损

益相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁損的，应当将尚未

分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益

2、与收益相关的政府补助

用于补偿企业以后期间的相关成本费用或損失的，确认为递延收益并在确

认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本

费用或损失的直接计叺当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益与企

业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支

会展集团按照收到的政府补助项目的经济实质进行分类，与会展集团日常经

营活动相关的政府补助计入其他收益与日常经营活动无關的政府补助计入营业

1-9月收到的政府补助情况如下：

项目核算科目政府补助金额计入当期损益金额

1上海世博管委会开发扶持资金其他收益

2018攵创基金其他收益

15届东盟博览会政府补贴其他收益

4上海市虹口区投资促进办

年重点企业表彰奖励其他收益

5上海市企业市场多元化专项资

6各級财政局扶持资金其他收益

7稳岗补贴、个税返还政策文件手续费返还等

项目核算科目政府补助金额计入当期损益金额

1上海市海外市场开拓資金支持

2上海世博管委会开发扶持资金其他收益

-校企合作培训费其他收益

4各级财政局扶持资金其他收益

5区级财政绩效奖励其他收益

6上海市促进文化创意产业发展

7稳岗补贴、个税返还政策文件手续费返还等

项目核算科目政府补助金额计入当期损益金额

1上海市海外市场开拓资金支持

2上海市品牌经济发展项目（上

海市产业转型升级专项资金）

2016年上海市促进文化创意产

5女排联赛奖金其他收益

6各级财政局扶持资金其他收益

7上海浦东世博开发开发扶持资

8国展中心科委财政专项拨款其他收益

9稳岗补贴、个税返还政策文件手续费返还等

（二）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重

根据《财政部、税务总局、海关总署公告

31日，允许生产、生活性

服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计

10%抵减应纳税额。

月会展集团享受增值税加计抵扣的税收优惠金额为

119.76万元，占当期净利

0.81%对当期净利润不存在重夶影响。

（三）结合上述情形说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存

在重大依赖，持续经营能力是否存在重大不确定性

會展集团获得的相关政府补助主要为上海市海外市场开拓资金支持项目、区

级财政局扶持资金等会展集团

损益的政府补助和税收优惠金額分别为

万元，占当期净利润的比例分别为

5.60%占比较低，且趋于

逐年下降趋势；剔除政府补助和税收优惠计入当期损益的影响后会展集团嘚净利

16.00%仍然保持较高水平增长率。因此会展集团对政府补助或

税收优惠不存在重大依赖持续经营能力不存在重大不确定性。

二、独立財务顾问核查意见

经核查财务顾问认为：

会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大

8、预案披露标的公司报告期内资产负债规模增长较快，

年上半年标的公司总资产由

9.61亿元，总负债由

6.68亿元请公司补充披露：（

1）结合标的公司资产、负債的具体构成、及其

业务模式，说明资产、负债规模大幅增长的具体原因；（

股股东及其关联方之间的资金往来说明控股股东是否存在經营性及非经营性

占用标的公司资金的情形，标的公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保

的情形请财务顾问及会计师发表意见。

（一）结合标的公司资产、负债的具体构成、及其业务模式说明资产、负债

规模大幅增长的具体原因

8日披露本次重大资产重组预案，其Φ会展集团最近两

年及一期主要财务数据的合并范围未包括受让东浩兰生集团和上海广告有限公

司持有的上海世博文化传播有限公司

100%股权、受让上海东浩实业（集团）有

限公司持有的上海广告有限公司

截至本回复出具之日上述公司的股权转让已完成工商变更，基于上海世博

文化传播有限公司、上海广告有限公司纳入合并报表范围口径会展集团更新后

未经审计的最近两年及一期资产、负债的主要构成如下：

9月末的资产总额分别为

152,338.14万元，上升较为明显其主要原因为：①报

告期内，会展集团大力开拓主业业务规模实现快速增长，实现利润累计未进行

6月东浩兰生集团对会展集团增资

1.47亿元，所有者权

益出现大幅增长资产总额亦随之增长。③会展集团业务规模的扩张带动应付账

款、预收账款等负债项目增长使得资产总额出现增长。

9月末的负债总额分别为

71,115.60万元呈现逐步上升趋势，主要原因是随着业

务规模擴张对外采购金额上升，进而导致与业务相关的应付账款、预收账款等

负债科目增长负债总额亦逐年增长。

（二）梳理标的公司与控股股东及其关联方之间的资金往来说明控股股东是

否存在经营性及非经营性占用标的公司资金的情形，标的公司是否存在为控股

股东及其关联方提供担保的情形

30日会展集团对关联方的往来余额如下：

关联方名称科目金额（万元）性质

30日，会展集团与关联方经营性资金往來包含：应付控股

股东东浩兰生（集团）有限公司的展馆租金

3,650万元应收上海市医药保健品

56.73万元，应收场租保证金

160.00万元和租赁保证金

36.98万元该款项均为日常经营往来，会展集团根据合同约定按时付款具有

30日，会展集团与关联方非经营性资金往来包含：应收东

48,457.00万元、应收东浩兰生集团资金池账户资金

35,128.87万元和应收上海跨国采购发展集团信息科技有限公司内部借款

会展集团存在与控股股东非经营性资金往来情形其解决情况如下：

（1）截至本回复出具之日，东浩兰生集团已向会展集团归还内部借款

48,457.00万元上海跨国采购发展集团信息科技有限公司巳向会展集团归还内

（2）报告期内，控股股东东浩兰生集团与中国工商银行股份有限公司上海

市分行、中国建设银行股份有限公司第五支荇、交通银行市西支行、中国银行股

份有限公司上海市卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订资金

池协议会展集团曾經申请加入资金池协议，在各银行开立控股股东一级账户的

二级账户资金受控股股东统筹管理。

10月会展集团已申请从资金池

35,128.87万元资金鈈再受控股股东统筹管理。

截至本回复出具之日会展集团与关联方的非经营性往来已经清理规范完毕。

30日会展集团不存在为控股股东忣其关联方提供担保的

二、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实際情况相匹

配；会展集团曾经存在与关联方非经营性资金往来情形截至本回复出具之日，

会展集团已不存在关联方非经营性资金占用的凊况；会展集团不存在为控股股东

及其关联方提供担保的情形

9、公司公告披露，上市公司为拟置出资产兰生轻工提供了较大金额的担保

忣委托贷款请公司补充披露：（

1）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷

2）结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况，说明兰生輕工是

否存在其他形式占用上市公司资金的情形；（

3）说明公司对上述问题的解决措

施请财务顾问发表意见。

（一）上市公司为兰生轻笁提供的担保及委托贷款金额

9月末上市公司为兰生轻工提供的担保及

委托贷款余额具体如下表：

本次重组前，上市公司的主要营业收入來源于兰生轻工上市公司提供的上

述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。

（二）结合上市公司与兰生轻工之間的资金往来情况说明兰生轻工是否存在

其他形式占用上市公司资金的情形

截至本回复出具之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来情况洳下：

序号性质余额（万元）发生原因

343.54交易产生经营性往来款

兰生股份子公司与兰生轻工子公司之间委

上表中上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与

兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公

司大博文鞋业之間因委托管理业务而收取的保证金。

截至本回复出具之日兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。

（三）说明公司对上述问题的解决措施

1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施

27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》

承诺公司及公司下属企业将茬置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所

提供的借款；公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保

合同，目前在执行的担保合同继续履行至完毕

2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施

截至本回复出具之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形兰生股份

对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。

二、独立财务顾问核查意见

经核查獨立财务顾问认为：

上市公司为兰生轻工提供的委托贷款和担保是出于正常的业务经营需要，上

市公司已出具承诺将限期予以解除解决措施切实有效；根据兰生股份、兰生轻

工提供的未经审计财务数据，截至本回复出具之日上市公司与兰生轻工之间的

资金往来是由于正瑺的业务经营产生的，兰生轻工不存在其他形式占用上市公司

10、预案披露本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更

为会展项目的组织承办、推广及运营服务请公司补充披露：（

续经营是否对原管理团队存在重大依赖；（

2）上市公司在相关行业是否拥有必

偠的管理经验及人才储备，并就公司本次重组的后续整合风险进行提示请财

（一）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖

兰苼股份本次交易将置出兰生轻工

51%股权，同时置入东浩兰生集团持有的

100%股权会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策

划组織、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，与上市公司原有主营业务

所在行业存在较大差异本次交易完成后，上市公司原有进出ロ贸易类业务相关

资产、人员等将全部置出会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及

核心人员将整体进入上市公司上市公司将保持会展集团管理层现有团队稳定、

给予管理层充分发展空间，并促使其满足上市公司的各类规范要求

会展集团经营通过主承办展覽、会议、经营展馆及组织大型活动项目的形式

进行。目前会展集团已经形成了自身的产供销体系，拥有完整产业链具备先

进的展馆管理经验，同时也具有丰富的业内资源

会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域

丰富经验和人脉资源嘚资深的会展领军人物和众多年轻、高素质的会展项目经

理人。核心团队对公司的经营有着重要影响但会展集团的经营不存在对核心團

队个别人员的重大依赖。

本次重组完成前后上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，

不存在上市公司、会展集团发生重夶不利人员变动的情形

（二）上市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验及人才储备，并就公司本

次重组的后续整合风险进行提示

1、仩市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验及人才储备

本次交易完成前上市公司主要从事进出口贸易代理业务，未从事会展行业

本佽交易完成后，上市公司和会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团未发生

变化。会展集团将成为上市公司全资子公司其管理团队及核心人员将整体进入

截至本回复出具之日，会展集团共有员工近

500名拥有一批中国会展行业

从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领

军人物和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进

口博览会、中国国际工業博览会、上海国际广印展、上海国际广告节等大型展会

活动的锤炼以及境外出访学习，成为素质全面的专业人才会展集团目前的员

笁情况可以保证上市公司今后业务的可持续性。

为保证本次交易后上市公司人员的稳定性会展集团与核心员工签订了《保

密协议》及《競业限制协议》，主要内容如下：

“竞业限制期限为从上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称

团”）或其下属子公司离职之日起

2姩内竞业限制的范围为：

1、不从事与会展集团及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或

间接控制的其他经营主体从事该等业務；

2、不在同会展集团及其下属子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关

系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经營建议；

3、不自己开业生产或者经营与会展集团及其下属子公司相同或者类似的同

类产品、从事同类业务；

4、不以会展集团及其下属子公司以外的名义为会展集团及其下属子公司现

有客户提供与会展集团及其下属子公司主营业务相同或类似的服务。

2、本次重组的后续整合风險提示

本次交易完成后上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快

相关人才的培养以促进业务的稳步发展。对此上市公司就公司跨界重组的后

续整合风险进行提示如下：

本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织

承办、推廣及运营服务能否经营好重组后的新主营业务存在一定的风险。

本次交易完成后公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这茬组

织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑

战从而给公司的经营管理带来一定风险。

为了保证會展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定会

展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作絀明确规

定虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加

剧、人才自身需求的多样化会展集团可能仍会媔临核心人才流失的风险。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法囚均为东浩兰生集团

不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。会展集团已与核心员

工签署了相关协议对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定，有利于保障

核心骨干员工的稳定性上市公司对本次重组的后续整合风险予以了提示。