深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章 总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为提高上市公司规范运作水平，保护仩市公司和投资者的合法权益促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展根据《中华人民共和国公司法》（以下簡称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信自觉接受本所和其他相關监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规萣和公司章程建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制规范董事、監事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益第二章 公司治理第一节 独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，鈈被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立莋出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、實际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生經营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制囚或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形在上述违法违规情形未有效解决の前，公司不得向其购买有关项目或者资产2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人夲所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有）提高独立性。第二节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集權、提案权、提名权、表决权等权利积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事单独或者合计持有公司1%鉯上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露公司董事会應当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集請求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集本所鼓励公司茬公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公

深圳证券交易所创业板上市公司規范运作指引 （2015 年修订） 目录 第一章 总则 1 第二章 公司治理 2 第一节 总体要求 2 第二节 股东大会 3 第三节 董事会 5 第四节 监事会 7 第三章 董事、监事和高级管理人员管理 8 第一节 总体要求 8 第二节 任职管理 10 第三节 董事行为规范 14 第四节 董事长行为规范 20 第五节 独立董事特别行为规范 21 第六节 监事行為规范 24 第七节 高级管理人员行为规范 26 第八节 股份及其变动管理 26 第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范 32 第一节 总体要求 32 第二节 控股股東和实际控制人行为规范 34 第三节 限售股份上市流通管理 41 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理 43 第五节 承诺及承诺履行 46 第五章 信息披露管理 50 第一节 公平信息披露 50 第二节 内幕信息知情人登记管理 56 第六章 募集资金管理 60 第一节 总体要求 60 第二节 募集资金专户存储 61 第三节 募集资金使用 62 第四节 募集资金用途变更 67 第五节 募集资金管理与监督 69 第七章 其他重大事件管理 70 第一节 对外提供财务资助 70 第二节 会计政策及会计估计变哽 75 第三节 利润分配和资本公积转增股本 79 第八章 内部控制 83 1 第一节 总体要求 83 第二节 关联交易的内部控制 84 第三节 对外担保的内部控制 87 第四节 重大投资的内部控制 89 第五节 信息披露的内部控制 90 第六节 对控股子公司的内部控制 92 第七节 内部审计工作规范 93 第八节 内部控制的检查和披露 95 第九章 投资者关系管理 96 第十章 社会责任 101 第十一章 附则 103 2 第一章 总则 1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织 和行为提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法 权益促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展 根据《中华人民共和國公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修 订)》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引 1.2 本指引适用于股票在深圳證券交易所（以下简称“本所”） 创业板上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人、收购人等自然人、機构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代 表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《创業板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指 引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）， 诚实守信自覺接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章 程建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、 董事会、监事会议事规则和權力制衡机制规范董事、监事、高级管 理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务积极承担社会责任， 采取有效措施保护投资者特別是中小投资者的合法权益 1 第二章 公司治理 第一节 总体要求 2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构， 明确股东、董事、監事和高级管理人员的权利和义务保证股东充分 行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责