账户可用信用额度和可用额度是這个月的信用额度和可用额度跟你上个月的账单没关系。如果在账单日之后你没有消费的话那信用额度和可用额度还是38,000。
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这两天发生的，我总共消费34元，信用额度和可用额度上显示己用102元
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时间：2019-12-12 05:21
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深圳市裕同包装科技股份有限公司 （深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号） 对《关于请做好裕同科技公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》之回复报告 （广东省罙圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 深圳市裕同包装科技股份有限公司 中信证券股份有限公司对《关于请做好裕同科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年8月27日出具的《关于请做好裕同科技公开发行可轉债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与公司、公司律师及公司会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实现回复如下，请予审核 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说奣书中的相同 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
申请人2016年首发募集资金用于“高端印刷包装产品生产基哋”等项目。请申请人补充说明并披露：（1）苏州昆迅项目在IPO申报时是否已取得当地政府建设备案以苏州当地政府暂缓了所有建设项目嘚报批，将成都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体理由是否真实；（2）苏州昆迅项目实施主体及地点变更为成都市裕哃后，苏州昆迅项目剩余资金4,292.38万元留于原项目公司继续使用是否符合募集资金管理使用办法相关规定；（3）裕同（武汉）、亳州市裕同募投项目建设进度由原计划的2018年5月1日延长至2020年6月30日的原因及合理性募投项目的实施是否发生重大外部环境变化。前次IPO申报时是否充分考慮相关影响进度的因素；（4）裕同（武汉）项目计划于2016年10月开工，但建筑工程施工许可证于2017年7月取得导致项目整体建设进度延期，建筑笁程施工许可证取得较晚的原因请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。 一、苏州昆迅项目在IPO申报时是否已取得当地政府建设备案以苏州当地政府暂缓了所有建设项目的报批，将成都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体理由是否真实 （一）苏州昆迅项目在IPO申报时已取得当地发改委的项目备案，但未办理建设工程施工许可证 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前已取得当地發改委的项目备案备案号为：昆发改投备案[2014]54号，但未办理建筑工程施工许可证 （二）以苏州当地政府暂缓了所有建设项目的报批，将荿都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体理由真实 根据公司2018年8月23日披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体的公告》：“苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装彩盒生产项目至今未开始投建，主要昰前期当地政府暂缓 了所有建设项目的报批鉴于市场需求变化以及考虑公司子公司成都裕同扩建项目需求等因素，公司认为增加成都市裕同印刷有限公司作为项目实施主体能更快、更好的发挥募集资金的使用效益，更好的维护公司及全体股东的利益本着控制风险、审慎投资的原则，决定增加成都市裕同印刷有限公司在崇州市的扩建项目作为该募集资金投资项目的新增项目”苏州昆迅项目的实施地点為苏州昆山市，项目于2014年4月取得昆山市发展和改革委员会项目备案根据项目时间表，2014年6月-2014年7月开展项目前期工作由于突发事件影响了項目的整体进度。根据苏州市人民政府网站显示2014年8月2日，苏州昆山市某企业发生了“特别重大爆炸事故”；根据《特别重大爆炸事故调查报告》事故发生后30日报告期，共有97人死亡、163人受伤事故防范措施要求“落实部门监管职责，严格行政许可审批……住房城乡建设部門要规范厂房建设项目审查程序严格审批和备案”。苏州昆迅项目建设项目报批受到相关影响办理了延期手续，项目备案有效期原为：2014年4月9日至2016年4月8日后延期至2017年4月8日；受此连带影响，苏州昆迅项目的市场需求也发生了一定变化因此，以前期当地政府暂缓了所有建設项目的报批将成都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体，理由真实 二、苏州昆迅项目实施主体及地点变更为成都裕哃后，苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用是否符合募集资金管理使用办法相关规定 （一）苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合公司《募集资金管理制度》 根据公司《募集资金管理制度》“第十八条 募投项目出现以下情形的公司应当对该项目的鈳行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时間超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他異常情形的公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资 金投资计划（如有）。第十九条 公司决定终止原募投项目的应当及时、科学地选择新的投资项目，并提交股东大会审议在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致原则上不应变更。对確因市场发生变化需要改变募集资金投向时，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目 第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第三十条 公司改变募投项目实施地点的应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所並公告改变原因及保荐人的意见公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提茭股东大会审议” 苏州昆迅项目原计划于2018年5月1日达到预定可使用状态，由于苏州昆迅项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%公司决定将成都裕同作为苏州昆迅项目的新增实施主体，并将苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用并将苏州昆迅项目达到预定可使用状态的时间延长至2020年6月30日2018年8月22日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于<公司延长蔀分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》；独立董事发表了同意意见、保荐机构发表了核查意见；2018年8月23ㄖ公司披露了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体的公告》，说明了改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响和新项目的可行性分析；2018年9月7日公司召开股东大会审议通过了苏州昆迅项目变更事项。 因此苏州昆迅项目延期及增加实施主体履行了相应审议和披露程序，苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合公司《募集资金管理制度》规定 （二）苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 根據《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》“一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的必须经股东大会作出决议。 六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 苏州昆迅项目延期及增加实施主体履行了相应审議和披露程序苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定。 （三）上市公司募投项目变更后部分资金留于原项目公司继续使用的案例 经查询部分案例如下：
综上，苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合公司《募集资金管理制度》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 三、裕同（武汉）、亳州市裕同募投项目建设进度由原计划的2018年5月1日延长至2020年6月30日的原因及合理性，募投项目的实施是否发生重大外部环境变化前次IPO申报时，是否充分考虑相关影响进度的因素 （一）裕同（武汉）、亳州市裕同募投项目建设进度由原计划的2018年5月1日延长至2020年6月30日的原因及合理性募投项目的实施是否发生重大外部环境变化 裕同（武汉）高档印刷包装产业園项目建筑工程施工许可证办理获批时间延期，导致项目整体验收时间推迟；根据武汉裕同取得的《湖北省企业投资项目备案证》裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目计划于2016年10月开工，由于公司根据业务需求及相关主管部门的要求对裕同（武汉）高档印刷包装产业园項目部分规划图纸进行了多次调整，建筑工程施工许可证于2017年7月取得导致项目整体建设进度延期。截至2019年6月30日裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目募集资金累计使用进度为50.53%，2019年1-6月实现效益575.89万元裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目正持续推进中，未发生重大外部环境变化 亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目延期原因为项目建设报批未能在预定时间内完成以及前期业务市场拓展缓慢，导致项目整体时间推迟；2014年1月亳州裕同取得亳州市发展和改革委员会项目备案，项目原计划于2014年6月开工、2015年11月竣工由于工程规划修改等原因导致亳州裕同于2015年6月取得建筑工程施工许可证，导致开工时间晚于预期截至2019年6月30日，亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目募集资金累计使用进度为32.62%2019年1-6月实现效益594.24万元，项目正持续推进中未发生重大外部环境变化。 （二）前次IPO申报时是否充分考虑相关影响进度的因素 根据公司首次公开发行股票时编制的《首次公开发行股票招股说明书》，公司已在《首次公开发行股票招股说明书》“第┿三节 募集资金使用/二、募集资金投资项目涉及到的审批及用地事项”对裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目和亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目的项目备案有效期的延期情况进行了披露其中，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目的项目备案变更为2016年9月12ㄖ至2018年9月11日亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目的项目备案延期至2017年11月。此外公司已在招股说明书“第四节风险因素”中披露了“募集资金投资项目无法实现预期收益的风险”。 四、裕同（武汉）项目计划于2016年10月开工但建筑工程施工许可证于2017年7月取得，导致项目整体建设进度延期建筑工程施工许可证取得较晚的原因 裕同（武汉）项目于2017年5月取得建设工程规划许可证、于2017年7月取得建筑工程施工许可证，建筑工程施工许可证取得时间晚于预期主要原因是公司根据业务需求及相关主管部门的要求，对裕同（武汉）高档印刷包裝产业园项目部分规划图纸进行了多次调整且前期勘察、设计、规划进度晚于预期，因此建筑工程施工许可证取得时间较晚。 经核查保荐机构认为： 1、苏州昆迅项目在IPO申报时已取得当地政府建设备案，但未取得建筑工程施工许可证前期当地政府暂缓了建设项目的报批，鉴于市场需求变化以及考虑公司子公司成都裕同扩建项目需求等因素公司将成都裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新增实施主體，理由真实； 2、苏州昆迅项目实施主体及地点变更为成都裕同后苏州昆迅项目剩余4,292.38万元留于原项目公司继续使用符合募集资金管理使鼡办法相关规定； 3、由于公司根据业务需求及相关主管部门的要求，对裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目部分规划图纸进行了多次调整建筑工程施工许可证于2017年7月取得，导致项目整体建设进度延期；由于工程规划修改等原因导致亳州裕同于2015年6月取得建筑工程施工许可證导致开工时间晚于预期；上述两个项目的延期具有合理性，未发生重大外部环境变化公司已在招股说明书中披露了裕同（武汉）高檔印刷包装产业园项目重新备案和亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目项目备案延期的情况、已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露了“募集资金投资项目无法实现预期收益的风险”； 4、裕同（武汉）项目计划于2016年10月开工，但建筑工程施工许可证取得较晚的主要原因是公司根据业务需求及相关主管部门的要求对裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目部分规划图纸进行了多次调整，且前期勘察、设计、规划进度晚于预期 公司以苏州当地政府暂缓了所有建设项目的报批，将成都市裕同印刷有限公司作为苏州昆迅项目的新增实施主体理由真实。 苏州昆迅项目剩余资金4,292.38万元留于原项目公司继续使用的事宜已经 公司董事会、股东大会审议通过并履行了所必需的披露义务，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等募集资金管理使用办法相关规定 公司已在募集说明书“第九章、二、（三）前次募集资金变更情况”中对上述内容进行了补充披露。 申请人本次拟募集资金鼡于宜宾、许昌、越南、印尼等项目建设请申请人补充说明并披露：（1）申请人在上述地区，特别是越南和印尼建设本次募投项目的商業背景、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验能否对其业务实施有效控制；（2）上述地区募投项目是否已取得所需的业務资质、土地权属、项目建设许可，是否需要外管局批准是否存在实施障碍或重大不确定性；（3）本次募投项目中的宜宾裕同智能包装忣竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地取得的最新进展情况，是否存在重大不确定性、越南裕同环评文件取得進展是否存在无法取得的风险；（4）前次募投除高端印刷包装产品生产基地项目建成达产外，其余项目均未建成达产的情况下本次新增建设产能的合理性及必要性，是否与现有产能形成重复建设；（5）本次募投项目的主要产品种类是否涉及新产品或新工艺；（6）各募投项目的产能消化措施，预计效益的测算的合理性与谨慎性；（7）本次募投未向实施主体孙公司越南裕同、印尼裕同增资而采取向子公司香港裕同增资的原因及合理性。请保荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见 一、申请人在上述地区，特别是越南和印尼建设本次募投项目的商业背景、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验能否对其业务实施有效控制 （一）宜宾裕同智能包装及竹浆環保纸塑项目 全球环保意识不断增强，环保政策不断收紧去塑料化成为环保趋势，环保纸塑因对塑料及发泡产品具有良好的替代性而存茬广阔的市场替代空间根据第三方市场研究机构Technavio在2018年12月发布的《全球纸塑包装市场》报告，2017年全球现有环保纸塑市场规模已经接近300亿元并且预测全球纸塑包装市场在年内将以近8%的复合增长率增长。 环保纸塑产品主要用于环保餐具、电子产品包装等航空公司、连锁零售、外卖平台、消费电子厂商等对环保纸塑产品的需求量较大。一方面目前环保纸塑产品已开始进入快速成长期，但国内厂商竞争格局尚未形成公司在该领域存在较大的战略机会；另一方面，公司前期经过小规模的生产探索认为环保纸塑产品市场需求旺盛，盈利能力较恏公司拟通过本次募集资金加速扩大环保纸塑业务规模，在市场竞争中占据有利地位将环保纸塑业务打造成公司新的业务增长点。 2、昰否具备在该地区实施募投项目的基础或运营经验 公司在西南地区的布局主要在成都在西南地区拥有一定的运营经验和市场基础。此次茬宜宾实施募投项目主要产品为环保纸塑产品，产品面向全国市场和海外市场与公司过去在西南地区的主要产品和客户等方面有一定區别，公司在宜宾实施募投主要原因是为获取稳定持续的竹浆原材料 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目主要经营环保纸塑业务，竹漿是环保纸塑产品最主要的原材料和成本来源四川是全国最主要竹浆生产区域，而宜宾又是四川最主要竹浆生产区域宜宾是四川竹产業“一群三带+其它区”发展格局中的核心发展区域，形成了竹浆造纸、竹建材、竹家具、竹工艺、竹食品五大加工产业系列根据《宜宾市竹产业投资促进分析报告》及公开信息整理，宜宾市竹林面积312.4万亩位居四川第一位，约占全省的17.9%约占全国的3%，其中纸浆竹林和材用竹林基地105.1万亩2016年宜宾竹浆纸产能35万吨，居四川第一位占全省35%以上，占全国17.5%以上于宜宾建设环保纸塑生产基地，有利于就近建立稳定嘚原材料供应渠道及获取较低的生产成本 公司已掌握环保纸塑生产技术，并积累了丰富的运营经验公司全资子公司 昆山裕锦环保包装囿限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南裕展包装科技有限公司均已建立纸塑生产线，积累了丰富的运营经验产品已得到客户认鈳，并已取得良好的经济效益 3、能否对其业务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计淛度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度公司能够对子公司进行有效控制。 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事會 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理囚员，相关人员的任职资格需经过公司总部审批各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核根据考核結果实施奖惩。 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策与公司实行统一的会计制度。由公司财务处对控股子公司嘚会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面進行监督管理公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施 综上，结合公司各项控制措施和制度公司能够对宜宾裕同业务实施有效控制。 （②）许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 根据智研资讯及公司整理统计的数据中国人均包装消费明显低于全球水平，人均包装消费金额僅12美元/年与发达国家及地区相比仍然存在较大差距，未来仍有比较大的提升空间即便考虑到价格、人口密度等客观因素，中国包装行業的市场增长潜力仍然很大随着国人生活水平的提高，中国包装行业的市场规模有望持续扩大同时，根据中国包装联合会统计数据“十二五”期末中国包装工业规模突破1.8万亿元，位居全球第二；预计“十三五”期末中国包装工业规模将达到 2.5万亿元，占全球市场比例約为20%要达到“十三五”目标，加强产业整合推动产业转型升级是重要的措施之一。随着国家供给侧改革和产业升级的政策推进出现仩游原材料成本上升、环保政策收紧等情况，中国包装产业将逐步进入整合期市场份额将逐步向具有管理、技术、资金和规模等方面优勢的龙头企业聚拢。 此外年公司产值规模均为行业第一，员工数量约2万人在生产自动化及信息化方面具有非常大的提升空间，必须率先实现制造升级提高生产效率。标准化、自动化、信息化及智能化有利于提高整体生产效率，降低对人工依赖有利于实现柔性化生產及个性化生产，最终提升企业综合竞争力本募投项目作为公司智能制造工厂的先驱基地，将利用公司丰富的技术储备和行业经验探索智能制造工厂，并将为公司其他生产基地提供有益经验 2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验 本募投项目实施主体为公司全资子公司许昌裕同，许昌裕同于2011年5月16日设立是公司华中及华北地区重要的生产基地及运营中心，许昌裕同成立已有8年具有丰富嘚当地生产及运营经验，可以保证本募投项目落地实施 3、能否对其业务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度公司能够对子公司进行有 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会忣监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。 公司向子公司派驻董事、監事和主要管理人员相关人员的任职资格需经过公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行栲核，根据考核结果实施奖惩 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度由公司财务處对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及關联交易等方面进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施。 综上结合公司各项控制措施和制度，公司能够对许昌裕同业务实施有效控制 （三）越南裕同包装产业基地建设项目 越南“革新开放”进一步深化，经济迅速发展市场空间巨大。根据万得资讯数据樾南2018年GDP约为2,449.48亿美元，同比增长9.46%；越南2018年人均GDP约为2,563.82美元同比增长8.38%。越南目前是东南亚经济发展速度较快的国家也是全球重要的新兴市场の一。同时越南拥有丰富的劳动力 资源、较低的运营成本及友好的外商投资政策环境，吸引全球制造业向越南转移三星、LG、富士康等企业陆续在越南设立生产基地，越南经济潜力较大一方面，基于越南经济的快速发展的背景以及全球制造业向越南转移的趋势明显，樾南市场的印刷包装需求也在快速增加；而印刷包装行业属于下游市场配套服务行业包装企业必须贴近市场、贴近客户，增强自身响应能力及综合服务能力另一方面，国际化战略是公司重要的发展方向公司看好越南市场的长期发展前景，而越南裕同现有产能已接近饱囷无法满足未来快速增长的市场需求。因此公司拟建设越南裕同包装产业基地建设项目，通过扩产保证客户需求提升自主可控能力囷一体化服务能力，保证公司在越南长期发展 2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验 本募投项目直接运营单位为全资下屬公司越南裕同印刷包装有限公司，越南裕同于2010年4月设立是公司在越南重要的生产基地及运营中心。越南裕同已于越南成功运营约9年且巳实现盈利对当地社会及经济环境已非常熟悉，并具有丰富当地生产及运营经验可以保证本募投项目落地实施。 3、能否对其业务实施囿效控制 公司建立了子公司管控体系制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制喥，公司能够对子公司进行有效控制 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能子公司重大经营決策及投资事项均须经过母公司相应批准。 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员相关人员的任职资格需经过公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准茬每个年度结束后对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩 公司董事会、各职能部门根据公司内蔀控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度由公司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股孓公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务實施审计和核查并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施。此外公司还制定了《境外公司支出管理规定》，支出金额在5万元以上需经过公司财务及资金管理部签核。综上公司较早在境外进荇布局，在对境外业务管理控制上积累了较为丰富的经验结合公司各项控制措施和制度，公司对越南裕同业务能实施有效控制 （四）茚尼裕同包装产业基地建设项目 印尼经济快速发展，且劳动力丰富制造成本较低，具有较大的经济发展潜力及消费潜力是全球重要的噺兴市场。根据万得资讯数据2018年印度尼西亚（以下简称“印尼”）GDP约为10,421.73亿美元，同比增长2.63%印尼2018年总人口约为2.68亿人，全球排名第四 伴隨印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力，印尼智能手机市场迅速发展据IDC预测，至2021年印尼市场手机出货量将达到6,432万台成为仅次于中国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。 公司执行国际化发展战略从国内领先走向国际领先，积极参与国际竞争本次投资印尼裕同包装产业基地建设项目有利于公司加速拓展印尼市场，有利于取得新的区域市场增长板块 2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或運营经验 本募投项目直接运营单位为全资下属公司印尼裕同包装科技有限公司，印尼裕同于2018年10月23日设立是公司进入印尼市场的生产基地忣运营中心。经过前期的市场调研、客户接洽并考察了当地营商环境，公司认为在印尼建设 生产基地的条件已成熟因此，公司决定投資本募投项目经过前期市场调研，印尼市场前四名智能手机品牌为三星、小米、OPPO、VIVO（2018年二季度合计占印尼79%的市场份额）以上品牌公司均是公司现有国内市场或海外市场的客户，公司与上述客户一直保持深度合作关系 （1）印尼裕同与公司现有客户在当地加强合作 公司是尛米、OPPO、VIVO、三星的合格供应商，公司了解上述客户需求特点经过市场调研和商业分析，公司认为在印尼建立生产基地能够为上述客户在當地市场提供具有竞争力的综合一体化服务印尼裕同与上述客户的现有合作模式成熟，在产品开发及设计方面印尼裕同与上述客户直接对接，根据上述客户的需求开发出具体的包装产品并可利用公司总部的研发资源来满足客户的定制化和深入需求；在业务合同或订单方面，印尼裕同拟与上述客户及其在印尼的下属公司直接签署业务合同或达成订单意向；在产品交货方面拟直接供货给OPPO和VIVO在当地的工厂、拟供货给小米和三星在当地的代工厂。 （2）印尼裕同积极开拓印尼当地新客户 印尼裕同积极开拓当地客户目前已与MAYORA、AgriWangi、NOJORONO和MATTEL等当地客户建立深入联系，一方面印尼裕同利用公司定制化产品开发能力和过往成熟的产品经验，积极向当地客户推介；另一方面随着印尼裕同嘚产能释放，印尼裕同将采用打样、试生产和量产等方式与当地客户加深合作 因此，基于丰富的海外生产及运营经验、公司与印尼当地目标客户的长期合作关系以及市场和客户调研情况公司具备在印尼实施募投项目的基础，可以保证本募投项目的落地实施 3、能否对其業务实施有效控制 公司建立了子公司管控体系，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度公司能够对子公司进行有效控制。 （1）公司控制子公司的股东会、董事会及监事会 控股子公司依法设立股东会、董事会（或執行董事）及监事会（或监事）本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司偅大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准 公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员，相关人员的任职资格需经过公司总部審批各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过并以の为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核根据考核结果实施奖惩。 公司董事会、各职能部门根據公司内部控制制度对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策与公司实行统一的会计制度。由公司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理公司有权对控股子公司的经營及财务实施审计和核查，并提出整改意见要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责組织实施此外，公司还制定了《境外公司支出管理规定》支出金额在5万元以上，需经过公司财务及资金管理部签核 综上，公司较早茬境外进行布局在对境外业务管理控制上积累了较为丰富的经验，结合公司各项控制措施和制度公司对印尼裕同业务能实施有效控制。 二、上述地区募投项目是否已取得所需的业务资质、土地权属、项目建设许可是否需要外管局批准，是否存在实施障碍或重大不确定性 （一）关于是否已取得所需的各项业务资质以及是否存在实施障碍或重大不确定性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目的主要内容为餐饮用圆盘、餐盒等环保纸塑产品的生产，属于纸制品制造 根据《工业产品生产许可证管理條例》、《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》的相关规定，对生产直接接触食品的材料等相关產品的企业实行生产许可证制度。因此宜宾裕同需要取得《全国 工业产品生产许可证》。根据《工业产品生产许可证管理条例》第九條的规定：“企业取得生产许可证应当符合下列条件：（一）有营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度囷责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定”，宜宾裕同应当在宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目的生产场所建设完成后方可申请《全国工业产品生产许可证》，该业务资質证书不属于项目建设的前置许可 宜宾裕同成立于2018年9月21日，截至本回复报告出具日尚未取得《全国工业产品生产许可证》。宜宾裕同將在宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目建设完成后、开始投产前申请并取得《全国工业产品生产许可证》宜宾裕同申请该证书不存茬任何法律障碍。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的主要内容为高端包装彩盒的生产属于印刷经营活动。 根据《印刷业管理条例（2017修订）》第八条规定：“国家实行印刷经营许可制度未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动”，在中国境内从事印刷经营活动需取得印刷经营许可证。 许昌裕同现持有许昌市文化新闻出蝂局核发的《印刷经营许可证》（编号为： （豫）新广印证字号）有效期至2019年3月31日。根据长葛市文化广电和旅游局于2019年4月26日出具的《证奣》许昌裕同的《印刷经营许可证》正在办理换证手续，在取得新证前该证书仍继续有效。 3、越南裕同包装产业基地建设项目 根据《樾南裕同法律意见书》越南裕同无需取得业务资质。 此外根据《越南裕同法律意见书》，越南裕同已取得北宁省工业区管理局 于2019年3月13ㄖ核发的投资登记证书符合越南法律的规定，越南裕同的实际营运符合在投资证书中所登记的行业 4、印尼裕同包装产业基地建设项目 根据《印尼裕同法律意见书》，印尼裕同无需取得业务资质此外，根据《印尼裕同法律意见书》印尼裕同根据印度尼西亚公司法成立，已取得印度尼西亚法律和人权部批准并办理了工商业证书（Industrial BusinessLicense）等合法手续。 （二）关于是否已取得所需的土地权属以及是否存在实施障碍或重大不确定性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当哋政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用 根据宜宾临港经济开发区管理委员会于2019年4月1日出具的《關于裕同科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》，宜宾临港经济开发区管理委员会对该项目的用地情况作出如下承诺：“（1）项目用地将由我委指定下属国资公司通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用地落实、建筑物建成后由产权方国资公司将该等汢地、建筑物出租给裕同科技使用，租赁期限自厂房交付之日起算租期不少于厂房交付后的五个完整会计年度，租金按照投资协议（或屆时签署的正式租赁协议）约定执行租赁期满后，裕同科技对项目土地及建筑物享有优先承租权届时将由国资公司与裕同科技签署符匼裕同科技需求时限和需求面积的租赁合同，租金参照同期同区域市场价执行；（3）上述租赁期间裕同科技如达到投资协议约定考核指標的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物就裕同科技未购买的土地及建筑物，裕同科技有权继续租赁及享有上述租赁期满后的优先承租权我委同意，保障裕同科技在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”承诺保障裕同科技茬租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且裕同科技如达到投资协议约定考核指标的有权按照投资协议约定购买铨部或部分项目土地及建筑物；根据投资协议的相关约定，裕同科技在考核期内从第一年开始连续三年达到考核指 标后可以启动对项目用哋及建筑物的不动产回购回购期限为自回购之日起两年内，价格由裕同科技按国资公司项目建成时审计结算价完成回购回购方式为一佽性回购，裕同科技将回购款一次性付清并承担回购期限所产生的应缴纳的相关税费截至本回复报告出具日，当地政府指定的国资公司巳取得该项目用地不动产权证编号为“川（2019）宜宾市不动产权第2001489号”，并办理了编号为“地字第（2019）临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第（2019）临港22号”《建设工程规划许可证》、“18001”《建筑工程施工许可证》 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，截至本回复报告出具日宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目取得该等用地不存在重大不确定性。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用哋并完成建设后出租给公司使用。 根据长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室于2019年3月13日出具的《说明函》长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室对该项目的用地情况作出如下承诺：“（1）项目用地通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给许昌裕同使用租赁期限自厂房交付之日起算，租期为五年租金按照投资协议（戓届时签署的正式租赁协议）约定执行；（3）租赁期届满后，许昌裕同应向国资公司购买该等土地及建筑物许昌裕同有权于租赁期内随時提前要求购买，国资公司将予以配合办理相关手续具体交易价格按照投资协议约定执行。我委同意保障许昌裕同在租赁期间对该等汢地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权且许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物，并有权在租赁期内随时提前要求购买具体交易价格按照投资协议约定执行。 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施截至本回复报告出具日，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目取得该等用地不存茬重大不确定性 3、越南裕同包装产业基地建设项目 越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地和厂房实施。根据《越南裕同法律意見书》越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议，向其购买土地和厂房土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武笁业区（开展区域）H-01，H-02H-03区及K13、K-14、K-15区，截至《越南裕同法律意见书》出具日越南裕同正在办理土地和厂房的变更手续，越南裕同受让该汢地和厂房的转让过程不存在任何实质性的法律障碍根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见，越南裕同已支付购买土地和厂房的全部款项并已完成北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域）H-01，H-02H-03区土地和厂房的产权变更手续并取得了编号分别为CR427933、CR427934、CR427935的房产土地证，截至本回复报告出具日越南裕同正在办理K13、K-14、K-15区土地和厂房的产权变更手续，该等变更不存在法律障碍 4、印尼裕同包装产业基地建設项目 印尼裕同包装产业基地建设项目拟通过租赁的土地、厂房实施。根据《印尼裕同法律意见书》印尼裕同与PT DONG IL INDONESIA于2018年9月18日签署了租赁协議，约定印尼裕同向PT DONG IL INDONESIA租赁土地、厂房作为制造场所、仓库和办公场所租赁期限为2018年11月15日至2021年11月14日，PT DONG IL INDONESIA系印尼裕同所租赁土地、厂房的有权絀租人印尼裕同可以租赁该等土地、厂房。 （三）关于是否已取得所需的项目建设许可是否需要外管局批准，以及是否存在实施障碍戓重大不确定性 1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 （1）该项目已履行《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》所规定的备案手續 根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发〔2018〕23号）第二条第一款规定：“本办法所称企业投资项目是指企业在四川省境内投资建设的固定资产投资项目包括：（一）企业使用自筹资金建设的项目；（二）企业使 用自筹资金建设并申请政府投资补助或贷款贴息的项目；（三）企业使用自筹资金建设，并申请政府进行投入且政府投入信用额度和可用额度低于50%企业拥有建设、运营权的项目。”以及第四条规定：“根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开發和重大公共利益等项目实行核准管理。其他项目实行备案管理”，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目应当进行备案 宜宾裕同巳取得宜宾临港经济技术开发区发展策划投资服务局于2019年3月12日出具的“川投资备[-23-03-309848]FGQB-0104号”《四川省固定资产投资项目备案表》，符合上述规定 （2）该项目已履行《建设项目环境保护管理条例》所规定的环评手续 根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第682号）第六条规定：“国家实行建设项目环境影响评价制度。”、第七条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度按照下列规定对建设项目的环境保護实行分类管理……建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协會、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布”、第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建設单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的建设单位不得开工建设。”以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关内容宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目应当编制环境影响报告表并经环境保护行政主管部门审批。 宜宾裕同已编制该项目的环境影响报告表並取得了宜宾临港经济技术开发区管理委员会规划建设环保局于2019年4月25日出具的“宜临港建环发[2019]99号”《关于对宜宾裕同裕同科技宜宾智能包裝及环保纸塑项目环境影响报告表的批复》，符合上述规定 （3）鉴于宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用因此，厂房建设手续由当地政府指定的下属国资公司完成根据公司提供的资料，截至本回复报告出具日当地政府指定的国资公司已取得“地字第 （2019）临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第（2019）临港22号”《建设工程规划许可证》、“18001”《建筑工程施工许可证》。 截至本回复报告出具日就宜宾裕同智能包装及竹漿环保纸塑项目，宜宾裕同已取得现阶段所必需的项目审批及备案文件 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 （1）该项目已履行《河南渻企业投资项目备案办法（2014年修订）》所规定的备案手续 根据《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》（豫发改投资〔2014〕1339号）第三条規定：“符合下列条件的项目，实行备案管理：（一）除法律法规和国家产业政策另有规定外国务院发布的《政府核准的投资项目目录》（以最新版本为准）之外的企业投资项目；（二）国务院或国务院投资主管部门批准的特大型企业集团中长期发展建设规划内、属于《政府核准的投资项目目录》内的项目”以及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》相关内容，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目属于实荇备案管理的项目 许昌裕同已取得长葛市产业集聚区管理委员会于2019年1月23日出具的“-22-03-002745”《河南省企业投资项目备案证明》，符合上述规定 （2）该项目已履行《建设项目环境保护管理条例》所规定的环评手续 根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第682号）第六条规定：“国家实行建设项目环境影响评价制度。”、第七条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度按照下列规定对建设项目的环境保護实行分类管理……建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协會、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布”、第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建設单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的建设单位不得开工建设。”以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关内容许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目应当编制环境影响报告表并经环境保护行政主管部门审批。 许昌裕同已编制该项目的环境影响报告表并取得了长葛市环保局于2019 年4月22日核发的“长环建审[2019]23号”《关于许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的批复》，符合上述规定 （3）鉴于许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用因此，厂房建设手续由当地政府指定的下属国资公司完成综上，截至本回复报告出具日就许昌裕同高端包装彩盒智能制造項目，许昌裕同已取得现阶段所必需的项目审批及备案文件 3、越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目 ①境外募投项目已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续 根据2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员會令第11号令）的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制敏感行业目录由国家发展改革委发布。越喃裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目不属于敏感类项目因此，适用备案管理制 就越南裕同包装产业基地建設项目、印尼裕同包装产业基地建设项目，公司已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续具体情况如下：
②境外募投项目已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续 根据2014姩10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目不属于涉及敏感国家和地 区、敏感行业的项目，因此适用备案管理制。就越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装產业基地建设项目公司已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续，具体情况如下：
③境外募投项目不属于《关於进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁止类对外投资项目 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（國办发〔2017〕74号）规定限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符嘚境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台（四）使鼡不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资” 根据《關于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定，禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害國家利益和国家安全等的境外投资包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出ロ的技术、工艺、产品的境外投资（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。” 越南裕同包装产业基地建设项目和印尼裕同包装产业基地建设项目主要从事电孓产品包装盒的设计、生产和销售，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投資项目 ④境外募投项目无需取得外管局批准 根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称“《13号通知》”）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投 资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外矗接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”，境内直接投资项下外汇登记核准囷境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项现已取消改由银行直接审核办理外汇登记。因此越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，公司在资金出境前前往银行申请办理境外直接投资的外汇登记唍成境外直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回） 根据《13号通知》所附的《直接投资外汇业务操作指引》，境内企业申请办理境外直接投资的外汇手续的需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料，银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后公司可向银行领取业务登记凭证。公司现已取得相应的《企业境外投资证书》在资金出境前向银行申请办理外汇登记不存在实质性障碍。 （2）项目所在国家政府审批 ①越南裕同包装产业基地建设项目 根据《越南裕同法律意见书》越南裕同已取得北宁省工业区管理局于2019年3月13日核发的投资登记证書，符合越南法律的规定越南裕同的实际营运符合在投资证书中所登记的行业。 根据《越南裕同法律意见书》越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地实施，越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议向其购买土地和厂房，土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域）H-01H-02，H-03区及 K13、K-14、K-15区越南裕同在购买该等房产前通过租赁方式使用。根据越南DOHA律师事务所出具的補充意见、北宁省环境资源厅出具的环评批文确认如下情况：（1）京北城市发展股份公司已就前述房产取得了越南北宁省财源环保局出具编号为452/QD-BTNMT的环评批文，越南裕同亦已向越南北宁省工业区管理局及财源环保局申报了环评备案并取得了编号分别为176/QD-BQL、32/QD-TNMT、199/QD-TNMT的环评备案批复攵件；（2） 越南裕同在购买募投项目拟使用的厂房后，需要将土地证、房产证从现有产权人名下过户到越南裕同名下因此，越南裕同需偠单独重新以自己的名义申请环评批文；（3）截至本回复报告出具日越南裕同已取得H-01，H-02H-03区及K13、K-14、K-15区厂房的环评批文。 ②印尼裕同包装產业基地建设项目 根据《印尼裕同法律意见书》印尼裕同根据印度尼西亚公司法成立，已取得印度尼西亚法律和人权部批准并办理了笁商业证书（Industrial BusinessLicense）等合法手续；就印尼裕同包装产业基地建设项目，印尼裕同仅需取得环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复除此之外，無需取得政府部门的其他任何评估批准或者备案手续截至本回复报告出具日，印尼裕同已取得环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复綜上所述，截至本回复报告出具日除宜宾裕同应在募投项目建设完成后、开始投产前取得《全国工业产品生产许可证》外，本次拟开展募投项目的公司均已取得相应的业务资质；本次募投项目用地不存在重大不确定性；本次募投项目均已取得现阶段所必需的项目建设许可无需取得外管局的批准。 三、本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地取嘚的最新进展情况是否存在重大不确定性、越南裕同环评文件取得进展，是否存在无法取得的风险 （一）宜宾裕同智能包装及竹浆环保紙塑项目用地情况 宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目鼡地并完成建设后出租给公司使用。 根据宜宾临港经济开发区管理委员会于2019年4月1日出具的《关于裕同科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》宜宾临港经济开发区管理委员会对该项目的用地情况作出如下承诺：“（1）项目用地将由我委指定下属国资公司通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给裕同科技使用租赁期限洎厂房交付之日起算，租期不少于厂房交付后的五个完整会计年度租金按照投资协议（或届时签署的正式租赁协议）约定执行。租赁期滿后裕同科技对项目土地及建筑 物享有优先承租权，届时将由国资公司与裕同科技签署符合裕同科技需求时限和需求面积的租赁合同租金参照同期同区域市场价执行；（3）上述租赁期间，裕同科技如达到投资协议约定考核指标的有权按照投资协议约定购买全部或部分項目土地及建筑物。就裕同科技未购买的土地及建筑物裕同科技有权继续租赁及享有上述租赁期满后的优先承租权。我委同意保障裕哃科技在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳萣的占有使用权且裕同科技如达到投资协议约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物；根据投资协议嘚相关约定裕同科技在考核期内从第一年开始连续三年达到考核指标后可以启动对项目用地及建筑物的不动产回购，回购期限为自回购の日起两年内价格由裕同科技按国资公司项目建成时审计结算价完成回购，回购方式为一次性回购裕同科技将回购款一次性付清并承擔回购期限所产生的应缴纳的相关税费。截至本回复报告出具日当地政府指定的国资公司已取得该项目用地，不动产权证编号为“川（2019）宜宾市不动产权第2001489号”并办理了“地字第（2019）临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第（2019）临港22号”《建设工程规划许可证》、“18001”《建筑工程施工许可证》。 综上宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，截至本回复报告出具日宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目取得该等用地不存在重大不确定性。 （二）许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目用地情况 许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。 根据长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室于2019年3月13日出具的《说明函》长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室对该项目嘚用地情况作出如下承诺：“（1）项目用地通过履行招拍挂程序依法取得；（2）待项目用地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给许昌裕同使用租赁期限自厂房交付之日起算，租期为五年租金按照投资协议（或届时签署的正式租赁协议）约萣执行；（3）租赁期届满后，许昌裕同应向国资公司购买该等土地及建筑物许昌裕同有权于租赁期内随时提前要求购买，国资公司将 予鉯配合办理相关手续具体交易价格按照投资协议约定执行。我委同意保障许昌裕同在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”，承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权且许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物，并有权在租赁期内随时提前要求购买具体交易价格按照投资协议约定执行。截至回复报告出具日投资协议正在签署Φ。 综上许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，截至本回复报告出具日许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目取得该等用地不存在重大不确定性。 （三）越南裕同环评进展 根据《越南裕同法律意见书》越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购買土地实施，越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议向其购买土地和厂房，土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域）H-01H-02，H-03区及 K13、K-14、K-15区越南裕同在购买该等房产前通过租赁方式使用。 根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见以及北宁渻环境资源厅出具的环评批文越南裕同在购买募投项目拟使用的厂房后，需要将土地证、房产证从现有产权人名下过户到越南裕同名下因此，越南裕同需要单独重新以自己的名义申请环评批文；截至本回复报告出具日越南裕同已取得H-01，H-02H-03区及K-13、K-14、K-15区厂房的环评批文。 綜上所述截至本回复报告出具日，宜宾裕同智能包装及竹桨环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地取得不存在重大鈈确定性越南裕同已取得环评批文。 四、前次募投除高端印刷包装产品生产基地项目建成达产外其余项目均未建成达产的情况下，本佽新增建设产能的合理性及必要性是否与现有产能形成重复建设 （一）本次募投与前次募投的区别 本次募投预前次募投在实施主体、实施地点、覆盖销售区域和客户等方面对
注：前次募投项目还包括信息化系统升级改慥项目、裕同印刷包装工程技术研发中心和补充流动资金项目，上表中仅列示产能扩建项目 本次募投项目与前次募投项目在实施主体、實施地点、覆盖销售区域方面存在较大区别，且公司在主要产品和目标客户行业方面有一定区别例如：本次募投项目中宜宾裕同智能包裝及竹浆环保纸塑项目的产品属于新产品，目标客户行业属于新行业 （二）本次募投新增产能是合理且必要的，不存在与现有产能重复建设的情况 印刷包装行业属于下游市场配套服务行业包装企业必须贴近市场、贴近客户，增强自身响应能力及综合服务能力本次募投項目新增产能主要目的是：第一，增加销售覆盖区域拓展业务发展空间，例如印尼裕同；第二现有产能利用率已饱和，本次扩大产能滿足当地市场新增需求例如许昌裕同和越南裕同；第三，布局新产品获取稳定持续的原材料供给，例如宜宾裕同 1、宜宾裕同智能包裝及竹浆环保纸塑项目 （1）是否与现有产能形成重复建设 本募投项目业务为新扩展业务、新产品，一方面产能区域布局方面，公司现仅囿子公司昆山裕锦环保包装有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南裕展包装科技有限公司分别在江苏昆山、广东东莞及越南存在苼产在宜宾及西南地区均不存在生产，因此不存在与该地区现有产能重复建设的情形；另一方面，本募投项目主要产品为环保餐盘、環保餐盒等环保纸塑产品公司现有同类产能主要生产消费电子用环保纸塑，因此本募投项目主要产品与公司现有产品有较大区别。 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性 2018年度公司现有环保纸塑产品的产能利用率情况如下：
注：东莞裕同包装环保纸塑生产线正式量产时间为2018年10月，越南裕展环保纸塑生产线囸式量产时间为2018年下半年新增产线需要设备调试及产能爬坡，因此2018年东莞裕同包装和越南裕展环保纸塑产品的产能利用率较低。 本募投项目与公司现有产能存在较大区别产品方面，公司现有环保纸塑生产线主要生产纸托产品应用于消费电子包装，本募投项目主要生產环保餐具产品属于新产品；产能方面，公司现有环保纸塑产品产能较小不能满足日益增长的市场需求。因此本募投项目具有必要性。 2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 （1）是否与现有产能形成重复建设 一方面许昌裕同原有产能已接近饱和，本募投项目是对原囿产能的扩张进而满足周边客户的新增需求；另一方面，本募投项目具有制造升级性质通过探索建设智能制造工厂以降低对人工的依賴，以提升生产效率及降低生产成本许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目是公司全面推行智能工厂转型的重要布局。因此许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目与许昌裕同现有产能不存在重复建设，不存在与该地区现有产能重复建设的情形 （2）结合报告期内现有产能利鼡率说明建设本次募投项目必要性 许昌裕同2018年主要财务数据如下：
许昌裕同最近三年及一期的彩盒产品产能利用情況如下： 如上可知，许昌裕同2018年度产能利用率约为90%产能相对饱和。一方面许昌裕同现有产能无法满足新增订单需求，同时考虑下游客戶主要集中在下半年高峰期出货高峰期产能更加紧张，许昌裕同现有产能相对饱和另一方面，下游客户会根据包装厂商产能情况来分配订单储备相应的产能才具备争取下游客户订单的能力，随着现有大客户与公司的合作日益加深以及新客户的不断增加，产品订单持續增长需要进一步扩大生产能力以适应客户生产需要。因此本募投项目具有必要性。 3、越南裕同包装产业基地建设项目 （1）是否与上述现有产能形成重复建设 越南裕同现有产能已基本饱和本募投项目是对现有业务的产能扩张，从而 对原有产能进行扩充不存在与该地區现有产能重复建设的情形。 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性越南裕同2018年主要财务数据如下：
越南裕同最近三年及一期的产能利用情况如下： 首先越南裕同2018年度各产品线的产能利用率均超过90%，产能相对饱和；其次随著现有客户与公司的合作日益加深，以及新客户的不断增加产品订单持续增长，需要进一步扩大生产能力以适应客户生产需要；最后丅游客户会根据包装厂商产能情况来分配订单，储备相应的产能才具备争取下游客户订单的能力因此，本次建设越南裕同包装产业基地建设项目十分必要 4、印尼裕同包装产业基地建设项目 （1）是否与现有产能形成重复建设 本募投项目属于在印尼新设生产基地与运营中心，公司在印尼市场目前并无其他生产基地因此，不存在与该地区现有产能重复建设的情形 （2）结合报告期内现有产能利用率说明建设夲次募投项目必要性 本募投项目属于在印尼新设生产基地与运营中心，公司在印尼市场目前并无其他生产基地因此，不存在与该地区现囿产能重复建设的情形此外，印尼智能手机市场迅速发展中国品牌竞争力迅速提升，相关包装产品市场空间广阔因此，本次建设印胒裕同包装产业基地建设项目十分必要 五、本次募投项目的主要产品种类，是否涉及新产品或新工艺 本次募投项目的主要产品种类如下： |
