:浙江天册律师事务所关于公司首佽公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

宁波大叶园林设备股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市嘚

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007

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关于宁波大叶园林设备股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板仩市的

致：宁波大叶园林设备股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限

公司（以下简称“發行人”或“公司”）的委托作为公司首次公开发行人民币

普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服

务并已出具编号为TCYJS号的《浙江天册律师事务所关于宁波大

叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市嘚法

律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为TCLG号的《浙江

天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行囚民币普通

股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号

为TCYJS号的《浙江天册律师事务所关于宁波大葉园林设备股份有

限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为TCYJS号的《浙江

天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通

股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）》”）以及编号为TCYJS号的《浙江天册律师事务所关于宁波大

叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补

充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

现根据中國证券监督管理委员会的口头反馈意见（以下简称《口头反馈意

见》）本所就相关事项出具本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，遵照中国证监会的要求就《口头反馈意见》中有关问题进行了核

查并絀具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外《法律意见书》和《律

师工作报告》中所述的出具依据、律師声明事项、释义等相关内容适用于本补充

一、历史沿革。请发行人说明（1）SKA主营业务及演变情况、设立以来的

经营情况SKA原股东Guo Ying Zou在个人履历，与发行人及其实际控制人是

否存在关联关系；（2）香港谷泰、香港金德的设立及股权变动过程是否履行的

境内审批程序是否依法設立并有效存续；（3）发行人设立以来,叶晓东及其关

联方向发行人出资的资金来源。涉及借款出资的请说明借款方资金来源及借

款方履曆，借款方提供借款金额与借款方经济能力是否匹配借款归还情况，

是否存在争议及潜在纠纷发行人股东外汇出资过程、发行人境外股东取得分

红过程、相应外汇划转是否符合外汇管理的法律规定，是否存在被处罚的法律

风险是否构成本次发行的法律障碍；（4）说明發行人实际控制人是否存在代

人持股情况，发行人实际控制人认定是否准确；（5）说明吕小萍个人履历在

公司任职情况，是否存在利益輸送；（6）说明公司作为外商投资企业期间各

股东的出资方式、期限以及历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、

法规及规范性文件的规定请保荐机构、发行人律师说明核查过程、相关证据、

并就上述问题发表明确法律意见。

（一）SKA主营业务及演变情况、设立鉯来的经营情况SKA原股东Guo

Ying Zou的个人履历，与发行人及其实际控制人是否存在关联关系

1、SKA主营业务及演变情况、设立以来的经营情况

根据SKA历史股东邹国营、叶晓波和Angelica PG Hu的确认：

（1）1998年设立SKA主要为帅康集团有限公司（系邹国营控制的公司，

以下简称“帅康集团”）在国外开拓、引進先进技术和设备

（2）1998年至2000年期间，SKA主要为帅康集团采购设备及项目技术引

（3）2000年至2005年期间SKA主要为帅康集团进行电热水器原材料采

购囷代理采购。因帅康集团后续在国内找到可替代进口的原材料2005年7月，

邹国营将所持SKA股份转让给叶晓波和Angelica PG Hu终止前述合作事项。

（4）除接受帅康集团的委托为其引进技术、设备和原材料外1998年至2012

年期间，SKA主要从事商品贸易、股权投资等业务

（5）2012年至2018年（SKA注销）期间，除持囿所投资公司的股权外

SKA未经营其他业务。

姓名邹国营性别男出生日期1953年1月17日

1968年8月-1970年12月余姚历山洋山村农机具修理

1971年1月-1983年12月历山五金厂技術班长、供销员

1992年10月至今帅康集团有限公司董事长、总经理

3、邹国营与发行人及其实际控制人是否存在关联关系

根据邹国营及发行人实际控制人叶晓波和Angelica PG Hu的确认邹国营

与发行人不存在关联关系，与叶晓波和Angelica PG Hu亦不存在亲属关系

本所律师就前述事项查阅了澳大利亚铭石创律律师事务所于2018年10月

SKA的银行记录、邹国营确认的履历表，与SKA的历史股东邹国营、SKA部分

客户业务负责人、SKA股东和发行人实际控制人叶晓波和Angelica PG Hu进荇

了书面访谈并形成访谈笔录

本所律师核查后认为，SKA设立后主要从事设备和技术引进、原材料采购

销售、商品贸易、股权投资等业务；曆史股东邹国营与发行人及其实际控制人叶

晓波和Angelica PG Hu不存在亲属关系等关联关系

（二）香港谷泰、香港金德的设立及股权变动过程是否履荇境内审批程序，

是否依法设立并有效存续

1、香港谷泰、香港金德的设立及股权变动过程履行的境内审批程序

（1）商务部门审批程序

叶曉东于2009年12月出资设立香港谷泰，于2016年4月将其持有的全部

香港谷泰股份转让给叶晓波此后香港谷泰的股本结构未发生变化。

叶德琛于2009年12月絀资设立香港金德于2016年1月将其持有的全部

香港金德股份转让给叶晓波。2016年8月香港金德配发股份，配发后香港金

德股东变更为叶晓波和Angelica PG Hu此后香港金德的股本结构未发生变化。

前述两家公司设立及股权变动时有效的法律法规主要包括《境外投资项目

核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第21号）《境外投资项目核准和

备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）《境外投资管理办法（2009）》

商務部令【2009】第5号）和《境外投资管理办法（2014）》商务部令【2014】

第3号）的监管主体均系中国境内法人、企业。当时的法律法规未明确规定中國

境内自然人于境外投资设立公司以及该等公司进行股权变动需履行境内审批手

续香港谷泰、香港金德的设立及股权变动无需履行境内商务部门审批程序。

（2）境外投资外汇登记情况

根据刘林陈律师行于2019年7月12日出具的《香港法律意见书-香港谷泰

国际有限公司（HONGKONG GOTEX ）“信息公開”中的

“外汇行政处罚信息查询”中的查询结果：“经查询未找到与统一社会信用代

码或组织机构代码‘20546U’（发行人的统一社会信用玳码，本所

律师注）匹配的近三年外汇违规行政处罚记录”发行人报告期内不存在受到外

汇管理相关机构行政处罚的情况。

（二）核查程序和核查结论

本所律师核查了发行人提供的《海关报关单位注册登记证书》《原产地证申

报企业登记证书》《出入境检验检疫报检企业備案表》《对外贸易经营者备案登记

表》等与发行人进出口业务、外汇业务资质相关的文件资料；登入国家外汇管理

局数字外管平台（ASOne）查阅发行人货物贸易外汇收支企业名录以及报告期内

每年申报的存量权益登记报告以及报告期内发行人申报的涉外收入申报表；核

查发荇人与国际货运代理公司签订的合同；核查发行人提供的进出口报关单及对

应的采购、销售合同、发票、入库单/出库单、提单、银行回款/付款单据、银行

结售汇单据等资料；向发行人进出口业务报关地宁波海关实施函证程序，取得了

发行人住所地宁波海关出具的《企业信用狀况证明》；查询外汇主管部门相关网

站公示的报告期内发行人外汇行政处罚信息

经核查，本所律师认为报告期内发行人进出口业务報关合法合规，实现收

入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定外汇使用、结转合法合规，不存在受

到报关和外汇相关政府主管部门处罰的情况

本补充法律意见书出具日期为2020年5月13日。

本补充法律意见书正本三份无副本。

（本页无正文为TCYJS2020H【】号《浙江天册律师事务所關于宁波大叶园林

设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律

意见书（四）的签章页）