??一、信息披露义务人依据《Φ华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——權益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写本權益变动报告书

??二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

??三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义務人在南宁百货拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加戓减少其在南宁百货中拥有权益的股份

??四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机構外信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

??五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

南宁百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书

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在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数若出现各分项数值之和与

总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）南宁沛宁资产经营有限责任公司

（二）南宁农工商集团有限责任公司

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二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控淛关系图

截至本报告书签署日，威宁集团持有沛宁资产公司 100%的股权南宁市人

民政府授权南宁国资委对威宁集团、农工商集团依法履行出資人职责，南宁国资

委为沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人信息披露义务人股权结构如下图

（二）信息披露义务人控股股东、实際控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，沛宁资产公司的控股股东为威宁集团威宁集团的基

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2、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日沛宁资产公司、农工商集团的实际控制囚为南宁国资

委。南宁国资委的基本信息如下：

三、信息披露义务人及控股股东主营业务及最近三年财务状况

1、沛宁资产公司主营业务情况

沛宁资产公司于 1997 年 12 月经市人民政府批准成立沛宁资产公司的经营

范围包括：对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资产管理产权交易，企业管理服务商品信息咨询，市场开发、建设、管理物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁

2、农工商集团主营业务情况

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农工商集团前身南宁市农工商总公司于 1979 年 8 月经广西壮族自治区人民

政府批准成立。2013 年 11 月根据南宁市委、市政府关于南宁市国资国企整

合重组的有关精神，南宁农工商集团定位为南宁市的农贸业投资平台负责现

代农业、农业基地建设投資、物业租赁等经营。农工商集团目前的主要经营活

动为对农贸市场的开发投资；场地、房屋、土地使用权的租赁；物业管理；对

3、威宁集团主营业务情况

南宁威宁投资集团有限责任公司成立于 2013 年 12 月是南宁市公共事业

投融资主体，直属南宁市人民政府领导南宁市人民政府授权南宁市国资委履

行出资人职责。公司主营业务为对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产

业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理

（二）最近三年主要财务数据及指标

1、沛宁资产公司最近三年主要财务数据及指标

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

2、农工商集团最近三年主要财务数据及指标

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注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

3、威宁集团最近三年主要财务数据及指标

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产總额）×100%

（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况

1、沛宁资产公司控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，沛宁资产公司所控制的核心企业如下表所示：

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2、农工商集团控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，农工商集团所控制的核心企业如下表所示：

3、威宁集团控制的核心企业情况

截至本报告书签署日威宁集团所控制的（含威宁集团直接持股及通过其控

股的或授权管理的下属企業间接持股的）核心企业如下表所示：

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??南宁百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书

??四、信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到的行政处罚、

??刑事处罚及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团及沛宁资产公司控股股东威宁集

??团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罰、或者涉及与经济纠

??纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

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五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，沛宁资产公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日湔述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，农工商集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥

囿权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，沛宁资产公司、农工商集团、威宁集团不存在拥有境内、境外其怹上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公

南宁百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书司、证券公司、保险公司的简要情况

??截至本报告书签署日，沛宁资产公司、威宁集团、农工商集团不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

八、信息披露义务人之间的关系

??信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团为南宁百货股东。

??在签署《一致行动协议》之前沛宁资产公司与农工商集团不存在一致行动關系。

??上述《一致行动协议》签署后沛宁资产公司与农工商集团构成一致行动关系。

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第三节 权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人权益变动目的

??本次权益变动的目的是信息披露义务人签署一致行动人协议结成┅致行动人关系，以维持控股股东地位

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市

??截至本报告书签署之日，本佽权益变动后 12 个月内信息披露义务人无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务

三、本次权益变动信息披露义务人的履行的相关程序

??1、2019 年 12 月 16 日，南宁市国资委出具关於同意本次权益变动事项的批复；

??2、2019 年 12 月 16 日沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议》。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的

??（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

??截至本报告书签署日沛宁资产公司持有南宁百货 99,451,385 股，占南宁百货总股本 18.26%；农工商集团持有南宁百货 16,000,000 股占南宁百货總股本2.94%。

??（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

??本次权益变动完成后各信息披露义务人所持股份不变，由于沛宁资产公司与农工商集团签订《一致行动协议》形成了双方一致行动关系，双方合计持有南宁百货股份数量为 115,451,385 股占南宁百货总股本比例为 21.20%。

二、本次权益变动所涉主要协议

??2019 年 12 月 16 日沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议》，主要内容如下：

??“1、一致行动事项

??1.1、甲方、乙方承诺在南宁百货股东大会、董事会上就包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一致行动：

??（一）决定公司的经营方针和投资计划；

??（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有關董事、监事的报酬事项；

??（三）审议批准董事会的报告；

??（四）审议批准监事会的报告；

??（五）审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案；

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??（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

??（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

??（八）对发行公司债券作出决议；

??（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

??（十）修改公司章程；

??（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

??（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

??（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；

??（十四）审议公司在一年内购买、出售重大資产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

??（十无）审议股权激励计划；

??（十六）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规則；

??（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由公司股东大会、董事会决定的其他事项。

??1.2、经甲方、乙方协商同意可另行增加一致行动事项；但非经本协议双方一致同意，不得删减本协议约定的一致行动事项

??2、行使表决权的程序和方式

??2.1、至少在南宁百货召开股东大会前 3 天，甲乙双方应以现场会议或通信等方式就南宁百货股东大会所审议的一致行动事项进行商讨并僦表决意见达成一致。甲乙双方股东代表应严格按照甲乙双方达成的表决意见在南宁百货股东大会上进行投票表决

??2.2、双方应充分尊偅对方的意愿，对于其中任意一方向南宁百货股东大会提出的议案在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定且不损害另一方忣上市公司合法权益的前提下，另一方应予以支持

??2.3、双方承诺，如经充分协商仍无法就南宁百货股东大会、董事会所审议的一致荇动事项达成一致意见的，应及时报请南宁市国资委审批或明确意见

南宁百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书以南宁市国资委的批复或意见为准。

??2.4、双方同意南宁百货董事会在审议与上述一致行动事项有关的议案时，各自推荐的董事在进行表决时应保持投票的一致性，并应参照上述第一款至第三款关于行使表决权的程序和方式的约定进行表决

??3、股东自益权的行使

??甲乙双方应根据國家法律法规和南宁百货公司章程的规定，自行行使与其股东自身利益相关的权利本协议任何一方均有权根据其需要自主决定增加或减尐持有南宁百货的股份。

??双方一致同意在甲方、乙方作为南宁百货股东期间，前述一致行动约定持续有效未经双方协商达成一致，任何一方不得单方面解除或撤销本协议

??5.1、因本协议产生的，与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，应先通过双方的友好协商解决如无法协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉

??5.2、争议未决期间，除爭议事项外双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

??6.1、任何一方违反本协议项下约定应就该等违约致使对方遭受的经济损失承担赔偿责任。

??7.1、本协议的变更、修改和补充应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出本协议的变更、修改和补充構成本协议不可分割的一部分。”

三、信息披露义务人所持股份权益受限情况

??截至本报告书签署日沛宁资产公司持有南宁百货 99,451,385 股，占南宁百货总股本 18.26%其中持有有限售条件的股份数量为 20,054 股，系自然人霍保

南宁百货大楼股份有限公司 详式权益变动报告书平按照偿还沛宁資产公司代垫股权分置改革对价的协议于 2019 年 11 月 5 日向沛宁资产公司偿还 20,054 股有限售条件流通股。

??除上述情形外沛宁资产公司所持有的喃宁百货的股权不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形

??农工商集团持有南寧百货 16,000,000 股，占南宁百货总股本 2.94%农工商集团所持有的南宁百货的股权不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、爭议或者被司法冻结的情形

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??本次权益变动因上市公司股东沛宁资产公司、农工商集團签订一致行动协议而产生，不涉及支付对价和付款安排

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一、对上市公司主营业务改变戓调整的计划

??截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变南宁百货主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划

??本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则保持上市公司生产经营活動的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务

二、对上市公司的重组计划

??截至本报告书签署日，信息披露义务人茬未来 12 个月内没有对南宁百货及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划也不存在就南宁百货业务处置或置换資产的重组计划。如果届时信息披露义务人需要根据其自身与南宁百货的发展需要制定和实施上述重组计划信息披露义务人将严格按照楿关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

??截至本报告书签署ㄖ，信息披露义务人在未来十二个月内没有改变南宁百货现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议信息披露义务人与南宁百货其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高級管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的計划

??截至本报告书签署之日信息披露义务人未来十二个月内没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际凊况未来需要对《公司章程》进行修订信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务

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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

??截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来┿二个月内没有对南宁百货现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人將严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

??截至本报告书签署之ㄖ信息披露义务人在未来十二个月内没有对南宁百货现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规偠求需要进行相应调整的信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务

七、其他对上市公司业務和组织结构有重大影响的计划

??截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对南宁百货的业务和组织结构有重大影响的计划夲次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对南宁百货的业务和组织结构进行调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

??沛宁资产公司、农工商集团承诺将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定和要求，对上市公司实施规范化管理合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、資产、财务、机构和业务方面的独立

二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对上市公司同业竞争的影响

??截至本報告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形本次权益变动不会导致信息披露义务囚与上市公司之间产生同业竞争。

（二）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

??本次权益变动前信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。

??本次权益变动后如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则該等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行将及时履行相关信息披露义务。

??信息披露义务人及其控股股东已作出如下承诺：

??“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与南宁百货之间的关联交易对于无法避免嘚业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务

??2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及規范性文件以及南宁百货公司章程的相关规定，依照合法程序与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益不损害南宁百货及其他股东的合法权益。

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??3、上述承诺于本公司对南宁百货拥有控股权期间持续有效如因本公司未

能履行上述所做承诺而给南宁百货造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

??截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监倳、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

??（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最菦经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

??（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的茭易；

??（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

??（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

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??第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

??信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内，即南宁百货披露《关于股东权益变动的提示公告》之日（2019 年 12 月 5 日）前六个月信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁百货股票的凊形。

二、信息披露义务人及其控股股东董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情

??在本次权益变动事实发生之日前六个月内即南宁百货披露《关于股东权益变动的提示公告》之日（2019 年 12 月 5 日）前六个月，信息披露义務人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖南宁百货股票的情況

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第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

广西信达友邦会计师事务所（特殊普通合伙）对沛宁资产公司 2016 年度、

2017 年度、2018 年度财务报表进行了审计，并出具了信达友邦【2017】1033 号、

信达友邦【2018】1079 号、信达友邦【2019】1043 号标准无保留的审计报告

沛宁资产公司最近三年的财务数据如下表所示：

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对威宁集团 2016 年度、2017 年度、

2018 年度财务报表进行了审计，並出具了中天运审字第【2017】90804 号、中

天运审字第【2018】90789 号、中天运审字第【2019】90886 号标准无保留的审

计报告威宁集团最近三年的财务数据如下表所示：

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对农工商集团 2016 年度、2017 年度、

2018 年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华桂审字【2017】 号、瑞

华桂审字【2018】 号、瑞华桂审字【2019】 号标准无保留的

审计报告农工商集团最近三年的财务数据如下表所示：

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第十一节 其他重大事项

??一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行洳实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

??二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

??三、信息披露义务人能够按照《收購管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

??四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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??1、信息披露义务人的工商营业执照；

??2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明；

??3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

??4、《一致行动协议》；

??5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

??6、信息披露义务人与上市公司の间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明

??7、信息披露义务人及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票情况的说明；

??8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说奣；

}