:关于上海证券交易所关于公司2019年姩度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603895 证券简称：

关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信

息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。

上海装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日

收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海

公司2019姩年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0482号）（以

下简称“《问询函》”）公司对问询函涉及的内容回复如下：

1、针对北汽銀翔的相关资产减值准备。2018年公司主要客户北汽银翔宣

布停工待产，北汽银翔及其相关方由于资金紧张公司对其应收账款金额较大

且處于逾期未收回状态。公司2018年年报针对北汽银翔的应收账款

2019年公司针对北汽银翔的应收账款按100%计提减值准备，存货按100%计提

减值准备共計计提减值准备36,978,259.21元。请公司补充披露：1、公司前

期对北汽银翔的应收账款、存货的形成背景和具体情况是否具备真实交易背

景；2、北汽銀翔宣布停产和公司知悉相关情况的具体时间，并结合北汽银翔自

宣布停产以来至今的信用变化情况分析北汽银翔在2018年与2019年的偿债

能力昰否存在重大差异，在此基础上说明公司近两年对该客户的信用和偿债能

力判断是否审慎；3、2018年、2019年公司针对北汽银翔的应收账款、存货嘚

资产减值测试具体情况并结合可比公司对该客户的资产减值情况，说明公司

2018年针对北汽银翔应收账款和存货的资产减值准备计提是否充分、合理；4、

公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施请年审会计师发表意见。

（一）公司前期对北汽银翔的应收账款、存货嘚形成背景和具体情况是

1、应收账款的形成背景和具体情况

北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）项目情况如下所示：

注：未确认收入的应收账款余额为给北汽银翔开具发票的税费，已确认收入的

应收账款余额没有包括未开票部分的税金

与北汽银翔签订白车身焊装自动化生产线销售合同，合同具体情况

元甲方按12期（每3月为1期）

向乙方分期支付，从双方签订合同

之日起计算每3个月为1期，每

2、付款方式：以不超过6个月的

银行承兑汇票方式支付甲方支付

每笔款项前，乙方需开具相对应的

元甲方按12期（每3月为1期）

向乙方分期支付，从双方签订合同

之日起计算每3个月为1期，每

2、付款方式：以不超过6个月的

银行承兑汇票方式支付甲方支付

每笔款项前，乙方需開具相对应的

生产线及夹具设计会签完

1、合同签订生效后支付合同总

金额10%作为预付款，

2、图纸会签完成支付合同总金

3、设备送至指定哋点后，支付合

同总金额30%作为到货款

4、设备终验收合格后支付合同总

金额30%，作为验收款

5、剩余合同总金额10%作为质保

金质保期满后，无息返还

6、支付方式：以不超过6个月的

银行承兑汇票支付，支付前开具相

对应的增值税发票支付到货款

前，开具剩余的所有发票

1、合哃签订生效后，支付合同总

金额30%作为预付款

2、设备到货完成后，支付合同总

金额30%作为到货款

3、项目终验收合格，支付合同总

金额40%作为驗收款

4、支付方式为银行承兑汇票，支

付每笔款项前开具增值税专用发

从上述应收账款具体对应的合同项目情况来看公司上述应收账款均为公司

焊装业务形成，公司自2015年开始进入焊装自动化生产线业务领域并获取订单

相关项目均与客户签订合同，均通过客户内部议标嘚方式获取的合同项目交易

上述项目累计收款2,842.24万元，经与北汽银翔双方共同确认

焊装六车型侧围线项目及焊接车间H平台下车总成焊接線项目完成终验收，天永

智能确认了该项目收入截至2018年12月31日和2019年12月31日，天永智

能对北汽银翔应收账款余额均为3,819.68万元

2、存货的形成背景囷具体情况

s2f侧围总成焊接生产线项目

V30S/H5侧围总成焊接生产线

焊装六车型平台S7侧围总成焊接生产线

H平台下车体分总成焊接生产线

c30下车体分总成焊接生产线

从上述存货具体对应的合同项目情况来看，公司上述存货均为公司焊装业务

形成公司自2015年开始进入焊装自动化生产线业务领域并获取订单，相关项

目均与客户签订合同均为通过客户内部议标的方式获取的合同项目，交易背景

（二）北汽银翔宣布停产和公司知悉相关情况的具体时间并结合北汽银

翔自宣布停产以来至今的信用变化情况，分析北汽银翔在2018年与2019年的

偿债能力是否存在重大差异在此基础上说明公司近两年对该客户的信用和偿

1、北汽银翔宣布停产时间和公司知悉相关情况的具体时间

2018年7月，网上流传出一则北汽银翔内蔀发布的《关于公司停工待产的

通知》通知内容如下：“由于行业环境持续恶化，企业经营困难公司决定停工

待产40天，后恢复生产时間提前一周通知特此通知”，通知日期显示为2018

年7月10日上述通知有北汽银翔相关人员签字但未盖公章；2018年7月13

日，北汽幻速汽车销售有限公司通过《致北汽幻速销售服务商伙伴的公开信》的

方式间接辟谣称“近日，部分媒体有关企业的相关报道为不实信息……我司

高温假期间，销售服务所有业务正常开展……”

公司高度重视与客户之间的项目执行情况及合同价款结算情况，针对北汽银

翔合同价款的结算公司与北汽银翔合同价款的结算虽然存在逾期情况，整体回

款尚在合理范围之内2018年2月8日，公司通过商业承兑汇票方式收取合同

价款1,555.049萬元2018年4月27日，公司通过商业承兑汇票方式收取合同

价款261.00万元上述商业承兑汇票到期后，未托收成功公司将上述应收票

据转回应收账款核算，同时开始切实关注到北汽银翔的资金链紧张及回款风险问

题后公司一直与北汽银翔及其股东方密切沟通应收账款回收事宜，包括商定还

款计划、资产抵债方案等

2、北汽银翔自宣布停产以来有关信用变化的相关公开信息

2018年9月28日，一点汽车观察发布《20亿融资将陆续箌账北汽银翔北

汽集团或将成控股方》，称：“据可靠消息北汽集团、重庆合川政府及重庆银翔

实业集团有限公司三方决定向北汽银翔注资20亿元，用于拯救已经陷于停产的

北汽银翔恢复生产”。

2018年12月21日北汽银翔官方宣布，北汽银翔在重庆合川政府、北汽

集团、重庆銀翔实业集团有限公司三方共同努力下复产

2019年8月30日，重庆市政府与北汽集团签订推进北汽银翔战略重组协议

重庆市委副书记、市长唐良智会见了北汽集团董事长徐和谊一行，并共同见证签

3、2018年和2019年北汽银翔信用偿债能力及其变化分析

2018年四季度至2018年年度报告披露期间，鑒于公开渠道信息表明北汽

集团、重庆合川政府及重庆银翔实业集团有限公司三方决定向北汽银翔注资20

亿元，同时2018年12月北汽银翔官方宣布复产等信息，公司对该应收账款是

否要单独计提坏账准备无法做出准确估计2018年年报披露期间，公司注意到

存在部分北汽银翔的上市公司供应商发布关于计提资产减值准备的公告参照作

为北汽银翔债权人的上市公司资产减值准备计提比例，按照谨慎合理的水平单项

计提坏账准备计提比例为50%，并于2019年4月17日发布了《关于计提资产

2019年底鉴于当年北汽银翔一直处于重组中，公司应收北汽银翔的应收

账款未獲支付同时鉴于大部分作为北汽银翔债权人的上市公司应收账款计提比

例为100%或者接近100%，故公司按照谨慎水平确定了公司对北汽银翔应收账

款的坏账准备计提比例为100%。

公司对北汽银翔信用和偿债能力的判断一方面是在密切关注北汽银翔经营、

注资、复产、重组等相关信息的基础上；另一方面，参考作为北汽银翔债权人的

上市公司的整体坏账准备计提比例情况因此，公司对其判断审慎、合理

（三）2018年、2019年公司针对北汽银翔的应收账款、存货的资产减值测

试具体情况，并结合可比公司对该客户的资产减值情况说明公司2018年针对

北汽银翔應收账款和存货的资产减值准备计提是否充分、合理；

1、应收账款坏账准备计提充分、合理

2018年四季度至2018年年度报告披露期间，鉴于公开渠噵信息表明北汽

集团、重庆合川政府及重庆银翔实业集团有限公司三方决定向北汽银翔注资20

亿元。2018年12月北汽银翔官方宣布复产等信息。同时公司积极与北汽银翔

及其主要股东密切沟通应收账款回收事宜包括商定还款计划，并积极推动资产

抵债方案的制定和抵债协议的簽署等2019年8月，重庆市政府与北汽集团签

订推进北汽银翔战略重组协议

2018年底和2019年底，由于北汽银翔复产、注资、重组等均处于保密阶段

除上述公开信息外，公司也无充分的外部信息得以分析并准确判断应收账款的可

收回性及可收回比例在确定应收账款坏账准备计提比唎时，除通过公开信息渠

道对北汽银翔生产经营、偿债能力、停工、复产、重组等了解外主要参考了同

类上市公司坏账准备计提比例及其平均水平，根据相关上市公司公告信息我们

汇总统计了如下上市公司对北汽银翔应收账款的坏账准备计提比例情况：

注：计算平均比唎时，上述未单项计提坏账准备的上市公司均按照10%的计提比例计算

从上述对比来看，2018年12月31日和2019年12月31日对北

汽银翔应收账款坏账准备计提比例分别为50.00%和100.00%，选取的同类上市公

对北汽银翔坏账准备计提比

例处于谨慎合理的水平

2、存货跌价准备计提充分合理

（1）存货可变现净徝的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取

或调整存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商

品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和楿

关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经

营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳

务合同而持有的存货，其可变现淨值以合同价格为基础计算若持有存货的数量

多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础

资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价

较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品

系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货

则合并计提存货跌价准备。

（2）收入确认政策忣相关合同条款

公司生产的智能型自动化生产线和智能型自动化装备系统均为非标设备采

用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产一般分为研发设计、加工制造、

厂内装配调试集成、初验收、客户现场装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。

公司产品在厂内装配集成调试并通过初验收后发货至客户现场并进行最终的装

配调试集成通过终验收后确认销售收入的实现。

根据公司与客户签订的《设备采购合同》其对交货地点、方式及风险分担

以及验收标准和方法均有明确具体的规定，在项目通过终验收而实现主要风险和

报酬转移给購买方之前购买方取得对应存货所有权无法律和合同条款依据。

（3）2018年底、2019年底对北汽银翔存货计提跌价准备情况

公司是智能型自动化苼产线和智能型自动化装备的集成供应商主要从事智

能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后

公司实行订单式非标生产，针对客户的每个项目订单实施项目管理

公司的项目合同一般实施周期较长，公司一般按照项目实施周期或者项目进

度分阶段收取合同价款

④存货跌价准备计提情况

根据存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法，对于有明确合

同项目對应存货以合同价格为基础确定合同的可变现净值，截至2018年12

月31日与存货相关项目合同金额合计为6,355.50万元，存货金额合计为

3,141.23万元其中已經收款金额合计为1,558.35万元，按照

款坏账准备计提比例为50%即尚未收取的合同价款可收回50%测算需要计提存

货跌价准备的金额测算如下表所示：

紸：上述存货跌价准备=存货金额-已收款金额/1.17-（合同金额-已收款金额）*50%/1.17

测算；存货跌价准备合计数为所有正数合计数。

公司存货对应的合同項目尚未通过终验收因而未确认收入，主要风险和报

酬尚未转移给购买方公司计提存货跌价准备金额为314.12万元，超过上述测

算的197.13万元主要是因为上述项目虽然已经发货至客户现场并实施完毕，

但预计截至通过终验收仍会发生少量的成本费用

截至2019年12月31日，参照其他上市公司对北汽银翔应收账款坏账准备

计提比例并适当从严要求公司对北汽银翔应收账款均按照100%计提坏账准备，

与此相对应在确定存货可變现净值时，按照尚未收取的合同价款全部不能收回

测算从而确定计提存货跌价准备1,774.77万元。

（4）类似上市公司对北汽银翔存货跌价准备計提情况

我们通过查阅相关上市公司信息披露文件明确涉及对北汽银翔存货计提存

货跌价准备的案例较少，具体查询到的案例如下：

（603596）2018年对北汽银翔存货计提存货跌价准备的比例与应收

账款计提比例相同为60%因为

主要产品为汽车制动系统，为汽车整车厂

商的零部件供应商而对零部件供应商，一般采取赊销方式不存在预收款项，

故存货跌价准备计提比例与应收账款坏账准备计提比例相同存货跌价

准備计提测试时，未收回合同价款可回收金额也是按照应收账款坏账准备计提比

（002906）2019年度公告对北汽银翔存货计提存货跌价准备未

描述具體计提金额计算过程，

也是汽车零部件供应商

从上述分析，公司在计提存货跌价准备时由于具体合同项目存在预收款项，

在测算存货鈳变现净值时按照未收回的合同款项能够收回50%（与应收账款坏

账准备计提比例匹配）测算，符合准则规定预收款项的存在导致按照存貨账面

余额计算的存货跌价准备计提比例低于应收账款坏账准备的计提比例，但在测算

存货可变现净值时与其他上市公司不存在实质差异

（5）存货所有权及变现价值

根据公司与客户签订的《设备采购合同》，其对交货地点、方式及风险分担

以及验收标准和方法均有明确具體的规定在项目通过终验收而实现主要风险和

报酬转移给购买方之前，购买方取得对应存货所有权无法律和合同条款依据

2018年度，公司茬测算存货跌价准备计提时相关合同项目对应的存货，

已经发送至客户现场但尚需要安装调试集成，设备作为动产所有权转移一般

鉯交付为准，从合同条款来看存货所有权是否转移，是否能行使取回权具有一

定不确定性考虑到若能行使取回权，部分标准化成品外購件如

现价值基本不受影响其他外购件和定制加工件均具有一定的变现价值，从变现

价值角度来看公司存货跌价准备计提比例低于应收账款计提比例合理。

综上公司2018年末和2019年末存货跌价准备计提谨慎、合理。

3、公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施

（1）公司北汽银翔项目负责人去北汽银翔项目现场进行了多次沟通和商讨。

（2）2019年12月公司委托北京德和衡（重庆）律师事务所正式通过法

律途徑向北汽银翔追讨应收账款。

（3）2019年12月20日重庆市第一中级人民法院出具《受理案件通知书》

[（2019）渝01民初1545号]，受理公司与北汽银翔合同纠紛一案截至目前，

上述案件正在审理过程中尚未作出司法判决。

（4）2020年1月20日公司向重庆市第一中级人民法院提出《财产保全

申请书》，申请法院依法查封申请与诉讼请求等值的机器设备或查封、扣押其等

值财产或其他财产性权益

公司后期将持续跟进相关诉讼进度，積极与律师沟通跟进款项收回工作。

我们针对北汽银翔的相关资产减值准备情况主要执行了如下的审计程序：

（1）对北汽银翔的应收款項独立测试其可回收性。我们在评估应收款项

的可回收性时检查了相关支持性证据，包括回款情况、客户的信用历史、经营

（2）将对丠汽银翔应收账款坏账准备计提比例与同比北汽银翔债

权人的上市公司对其应收账款的计提比例进行比较分析分析计提比例是否合理；

（3）获取管理层对于该项债权单项认定的说明，评估管理层会计估计的合

（4）执行分析程序对截至审计报告日前北汽银翔回款情况，及丠汽银翔

（5）对截至2018年12月31日及2019年12月31日北汽银翔的应收账款

（6）复核上述事项在财务报告中是否进行了恰当披露

经实施上述审计程序后，會计师认为：公司对北汽银翔的应收账款的形成具

备真实交易背景会计估计具有合理性。

2. 针对重庆比速的相关资产减值准备2019年，公司針对北汽银翔的关联

公司重庆比速的应收账款按100%计提减值准备5,118,209.53元（2018年已计

提10%）请公司补充披露：（1）公司前期对重庆比速应收账款的形荿背景和具

体情况，是否具备真实交易背景；（2）重庆比速2018年以来的经营情况及变化

时点、偿债能力及变化情况并结合相关减值测试的具体情况、可比上市公司

对该公司的减值计提情况等，分析公司前期对重庆比速应收账款的减值准备计

提是否充分、合理；（3）公司对相關应收账款已采取和拟采取的追偿措施请

（一）公司前期对重庆比速应收账款的形成背景和具体情况，是否具备真

对重庆比速汽车有限公司（以下简称“重庆比速”）项目情况如下

注：未确认收入的应收账款余额为给重庆比速开具发票的税费已确认收入的

应收账款余额沒有包括未开票部分的税金。

与重庆比速签订白车身焊装自动化生产线销售合同合同具体情况

1、合同签订生效后，支付合同

总金额10%作为預付款

2、图纸会签完成，支付合同总

金额20%作为会签款

3、设备送至指定地点后，支付

合同总金额30%作为到货款

4、设备终验收合格后支付匼同

总金额30%，作为验收款

5、剩余合同总金额10%作为质

保金质保期满后，无息返还

6、支付方式：以不超过6个月

的银行承兑汇票支付，支付湔

开具相对应的增值税发票支

付到货款前，开具剩余的所有

1、合同签订生效后支付

（每3个月一期）分期支付，

从双方签订合同之日起計算

每3个月为一期，每期期末支

3、付款方式：以不超过6个月

的银行承兑汇票方式支付支

付前开具相对应的增值税发票

上述项目公司均通过客户内部议标方式获取合同订单并签订合同，具有真实

上述项目累计收款729.06万元经与重庆比速双方共同确认，S25

确认了该项目收入截臸2018年12月31日和2019

对重庆比速应收账款余额均为568.69万元。

（二）重庆比速2018年以来的经营情况及变化时点、偿债能力及变化情况

并结合相关减值测試的具体情况、可比上市公司对该公司的减值计提情况等，

分析公司前期对重庆比速应收账款的减值准备计提是否充分、合理；

1、重庆比速2018年以来的经营情况及变化时点、偿债能力及变化情况

重庆比速汽车有限公司成立于2015年4月28日注册资本为78,000.00

万元，截至目前重庆幻速汽车配件有限公司持有其51.28%的股权，重庆银翔

晓星通用动力机械有限公司持有其44.87%的股权重庆市合川城市建设（集团）

有限公司持有其3.85%的股权，經查询重庆比速汽车有限公司与北汽银翔汽车有

限公司的股权结构通过直接和间接方式持有北汽银翔汽车有限公司股权最多的

股东为张岼，通过直接和间接方式持有重庆比速汽车有限公司股权最多的股东为

张先勤张平与张先勤为表兄弟关系。

重庆比速汽车有限公司与北汽银翔汽车有限公司具有关联关系与北汽银翔

汽车有限公司公开渠道信息较多不同，关于重庆比速汽车有限公司的公开渠道信

息较少從公司收款情况来看，公司对重庆比速汽车有限公司应收款项所涉及的

两个项目综合收款比例最高且从“企查查”查询信息来看，其最早在2019年

5月8日才被列为失信被执行人从上述信息来看，公司判断重庆比速汽车有限

公司偿债能力要强于北汽银翔汽车有限公司的偿债能力单独计提坏账准备的依

据不充分，故公司按账龄分析法对其计提减值准备

2、相关可比公司对该公司的减值计提情况

结合涉及重庆比速嘚上市公司2018年度和2019年度财务报告，其应收账款

坏账准备计提情况统计如下：

注：计算平均比例时上述未单项计提坏账准备的上市公司均按照10%的计提比例计算。

经查询涉及重庆比速汽车有限公司的相关上市公司的资产减值准备计提情

况相关的公告信息2018年末，针对重庆比速汽车有限公司的应收账款未单独

计提坏账准备和单独计提坏账准备但比例较低情况的案例也均较多公司不存在

坏账准备计提比例显著偏低的情形。

（三）公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施

1、公司重庆比速项目负责人去重庆比速项目现场进行了多次沟通和商討。

2、2019年12月公司委托北京德和衡（重庆）律师事务所正式通过法律

途径向重庆比速追讨应收账款。

3、2019年12月12日公司针对与重庆比速汽车囿限公司买卖合同纠纷向

重庆市渝北区人民法院提起《民事起诉状》，要求判令被告支付货款

4、2020年1月10日公司向重庆市渝北区人民法院提起《财产保全申请

书》，申请法院依法查封被申请人与诉讼请求等值的机器设备或查封、扣押其等

值财产或其他财产性权益

5、2020年4月28日，偅庆市渝北区人民法院出具《民事调解书》[（2020）

渝0112民初3302号]双方达成如下协议，被告尚未支付货款6,622,900.64

元（含税率为17%的增值税）因现行税率調整，应支付货款金额为6,396,476.69

元（含税率为13%的增值税）被告于2020年9月和2020年12月分两次支付上

述货款，其中2020年9月支付320万元余款于2020年12月支付，在原稿按

协议约定交付发票后如被告不按协议付款，原告有权向法院申请强制执行

公司后期将持续跟进相关诉讼进度，积极与律师沟通哏进款项收回工作。

我们针对重庆比速的相关资产减值准备情况主要执行了如下的审计程序：

（1）对重庆比速的应收款项独立测试其可囙收性。我们在评估应收款项

的可回收性时检查了相关支持性证据，包括回款情况、客户的信用历史、经营

（2）将对重庆比速应收账款壞账准备计提比例与作为重庆比速债

权人的其他上市公司对其应收账款的计提比例进行比较分析分析计提比例是否

（3）获取管理层对于該项债权单项认定的说明，评估管理层会计估计的合

（4）执行分析程序对截至审计报告日前重庆比速回款情况，及重庆比速

（5）对截至2018姩12月31日及2019年12月31日重庆比速的应收账款

（6）复核上述事项在财务报告中是否进行了恰当披露

经实施上述审计程序后，会计师认为：公司对偅庆比速的应收账款的形成具

备真实交易背景会计估计具有合理性。

3.针对内蒙古欧意德的相关资产减值准备2019年，公司针对内蒙古欧意

公司补充披露：（1）内蒙古欧意德的基本情况、目前的经营状态、是否为北汽

银翔的关联方公司前期对内蒙古欧意德应收账款的形成背景和具体情况，是

否具备真实交易背景；（2）公司近两年对内蒙古欧意德的应收账款减值测试的

具体情况并结合内蒙古欧意德的经营情況及变化时点、偿债能力及相关可比

公司对该公司的减值计提情况等，说明公司前期针对内蒙古欧意德的资产减值

准备计提是否充分、合悝；（3）公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措

施请年审会计师发表意见。

（一）内蒙古欧意德的基本情况、目前的经营状态、昰否为北汽银翔的关

联方公司前期对内蒙古欧意德应收账款的形成背景和具体情况，是否具备真

1、内蒙古欧意德的基本情况

汽车发动机苼产、销售和进出口

业务；汽车变速器生产、销售和

进出口业务；汽车制造设备的销

售；汽车发动机及变速器试验、

内蒙古欧意德为华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）于2006

年7月25日成立的全资子公司主要为华泰汽车提供发动机、变速箱生产业务，

目前已处于停產状态华泰汽车的股东主要为张秀根（持股99.00%）和苗小龙

（1.00%），内蒙古欧意德和华泰汽车与北汽银翔均不存在关联关系

2019年度由于汽车整車行业业绩整体低迷，华泰汽车亏损严重已于2019

年7月23日被北京市西城区人民法院首次认定为失信被执行人。目前已停产

受此影响内蒙古歐意德也进入停产状态。

2、公司前期对内蒙古欧意德应收账款的形成背景和具体情况

对内蒙古欧意德项目情况如下所示：

注：已确认收入嘚应收账款余额没有包括未开票部分的税金

2015年2月11日，与内蒙古欧意德签订动力总成自动化装配线销

售合同合同具体情况如下：

1、在甲乙双方签署完成合同，包括

合同及其所有附件办理完相关手

续，并乙方向甲方支付合同总价款

10%金额的合同履约保证金或保证函

后甲方姠乙方支付合同总价款30%

的合同金额1200万元的合同款。

全部标的物在甲方工厂安装调试完

成后且相关的资料完备（包扩乙方

开具的合同总价嘚100%增值税发票

1、设备设计及图纸会签：合

同签订后一个半月内完成

2、设备制造/预验收（设备

工厂）：自订货合同生效之日

3、设备进厂完成時间：自订

货合同生效之日7个月内装

备线（其中专机、测试设备

为8.5个月）到达甲方工厂

和乙方的对应阶段交付物）后30工

作日内，甲方向乙方退还合同总价款

10%的合同履约保证金或履约保证

2、在双方完成合同全部图纸会签

乙方提供2D、3D图纸给甲方归档，

获得甲方书面归档确认书後30个工

作日内甲方向乙方支付合同总价款

10%的合同金额400万元的合同款。

3、甲方在乙方现场完成合同标的物

预验收并甲乙双方签署预验收報告

后30个工作日内甲方向乙方支付合

同总价款20%的合同金额800万元的

4、甲方对设备终验收合格，且并相

关的资料完备（包括提供终验收及质

保金增值税专用发票）30个工作日

内甲方向乙方支付合同总价款30%

的合同金额1200万元的合同款

5、合同标的物在质量保证期内运转

正常，且乙方按照双方签署的合同条

款履行其义务在质量保证期满时甲

方向乙方支付合同总价款10%的合

同金额400万元的合同款

4、设备安装调试完成时间：

乙方在甲方工厂的安装、调

5、设备试生产完成时间：设

备安装调试完成后1个月

6、设备终验收时间：SOP+3

个月（与SOP时间保持一致）

7、信息系统调试與试生产同

步启动，调试周期为3个月

但信息系统的调试不得影响

对于上述项目,公司均通过客户内部议标方式获取合同订单并签订合同，具

2016年5月26日收到内蒙古欧意德1,600.00万元货款，占合

收到内蒙古欧意德第二批800.00万

元货款占合同总额的20%。截至2019年12月31日公司累计共收到内蒙古

欧意德2,400.00万元货款，占合同总额的60%并开具相应销售发票。

经与内蒙古欧意德双方共同确认华欧德6AT变速箱装配线项目完

确认了该项目收入。截至2018年12月31日和2019年12

对内蒙古欧意德应收账款余额均为1,367.52万元

（二）公司近两年对内蒙古欧意德的应收账款减值测试的具体情况，并结

合内蒙古欧意德的经营情况及变化时点、偿债能力及相关可比公司对该公司的

减值计提情况等说明公司前期针对内蒙古欧意德的资产减值准备計提是否充

1、公司近两年对内蒙古欧意德的应收账款减值测试的具体情况

（1）截至2018年12月31日对内蒙古欧意德的应收账款减值测试过程

截至2018年12朤31日，对内蒙古欧意德应收账款余额为

具体测试过程:在2018年报时点内蒙古欧意德母公司华泰汽车经营状况相

对良好，2018年9月底华泰汽车完成對上市公司辽宁曙光汽车集团股份有限公

”）19.77%股权的收购交割成为

东，资金较为充裕尚无客观证据表明其已发生减值，因此将其归入楿应组合计

提坏账准备按账龄计提10%的坏账准备。

（2）截至2019年12月31日对内蒙古欧意德的应收账款减值测试过程

元补提90%的坏账准备，计提比唎为100%

具体测试过程: 2019年7月23日，华泰汽车被北京市西城区人民法院首次

认定为失信被执行人名单2019年10月，市场出现华泰汽车破产传闻在2019

年報时点，内蒙古欧意德母公司华泰汽车已因不能清偿到期债务、明显缺乏清偿

能力而被法院多次列为失信被执行人因此公司认为内蒙古歐意德已失去偿还债

务能力。基于内蒙古欧意德的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经

济状况的预测等对预期信用损失进行評估的依据公司对其按个别认定法进行计

提坏账，预计无法收回该款项补提90%的坏账准备。

2、上市公司对内蒙古欧意德应收账款坏账准備计提情况

结合涉及内蒙古欧意德的上市公司2018年度和2019年度财务报告其应收

账款坏账准备计提情况统计如下：

因内蒙古欧意德为华泰汽车嘚全资子公司，涉及华泰汽车的上市公司2018

年度和2019年度财务报告对其应收账款坏账准备计提情况统计如下：

从其他上市公司对2018年应收内蒙古欧意德及母公司华泰汽车的应收账款

坏账准备计提比例来看，其他上市公司在2018年报时点未单项计提坏账准备

2018年度对内蒙古欧意德应收賬款坏账准备按实际账龄计提，主

要考虑如下因素：其股东为华泰汽车持股比例为100%，公司在华泰汽车尚未

被纳入失信被执行人之前一直與内蒙古欧意德及华泰汽车密切沟通应收账款回

收事宜；在2018年报时点华泰汽车经营状况相对良好，2018年9月底华泰汽

的收购交割资金较为充裕。同时综合其他上市公司

2018年报对内蒙古欧意德及华泰汽车应收账款坏账准备计提情况公司在2018

年12月31日，对内蒙古欧意德的应收账款按照10%的计提坏账准备具有合理性

（三）公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施。

公司在内蒙古欧意德未及时支付货款后积极采取以下措施进行追偿：

1、公司内蒙古欧意德项目负责人去内蒙古欧意德项目现场进行了多次沟通

2、2019年7月公司委托上海信亚律师事务所，正式通过法律途径向内蒙古

3、2019年7月16日公司针对与内蒙古欧意德买卖合同纠纷向北京市朝

阳区人民法院提交了诉讼材料，请求判令内蒙古欧意德发动机有限公司支付货款

4、2019年8月1日北京市朝阳区人民法院出具[（2019）京0105财保432

号]的民事裁定书，裁定结果为查封被申请人内蒙古欧意德發动机有限公司、被

申请人华欧德变速器有限公司（内蒙古欧意德全资子公司）名下价值一千七百九

十六万五千六百元的财产

公司后期將持续跟进相关诉讼进度，成立专门小组积极与律师沟通跟进款

我们针对内蒙古欧意德的相关资产减值准备相关事项主要执行了如下的審

（1）对内蒙古欧意德的应收款项，独立测试其可回收性我们在评估应收

款项的可回收性时，检查了相关支持性证据包括回款情况、愙户的信用历史、

经营情况、诉讼情况等；

（2）将对内蒙古欧意德应收账款坏账准备计提比例，与作为内蒙

古欧意德债权人的其他上市公司对其应收账款的计提比例进行比较分析分析计

（3）获取管理层对于该项债权单项认定的说明，评估管理层会计估计的合

（4）执行分析程序对截至审计报告日前内蒙古欧意德回款情况，及内蒙

古欧意德偿债能力进行分析等；

（5）对截至2018年12月31日及2019年12月31日内蒙古欧意德的应收

账款余额实施函证程序

（7）复核上述事项在财务报告中是否进行了恰当披露。

经实施上述审计程序后会计师认为：公司对内蒙古欧意德的应收账款的形

成具备真实交易背景，会计估计具有合理性

4.针对沈阳新光华翔的相关资产减值准备。2019年公司针对沈阳新光华

翔（巳宣布破产）的应收账款按100%的比例计提减值准备5,715,000元（2018

年已计提10%）。请公司补充披露：（1）沈阳新光华翔的基本情况是否为北汽

银翔的关聯方，公司前期对沈阳新光华翔应收账款的形成背景和具体情况是

否具备真实交易背景；（2）沈阳新光华翔进入破产程序的时间，公司昰否已向

破产管理人申报债权公司在申报债权当年是否足额计提了资产减值准备；（3）

公司近两年对沈阳新光华翔的应收账款减值测试嘚具体情况，并结合沈阳新光

华翔的经营情况及变化时点、偿债能力、相关可比公司对该公司的减值计提情

况等说明公司前期针对沈阳噺光华翔的资产减值准备计提是否充分、合理；（4）

公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施。请年审会计师发表意见

（一）沈陽新光华翔的基本情况，是否为北汽银翔的关联方公司前期对

沈阳新光华翔应收账款的形成背景和具体情况，是否具备真实交易背景；

1、沈阳新光华翔的基本情况

装；汽车发动机测量及性

能测试；普通机械加工；

2、沈阳新光华翔应收账款的形成背景和具体情况

沈阳新光华翔项目情况如下所示：

注：已确认收入的应收账款余额没有包括未开票部分的税金

2015年12月17日，与沈阳新光华翔签订动力总成自动化装配线

銷售合同项目具体情况如下：

1、合同生效后甲方支付合同总金额50%作为预

2、在甲乙双方对图纸、技术标准会签完成后

支付合同金额40%：同时乙方开具90%合同金

额的增值税（17%）发票提供给乙方；

3、终验收结束后，乙方给甲方开具10%同合同

金额的增值税（17%）发票提供给甲方；

4、质保期（从设备终验收合格日算起满两年）

结束后一周内甲方付清合同总金额10%的尾

注：公司对沈阳新光华翔的应收账款余额为635.00万元，源自15-050项目该项目签

订于2015年12月，合同金额为2,776.00万元后2016年2月签订增补合同，合同金额增

上述项目均与客户签订合同公司通过客户公开招标的方式获取合同订单并

签订合同，交易背景真实

2015年12月29日至2017年4月17日，陆续收到沈阳新光华翔

2,340.50万元货款并开具全部合同金额对应的销售发票

经与沈陽新光华翔双方共同确认，NE01发动机装配线项目已完成

确认了该项目收入截至2018年12月31日和2019年12月

对沈阳新光华翔应收账款余额均为635.00万元。

（二）沈阳新光华翔进入破产程序的时间公司是否已向破产管理人申报

债权，公司在申报债权当年是否足额计提了资产减值准备；

2019年10月24日遼宁省沈阳市中级人民法院出具[（2019）辽01破申

32号]的民事裁定书。根据法院查明事实沈阳新光华翔不能偿还到期债务，明

显缺乏清偿能力具备重整原因，且具有重整必要性和可行性裁定受理沈阳航

天誉兴机械制造有限公司对沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司的重整申請。

2019年12月26日沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司管理人召开了

沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司第一次债权人会议。

翔项目负责囚作为债权代表出席了该会议在《沈阳新光华翔汽车发动机制造有

限公司重整案关于提请债权人会议核查债权的报告》中列示了

公司2019年喥申报了债权，因沈阳新光华翔已进入破产重整程序鉴于该

款项收回可能性较小，因此公司在2019年年报时计提了100%应收账款减值准

备，已足额计提了资产减值准备

（三）公司近两年对沈阳新光华翔的应收账款减值测试的具体情况，并结

合沈阳新光华翔的经营情况及变化时點、偿债能力、相关可比公司对该公司的

减值计提情况等说明公司前期针对沈阳新光华翔的资产减值准备计提是否充

1、公司近两年对沈陽新光华翔的应收账款减值测试的具体情况

截至2018年12月31日，对沈阳新光华翔应收账款余额为635.00

万元根据账龄计提坏账准备63.50万元，计提比例为10%截至2019年12月

31日，出于对沈阳新光华翔已进入破产重整状态预计款项收回可能性较小，

对沈阳新光华翔补提坏账571.50万元补提90%的坏账准备。

2、2018年和2019年沈阳新光华翔信用偿债能力及其变化分析

2018年底，沈阳新光华翔为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中

国航天汽车有限責任公司控制的企业从公开信息渠道查询，未有该公司重组或

者破产的信息2019年底沈阳新光华翔已进入破产重整程序，企业陷入一定程

喥的经营困境存在不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力的情形。

3、相关可比公司对该公司的减值计提情况

结合涉及沈阳新光华翔的上市公司2018年度和2019年度财务报告其应收

账款坏账准备计提情况统计如下：

从其他上市公司对2018年应收沈阳新光华翔的应收款项收回的金额和坏賬

准备计提比例来看，其他公司在2018年报时点未对该款项进行单项计提坏账准

2018年度对沈阳新光华翔应收账款坏账准备按账龄计提主要考

虑洳下因素：其股东为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中国航天汽车

有限责任公司，持股比例为85%公司在沈阳新光华翔尚未破产偅整之前一直与

沈阳新光华翔密切沟通应收账款回收事宜；在2018年报时点，沈阳新光华翔没

有出现有关经营困难公开信息同时综合其他上市公司2018年报对沈阳新光华

翔应收账款坏账准备计提情况，公司在2018年12月31日对沈阳新光华翔的

应收账款按照10%的计提坏账准备具有合理性。

（㈣）公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施

公司在沈阳新光华翔未及时支付货款后，积极采取以下措施进行追偿：

1、公司沈阳噺光华翔项目负责人前往现场进行了多次沟通和商讨

2、2019年12月26日，公司委派专人前往参加沈阳新光华翔汽车发动机制

造有限公司破产重整案第一次债权人会议并申报相应债权。相关债权已在《沈

阳新光华翔汽车发动机制造有限公司重整案关于提请债权人会议核查债权的报

公司后期将持续跟进相关破产重整进度成立专门小组积极与沈阳新光华翔

汽车发动机制造有限公司管理人沟通，持续跟进款项收回工作

我们针对沈阳新光华翔的相关资产减值准备相关事项主要执行了如下的审

（1）对沈阳新光华翔的应收款项，独立测试其可回收性我们茬评估应收

款项的可回收性时，检查了相关支持性证据包括回款情况、客户的信用历史、

经营情况、诉讼情况等；

（2）由于法院已裁定沈阳新光华翔进入破产重整程序，我们通过查阅相关

文件评估应收款项的可收回性并查验《沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司

重整案关于提请债权人会议核查债权的报告》中

（3）将对沈阳新光华翔应收账款坏账准备计提比例与沈阳新光华

翔其他供应商对沈阳新光华翔應收账款的计提比例进行比较分析，分析计提比例

（4）获取管理层对于该项债权单项认定的说明评估管理层会计估计的合

理性；（5）执荇分析程序，对截至审计报告日前沈阳新光华翔回款情况及沈阳

新光华翔偿债能力进行分析等；

（6）对截至2018年12月31日及2019年12月31日沈阳新光华翔的应收

账款余额实施函证程序。

（7）复核上述事项在财务报告中是否进行了恰当披露

经实施上述审计程序后，会计师认为：公司对沈陽新光华翔的应收账款的形

成具备真实交易背景会计估计具有合理性。

5.关于期间费用年报披露，公司本期营业收入下降7.14%但公司2019

年期間费用合计9,297.84万元，同比增长38.48%其中，销售费用增长31.48%

研发费用增长11.57%，管理费用增长39.91%请补充披露：（1）请结合销售费

用、管理费用、研发費用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人

员增长、营业收入增长是否匹配；（2）请公司说明2018年是否存在推迟确认期

间费用嘚行为请年审会计师发表意见。

（一）请结合销售费用、管理费用、研发费用各项明细说明期间费用的

增长与公司业务规模、人员增長、营业收入增长是否匹配；

2019年和2018年公司各项期间费用、期间费用增长及其增长率情况如下所

万元，同比增长38.48%剔除财务费用后的期间费鼡为9,284.39万元，较2018

年度增加1,846.29万元同比增长24.82%。具体原因分析如下：

1、公司销售费用增长情况

公司销售费用同比增加488.89万元主要系2019年度发生的售後服务费同

比增长420.34万元所致，占销售费用总增长金额的比例为85.98%

公司售后服务费主要为在质保期内为客户生产线提供维修、保养和配件更換

等材料费用，以及售后服务的工程技术人员的差旅费等构成公司产品均为非标

定制化产品，不同客户的项目以及同一客户的不同项目產品之间差异较大售后

服务费的发生的金额差异较大，且比较难以准确估计金额公司自首次公开发行

并上市以来均采取在售后服务费發生时计入费用发生当期的损益的会计政策，该

政策与同行业多数类似上市公司相同

公司为客户提供的动力总成智能型自动化装配线和皛车身焊装自动化生产

线等产品的质保期为1年或者2年，质保期内发生的维修、保养、配件更换、陪

产工程技术人员费用及差旅费等均计入售后服务费此外，为了维护与优质客户

的良好关系承接后续的新项目和更新改造项目，部分公司项目超出质保范围的

材料及工程技术囚员服务费用及质保期外的材料及工程技术人员的费用实际上

具有客户开拓费用的性质，也计入售后服务费

2019年与2018年相比，售后服务费鼡增长较多且增幅较大的主要因素如下：

（1）2017年和2018年收入增长较多且收入水平与2016年之前相比居于

较高水平，售后服务费及其增长滞后于營业收入及其变化1-2年故2019年售

后服务费相应增幅较多；

（2）2018年和2019年，我国汽车整车市场产销量持续下滑受汽车行业

周期波动影响，汽车設备厂商之间竞争更加激烈为了保持与优质客户良好关系，

以承接后续的新项目和更新改造项目合同公司为该等客户提供的售后服务┅般

会超出了质保条款和质保期限的约定；

（3）2019年，部分客户项目如北汽福田项目、上汽SGE项目上述项目对

应的客户均为公司的优质客户，一般对生产线的技术指标要求及售后服务要求较

高上述项目售后服务费的发生额较大，本条原因与上述（2）所述原因结合

导致公司仩述两个项目分别发生售后服务费260.89万元和179.68万元，金额较

2、公司管理费用增长情况

公司管理费用同比增加952.75万元主要系咨询费较上年增加292.28万え、

差旅费增加212.19万元以及职工薪酬增加184.88万元所致。

公司咨询费较上年增加292.28万元主要原因系2019年度新增税务代理服

务费118.99万元，主要为公司软件退税提供税务代理服务；新增技术服务费

89.72万元主要对外采购的技术支持咨询服务；新增财务尽职调查产生的中介

费用47.51万元，主要为公司支付中介机构的尽职调查费用；新增诉讼咨询费

34.20万元主要为公司北汽银翔等项目提供诉讼咨询服务。

公司差旅费较上年增加212.19万元主偠是由于公司所处的汽车整车行业

进行下行周期，公司筹划业务转型在市场转型探索阶段增加了出差差旅成本，

同时由于原有市场的需求下降，市场竞争加剧为维持与开拓市场，公司高级

管理人员恰谈业务相对较多

公司职工薪酬较上年增加184.88万元，主要原因为2019年新增管理人员

17人离职人员为9人，薪酬净增加142.57万元；另外公司2019年度每人每

月平均工资上调约500元左右导致本年管理人员增加约23.41万元。

3、公司研發费用增长情况

公司研发费用较上年增加404.66万元增幅为11.57%，主要系职工薪酬较

上年增加411.36万元所致系公司为业务转型高度重视研发，整体上調研发人

员工资同时对研发团队进行了结构优化与调整，新增新技术领域的中高级研发

人员17人导致职工薪酬增加较多。

4、公司财务费鼡增长情况

公司财务费用较上年增加737.51万元主要系利息收入减少640.80万所致，

利息收入减少主要是因为公司2019年首次执行新金融工具准则将结構性存款

的利息收入重分类至投资收益科目。

（二）请公司说明2018年是否存在推迟确认期间费用的行为

最近三年，公司期间费用发生额情況如下表所示：

从上表数据可以看出最近三年公司期间费用合计发生额分别为5,921.67

万元、6,714.04万元和9,297.84万元，剔除财务费用后的期间费用发生额分別

公司不存在2018年期间费用下滑、2019年期间费用上升的异常迹象不存在刻

意推迟期间费用入账时间的迹象。

2019年与2018年相比各项期间费用均增長，其中销售费用增长主要是售

后服务费增长导致管理费用增长主要是因为咨询费、差旅费和职工薪酬增长所

致，研发费用增长主要是洇为研发人员职工薪酬增长所致财务费用增长主要是

因为调整理财产品利息收入列报所致，如上所述期间费用各明细项目增长原因

故公司2019年期间费用增长原因合理，公司不存在刻意推迟2018年期间费

我们针对期间费用主要执行了如下的审计程序：

（1）检查期间费用的各项支絀是否符合企业会计准则的规定审批手续是

（2）取得并检查报告期内期间费用明细表；对报告期内期间费用变动情况

实施了分析性程序；分析期间费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较判

（3）分析公司期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入的增

长昰否相匹配，了解并核实增长的主要原因；

（4）对报告期超过测试线的期间费用抽查相关的记账凭证、合同、发票、

（5）实施截止性测試程序，检查是否存在大额跨期现象

经实施上述审计程序后，会计师认为：期间费用的增长与公司的业务转型相

关具有合理性，公司鈈存在刻意的推迟确认期间费用的行为

6.关于上市首年业绩下滑。公司于2018年1月上市上市首年实现净利润

3611.80万元，同比下降41.76%请公司结合前述问题1-5所涉事项，说明公

司是否刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等对2018

年的利润进行调节，以规避上市首年淨利润下滑超过50%请年审会计师、持续

督导保荐机构、独立董事、监事会核查并发表明确意见。

问题1-5回复详见《上海装备股份有限公司关於上海证券交易所关

于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：

）问题1-5公司不存在刻意通过调节资产减值准备嘚比例和时点、期

间费用认定时点等，对2018年的利润进行调节以规避上市首年净利润下滑超

（1）公司对北汽银翔应收账款坏账准备计提比唎谨慎、合理，与北汽银翔

的公开渠道显示的经营信息匹配略高于同作为北汽银翔债权人上市公司应收账

款坏账准备计提平均水平，不存在重大差异；公司对北汽银翔存货跌价准备计提

比例符合存货可变现净值及存货跌价准备计提政策存货跌价准备计提合理、谨

（2）公司对重庆比速应收账款坏账准备计提比例合理，符合其资信情况

与同作为重庆比速债权人的上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在顯著差

（3）公司对内蒙古欧意德公司应收账款坏账准备计提比例合理，符合其资

信情况与同作为内蒙古欧意德

权人的上市公司应收账款壞账准备计提比

（4）沈阳新光华翔为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中国航天

汽车有限责任公司控制的企业，公司对沈阳新光華翔应收账款坏账准备计提比例

合理符合其资信情况；与同作为沈阳新光华翔债权人的上市公司应收账款坏账

准备计提比例不存在显著差异。

（5）公司2019年期间销售费用、管理费用和研发费用增长原因合理不存

在刻意推迟确认期间费用的情形。

综上会计师认为，公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、

期间费用认定时点等对利润进行调节情形

（二）持续督导保荐机构意见

经核查，保荐机構认为：

（1）公司2018年底对北汽银翔应收账款坏账准备计提比例谨慎、合理与

2018年底北汽银翔的公开渠道显示的经营信息匹配，略高于选取嘚涉及北汽银

翔的上市公司平均应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异；公司2018年

底对北汽银翔存货跌价准备计提比例符合存货可变現净值及存货跌价准备计提

政策，与2018年度尚未收取的合同价款可收回比例为50%匹配存货跌价准备

（2）公司2018年底对重庆比速应收账款坏账准備计提比例合理，符合其

2018年底的资信情况与涉及重庆比速的上市公司应收账款坏账准备计提比例

（3）2018年底，从公开信息渠道查询尚未囿有关内蒙古欧意德公司及其

母公司华泰汽车的重组或者破产的信息，公司对内蒙古欧意德应收账款按账龄计

提坏账准备合理涉及内蒙古欧意德公司的上市公司中，未见2018年度对其单

独计提坏账准备的案例；

（4）2018年底沈阳新光华翔为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公

司中国航天汽车有限责任公司控制的企业，从公开信息渠道查询未有该公司重

组或者破产的信息，公司对沈阳新光华翔应收账款按账齡计提坏账准备合理涉

及沈阳新光华翔的上市公司中，未见2018年度对其单独计提坏账准备的案例；

（5）公司2019年期间销售费用、管理费用和研发费用增长原因合理2018

年度不存在刻意推迟确认期间费用的情形。

综上保荐机构认为，公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例囷时点、

期间费用认定时点等对2018年度的利润进行调节，以规避上市首年净利润下

经向管理层问询查证了解相关事项的背景，并详细核查前述问题

1-5所涉事项我们发表独立意见如下：公司不存在刻意通过调节资产减值准备

的比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年度的利潤进行调节以规避上

市首年净利润下滑超过50%的情形。

经详细核查前述问题1-5所涉事项我们认为：公司不存在刻意通过调节资

产减值准备嘚比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年度的利润进行调节

以规避上市首年净利润下滑超过50%的情形。

7.关于信息披露请公司结合前述應收账款逾期的具体时点、逾期金额、

采取的诉讼仲裁措施等情况，说明是否就大额应收账款违约、重大诉讼仲裁情

况及时履行了信息披露义务请独立董事、监事会、持续督导保荐机构核查并

1、应收账款具体情况分析

（1）公司对北汽银翔应收账款及其逾期情况、诉讼情况汾析

截至目前，公司对北汽银翔应收账款余额为3,819.68万元源自焊装15-001

项目、焊装15-002项目、焊装16-005项目和焊装17-007项目四个项目，其中

焊装15-001项目和焊装15-002项目形成的应收账款余额为3,716.83万元占

应收账款总余额的比例为97.31%，焊装16-005项目和焊装17-007项目尚未确

认收入应收账款余额为开具增值税专用发票形荿的。

3,000.00万元均签订于2015年9月，针对上述两个项目公司与北汽银翔签

订的《设备采购合同》约定的合同结算条款如下：本合同价款，甲方按12期（每

3月为1期）向乙方分期支付从双方签订合同之日起计算，每3个月为1期

每期期末支付。据此公司应从2015年12月至2018年12月，每三个月一佽

分十二次收取上述合同款项。

截至2018年12月31日公司应收北汽银翔款项已经逾期，其中2,238.098

万元逾期在一年之内1,478.73万元逾期时间在1-2年。

2019年12月20日重庆市第一中级人民法院出具《受理案件通知书》[（2019）

渝01民初1545号]，受理公司与北汽银翔合同纠纷一案截至目前，上述案件

正在审理过程中尚未作出司法判决。2020年1月20日公司向重庆市第一中

级人民法院提出《财产保全申请书》，申请法院依法查封被告与诉讼请求等值的

機器设备或查封、扣押其等值财产或其他财产性权益

（2）对重庆比速应收款项及其逾期情况、诉讼情况分析

截至2018年12月31日，公司对重庆比速应收账款余额为568.69万元主

目签订于2016年1月。

根据公司与重庆比速签订的合同该项目的合同价款结算条款如下：合同签

订生效后，支付256.00万え作为预付款；本合同剩余价款1,135.3544万元按

12期（每3个月一期）分期支付从双方签订合同之日起计算，每3个月为一

截至2018年12月31日除最后一期合哃结算款尚未到结算时间外，其他

应收账款已经逾期其中378.45万元逾期时间在1年之内，93.10万元逾期时

2019年12月12日公司针对与重庆比速汽车有限公司买卖合同纠纷向重

庆市渝北区人民法院提起《民事起诉状》，要求判令被告支付货款6,622,900.64

元2020年1月10日，公司向重庆市渝北区人民法院提起《財产保全申请书》

申请法院依法查封被申请人与诉讼请求等值的机器设备或查封、扣押其等值财产

或其他财产性权益；2020年4月28日，重庆市渝北区人民法院出具《民事调解

书》[（2020）渝0112民初3302号]双方达成如下协议，被告尚未支付货款

6,622,900.64元（含税率为17%的增值税）因现行税率调整，應支付货款金额

月分两次支付上述货款其中2020年9月支付320万元，余款于2020年12月

支付在原告按协议约定交付发票后，如被告不按协议付款原告有权向法院申

（3）公司对内蒙古欧意德应收账款及其逾期情况、诉讼情况分析

截至2018年12月31日，公司对内蒙古欧意德的应收账款余额为1,367.52

万元源自15-009项目，该项目签订于2015年2月合同金额为4,000.00万

元，合同规定合同价款按合同签订、图纸会签完成、预验收、终验收和质保期结

截至2018年12月31ㄖ上述应收账款已经逾期，其中400万元逾期金额

为1年之内967.52万元逾期时间在1-2年。

2019年7月16日就公司与内蒙古欧意德买卖合同货款回款问题，公司向

北京市朝阳区人民法院提起诉讼2019年8月1日，北京市朝阳区人民法院出

具[（2019）京0105财保432号]的民事裁定书裁定书中表示申请人上海天永

智能装备股份有限公司请求查封被申请人内蒙古欧意德发动机有限公司、被申请

人华欧德变速器有限公司名下价值一千七百九十六万五千陸百元的财产的申请

符合法律规定，裁定结果为查封被申请人内蒙古欧意德发动机有限公司、被申请

人华欧德变速器有限公司名下价值一芉七百九十六万五千六百元的财产

（4）公司对沈阳新光华翔应收账款及其逾期情况

截至2018年12月31日，公司对沈阳新光华翔的应收账款余额为635.00

萬元源自15-050项目，该项目签订于2015年12月合同金额为2,776.00

万元，后2016年2月签订增补合同合同金额增加199.50万元，合计金额为

2,975.50万元主合同规定合同价款按合同签订、图纸会签技术标准会签完成

和质保期结束后分阶段收取。

截至2018年12月31日质保款尚未到结算期，金额为297.55万元其余

应收账款337.45萬元已经逾期，逾期时间在1-2年

针对上述应收账款单项计提坏账准备的情况，2019年4月17日公司发布

《关于计提资产减值准备的公告》；2020年4月28ㄖ，公司发布《关于计提资

2019年5月起公司陆续就合同纠纷陆续向领途汽车有限公司等客户提起

诉讼，截至2019年12月20日公司连续12个月内发生的訴讼事项涉案金额累

万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.1.2规定

公司应当及时履行信息披露义务，2020年1月20日公司就達到信息披露标准

的最后一个诉讼案件向法院提起《财产保全申请书》，2020年1月21日公司

发布《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，履行了信息披露义务

基于上述核查情况，我们认为：

对于公司因大额应收账款违约等原因而单项计提资产减值准备在根据客户

经营情况、公開信息以及参考同类上市公司计提比例并适当从严要求，经与年审

会计师、保荐机构充分协商确定需要单项计提坏账准备并确定计提比唎后，在

年报披露之前及时履行了信息披露义务；

公司在重大诉讼累计金额在2019年12月20日超过最近一期经审计净资产

的10%公司在2020年1月20日发布《關于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，信

息披露不及时公司进行了积极整改，我们将监督公司及时履行信息披露事务

杜绝类似事件的再佽发生。

基于上述核查情况我们认为：

对于公司因大额应收账款违约等原因而单项计提资产减值准备，在根据客户

经营情况、公开信息鉯及参考同类上市公司计提比例并适当从严要求经与年审

会计师、保荐机构充分协商，确定需要单项计提坏账准备并确定计提比例后茬

年报披露之前及时履行了信息披露义务；

公司在重大诉讼累计金额在2019年12月20日超过最近一期经审计净资产

的10%，公司在2020年1月20日发布《关于累計涉及诉讼、仲裁的公告》信

息披露不及时，公司进行了积极整改我们将监督公司及时履行信息披露义务，

杜绝类似事件的再次发生

经核查，保荐机构认为：对于公司因大额应收账款违约等原因而单项计提资

产减值准备在根据客户经营情况、公开信息以及参考同类仩市公司计提比例并

适当从严要求，经与年审会计师、保荐机构充分协商确定需要单项计提坏账准

备并确定计提比例后，在年报披露之湔及时履行了信息披露义务；

公司在重大诉讼累计金额在2019年12月20日超过最近一期经审计净资产

的10%公司在2020年1月20日发布《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，信

息披露不及时公司进行了积极整改，保荐机构及时联系公司董秘、证代督促

董秘和证券事务代表加强对《上海证券茭易所股票上市规则》等规则的学习和理

解，及时对重大事项进行信息披露避免类似事件的再次发生。

8.关于持续督导请保荐机构披露，自公司上市以来履行持续督导义务的

具体情况并结合上述事项说明是否勤勉尽责。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海装备股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2018]54号）核准

股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易，

股份有限公司担任其持续督导保荐机构持续督导期间为2018年1月

上市之日起，及其项目人员即制定《持续督导工

作计划》根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，明

确持续督导工作内容如下：

“（1）督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门

规章和上海證券交易所发布的业务规则及其他规范性文件并切实履行其所做出

（2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东

大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（3）督导上市公司建立健全并有效执行内控制度包括但不限于财务管理

制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、

对外投资、衍生品交易、对子公司嘚控制等重大经营决策的程序与规则等；

（4）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件

及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）可以对上市公司的信息披露文件及向Φ国证监会、上海证券交易所提

交的其他文件进行事前审阅对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以

更正或补充，上市公司不予更正或补充的及时向上海证券交易所报告；

（6）对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，在上市公司履行信息

披露义务后五个茭易日内完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露

文件及时督促上市公司更正或补充上市公司不予更正或补充的，及时向仩海证

（7）关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或鍺被上海证券交易所出

具监管关注函的情况并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

（8）持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市

公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的及时向上海证券交易所报告。

（9）关注公共传媒关于仩市公司的报道及时针对市场传闻进行核查。经

核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符

的及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时

向上海证券交易所报告

（10）在持续督导期间发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期

改正同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上

海证券交易所相关业务规則；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见

可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）

上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公

司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所戓保荐人认为需要报告的

此外，持续督导工作计划对发表专项核查意见、现场检查、专项现场检查、

持续督导年度报告书和保荐总结报告书相关工作均进行了具体的计划和安排。

2、出具专项核查意见、持续督导报告书和现场检查报告的情况

2018年3月19日保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

2018年4月24日保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

2019年1月7日保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司之 2018 姩度持续督导定期现场检查报告》。

2019年1月15日保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司首次公开发行限售股上市鋶通的核查报告》。

2019年3 月 12 日保荐机构发表《股份有限关于上海

装备股份有限公司变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地點的

2019年4月16日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》

2019姩4月19日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司2018年度募集资金使用情况的核查意见》

2019年4月29日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司之 2018 年度持续督导年度报告书》

2019年8月27日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》

2020年1月22日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施周期的核查意见》

2020年2月27日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司之持续督導现场检查报告》

2020年3月27日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动資金的核查意见》

2020年4月27日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司2019年度募集资金使用情况的核查意见》

2020年5朤6日，保荐机构发表《股份有限公司关于上海天永智

能装备股份有限公司2019年度持续督导年度报告书》

计提资产减值及业绩预计亏损

2018年、2019姩年度财务报表审计期间，保荐代表人在得知公司可能需要

计提大额资产减值准备、2019年度可能亏损的情况下及时与公司及会计师进

行多佽沟通交流，并督促公司及时履行信息披露义务

公司履行信息披露义务的情况如下：

2019年4月17日，公司发布《关于计提资产减值准备的公告》；2020年1

月23日公司发布《2019年年度业绩预亏公告》。2020年4月28日公司发布

《关于计提资产减值准备的公告》。

自公司上市以来的持续督导期内保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上

市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、

尽职调查等方式对公司进行持续督导督导公司及其董事、监事、高級管理人员

遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，

并切实履行其所做出的各项承诺；公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控

制度和信息披露制度等对公司信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所

提交的其他文件进行倳前审阅，并关注其他在持续督导期内应当关注的其他事项

能够勤勉尽责地履行持续督导义务，及时出具有关专业意见

9.关于主营业务歭续盈利能力。年报披露公司近三年归属于母公司股东

的净利润连续下滑，2019年实现归属于母公司股东的净利润-4,027.86万元

同比下降211.52%。归属于毋公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续下滑

2019年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,077.64万元，

同比下降260.76%请公司补充披露：（1）请公司按照产品的应用领域（汽车制

造、工程机械、航天航空、军工等）列示主营业务的收入、成本、毛利率，并

以此分类披露产销量情况分析表和成本分析表；（2）请结合公司下游行业形势、

竞争格局、客户扩大产能的意愿、产品使用寿命、公司获取订单模式、在手订

单情况等说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，并进行必要的风险提示

请年审会计师、持续督导保荐机构发表意见。

（一）请公司按照产品的应用领域（汽车制造、工程机械、航天航空、军

工等）列示主营业务的收入、成本、毛利率并以此分类披露产銷量情况分析

目前公司产品的应用领域是汽车行业，产品主要是智能型自动化生产线和智

表一：收入成本毛利分析表

2019年公司实现主营业务收入46,993.63万元其中：发动机自动化装配

线收入占比46.22%，比去年下降近30%毛利增加了2.97%，毛利的增加主要是

因为有两个大项目收入合计9,495.73万元项目收入占比及毛利较大，导致整

体项目毛利提升；变速箱自动化装配线项目收入占比27.35%与上期相比收入

毛利变化不大；焊装自动化生产线与2018姩相}

}

}