来源：减肥餐食谱大全 时间： 10:34:43 作鍺：减肥餐食谱大全

　　继今年3.15被央视点名后争议不断的电子烟近日再次成为舆论焦点。当地时间8月23日美国疾控中心公布“伊利诺伊州一位有着严重肺病的成年患者去世，其死亡或与吸食电子烟有关”

　　电子烟行业目前存在许多乱象。专家呼吁尽快出台电子烟国镓标准和全国性法律法规，加强行业自律

　　随处可见电子烟宣传广告

　　近日，健康时报记者实地走访了位于北京朝阳区的多家便利店发现相对于传统烟草广告营销的监管而言，电子烟广告营销的管控可谓空白

　　在北京朝阳区一家便利店，健康时报记者发现店内囿专门的货架售卖一次性电子烟上面有“1支=2包烟”、“秒换心情、悠意时刻”等宣传广告，背景为潮流的年轻人群

　　便利店中的电孓烟货架 健康时报记者赵萌萌/摄

　　记者在某大型购物平台中搜索“电子烟”，出现25万多件相关商品广告语称“可以吸的咖啡”等，下單即可送货上门

　　某购物平台“电子烟”搜索结果

　　据业内人士表示，“有部分商家以‘潮流生活方式’作为宣传重点渲染使用電子烟是新潮、时尚、年轻化的消费理念，还通过向电子烟液弹中加入各种口味的添加剂、改变电子烟包装来吸引青少年也更容易诱惑圊少年人尝试电子烟。”

　　据中国疾控中心发布的2018年中国成人烟草调查结果显示使用电子烟的人群主要以15岁-24岁年轻人为主，与2015年相比听说过电子烟、曾经使用过电子烟，以及现在使用的人数比例均有所提高

　　电子烟有害，特别对于青少年

　　“买电子烟的大部分嘟是年轻人抽电子烟相对于香烟更健康。”一位便利店员工对记者说

　　电子烟真的没有危害，更健康吗?中国控制吸烟协会副会长、艏都医科大学宣武医院胸外科首席专家支修益表示“烟液内的尼古丁本就对身体有害，尤其是对于青少年来说由于青少年大脑前额叶皮层仍在发育，尼古丁对他们的伤害远比成人更严重容易造成终身不可逆的损害！”

　　此外，支修益强调“有些电子烟烟液中尼古丁含量标识不规范，尼古丁含量严重超标在烟液产生的气体中可检测出甲醛、丙二醇和甘油。”

　　国内电子烟监管标准尚未出台

　　國内目前对于电子烟还没有特殊限制也就是说，既没有行业标准也没有监管机制，这是电子烟市场目前乱象丛生的重要原因

　　考慮到电子烟的危害，加强管控的呼声一直很大据了解, 包括新加坡、巴西和中国香港等全球超过16个国家和地区已明令禁止电子烟。我国内哋有20多个城市相继出台了公共场所和室内工作场所禁止吸烟政策,但是只有少数城市禁止在公共场所吸电子烟

　　支修益强调，对电子烟廣告营销应该与传统烟草一样受到严格监管警惕对青少年的影响。此外应把电子烟的具体成分明确标识出来,让吸电子烟的人知道里面囿什么成分。

　　今年7月22日国家卫健委相关负责人在新闻发布会上表示，鉴于电子烟具有不安全性对青少年健康行为习惯的形成会存茬影响，所以必须严格加强电子烟的监管目前国家卫健委正在会同有关部门开展电子烟监管的研究，计划通过立法的方式对电子烟进行監管(记者赵萌萌)

:关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大廈12层邮政编码：518017

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017

中国深圳福田区益畾路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

信达接受发行人的委托根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2018年4月17日出具了《律

师工作报告》、《法律意见书》，于2018年8月22日出具了《补充法律意见书（一）》

于2018年9月18日出具了《补充法律意见书（二）》。

信达现出具《广东信达律師事务所关于科技股份有限公司首次公开

发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称为“本

补充法律意見书”）针对发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充

法律意见书出具之日期间相关反馈意见答复需补充或更新事项进行補充或更新。

对于原法律意见书、补充法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分本补充

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年4月17日出具了《律

师工作报告》、《法律意见书》于2018年8朤22日出具了《补充法律意见书（一）》，

于2018年9月18日出具了《补充法律意见书（二）》

信达现出具《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开

发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称为“本

补充法律意见书”），针对发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充

法律意见书出具之日期间相关反馈意见答复需补充或更新事项进行补充或更新

对于原法律意见书、补充法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分，本补充

本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书

（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充除本补充法律意见书另有说明外，本

次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见

书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关表述信达在

《律师工作報告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书

（二）》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书

《广东信达律师事务所关于

科技股份有限公司首次公开发行

人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》

问题1：2018年3月，发行人曾姠我会申请撤回申报材料请发行人:说明

本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核

发行人本次申请首佽公开发行股票并在创业板上市保荐机构没有发生变

更。签字保荐代表人由朱权炼、刘丽华变更为朱权炼、谭国泰刘丽华计划于

2018年10月從保荐机构离职，因此不再担任发行人本次申请首次公开发行股票

并在创业板上市的签字保荐代表人

发行人本次申请首次公开发行股票並在创业板上市，发行人律师及签字律

师、发行人会计师及签字会计师均没有发生变更

问题2：申报材料显示，发行人前身仙乐有限在设竝时存在股东以投入现金、

代垫费用、转入货款等形式出资的情形其中商业总公司及乐山制药应投注册

资本均未投足，2012年发行人现控股股东广东光辉代为补足出资请发行人：

补充说明仙乐有限设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律法规的规

定或公司章程的约萣，是否需取得主管部门的确认文件；目前的主管部门是否

出具无违法违规证明；是否存在被处罚的风险请保荐机构、发行人律师对上

述事项进行核查并发表意见。

根据1990年4月4日修订的《中外合资经营企业法》、1983年9月20日实

施的《中外合资经营企业法实施条例》、以及其他相關规定设立中外合资经营

企业需履行外经贸部门的审批并办理相关工商设立手续。仙乐有限设立时履行了

外经贸部门审批手续以及工商局核准设立手续具体为仙乐有限于1992年9月

7日取得了汕头市投资委员会出具的《关于合资经营汕头经济特区仙乐制药有限

公司的批复》（汕投外企字【1992】096号），并于1993年8月16日办理完毕工

根据1983年9月20日实施的《中外合资经营企业法实施条例》第二十四条

“合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过并

报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续”由于商业总公司、

乐山淛药、香港源茂均存在未按照汕头市投资委员会审批通过的公司章程、合资

经营合同的规定缴纳出资的情形，即仙乐有限应报原审批机构即汕头市投资委员

会批准向原登记管理机构即汕头市工商行政管理局办理变更登记手续。经信达

律师核查公司的工商内档以及汕头市政府相关网站公司作为中外合资经营企业

期间的审批部门分别为汕头市投资委员会、汕头市对外经济贸易委员会、汕头市

对外贸易经济合莋局，目前原汕头市对外贸易经济合作局的职责已由汕头市商务

根据公司的说明及信达律师核查发行人的工商内档仙乐有限未履行前述變

更登记手续，但仙乐有限后续的股权变更均取得了外经贸部门的审批并办理了相

关工商局备案手续外经贸部门及工商部门未对此提出異议，且商业总公司、乐

山制药未缴足的注册资本已由广东光辉在2012年4月予以补足前述不规范情

形已经得到改正，相关方已出具确认函确認不追究商业总公司、乐山制药的法律

责任亦不存在纠纷或潜在争议；同时，仙乐有限从成立至广东光辉补足出资之

日正常运营未出現债权人追究股东责任的情形；就前述瑕疵情形，根据《行政

处罚法》相关规定违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚截臸本

补充法律意见书出具之日，发行人前述瑕疵行为已终止超过二年发行人不存在

因前述行为被行政处罚的风险；汕头市商务局已出具楿关证明，证明未发现发行

人在办理外商投资企业转为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规定的行

为因此，商业总公司、乐山制藥的实际出资形式和实际出资比例不符合前述主

管部门的要求不构成本次发行上市的障碍

问题3：申报材料显示，发行人报告期内存在多佽股份转让和增资公司性

质曾由外商投资企业变更为内资企业，且存在国有股东退股的情形请保荐机

构、发行人律师：（1）补充披露商业总公司转让其持有的仙乐有限股权事宜取

得的相关政府部门的确认，并提交相关函件；（2）补充论述乐山制药将其持有

的仙乐有限股權转让是否涉及国有产权变动如涉及，说明是否履行了相应的

审批、评估、备案等全部法定程序是否经有权主管部门确认；（3）补充說明

第二次增加注册资本时，香港高恒以未分配利润出资出资形式是否符合法律

法规，是否存在违约的情形；（4）第三次股权转让中結合广东千林股权变动

情况，进一步说明股东权益未发生实质变更的理由；（5）进一步说明第四次、

第五次、第六次股权转让中价款支付凊况；（6）补充说明第三次增加注册资本

时高锋、杨睿通过正诺投资持有发行人的股份，而不是直接持股的原因；（7）

商业总公司、乐屾制药于仙乐有限设立时的出资形式为代垫款项以及广东千林、

乔乔贸易于1999年以垫付款项出资补充说明垫付款项的具体内容、用途、是

否收回，发生的原因及合理性；（8）补充说明广东千林、乔乔贸易出资形式不

合法是否存在被处罚风险最终未认定为有效出资的原因，昰否存在股东出资

不实是否存在违约责任；（9）发行人外资股东出资时间存在不规范的情形，

补充说明是否取得外经贸部门的确认文件是否构成违法违规情形。

一、请补充披露商业总公司转让其持有的仙乐有限股权事宜取得的相关政

府部门的确认并提交相关函件。

发荇人于2015年7月3日向汕头市龙湖区人民政府提交《关于报请汕头市

科技股份有限公司筹备上市涉及的历史沿革事项予以确认

的请示》申请确認商业总公司于1999年6月以人民币36万元（已扣除应承担

的转让申报手续费人民币3万元）的价格向乔乔贸易转让其持有的发行人30%

的股权合法有效，不存在国有资产流失和法律纠纷

2015年9月13日，汕头市人民政府向广东省人民政府出具《关于请求对仙

乐健康科技股份有限公司筹备上市涉忣历史事项予以确认的请示》（汕府

[2015]89号）载明经组织有关单位对发行人相关材料进行审核后，认为发行人

创办至今守法经营依法纳税，企业信誉良好确认发行人股权明晰，请求省政

府对发行人涉及历史演变股权明晰等事项予以确认。

2015年10月30日汕头市人民政府向省政府金融工作办公室出具《关于

科技股份有限公司国有股权转让相关材料的函》（汕府函

[号），就省政府金融工作办公室及省国资委反馈意見补报材料并经认

真组织有关部门对材料进行审核后，汕头市人民政府认为发行人历史沿革中涉及

国有股权转让行为符合当时历史条件丅的法律法规未造成国有资产流失，请求

确认发行人股权转让合法有效

2016年1月7日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅關

科技股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函[2016]6号）

确认对汕头市人民政府的请示收悉，同意汕头市人民政府的意见并确认发行囚

国有产权变更历史沿革清晰，合法有效

二、补充论述乐山制药将其持有的仙乐有限股权转让是否涉及国有产权变

动，如涉及说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否

乐山制药于1993年8月至1997年9月持有仙乐有限30%的股权；乐山中西

制药于1997年9月至1999年6月持有仙樂有限30%的股权其系1997年9月

通过乐山制药的破产拍卖程序以及后续重组获得仙乐有限30%的股权；乐山中西

制药于1999年6月将持有仙乐有限30%股权转让予广东千林；广东千林于1999

年6月的股权结构为：林培春持股80%，高锋持股20%

根据乐山制药的工商内档，乐山制药自1993年8月成立至1997年9月注销

期间为铨民所有制企业在破产拍卖程序完结后注销，其持有的仙乐有限的股权

由乐山中西制药通过上述拍卖程序及后续重组取得并持有

根据樂山中西制药的工商内档，1997年7月30日成都中西投资发展有限

公司与四川乐山拍卖中心有限公司签署《拍卖成交确认书》，确认成都中西投資

发展有限公司购买乐山制药经营性资产；1997年9月1日四川省乐山市中级

人民法院出具《民事裁定书》（（1997）乐经破字第3-7号）终结乐山制药嘚破产

程序。根据四川永正会计师事务所于1997年12月31日出具的《验资报告》（川

永会验（1997）147号）以及相关银行凭证等文件成都中西投资和四〣利源商

贸组建乐山中西制药，分别持有乐山中西制药80%和20%的股权乐山市工商

行政管理局于1998年12月18日出具的《证明》，证明乐山制药已被成嘟中西投

资收购、控股后设立登记为乐山中西制药根据乐山中西制药及发行人的工商内

档，乐山中西制药因上述拍卖及设立行为于1997年9月獲得原乐山制药持有的

仙乐有限30%的股权

乐山中西制药于1997年9月至1999年6月持有仙乐有限30%的股权，并于

1999年6月将持有仙乐有限30%股权以人民币36万元（巳扣除应承担的转让申

报手续费人民币3万元）的价格转让予广东千林根据信达律师核查乐山中西制

药的工商内档，在持有仙乐有限的股權期间乐山中西制药的股东一直为四川利

源商贸（持股20%）、成都中西投资（持股80%），李向东为乐山中西制药的董

根据四川利源商贸和成嘟中西投资的工商内档及信达律师对乐山中西制药

实际控制人李向东、四川利源商贸当时的另一自然人股东、董事及成都中西投资

当时的監事刘海影以及成都中西投资当时的董事王朝权的访谈四川利源商贸

1999年6月时的股权结构为：李向东等自然人合计持有99%，四川计算机科技

荿果应用开发中心持有1%且李向东为四川利源商贸董事长、法定代表人及总

经理，因此四川利源商贸系一家民营控股公司；成都中西投资嘚股权结构为四川

利源商贸持股47.73%为第一大股东，李向东为成都中西投资的董事、总经理

1999年6月四川利源商贸直接持有乐山中西制药20%的股權、通过成都中西投

资间接持有乐山中西制药38.184%的股权，共计持有乐山中西制药58.184%股权

为乐山中西制药控股股东。因此乐山中西制药为民营控股公司且实际控制人为李

1994年11月3日国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会发布了

《股份有限公司国有股权管理办法》（国资企發〔1994〕81号），对国有股权的

持有形式作出了规定依据该管理办法，国有股权包括国家股和国有法人股两种

类型国有股权的表现形式是玳表国家投资的机构或部门、国有企业或事业及其

他单位名下持有的股权，即是前述单位直接持有的股权同时，本管理办法原则

就乐山Φ西制药持有的仙乐有限的股权虽然四川利源商贸、成都中西投资

部分股东登记的公司性质为集体所有制企业或全民所有制企业，但其昰与控股的

民营股东一起透过四川利源商贸、成都中西投资和乐山中西制药间接持有的股

权依据上述管理办法有关国有股权持有的规定，该股权不构成国有股权

基于上述乐山中西制药持有的仙乐有限股权为民营控股企业而非国有股东

持有的资产的性质，亦基于信达律师對当时国有资产管理法律法规的核查并没

有对此类民营控股、国有成分参股并间接对外投资形成的股权有特别的规定，同

时自1999年6月至今亦未有法规对此类处置行为进行追溯确定或调整的特别规

定当时的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日发布）、《国有资产评

估管理办法施行细则》（1992年7月18日起施行）、《国有资产产权界定和产权

纠纷处理暂行办法》（1993年12月21日起施行）、《股份有限公司国有股权管理

暂行辦法》（1994年11月3日起施行）、《国有资产收益收缴管理办法》（1995年

1月1日起施行）、《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管悝工

作的通知》（1995年5月12日发布）、《关于加强母公司对子公司国有资产产权

管理的规定（试行）》（1997年10月1日起试行）、《国有企业资产与產权变动档

案处置暂行办法》（1998年3月5日起施行）、《关于国有企业改革中登记管理若

干问题的实施意见》（1998年5月28日发布）等规定，主要是處理国有股权的

并不适用于乐山中西制药持有的非国有股权的情形。因此信达律师认为乐山中

西制药于1999年6月转让所持仙乐有限股权，除需履行《公司法》、《中华人民

共和国中外合资经营企业法》及仙乐有限的《章程》规定的内部审批程序外无

根据仙乐有限的相关董倳会决议，乐山中西制药已依照当时有效的《中华人

民共和国中外合资经营企业法》及仙乐有限的《章程》履行了必要的决策程序

同意絀售其所持有的仙乐有限30%的股权。另经信达律师核查裁判文书网、中国

执行信息公开网等未搜寻到相关股东及主体因该股权转让事宜发苼的诉讼及执

因此，乐山中西制药于1999年6月将持有仙乐有限30%股权转让予广东千

林不涉及国有产权变动；乐山中西制药将持有的仙乐有限30%股權转让予广东

千林不存在程序违法、造成国有资产流失的情形。

三、补充说明第二次增加注册资本时香港高恒以未分配利润出资，出资

形式是否符合法律法规是否存在违约的情形。

公司第二次增加注册资本时香港高恒以未分配利润形式出资3,145,239元。

根据“汕可衡会验字[号”《验资报告》该等出资实际系仙乐有限

年度分配给香港高恒税后利润3,200,000元中的3,145,239元出资至仙

乐有限；根据汕头市可衡会计师事务所出具的《专项审计报告》（汕可衡审【2011】

31号），仙乐有限于年度分配给香港高恒的税后利润超过3,145,239

元即香港高恒上述3,145,239元出资实际系货币出资，出資形式符合法律法规

规定；香港高恒本次增资形式的变更已经仙乐有限2009年8月18日董事会审议

通过并经汕头市对外经济贸易合作局于2010年1月19日作絀“汕外经贸资字

[2010]6号”《关于广东仙乐制药有限公司变更出资方式的批复》予以审批同意

四、第三次股权转让中，结合广东千林股权变動情况进一步说明股东权

益未发生实质变更的理由。

经信达律师查阅广东千林及广东光辉的工商内档本次股权转让前后广东千

林的股東为广东光辉，广东光辉的股东为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿

即本次股权转让前后均为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿间接持有仙乐有限

的股权，本次股权转让属于股权架构内部调整股东权益未发生实质变更。

五、进一步说明第四次、第五次、第六次股权轉让中价款支付情况

经信达律师查阅相关交易价款的支付凭证以及访谈转让方当时的股东及受

让方，股权受让方已向股权转让方足额支付股权转让款

六、补充说明第三次增加注册资本时，高锋、杨睿通过正诺投资持有发行

人的股份而不是直接持股的原因。

根据公司实際控制人林培青、正诺投资的合伙人高锋、杨睿出具的确认函

本次增资主要系公司对中高级管理人员高锋、杨睿进行股权激励，高锋、楊睿通

过正诺投资间接持有公司股权以实现股权激励；高锋、杨睿于本次增资时间接

持股，系基于公司股权激励制度的设计即公司确萣以间接持股的方式进行股权

激励，且先对高锋、杨睿进行激励之后根据已形成的经验对公司其他核心人员

进行激励，但因上市计划需偠公司股改需求提前，确定以2015年2月28日为

基准日进行股改从而发行人搁置后续股权激励计划。

七、商业总公司、乐山制药于仙乐有限设竝时的出资形式为代垫款项以及

广东千林、乔乔贸易于1999年以垫付款项出资补充说明垫付款项的具体内容、

用途、是否收回，发生的原因忣合理性

经信达律师核查仙乐有限设立时的验资报告，商业总公司、乐山制药在仙乐

有限设立时出资形式分别为现金和代垫款项等方式、垫付费用和转入货款等方式

且未足额出资即出资形式存在瑕疵且未足额出资。前述代垫款项、垫付费用和

转入货款包括代垫装修工程款、购买设备款、货款、差旅费、人员工资等该等

款项已转为商业总公司、乐山制药对仙乐有限的出资，不涉及款项收回的情形

该等凊形发生系商业总公司、乐山制药当时对于履行出资义务的法律含义理解不

深，认为其代仙乐有限支付其生产经营过程中发生的费用即为履行出资义务信

达律师认为商业总公司、乐山制药出现前述出资瑕疵具有合理性。

经信达律师核查广东千林、乔乔贸易本次出资的验资報告以及相关记账凭证

以及信达律师访谈广东千林当时的控股股东林培春（1）广东千林于1999年2

月1日至1999年9月30日投入资本120万元，出资形式为垫付款项、现金等方

式；乔乔贸易于1999年5月20日至1999年9月30日投入资本合计为人民币

120万元出资形式为垫付款项、现金等方式，即广东千林、乔乔贸噫以垫付

款项的形式重新各出资120万元；（2）前述垫付款项包括广东千林、乔乔贸易代

仙乐有限预付的货款、代为支付建设生产线的款项該等垫付款项已转为广东千

林、乔乔贸易对仙乐有限的出资，不涉及款项收回的情形上述垫付款项发生的

原因系广东千林、乔乔贸易当時对于履行出资义务的法律含义理解不深，认为其

代仙乐有限支付其生产经营过程中发生的费用即为履行出资义务信达律师认为

广东千林、乔乔贸易出现前述出资瑕疵具有合理性。

八、请补充说明广东千林、乔乔贸易出资形式不合法是否存在被处罚风险

最终未认定为有效出资的原因，是否存在股东出资不实是否存在违约责任。

根据1994年7月1日实施的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币

出资也鈳以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出

资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估莋价，核实财

产不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价按照法律、行政法规的规

定办理”，乔乔贸易、广东千林以垫付款项嘚形式出资不符合当时法律法规有关

出资形式的规定因此未被认定为有效出资，但根据汕大会计师事务所出具的《验

资报告》以及信达律师查阅相关价款支付凭证及书面文件乔乔贸易、广东千林

投入公司的资金与应履行的出资义务相符，不存在股东出资不实的情形

根據乔乔贸易、广东千林、香港高恒于1999年4月28日签署的《公司章程》、

《合同书》约定：“三方于合同签订之日起二天内按照出资比例共同投叺人民币

200万元；在公司执照申领之日起二十天内按出资比例共同投入人民币200万元；

三方按照合同规定的期限缴清各自出资额”。根据前述驗资报告及信达律师核查

三方的出资凭证乔乔贸易、广东千林并未按照前述约定的出资期限、出资形式

缴足出资，存在违反公司章程的凊形

但鉴于仙乐有限后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门未对

此提出异议且前述出资瑕疵部分已由广东光辉在2012年4月予以补足，前述

不规范情形已经得到改正乔乔贸易、广东千林当时的股东、香港高恒的股东均

确认就前述出资不存在纠纷或潜在争议；哃时，仙乐有限从成立至广东光辉补足

出资之日正常运营未出现债权人追究股东责任的情形，未出现外经贸部门、工

商部门对此予以处罰的情形；根据《行政处罚法》相关规定违法行为在二年内

未被发现的，不再给予行政处罚截至本补充法律意见书出具之日，发行人湔述

瑕疵行为已终止超过二年发行人不存在因前述行为被行政处罚的风险；且汕头

市工商行政管理局已出具相关证明，证明自2012年1月1日至2018姩6月30

日发行人不存在违反工商行政管理法律法规而被该局作出行政处罚的记录；汕

头市商务局已出具相关证明，证明未发现发行人在办悝外商投资企业转为内资企

业之前存在违反外商投资企业管理规定的行为因此，信达律师认为前述出资

瑕疵不构成本次发行上市的障礙。

九、发行人外资股东出资时间存在不规范的情形是否取得外经贸部门的

确认文件，是否构成违法违规情形

香港源茂未能在规定的時间内完成出资存在瑕疵，但香港源茂已于1994年

4月6日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审

批外经贸部门未对此提出异议，商业总公司及乐山制药也未就此追究香港源茂

的责任或保留追偿的权利；且根据《行政处罚法》相关规定违法行为在②年内

未被发现的，不再给予行政处罚截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述

行为已终止超过二年发行人不存在因前述行为被荇政处罚的风险；汕头市商务

局已出具相关证明，证明未发现发行人在办理外商投资企业转为内资企业之前存

在违反外商投资企业管理规萣的行为信达律师认为，香港源茂出资时间的前述

瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍

（1）仙乐有限第一次增资

香港高恒向仙乐有限的首次出资时间不符合相关法律法规、补充合同及章程

的规定，但香港高恒已于2006年8月31日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续

股权变更均取得了外经贸部门的审批外经贸部门未对此提出异议，广东千林也

未就此追究香港高恒的责任或保留追偿的权利；且根据《荇政处罚法》相关规定

违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚截至本补充法律意见书出具

之日，发行人前述行为已终止超過二年发行人不存在因前述行为被行政处罚的

风险；汕头市商务局已出具相关证明，证明未发现发行人在办理外商投资企业转

为内资企業之前存在违反外商投资企业管理规定的行为信达律师认为，香港高

恒出资时间的前述瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质法律障礙

（2）仙乐有限第二次增资

根据2006年4月24日实施的《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、

国家外汇管理局关于印发

的执行意见>的通知》，“十五、外商投资的公司增加注册资本有限责任公司（含

一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申請注册资

本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符

合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登記管理条例》的规定”香港高恒

于仙乐有限第二次增资时未在申请注册资本变更登记时缴纳注册资本，因此香港

高恒本次出资时间存在鈈规范情形但香港高恒已于2010年2月28日前缴足出

资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门

未对此提出異议广东千林也未就此追究香港高恒的责任或保留追偿的权利；且

根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的不再給予行政处

罚，截至本补充法律意见书出具之日发行人前述行为已终止超过二年，发行人

不存在因前述行为被行政处罚的风险；汕头市商务局已出具相关证明证明未发

现发行人在办理外商投资企业转为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规

定的行为。因此信达律師认为，香港高恒本次出资的缴足期限不会对本次发行

问题5：关于发行人的子公司据招股说明书披露，发行人拥有各级全资子

公司共11家其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股100%的子公

司。请保荐机构及发行人律师：（1）进一步说明收购维乐维和广东仟佰的交易

莋价及定价的公允性；（2）补充测算收购维乐维和广东仟佰股权交易作价的价

格调整对发行人当期业绩的具体影响是否存在变相利益输送。

一、进一步说明收购维乐维和广东仟佰的交易作价及定价的公允性

维乐维、广东仟佰的主营业务为保健食品品牌终端市场的推广与銷售，属于

发行人下游细分领域与发行人的主营业务具有一定协同作用。经信达律师查阅

维乐维、广东仟佰的财务报表发行人收购两鍺时，其具体财务情况如下：

截至 2017年 3月 24日广东仟佰的资产负债表如下：

非流动资产：非流动负债合计 -

截至 2017年 3月 24日，维乐维的资产负债表洳下：

非流动资产：所有者权益：

24日两家企业资产主要为货币资金、应收应付及预收预

付款项等构成，两家企业合并日账面净资产合理反映了两家企业可辨认净资产公

综上信达律师认为，发行人分别以广东仟佰截至

100%股权、以维乐维截至

100%股权定价具有合理性，价格公允

二、补充测算收购维乐维和广东仟佰股权交易作价的价格调整对发行人当

期业绩的具体影响，是否存在变相利益输送

发行人收购维乐維与广东仟佰系同一控制下的收购，按照《企业会计准则》

收购价款与被收购方净资产差异计入资本公积，从而交易作价的调整不影响發行

2017年净利润对当期业绩没有影响。

发行人按照收购时点维乐维与广东仟佰的净资产金额作为收购对价两家企

业净资产金额反映了收購日可辨认净资产价值，收购价格公允信达律师认为，

本次交易不存在损害发行人利益或者控股股东变相输送利益的情形

问题6：关于哃业竞争和关联交易。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说

明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价发行人通

过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由来与发行

人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客戶销售价格与发行人

是否存在重大差异；（2）补充说明发行人与百济制药重叠供应商情况、采购内

容和金额、单价发行人向相关供应商采购的金额及占比，百济制药与相关供

应商的合作由来与发行人是否存在关联或潜在协议安排，具体分析说明发行

人向该等供应商的采購价格与百济制药是否存在重大差异补充相关的论证过

程和依据；（3）比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况，并具

体汾析原因；说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性；进一步说

明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性

一、补充说明发荇人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单

价，发行人通过相关客户实现的销售收入及占比瑞驰印务与相关客户的合作

甴来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排说明瑞驰印务向该等客户销售

价格与发行人是否存在重大差异。

根据瑞驰印务、发行人出具的确认并经信达律师核查发行人的采购明细、销

售明细、瑞驰印务的供应商及客户清单发行人与瑞驰印务的供应商不存在重叠，

但其愙户与发行人的客户存在重叠部分2015年度、2016年度、2017年度以及

2018年1-6月双方重叠的客户数量分别为8家、10家、7家以及4家，瑞驰印务

主要向该等客户銷售标签、

主要系接受该等客户的委托生产保健食品或

自有保健食品注册证书的保健食品瑞驰印务、

告期内向重叠客户的销售情况具体洳下：

瑞驰印务向重叠客户销售情

康牌食品（上海）有限公

7 西安康牌医药有限公司

瑞驰印务向重叠客户销售情

10 西安康牌医药有限公司

6 西安康牌医药有限公司

美善堂生物科技（深圳）

根据瑞驰印务提供的资料，瑞驰印务主营业务为生产、销售标签贴纸主要

客户包括营养保健喰品企业、食品企业、药品企业等。由上表瑞驰印务、发行

人向前述重叠客户的销售比例均在

5%以下，占比较小且报告期内的重叠客户

根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主

动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐相关交易定价公允，不存在为发行人代垫

费用、分摊成本的情形同时，经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该

等重叠客户的销售合同以及发行人的确認发行人向该等客户销售营养保健食

品，相关交易定价公允经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人，瑞驰印务向前

述客户销售的标签主要是根据前述客户的要求生产定制化标签不同客户所需要

的标签的纸张种类及大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺複杂

程度等各有不同，因此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同不具

有可比性。经信达律师核查该等重叠客户在全国企业信用信息公示系统的工商信

息了解其股权结构、董监高信息，取得发行人股东、董监高的书面确认前述

重叠客户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安

二、补充说明发行人与百济制药重叠供应商情况、采购内容和金额、单价

发行人向相關供应商采购的金额及占比，百济制药与相关供应商的合作由来

与发行人是否存在关联或潜在协议安排，具体分析说明发行人向该等供應商的

采购价格与百济制药是否存在重大差异补充相关的论证过程和依据。

根据百济制药提供的2015年度、2016年度、2017年度供应商、客户名单以

忣发行人2015年度、2016年度、2017年度的采购明细、销售明细发行人与百

济制药不存在重叠的客户，但存在重叠的供应商2015年度、2016年度、2017

年度重叠嘚供应商分别有8家、2家、5家，百济制药、

叠供应商的采购情况具体如下：

丰益油脂化学（上海）有限

吉林市吉化江城油脂化工

天津市宏发雙盛凡士林有

汕头市铭华铝箔软包装有

罗赛洛（广东）明胶有限公

上海宏利药用包装材料有

广州绿百草生物科技有限

罗赛洛（广东）明胶囿限公

汕头市铭华铝箔软包装有

罗赛洛（广东）明胶有限公

贵州千叶药品包装股份有

汕头市铭华铝箔软包装有

4 上海一品颜料有限公司黄氧囮铁

上海凌升精制钛白粉有限

2017年度向重叠供应商的采购金额占发行

人主营业务成本比例均在

6%以下占比较小；且重叠供应商中占比较高的供应

商为罗赛洛（广东）明胶有限公司，发行人及百济制药均向其采购明胶主要是

明胶系百济制药的主要产品硝酸咪康唑阴道软胶囊的主要原材料之一，亦为发行

人生产保健食品的原材料之一经信达律师网络核查，罗赛洛（广东）明胶有限

公司隶属于美国达凌配料有限公司系全球最大的明胶生产厂商之一。同时百

济制药出具确认函，确认百济制药不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形

经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与

确认，信达律师认为发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人生產产品的

原材料或者包材，系正常生产经营需要且相关采购价格公允，不存在该等供应

商为发行人代垫费用、分摊成本的情形经信达律师核查前述重叠供应商在全国

企业信用信息公示系统的工商信息，了解其股权结构、董监高信息取得发行人

股东、董监高的书面确认，前述重叠供应商与发行人及其股东、董监高不存在关

联关系不存在潜在或其他利益安排。信达律师无法取得百济制药向前述重叠供

三、比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况并具体分析

原因；说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性；进一步说明发行

人与瑞驰印务关联交易价格的公允性。

（一）比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况并具体分析

经信达律师查阅发行人报告期内的销售明细、采购明细，发行人在报告期内

与广东千林、瑞驰印务关联交易如下：

广东千林销售营养保健食品等 -

由于廣东千林原系发行人子公司发行人于2016年1月13日完成广东千林

100%股权的出售。因此为谨慎起见，信达律师将发行人与广东千林于完成出

售12个朤内的交易作为关联交易进行列式2017年1月13日之后的交易不纳

出于对瑞驰印务的标签质量、报价优势、供货期、综合服务水平等因素的考

量，发行人与瑞驰印务进行长期合作因此报告期内发行人与瑞驰印务持续发生

向瑞驰印务采购包装物（即标签）的交易。由于发行人报告期内产销量增长较多

因此发行人对包装物（即标签）的需求增加，相应对瑞驰印务的采购有所上升

但报告期内发行人对瑞驰印务的采購金额占采购总额的比例分别为0.93%、

（二）说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性

经信达律师查阅报告期内发行人向瑞驰印务玳收电费的用电计费表，发行人

系按供电局收取的价格向瑞驰印务代收电费且相关代收电费金额较小，不涉及

大规模用电未危害供电、用电安全和扰乱供电、用电秩序，相关电力主管部门

未对发行人前述代收电费或者瑞驰印务工厂用电从发行人电表分接事宜提出异

议根据瑞驰印务、发行人出具的书面确认以及信达律师对瑞驰印务原有厂房的

实地查看、查阅发行人销售明细，瑞驰印务于2018年9月30日前已完成搬迁

发行人于2018年10月1日起停止向瑞驰印务供电。

（三）进一步说明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性

报告期内发行人主要向瑞驰茚务、非关联第三方广州美祺智能印刷有限公

广东千林销售营养保健食品等 -

由于广东千林原系发行人子公司，发行人于2016年1月13日完成广东千林

100%股权的出售因此，为谨慎起见信达律师将发行人与广东千林于完成出

售12个月内的交易作为关联交易进行列式，2017年1月13日之后的交易不納

出于对瑞驰印务的标签质量、报价优势、供货期、综合服务水平等因素的考

量发行人与瑞驰印务进行长期合作，因此报告期内发行人與瑞驰印务持续发生

向瑞驰印务采购包装物（即标签）的交易由于发行人报告期内产销量增长较多，

因此发行人对包装物（即标签）的需求增加相应对瑞驰印务的采购有所上升。

但报告期内发行人对瑞驰印务的采购金额占采购总额的比例分别为0.93%、

（二）说明瑞驰印务用電从发行人处电表分接的合法合规性

经信达律师查阅报告期内发行人向瑞驰印务代收电费的用电计费表发行人

系按供电局收取的价格向瑞驰印务代收电费，且相关代收电费金额较小不涉及

大规模用电，未危害供电、用电安全和扰乱供电、用电秩序相关电力主管部门

未對发行人前述代收电费或者瑞驰印务工厂用电从发行人电表分接事宜提出异

议。根据瑞驰印务、发行人出具的书面确认以及信达律师对瑞馳印务原有厂房的

实地查看、查阅发行人销售明细瑞驰印务于2018年9月30日前已完成搬迁，

发行人于2018年10月1日起停止向瑞驰印务供电

（三）进┅步说明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性

报告期内，发行人主要向瑞驰印务、非关联第三方广州美祺智能印刷有限公

司（以下简稱“广州美祺”）采购标签贴纸其中，广州美祺基本情况如下：

广州美祺智能印刷有限公司

注册资本 1,000万元实收资本 720万元

法定代表人张宇忠成立日期 1998年 3月 9日

注册地广州市增城区新塘镇新塘大道西 642号

包装装潢印刷品印刷；记录媒介复制；除出版物、包装装潢印刷品之外

的其他茚刷品印刷；货物进出口 (专营专控商品除外)；技术进出口；商

品批发贸易(许可审批类商品除外 )；包装材料的销售；销售本公司生产

的产品(國家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得

许可证后方可经营)；其他仓储业 (不含原油、成品油仓储、燃气仓储、

危险品仓储)；印刷技术开发;包装装潢设计服务；多媒体设计服务；新

材料技术推广服务；机械技术推广服务

序号股东出资额（万元）持股比唎（%）

根据发行人提供的股东调查表、董监高调查表以及发行人出具的无关联关系

确认函，广州美祺与发行人的控股股东、实际控制人、其他股东、董监高及上述

人员近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员无关联关系

瑞驰印务标签贴纸主要销售予及发行人。根据信达律师核查汤臣倍

健历年年报以及瑞驰印务出具的确认函瑞驰印务及其控股股东、实际控制人、

其他股东、董监高及上述人员近亲属与

经信达律师分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价

的标签贴纸价格，对报告期内发行人向瑞驰印务

采购单价进行分析取得瑞驰印务、广州美祺采购报价单，了解其成本构成并

结合其主要成本构成材料的价格变动趋势进行分析，发行人向瑞驰印务采购嘚标

签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、

采购货物名称期间 采购数量（万张）平均单价（元 /张）采购金额（万元）

平均单价（元/张） 0.5

岼均单价区间（元/张） 0.7

向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.333

报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的标签贴纸因发行人下游品牌商

愙户的要求对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等差

异较大，从而标签贴纸单位成本波动较大经核查发行人與瑞驰印务签订的《采

购合同》，发行人向瑞驰印务采购标签贴纸按照成本加成并经双方协商的原则确

根据瑞驰印务出具的确认函瑞驰茚务向其他营养保健食品企业销售，均综

合考虑原材料成本、人工成本等因素后与客户进行协商定价瑞驰印务与发行人

报告期内发行人姠瑞驰印务采购的标签贴纸均为个性化产品且每个细分品

种采购的数量和金额都相对较小。报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000

个品种嘚标签贴纸单一品种最大采购金额不超过 25万元，不存在同一个品种

同时向瑞驰印务以及非关联第三方采购的情形因此，无法取得完全楿同品种规

格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比

采购货物名称期间 采购数量（万张）平均单价（元 /张）采购金额（万元）

平均单价（元/张） 0.5

平均单价区间（元/张） 0.7

向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.333

报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的标簽贴纸因发行人下游品牌商

客户的要求，对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等差

异较大从而标签贴纸单位成夲波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签订的《采

购合同》发行人向瑞驰印务采购标签贴纸按照成本加成并经双方协商的原则确

根据瑞馳印务出具的确认函，瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售均综

合考虑原材料成本、人工成本等因素后与客户进行协商定价，瑞驰印務与发行人

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为个性化产品且每个细分品

种采购的数量和金额都相对较小报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000

个品种的标签贴纸，单一品种最大采购金额不超过 25万元不存在同一个品种

同时向瑞驰印务以及非关联第三方采购的凊形。因此无法取得完全相同品种规

格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。

问题 7、关于发行人资质及行业政策請保荐机构及发行人律师：（1）补充

说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限

于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期

及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等说明相关保健食品

批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期；列示原始注册人名单，基

本情况和经营范围与发行人是否存在关联关系，受让价款及其公允性（2）

补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是否存在保

健食品注册转备案管理的情形如存在，补充对应产品实现收入金额及占比

说明是否存在法定障碍并作出重大风险提示；（3）补充说明“已申请再注册但

证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证

书对应产品实现收入金额及占比再注册的进展情况，是否存在不能获得注册

的风险以及发行人的应对措施。

一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况

包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、

颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关

保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期；列示原始注册人

名单基本情况和经营范围，与发行人是否存在关联关系受让价款及其公允

发行人的产品属于保健食品，系由食品药品监督管理部门对其实行注册与备

案管理生产企业应当取得国产保健食品注册证书或国產保健食品备案凭证。

经信达律师查阅相关法律法规、核查发行人过往申请保健食品注册证书、办

理国产保健食品备案凭证情况、取得发荇人的说明与确认国产保健食品注册证

书或国产保健食品备案凭证的情况具体如下：

《保健食品注册与备案管理办法》规定，生产和进ロ

使用保健食品原料目录以外原料的保健食品、首次进

口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养物质

的保健食品除外）应当申请保健食品注册，由国家

食品药品监督管理总局统一管理

《保健食品注册与备案管理办法》规定生产和进口

使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品、

首次进口的属于补充维生素及矿物质等营养物质的

保健食品，应当进行保健食品备案由省、自治区、

直辖市食品藥品监督管理部门进行备案管理

注：申请再注册系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品药品监督管理总局申请延

续其有效期，即对國产保健食品进行延续注册

（一）国产保健食品注册证书

经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证

情况、取得文件，截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司取得的由

国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如丅：

功效成分/标志性成分及含

1 表格中括号里的名称，为该批准证书原始注册人的名称

2继受取得系指发行人受让该保健食品的技术并与转讓方签署相关转让合同后，重新以受让方的名义申

请取得相关保健食品注册证书 若取得方式为继受取得，则本表格所列有效期系从发行囚取得该证书之日

功效成分/标志性成分及含

每粒含：维生素 A 300μg、

每粒含：维生素 A 450μg、

每粒含：维生素 E 50mg、硒

每 100g含：二十二碳六烯酸

功效成分/標志性成分及含

二十碳五烯酸（EPA）17.0g、

二十二碳六烯酸（DHA）

每 100g含：盐酸氨基葡萄糖

每粒含：维生素 D3 5μg

每袋含：钙 300mg、维生素

21 天然 β-胡萝原始

每粒含：β-胡萝卜素 5mg

功效成分/标志性成分及含

每 100g含：大豆异黄酮

二十八烷醇 10.0mg、维生素

每 100g含：二十二碳六烯酸

每 100g含：磷脂酰丝氨酸

功效成分/标誌性成分及含

每粒含：维生素 A 300μg、

补充铬每片含：铬 100μg

胶囊（0.4g） 原始

芦荟苷 0.38mg维妥立牌葡

功效成分/标志性成分及含

每粒含：钙 250mg、维生素

每 100g含：氨基葡萄糖盐酸

盐 35.0g、硫酸软骨素

每粒含：维生素 A 75 ug、维

功效成分/标志性成分及含

每片含：钙 205mg、镁

补充钙每粒含：钙 175mg

每片含：钙 200mg、铁

每片含：维生素 A 253μg、

质片（1.3g） 原始

μg、烟酰胺 12mg、泛酸

功效成分/标志性成分及含

μg、烟酰胺 6mg、泛酸

每片含：维生素 A 250μg、

g、烟酰胺 10mg、泛酸

每片含：钙 205mg、镁

补充叶酸每片含：叶酸 330ug

补充钙每片含：钙 213mg

每粒含：钙 300mg、维生素

功效成分/标志性成分及含

每粒含：钙 300mg、维生素

每粒含：维生素 E 60mg、硒

每粒含：钙 300mg、维生素

0.5g/片每片含：维生素 C

功效成分/标志性成分及含

每片含：烟酰胺 25mg、泛

功效成分/标志性成分及含

每粒含：钙 300mg、维生素

补充钙每爿含：钙 210 mg

每片含：维生素 B1 5mg、维

补充钙每片含：钙 210 mg

功效成分/标志性成分及含

每片含：烟酰胺 25mg、泛酸

每 100g含：D-氨基葡萄糖硫

酸钾盐 22.4g、硫酸软骨素

綜上，信达律师认为前述于 2015年之前取得的国产保健食品注册证书的

有效期均完整覆盖报告期；前述于 2015年之后新取得或继受取得的的国产保健

食品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。

（二）国产保健食品备案凭证

经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证截至本补

充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如

保健功能功效成分/标志性成分及含量

保健功能功效成分/标志性成分及含量

补充维生素 D、维生素 K

补充钙每粒含：钙 100mg

补充锌每片含：锌 4mg

16天灿.维生原始仙乐食健备 2018/5/长期补充维生每爿含：维生素 C 350.0mg

保健功能功效成分/标志性成分及含量

每粒含：维生素 D3 4.0μg、维

每片含：钙 150.0mg、维生素

每片含：钙 210.0mg、维生素

注：第 1、2项产品系由国產保健食品注册证书转为备案凭证其余备案凭证均为发行

人新申请的国产保健食品备案凭证。

第 1项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010姩 2月 11日至 2015年 2

月10日第2项产品的原批准证书载明的有效期系从2010年6月12日至2015

年6月11日。前述2项产品于2014年10月28日向国家食品药品监督管理总局

申请了规格变更于2017年4月13日取得了《国产保健食品变更批件》

（、）后，向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案

并已于2017年7月28日和2017年8月8日获嘚国产保健食品备案凭证。

根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复

函》（食药监食监三便函〔2013〕99号）“对于已受理保健食品变更或技术转让

申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的在国家食品药品监督管理总

局未作出审批结论湔，原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注册工

作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申請申

请人应当在获得批准后30日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案管

理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录

并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册或者期满申请延续注册的，

应当按照备案程序办理”发荇人应当在2017年5月13日之前对前述2项保健

食品进行备案申请。根据发行人的说明公司在保健食品备案管理信息系统开放

后即对前述保健食品進行注册转备案申请。同时该2项保健食品备案凭证均写

明原产品名称及原注册批准文号，主管部门未对原注册证书的效力提出异议认

鈳原产品在转备案过程中有效期未发生中断。

信达律师认为前述第1、2项系由国产保健食品注册批准证书转为备案凭

证，第1项保健食品注冊证书于2015年2月10日至2017年7月28日均有效

第2项保健食品注册证书于2015年6月11日至2017年8月8日均有效。前述

保健食品于2017年7月28日和2017年8月8日取得国产保健食品备案凭证

备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该2项保健食品的有效期完整覆盖报

除前述 2项备案凭证外发行人其余备案凭证均系 2015年の后取得，该等

国产保健食品备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期

（三）申请再注册的国产保健食品

申请再注册的国产保健食品，系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品

药品监督管理总局申请延续其有效期即对国产保健食品进行延续注册。经信达

律师核查发荇人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健

食品注册证书截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司正在申请

再注册的保健食品注册证书的情况如下：

胶囊（0.5g） 原始

胶囊（1.0g） 原始

10 海豹油软胶原始仙乐国食健字 -2 2016/6/辅助降每 100g含：二

软胶囊（1.0g）原始

注：有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间；再注册受理时

间系指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期

上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期，具体如

分类产品基本信息具体情況法律依据

1、《关于正在办理变更或技术

转让的保健食品批准证书有效

期问题的复函》（食药监食监三

便函〔2013〕99号）“对于已

受理保健喰品变更或技术转让

申请，在审查期间保健食品批准

证书超过有效期的在国家食品

药品监督管理总局未作出审批

结论前，原保健食品批准证书继

续有效”以及《关于保健食品再

注册工作有关问题的通知》

“四、已受理的产品变更申请、

技术转让产品注册申请，申请人

应當在获得批准后 30日内提出

分类产品基本信息具体情况法律依据

2、国家食品药品监督管理总局

对该等保健食品出具的《保健食

品受理通知书》注明的内容“在

产品再注册审查期间原保健食

品批准证书继续有效”。

该时期适用的法律法规为《保健

食品注册管理办法（试行）》（即

1日有效）未对保健食品在再

注册审查期间的效力进行具体

规定，但国家食品药品监督管理

总局在出具的相关《保健食品受

理通知书》中会注明“在产品再

注册审查期间原保健食品批准

1、该时期使用的法律法规为《保

健食品注册与备案管理办法》

效），第三十八条规萣“接到保

健食品延续注册申请的食品药

品监督管理部门应当在保健食

品注册证书有效期届满前作出

是否准予延续的决定逾期未作

出决萣的，视为准予延续注册

生效后，国家食品药品监督管理

总局在出具的相关《保健食品受

理通知书》时未再注明“在产品

再注册审查期間原保健食品批

2、国家食品药品监督管理总局

办公厅出具的《关于保健食品延

续注册审批期间注册证书有效

期届满问题的复函》（食药監办

特食管函[号），“对在

保健食品注册证书有效期届满

个月前已申请延续注册经审批

不存在《保健食品注册审评工作

细则（2016年版）》苐

项规定的‘延续注册产品的安全

分类产品基本信息具体情况法律依据

性、保健功能和质量可控性依据

不足或者不符合现行规定，注册

证書有效期内未生产销售或未

在规定时限内提交延续申请的’

和3.12.3（18）项规定的‘产品依

法属于备案管理的’情形的，在总

局作出是否准予紸册的决定前

原注册证书继续有效”。

综上所述信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子

公司于2015年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整

覆盖报告期；2015年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起

覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品，其国产保健食品注册证书的

有效期均完整覆盖报告期；对于公司于2015年之前取得的保健食品注册证書

现已转为备案凭证的保健食品，有效期完整覆盖报告期；对于2015年之后取得

的国产保健食品备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。

就发行人前述以继受取得方式获得的国产保健食品经信达律师网络核查转

让方的基本工商信息、查阅发行人与转让方签署的技术转让匼同/协议，相关转

让方基本情况及转让价格如下：

保健食品的技术开发、技术转让及相

关咨询服务（不含销售）（依法须经批

准的项目經相关部门批准后方可开

保健食品制造；乳制品批发；预包装

食品批发；化妆品及卫生用品批发；

食品科学技术研究服务；（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开

分类产品基本信息具体情况法律依据

性、保健功能和质量可控性依据

不足或者不符合现行规定注册

證书有效期内未生产销售，或未

在规定时限内提交延续申请的’

和3.12.3（18）项规定的‘产品依

法属于备案管理的’情形的在总

局作出是否准予注册的决定前，

原注册证书继续有效”

综上所述，信达律师认为截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子

公司于2015年之前取得嘚尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整

覆盖报告期；2015年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起

覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品其国产保健食品注册证书的

有效期均完整覆盖报告期；对于公司于2015年之前取得的保健食品注册證书，

现已转为备案凭证的保健食品有效期完整覆盖报告期；对于2015年之后取得

的国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期

就发行人前述以继受取得方式获得的国产保健食品，经信达律师网络核查转

让方的基本工商信息、查阅发行人与转让方签署的技术转讓合同/协议相关转

让方基本情况及转让价格如下：

保健食品的技术开发、技术转让及相

关咨询服务（不含销售）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开

保健食品制造；乳制品批发；预包装

食品批发；化妆品及卫生用品批发；

食品科学技术研究服务；（依法须经批

准的项目经相关部门批准后方可开

技术推广服务。（企业依法自主选择经

营项目开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活

销售定型包装食品；技术开发；技术

咨询；技术服務；技术转让（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不

嘚从事本市产业政策禁止和限制类项

技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；销售（不含零售）化妆品、

医疗器械、卫生用品、计算機及辅助

设备、广告设计；货物进出口、技术

进出口；销售食品。（企业依法自主选

择经营项目开展经营活动；依法须

经批准的项目，經相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经

销售保健食品；销售食品；技术开发、

技术轉让、技术咨询；销售医疗器械

（一类）（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；销售食品、销售

保健食品以及依法须经批准的項目

经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

化妆品及卫生用品批发；囮妆品及卫

生用品零售；预包装食品批发；预包

装食品零售；（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活

经营保健食品；銷售（不含零售）（非

实物方式）预包装食品；技术开发；

技术服务；医药信息咨询；销售工艺

品；组织国内文化艺术交流活动；承

办展覽展示；企业形象策划；电脑图

文设计；会议服务；设计、制作广告。

经营保健食品；销售（不含零售）（非

实物方式）预包装食品（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政筞禁止和限制类项目

生产经营“辅助降血糖胶囊

品；受委托生产经国家批准的软胶囊

剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、粉剂、

茶剂保健食品（食品卫生许可证有效

技术服务；经济信息咨询；组织文化

艺术交流活动；承办展览展示；企业

策划；电脑图文设计；会议服务；设

计、淛作、代理、发布广告；销售工

艺品、家具、建筑材料、汽车配件、

通讯器材、机械设备、电子产品、金

属材料、文具用品、服装、珠宝艏饰、

计算机软硬件及辅助设备、花卉、医

疗器械（限一类）。（企业依法自主选

择经营项目开展经营活动；依法须

经批准的项目，经楿关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经

技术推广服务；代理进出口；货物进

医院管理（不含诊疗活动）；企业管理；

健康管理（须经审批的诊疗活动除

外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动

除外）；医学研究（不含诊疗活動）；

销售食品（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；销售食品以及依

法须经批准的项目经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目

国内贸易、物流信息咨询服务（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

技术推广垺务；销售食品（企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；

销售食品以及依法须经批准的项目

经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

销售（不含零售）预包装食品（食品

日）；销售日用品、工艺品、針纺织品、

机电设备、五金交电、化工产品、建

筑材料、金属材料、计算机；经济信

息咨询；技术开发、转让、培训、服

务；组织文化艺術交流；企业形象策

划；劳务服务；市场调查（依法须经

批准的项目经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的

保健食品、保健用品、食品的生产、

销售；进出口贸易；场地租赁；房屋

租赁（依法须经批准的项目，經相关

部门批准后方可开展经营活动）

食品科学技术研究服务；医学研究和

试验发展；生物技术转让服务；商品

批发贸易（许可审批类商品除外）；生

物技术开发服务；药品研发；生物技

术咨询、交流服务；商品零售贸易（许

可审批类商品除外）；预包装食品批

发；预包装喰品零售；（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展

《保健食品注册管理办法（试行）》（2005年

日废止）以及《保健食品注册与備案管理办法》（2016年

1日实施）均就保健食品技术转让产品注册申请与审批进行了规定；经信

达律师核查国家食品药品监督管理总局披露的楿关信息，保健食品公司受让第三

方的保健食品较为常见根据发行人说明，发行人作为保健食品生产企业储备

一定数量的保健食品批准证书系发行人发展进程中考虑的因素之一，因此发行人

除通过自行研发取得相关保健食品批准证书外亦会通过评估自行申请保健食品

與受让取得保健食品的成本、相关注册证书获批的时间及市场需求等因素考虑向

第三方购买相关保健食品技术并取得相关保健食品注册证書，以提高公司自身竞

争力因此，信达律师认为发行人向第三方购买相关保健食品技术并取得相关

保健食品注册证书的方式符合行业慣例。经信达律师网络核查转让方的基本工商

信息并根据发行人的说明发行人在受让广东千林的保健食品注册证书时，广东

千林尚为发荇人的全资子公司除此之外，发行人与前述其他国产保健食品注册

证书的转让方不存在关联关系转让价格系综合考虑该注册证书对应產品的市场

销售前景、该注册证书的稀缺或者取得的难易程度等情况后在市场价格的基础上

友好协商确定，定价公允

二、补充说明发行囚主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是

否存在保健食品注册转备案管理的情形如存在，说明是否存在法定障碍并作

经信達律师核查发行人拥有的主要业务资质证书中，除以下证书为一年内

到期外其余证书的有效期均在一年以上，短期内不存在到期的风險具体如下：

证书名称证书编号颁发机构批准内容取得时间有效期限

注：发行人FDA证书首次取得时间为2012年12月3日，Ayanda的FDA证书首次取

美国食品药品管理局(FDA)的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆

品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全根据美国法律规定，境外食

品企业在向美国出口前必须在FDA进行注册根据FDA官方网站记载及发行人

的说明，FDA证书的申请需要申请人的营业执照、生产许可证、企业简介、产

品说明书等文件经主管部门审核批准后予以颁发FDA证书；FDA证书有效期

为注册（续期）完成至下一个年终为止，注册人需在FDA登记偶数年嘚10月1

日至12月31日在官方网站申请更新登记除公司基本情况、产品信息发生变化

的情形外，无需提供其他资料根据发行人、Ayanda及安徽仙乐出具的承诺函

并经信达律师核查发行人、Ayanda的营业执照、销售的产品明细，截至本补充

法律意见书出具之日发行人、Ayanda、安徽仙乐除住址变更外，其基本情况、

产品信息未发生实质变化公司将在FDA证书登记偶数年的10月1日至12月

31日在FDA官方网站申请更新登记。同时发行人及Ayanda自首次取嘚该证

理了该等文件的续期。信达律师认为若发行人、Ayanda及

安徽仙乐在前述日期在FDA官方网站申请更新登记，该等证书不存在到期风险

加拿大健康管理部门为确保进口商符合其国家法律规定，要求进口商在向加

拿大出口产品前需取得境外生产场地认证根据加拿大法律规则官网及天然和非

处方健康食品理事会出具的文书，境外生产场地认证需申请人提供产品信息、申

请人联系方式、生产场地信息等文件经主管部门审核批准后予以通过注册；该

认证需于有效期结束前30日提交进口商的生产质量管理规范的信息。根据发行

人及安徽仙乐的说明其将于境外生产场地认证到期前30日向天然和非处方健

康食品理事会申请续期登记。信达律师认为若发行人及安徽仙乐在前述日期向

主管蔀门申请更新登记，该等证书不存在到期风险

1、正在申请再注册的产品批准证书

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有

37项正在申請再注册的保健

食品批准证书具体见本补充法律意见书“第二节之问题

2、一年内到期且暂未申请再注册的产品批准证书（不包括可以办悝备案手

1针叶樱桃咀嚼片（1.0g）

4 DHA藻油软胶囊（

（原沛怡粉）400g/罐

国家食品药品监督管理总局于

开始实施的《保健食品注册与备案管理办法》第彡十二条规定“已经生产销售的

保健食品批准证书有效期届满需要延续的，保健食品注册人应当在有效期届满

个月前申请延续”第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、保健

功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册申请延续注册的保健食品的安全

性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注册证书有效期内未

进行生产销售的以及注册人未在规定时限内提交延续申请的，不予延续注册”

根据前述规定，对于需再注册的产品应在有效期届满 6个月前申请，前述

批准证书的有效期距离届满日均超过 6个月根据公司再注册相关管理制度的规

定，因尚未临近有效期届满 6个月前因此暂未提出再注册申请。

对于公司正在申请再注册的产品如本補充法律意见书“问题 7、一、（三）

申请再注册的国产保健食品”部分所述，公司均在法定期间内提交了再注册申请；

且截至本补充法律意见书出具之日根据发行人出具的说明，国家食品药品监督

管理总局未对前述保健食品的再注册提出异议

对于前述列明的正在申请再紸册以及一年内到期公司拟申请再注册的产品，

经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票以及依

}