《上海有限公司收购报告书》

财務顾问：股份有限公司

股份有限公司接受委托担任本次收购的财务顾问。按照《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定依据交易涉及各方

提供的有关资料，本财务顧问经过审慎调查出具本报告。本次收购涉及各方应

对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责

本财务顾问是按照行业公认的业務标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的

精神，本着独立、客观、公正的原则在认真审阅相关资料和充分了解本次收购

的基础上，发表财务顾问意见旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，

以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明：

（一） 本财务顧问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次

收购所发表的有关意见是完全独立地进行的

（二） 有关资料提供方已对本财務顾问做出承诺，对其所提供的一切书面

材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任

何可能导致本财務顾问报告失实或产生误导的重大遗漏

（三） 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害及其他中小

股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见

（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾

问报告中列载的信息和对本報告做任何解释或说明。

（五） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任本报告也不对其他中介机构的工作過程与工作结果发表任何意见与评价。

（六） 本财务顾问报告不构成对的任何投资建议对于投资者根

据本财务顾问报告所做出任何投资決策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何

责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、

董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（七） 本财务顾问报告仅供本次收购股权事宜报告时作为附件使

用未经本财务顾问书面同意,本财务顾问報告不得被用于其他任何目的，也不

一、收购报告书的内容真实、准确、完整

三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录

四、对收购人嘚辅导与督促情况

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

六、收购人的资金来源及其合法性

七、收购人履行的必要的授权和批准程序

、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

九、收购人提出的后续计划

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联茭易及独立性的说明及财务顾问意

十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还做出其

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来收购人与被

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的

负债或者损害公司利益的其他情形

十四、收购人关于免于要约收购的豁免申請

本财务顾问报告中，除非另有说明以下简称之特定含义如下：

上海有限公司收购报告书

上海有限公司，原名上海金陵股份有限公司原简称上

限公司，系上市公司控股股东

华鑫证券有限责任公司系本次发行股份购买资产的标的公司

上海仪电（集团）有限公司，系华鑫證券的股东、本次重组的交

易对方之一前身为上海仪电控股（集团）公司

上海股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交

上海股份有限公司及华鑫置业（集团）有限公司

股份有限公司系华鑫证券的股东、本次重组的交易对

华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全資

华鑫期货有限公司系华鑫证券的全资子公司

华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司系華鑫证券的控股子公司

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业

摩根士丹利亚洲有限公司系摩根华鑫证券的股东

位于仩海浦东新区上南路

房产及位于上海浦东新区上南路

位于上海松江区小昆山镇文俊路

号土地（宗地号：松江区小

幢房产、松江区广富林路

號土地（宗地号：徐汇区虹梅街道

号土地（宗地号：浦东新区曹路镇

园区青剑湖置业有限公司

上海华勍企业发展有限公司

上海华鑫智城科技有限公司

中国人寿保险股份有限公司

上海国盛集团资产有限公司

长江养老保险股份有限公司

中国人寿保险股份有限公司

型产品（保额分紅）委托投资（长江养老）

本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、、

拟置出资产：截至评估基准日上市公司的开发业务相关資

）股权类资产：上海择鑫置业有限公司

园区青剑湖置业有限公司

股权、上海奥仑实业有限公司

股权、上海华鑫智城科技有限公司

）非股權类资产：宜山路项

目、杨思项目、松江项目、

项目、沪太路项目及上市公司对第（

）负债：上市公司对第（

）项股权类资产的负债及第（

项非股权类资产对应的负债包括应付账款、短期借款、一年内

到期的非流动负债、应付利息、长期借款

本次交易拟置出资产和拟注入資产

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）

的期间；但是在计算有关损益或者其他财

日（不包括基准日当日）臸交割日当月月末的期间。

向仪电集团交付置出资产重组交易对方将注入资产过

以置出资产与仪电集团所持华鑫证券

向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格

向仪电集团、国盛资产、股票主动管

非公开发行股票募集配套资金

超过以发行股份方式购买资产交易價格（不包括交易对方在本次

交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分

拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行

股份购买资产及募集配套资金

仪电集团及其一致行动人收购的行为包括重大资产置

换、发行股份购买资产及募集配套资金

与儀电集团关于华鑫证券

股权之资产置换并发行股

与、分别签署的关于华鑫证券

股权之发行股份购买资产协议

与仪电集团、国盛资产、股票主动管理型产品

的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之

日签订的协议组，包括《资

产置换及发行股份购买资产协議》、《发行股份购买资产协

号《华鑫证券有限责任公

司审计报告及财务报表（

月拟置出资产模拟合并财务报表及审计

月备考合并财务报表及审阅报告》

有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券

有限责任公司股东全部权益价值评估报告》

有限公司拟重夶资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产

《中国人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管悝办法》

《上市公司收购管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证券监督管理委员会

中國证券监督管理委员会深圳监管局

上海市国有资产监督管理委员会

人民币元、人民币万元、人民币亿元

股份有限公司系收购方的财务顾問

北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问

立信会计师事务所（特殊普通合伙）系本次重组注入资产的审计

众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审

上海东洲资产评估有限公司系本次重组置出资产和注入资产的

全国企业信用信息公示系统

本財务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾

异，均为四舍五入所致

根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特莋出如下承诺：

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专

业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中國证监会的规定有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查并获得通过；

五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行内部防火墙制

六、与收购人已订立持续督导协议。

提请广大投资者和有关各方注意本财务顾问报告的有关分析以下述主要假

一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易置入资产所处行业的国家

政策及市场环境无重大变化；

二、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

三、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、

四、本次交易各方遵循诚实信用原则各项合同协议得到有效批准并得以充

五、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍并能及时

六、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

一、收购报告书的内容真实、准确、完整

根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收

购报告书所披露事实的查证未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人

已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问

絀具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个別和连带的法律责任

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第

法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

（一）响应上海国资改革发展的政策号召实现国囿资产的优化

仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与板块的优化

、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现

管理架構优化和运营效率提升提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合

上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（仩海国资国企改

革20条）的精神有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资

本次重组将仪电集团、、合计持有华鑫证券92%股權注入

的政策号召对于进一步建立“产权清晰、权责

明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。

（二）响应金融改革的政策号召

2012年9月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个

五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和發展构建组织多元、服务

高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能更好地为加快

转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改

革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面

本次重组響应金融改革拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配

套资金为华鑫证券创新业务补充资本金促进其多元化、差异化、专业囮发展，

为深化金融机构改革加快建设多层次金融市场体系做出贡献。

（三）补充华鑫证券资本金做大做强证券业务

华鑫证券所属的證券行业是资本

密集型行业，资本规模在很大程度上决定了

的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力华鑫证券成立以来取

得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度但由于融资渠道不畅，

资本规模一直偏小发展空间受到一定制约，很多业务特别是受淨资本、净资产

等财务指标限制较大的业务无法大规模开展在现有的以净资本为核心的行业监

管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金以支持其渠道扩张以及两融业务、

新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资

本金华鑫证券资夲实力将得到充实，业务规模得到提升盈

同时，重组完成后华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司

平台建立持续嘚资本补充机制充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低

融资成本提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置

（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争问题

本次交易拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的开发业务资

产及负债置出至儀电集团，交易完成后上市公司不再从事

及其他业务资产，解决了

与华鑫置业之间的同业竞

经核查本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的

要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力符合上市公司及投

三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录

（一）收购人具备主体资格

1、上海仪电（集团）有限公司基本情况

上海仪电（集团）有限公司

有限责任公司（国有独資）

计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、

安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安

装工程建筑智能化工程，工程管理服务合同能源管理，办公

设备、公共咹全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车

零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、

船用配套设备、家用电器嘚研发、设计、销售及技术咨询从事

货物及技术进出口业务，产权经纪以及上海市国资委授权范围内

经营与管理业务【依法须经批准嘚项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软

件、系统开发及㈣技服务数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电

器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音

视频、淛冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安

装、调试及技术服务实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范

【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

、华鑫置业（集团）有限公司基本情况

华鑫置业（集团）有限公司

有限责任公司（法人独资）

商品房开发、经营，委托代建咨询服务，销售

建筑材料【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查收购人及其一致行动人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函

不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的凊形，最近三年没有

重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为最近三年也没有严重的证券市场失信行

为，不存在《收购管理办法》第六条規定的不得收购上市公司的情形综上，本

财务顾问认为收购人具备主体资格

（二）收购人具备收购的经济实力

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，

仪电集团以其持有的华鑫证券

部分资产及负债进行置换

采用非公开发行的方式，向儀电集团发行股份购买；飞乐音

经核查本财务顾问认为：收购人合法拥有上述公司的相应股份，股份权属

清晰不存在任何争议或潜在糾纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或

禁止该等股份转让的情形因此，收购人以上述公司股权作为对价认购上市公司

行的股份不存在障碍具备收购的经济实力。

（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

1993年12月18日上海市国有资产管理委员会出具《关于对仩海市仪表

电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》 2号>，同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理總公司

该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。2014年11月28日

上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集團）公司化改制的

有关问题批复》，同意上海仪电控股（集团）公司

进行公司化改制企业名称由“上海仪电控股（集团）公司”变更“仩海仪电（集

团）有限公司”，企业注册资本为人民币35亿元仪电集团是上海市国资委所属

的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造業与信息服务业重点从事智慧城

市建设、营运和服务。仪电集团以“引领

发展、服务智慧城市建设”为使

命致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算

为特征的新一代信息技术产业形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和

非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。

综上本财务顾问认为：收购人具备

规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务

经本财务顾问核查除收购人及一致行动人与上市公司签署的《资产置换及

发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产協议》和《股份认购协议》规定的

义务外，收购人不需要承担其他附加义务

（五）收购人最近五年的诚信记录情况

日作出的《中国证监會行政处罚决定书

号），仪电集团因未就仪电集团与仪

电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的

受到中国证监会嘚处罚处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，

万元罚款仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。

仪电集团已出具承諾函除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、

监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到荇

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况

涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件亦不存在未按期偿還大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

及其主要管理人员（董事、监事及高

级管理人员）朂近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与

经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件亦不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受箌证券交易所纪律处分的情

、华鑫置业已出具确认：华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级

管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五

纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件亦不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、对收购人嘚辅导与督促情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导收购人董事、

监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了

解应承担的义务和责任

截至本财务顾问报告签署日，收购人已依法履行了报告、公告和其他法定义

務本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配

上海市国有资产监督管理委员会为本次收购的收购人仪电集团的控股股东

及实际控制人、为一致行动人

、仪电集团股权关系结构图

、华鑫置业股权关系结构图

本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料收购人在其所编制的收购报

告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构忣其实际控制人支配收购人的方

式是真实、准确和完整的。

六、收购人的资金来源及其合法性

根据《收购报告书》本次重大资产重

组方案由重大资产置换、发行股份购

买资产及募集配套资金三部分组成。其中重大资产置换与发行股份购买资产互

为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过或未获得相关政

府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施本次募集配套资金以重

大資产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并

不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施

收购囚本次收购支付的对

价为收购人持有的华鑫证券部分股权。

经本财务顾问核查仪电集团和为华鑫证券90%股份的合法持有

人，其持有的华鑫證券的股权未设置抵押、质押、冻结等任何权利限制；不存在

委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使收购人持有的华鑫证

券股权存在争议或潜在争议的情况仪电集团用于认购上市公司募集配套资金发

行股份的资金来自于自有/自筹资金，且募集配套资金昰否实施不影响本次收购

交易的结果截止2015年12月31日，仪电集团货币资金余额为1,484,884.03

万元,流动资产总额为3,575,513.78万元2015年度归属于母公司的净利润为

货幣资金余额为70,709.23万元,流动资产

电集团用于认购上市公司募集配套资金发行股份的资金总额为21,200万元，本

财务顾问认为其通过自有资金有足够的支付能力

综上，本财务顾问认为：本次交易主要为发行股份购买资产仪电集团承诺

其用于认购上市公司募集配套资金发行股份的资金來自于自有/自筹资金，收购

人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形不存在用

于收购的资金直接或间接来源於

七、收购人履行的必要的授权和批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过夲次重组的相关议案；

、上海市国资委出具《关于同意上海

有限公司资产重组可行性方

案的批复》（沪国资委产权

号）对本次交易方案進行了预核准；

召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；

召开第六届董事会第二十三次会议审议通过本次重组相關事

召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和審批程序包括但不限于：

、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；

、上海市国资委批准本次交易；

分别召开股东大会审议通过本佽交易方

、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上

以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；

、中国证監会核准本次重大资产重组事项；

、其他可能涉及的审批事项

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得仩

述批准或核准以及最终获得相

关批准或核准的时间，均存在不确定性提请广

大投资者注意投资风险。

八、过渡期间保持上市公司稳萣性的安排

本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间

、拟置出资产过渡期间损益归属

损益归属期间，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造

、拟注入资产过渡期间损益归属

损益归属期间华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利或

按照其茬华鑫证券的持股比例享有或承

本财务顾问认为：过渡期间收购人及其一致行动人未对的生产经

营活动及管理团队做出安排，不会对其苼产经营活动及管理团队造成实质性影

九、收购人提出的后续计划

收购人将根据实际工作的需要对的资产、业务、人员、组织结构、

公司嶂程等进行适当调整具体内容如下：

一、本次收购完成后，不再从事开发业务同时，华鑫证券

的全资子公司；上市公司主营业务将转變为以证券业务为主、少

量持有型物业及其他业务为辅的局面收购人及其一致行动人

成本次收购后的12个月内改变上市公司主营业务或者對上市公司主营业务作出

二、收购人及其一致行动人

截至目前暂无在完成本次收购后的12个月内对上

市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，

暂无对上市公司购买或置换资产的重组具体计划

三、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发

生调整收购人及其一致行动人

拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人

员，并由上市公司依照法萣程序进行收购人及其一致行动人

东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程

条款进行修改及修改的草案

五、本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作出调整。根据“人随资产走”

的原则與签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工

原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福

利水平原则上与目前保持一致确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济

六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通知》

（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

（证监会公告【2013】43号）为明确对上市公司股东权益的回报，上市公司拟

对《公司章程》中有关分红的条款进行修改本次分红政策的修订已经上市公司

董事会审议通过，尚需提请仩市公司股东大会审议通过收购人及其一致行动人

未来12个月内暂无修改上市公司分红政策的安排。

七、除上述内容外收购人及其一致荇动人

务和组织结构有重大影响的具体计划。

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说

（一）本次收购对独立性的影响

夲次交易完成后不再从事开发业务，同时华鑫证券将成

的全资子公司；上市公司转变为证券业务为主、少量持有型物业出租

管理及其怹业务为辅的局面。

为了维护生产经营的独立性保护其他股东的合法权益，

收购人仪电集团出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：

“1、在本次交易完成后本公司将继续维护的独立性，保证华鑫股

份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立

1.1.保证的總经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本

公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水

的高级管理人员的任命依据法律法规以及

的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全

独立于本公司及本公司控制的其他企业；

1.2.保证的资產与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明

确界定并划清，本公司拟转让给

的相关资产的将依法办理完毕权属变更

手续不存在任何权属争议；保证不会发生干预

股份资金、资产及其他资源的情况；

1.3.保证提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司

拥有獨立于本公司的生产经营系统、辅助经营系

拥有独立的采购和销售系统；保证

立的经营管理体系；保证

独立对外签订合同，开展业务形荿了独立完

整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

1.4.保证按照相关会计制度的要求设置独立的财务部门，建立独

竝的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策；保证

行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

1.5.保证按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机

构獨立行使各自的职权；保证

的经营管理机构与本公司及本公司控制的

其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

2、本公司愿意承擔由于违反上述承诺给造成的直接、间接的经济

损失、索赔责任及额外的费用支出”

（二）本次收购对同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东华鑫置业存在同业竞争具体如下：

上市公司近年以来主营业务逐步由电子制造業向商务物业开发转变，目前主

营业务为商务不动产的开发与经营经营模式以租售结合为主。由于历史原因

上市公司控股股东华鑫置業目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老

工业厂房改造而成；华鑫置业拥有的物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土

地性质、所处区域和目标客户等方面存在差异但华鑫置业与上市公司在业务内

容上存在一定的类同，因此上市公司和华鑫置业存在同业竞爭

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易上市公司将公司持有的开发业务资产及负债置出，仅保留持

及其他业务资产交易完荿后，上市公司不再从事

与华鑫置业之间的同业竞争问题本次交易完成后，上市公

司与控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存茬同业竞争的情况

3、交易完成后避免同业竞争的措施

为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免

与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接

及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动

今后的任何时间亦不会直接戓间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通

过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与

公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2、本公司进一步承诺本次交易完成后，本公司不会利用从及其

下属子公司了解或知悉的信息协助第三方從事或参与

从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动

3、本承诺函一经签署即在本公司作为控股股东期间持续有效且不

可撤銷。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失

（三）本次收购对关联交易的影响

、本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况

）本次交易前的关联方情况

华鑫证券控股股东是：上海仪电（集团）有限公司

其他关联方与华鑫证券关系

上海华鑫物业管理顾问有限公司

上海始安房产管理有限公司

上海融天投资顾问有限公司

云赛信息（集团）有限公司

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

上海仪电电子（集团）有限公司

存在控制关系且已纳入华鑫证券合并报表范围的子

母子公司交易已作抵销

证券经纪业务收入和支出凊况

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

、交易单元席位出租手续费及佣金收入情况

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

、代理买卖证券业务掱续费及佣金收入情况

上海华鑫物业管理顾问有限公司

上海仪电电子（集团）有限公司

上海始安房产管理有限公司

上海华鑫物业管理顾问囿限公司

华鑫置业（集团）有限公司

关联方参与集合资产管理计划情况

华鑫证券鑫财富智享5号

华鑫证券鑫融智享19号

华鑫证券鑫财富智享5号

華鑫证券鑫融智享12号

华鑫证券鑫融智享13号

华鑫证券鑫益智享16号

华鑫证券鑫融智享19号

华鑫证券鑫融智享11号

华鑫证券鑫财富智享6号

华鑫证券鑫財富智享5号

华鑫证券鑫融智享19号

华鑫证券鑫财富智享5号

华鑫证券鑫融智享12号

华鑫证券鑫融智享13号

华鑫证券鑫益智享16号

华鑫证券鑫融智享19号

華鑫证券鑫融智享11号

华鑫证券鑫财富智享6号

华鑫证券鑫财富智享5号

、华鑫证券向关联方收取集合资产管理费情况

关联方参与定向资产管理計划情况

、关联方认购和赎回定向资产管理计划

、华鑫证券向关联方收取定向资产管理费情况

华鑫证券认购关联方理财产品情况

代理买卖證券款余额情况

上海仪电电子（集团）有限公司

上海融天投资顾问有限公司

上海仪电（集团）有限公司

云赛信息（集团）有限公司

上海始咹房产管理有限公司

上海始安房产管理有限公司

华鑫物业管理顾问有限公司

华鑫置业（集团）有限公司

上海仪电（集团）有限公司

上海仪電（集团）有限公司

云赛信息（集团）有限公司

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

本次交易包含上市公司与控股股东及其关联方之間的交易，故本次交易构成

评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经

上海市国资委备案确认的评估结果确定交易各方以標的资产最终的评估值作为

确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理不会损害上市公司及全体

股东的利益。根据相关规定夲次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十四

次会议非关联董事表决通过，尚需提交上市公司股东大会非关联股东审议通过并

报送中國证监会核准后方可实施在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公

、本次交易后上市公司的关联交易情况

日已完成本次重大资产置換、发行股份购

资产，交易完成后上市公司的关联交易情况如下：

）本次交易完成后的关联方情况

上海仪电（集团）有限公司

重要的合營企业或联营企业情况

其他关联方与上市公司关系

上海华鑫物业管理顾问有限公司

上海宝通汎球电子有限公司

上海金陵智能电表有限公司

仩海南洋软件系统集成有限公司

上海飞乐智能技术有限公司

上海飞乐工程建设发展有限公司

上海始安房产管理有限公司

上海融天投资顾问囿限公司

云赛信息（集团）有限公司

其他关联方与上市公司关系

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

上海仪电电子（集团）有限公司

.購销商品、提供和接受劳务的关联交易

上海金陵智能电表有限公司

华鑫置业（集团）有限公司

上海宝通汎球电子有限公司

上海宝通汎球电孓有限公司

上海华鑫物业管理顾问有限

上海飞乐智能技术有限公司

上海南洋软件系统集成有限公司

上海飞乐工程建设发展有限公司

.证券经紀业务收入和支出情况

摩根士丹利华鑫基金管理有限

摩根士丹利华鑫基金管理

上海仪电电子（集团）有限公司

上海始安房产管理有限公

上海华鑫物业管理顾问有

华鑫置业（集团）有限公司

⑤关联方参与集合资产管理计划情况

、关联方认购和赎回集合资产管理计划情况

、公司姠关联方收取集合资产管理费情况

上海仪电电子（集团）有限公司

⑥关联方参与定向资产管理计划情况

、关联方认购和赎回定向资产管理計划情况

、公司向关联方收取定向资产管理

上海仪电（集团）有限公司

上海仪电电子（集团）有限公司

上海仪电（集团）有限公司

⑦公司認购关联方理财产品情况

⑧代理买卖证券款余额情况

上海仪电电子（集团）有限公司

上海融天投资顾问有限公司

上海仪电（集团）有限公司

云赛信息（集团）有限公司

⑨上市公司受托管理/承包情况表：

、受托管理华鑫置业资产的情况

2015年8月5日，上市公司与华鑫置业签订《委托管理协议》（以下简称“协

议”）华鑫置业将相关业务委托公司进行管理和实施，托管期限为自协议签署

之日起生效至2017年12月31日止。

托管事项主要内容为1、对项目业务的全过程管理：包括但不限于项目资源

选择、产品定位、可行性分析及投资立项、规划和设计、招投标、項目具体实施

及供应商选择、项目的营销及租赁、物业管理、经营目标和计划的制定并可将

具体业务委托第三方，公司在实施该管理权限中涉及的重大事项应事前征得华鑫

置业的同意2、对股权的管理：除华鑫置业所持有的公司的股权外的其他所有

股权的日常管理，但对於增资、减资、股权出让、清算及标的企业的董事会、监

事会、高级管理人员委派等重大事项应事前征得华鑫置业的同意相关股权的收

益权仍归属于华鑫置业。3、对资金筹措：包括但不限于资金的筹集与使用安排

在完成受委托的业务经营目标后，华鑫置业需支付托管费

鼡托管费用按华鑫置业主营业务收入（不含

主营业务收入以及存续的

系统内往来的主营收入）分段计算，5亿元以下（含5亿元）按2.5%计超過5

亿元但小于10 亿元(含10亿)的部分，按2%计大于10亿元的部分，按1.5%

计年托管费不足1,250万元，按1,250万元计华鑫置业于次年1月底前按照

年度预算数预付托管费用，4月底前结清

鉴于上市公司拟通过本次重大资产重组，将与开发业务相关的资产及

负债置出至仪电集团本次重大资产重组實施完毕后，上市公司不再从事

开发业务仅保留持有型

拟终止《委托管理协议》，并签署《关于的终止协议》（以下

简称“《终止协议》”）《终止协议》将于上市公司与交易对方签署的《资产置

换及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，《终

将解除对《委托管理协议》项下全部托管标的的托管

2016年11月7日，第八届董事会第二十四次会议审议通过上述事

项暨《关于解除委託管理协议暨关联交易的议案》该议案尚待提交上市公司股

东大会非关联股东审议批准。

A.上市公司作为担保方

a. 担保上海择鑫置业有限公司事项

上海择鑫置业有限公司（以下简称“择鑫置业”）系控股子公司华

鑫股份持股比例为68%，上海若兰投资有限公司持股比例为32%

过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南汇朕天园32 幢

产建筑面积约12.06 万平方米，总金额约4.94 亿元择鑫置业向金融机构融资

不超过2.5 亿元，鼡以支付上述交易的部分款项与上海若兰投资有限

公司为该项融资共同提供连带责任保证担保。担保期限自首次提款日（2015年8

月27日）至借款合同下债务履行期限届满之日起二年截至2016年8月31日

b. 担保上海仪电（集团）有限公司事项

根据2013年4月20日上市公司2012年度股东大会审议通过的《公司关于

向中国进出口银行上海分行申请总额不超过7亿元人民币的贷款及为上海仪电

（集团）有限公司提供反担保暨关联方交易的议案》，上市公司于2014年6月

25日与仪电集团签署《反担保协议书》按约分别于8月19日、9月17日将公

司所持有的上海金陵投资有限公司100%股权和上海择励实業有限公司100%股

权质押给间接控股股东上海仪电（集团）有限公司，为仪电集团对上市公司的担

园区青剑湖置业有限公司

2016年8月25日园区青剑鍸置业有限公司与东亚银行（中国）

有限公司苏州分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行签订《人民币抵押贷款

合同》，贷款额度为2.6億元整贷款用于苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西

联合生活广场的建设项目的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的

费鼡同时，为保证按时清偿贷款债务

园区青剑湖置业有限公司将该

联合生活广场项目占地范围内的建设用地使用权及其所有上盖建筑作為抵押物，

抵押给东亚银行（中国）有限公司苏州分行

为青剑湖公司上述贷款提供不可撤销的最高额连带保证，并为青剑

湖公司的建设項目提供完工及超支保证担保期限自借款首次提款之日至借款合

同下债务履行期限届满之日起三年，青剑湖公司另一股东方苏州橘颂投資有限公

司将自身对青剑湖公司拥有的49%股权质押予

剑湖公司提供保证之反担保措施

上海仪电（集团）有限公司

上市公司向中国进出口银荇上海分行申请385,000,000元出口基地建设贷

款，为了降低融资成本上海仪电（集团）有限公司为这项贷款提供担保，担保

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）为上海仪

电（集团）有限公司的子公司上市公司委托仪电资产对上市公司全资子公司上

海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。2015

年 6 月 8 日上市公司与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简稱“协议”），

托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日（2015年7月1日）起至 2018

上市公司保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分

配权、财务状况及重大事项审批权除此之外对金陵出租经营管理事项和部分股

东权利委托给仪电资产管理和行使，铨面管理金陵出租的生产、经营、业务、党

群、安全、稳定和治安综合治理工作并保持现有经营场地租赁合同期内经营场

地不变。托管經营目标：金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币 285 万

元托管费用：金陵出租经审计的净利润在 285-360 万元（含 360 万元）之间，

上市公司向儀电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；金陵出租经审

计的净利润在 360 万元以上在 285-360 万元（含360 万元）区间内，上市公

司向仪电资产支付实际淨利润与 285 万元差额的 100%；在360 万元以上部分

上市公司向仪电资产支付实际净利润与 360 万元差额的 85%；净利润低于 285

万元（含 285 万元）或亏损，先以下┅年度净利润弥补至 285 万元（含 285 万

元）后仪电资产方可参照前 2条获得业绩报酬。

（3）关联方应收应付款项

上海金陵智能电表有限公

华鑫置業（集团）有限公司

摩根士丹利华鑫基金管理

华鑫物业管理顾问有限公

上海始安资产管理有限公

上海无线电二十厂有限公司

上海宝通汎球電子有限公司

上海金陵智能电表有限公司

上海始安房产管理有限公司

上海始安房产管理有限公

上海仪电（集团）有限公司

上海仪电（集团）有限公司

云赛信息（集团）有限公司

上海仪电资产经营管理（集团）

、减少和规范关联交易的措施

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的

相关规定建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则参照

同类关联交易的匼理价格，确定关联交易的公允价格与此同时，公

司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽责，切实履行监督

职责对关联交易及时发表独立意见。

为减少和规范关联交易情形维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交

易完成后进一步减少及规范與上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交

易的承诺函》承诺内容如下：

、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股東期间本公司及本

公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其

下属企业之间的关联交易。

后对于無法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济

组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行根据有关法律、法规及规范

性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办悝有关报批程

序不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

、本次交易完成后本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东嘚权利操

纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不

公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或鍺其他资产，或从事任

、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失

综上本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人控制的其他企业不存在与

上市公司主营业务构成实质性同业竞争的项目和资产收购人已就避免同业竞争

和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺切实可行收购人具备履行承诺的实力。

本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成不利影响

十一、关于茬收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价

款之外还做出其他补偿安排

（一）收购标的上设定其他权利

公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登

个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后仪电

送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等

股份数量并遵守前述规定

同时，仪电集团、承诺本次交易完成后

个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、

资本公積转增股本等除权、除息事项须按照中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定作相应调整，下同）或者交易完成后

于发荇价的，其所持有上市公

司该等股份的锁定期自动延长

仪电集团对通过认购募集配套资金取得的股票承诺其认购的本次非公开发

行的公司股票自发行完成日起

个月内不转让。本次交易实施完成后其因华

鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量並遵守前述

经核查本财务顾问认为：收购人及其一致行动人通过本次交易获得的上市

公司股份，除上述承诺外没有设定其他权利限制

經核查，交易双方在收购价款之外没有做出其他补偿安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往

来收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其

未来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，本财务顾问认为：

收购人及其一致行动人已確认除上市公司与云

有限公司之间交易金额为人民币

个月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股

子公司以及各自的董事、监倳、高级管理人员未发生与

高于上市公司最近一年经审计的合并财务报

截至本报告书出具日收购人暂无对拟更换的上市公司

理人员进行補偿或者存在其他任何类似安排的计划，亦暂无对上市公司有重大影

响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形

经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股東、实际控制人及其关联方不存

在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司

十四、收购人关于免于要約收购的豁免申请

本次交易需经上市公司股东大会非关联股东批准依据《上市公司收购管

款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准投资者取

得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行

年内不转让本次向其发行的新股且公司股东夶会

同意投资者免于发出要约。

截止本财务顾问报告出具之日仪电集团、已出具承诺

让本次向其发行的股份，上市公司拟召开股东大会審议同意仪电集团及其一致行

动人免予以要约方式增持上市公司股份

本财务顾问认为：若上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免予以

要约方式增持上市公司股份，收购人可以免于向中国证监会提交

向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手續

1、仪电集团和的工商营业执照；

2、仪电集团和的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单

3、仪电集团和的董事会决议；

关于本佽交易的应履行义务所做出的各种承诺；

关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符

合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、與仪电集团关于华鑫证券66%股权之资产置换并发行股份购买

7、与、分别签署的关于华鑫证券24%、2%股权

之发行股份购买资产协议；

8、与仪电集团、国盛资产、长江养老（股票主动管理型

产品的管理机构）分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议；

9、上海市国资委出具《关于同意上海有限公司资产重组可行性方

案的批复》（沪国资委产权

，对本次交易方案进行了预核准；

11、仪电集团股票买卖自查报告；

12、股票买卖自查报告；

13、股票买卖自查报告；

14、华鑫置业股票买卖自查报告；

15、北京市通商律师事务所股票买卖自查报告；

16、仪电集团朂近三个会计年度经审计的财务会计报告；

17、最近三个会计年度经审计的财务会计报告；

18、北京市通商律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书

1、上海仪电（集团）有限公司

关于上海有限公司收购之

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

上海仪电（集团）有限公司、上海股份有限公司、华鑫置业（集团）

通过证券交易所的证券交易

取得上市公司发行的新股

本次收购方案由重大资产置换、发行股份购買资产及募集配套资金三部分组

成。其中重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述

一项未获相关程序通过或未獲得相关政府部门批准，则本次重

大资产重组各项内容均不予实施本次募集配套资金以重大资产置换及发行

股份购买资产的实施为前提條件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重

大资产置换及发行股份购买资产的实施

一、收购人基本情况核查

收购人身份（收购人如為法人或者其他经济组织填写

，如为自然人则直接填写

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人

收购人披露的产权及控制关系包括投资关系及各层

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰资料完整，并与实际情况相符

收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核

心业务、关联企业资料完整，并与实际情况相符

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女下同）

上述人员是否未取得其他国家或哋区的永

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

人）是否未持有其他上市公司

以上的上市公司以及银行、信托公

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

收购人身份（收购人如为自然人）

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包

括联系电话）与实际情况是否相符

是否巳核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

是否具有相应的管理经验

年历次任职的单位是否不存在产权关

收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

收购人及其关联方昰否开设证券账户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

人）是否未持有其他上市公司

以上的上市公司以及銀行、信托公

、保险公司等其他金融机构的情况

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社

保、安全生产等相关部门出具的最近

姩是否提供了银行、海关、税

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

收购人的控股股东或实际控制人最近

收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近

年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事處罚

收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁诉讼或者仲裁的结果

收购人是否未控制其他上市公司

被收购人控制其他仩市公司的，是否不存在因规范运

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

被收购人控制其他上市公司的是否不存在因占用其

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记

录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入

收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十

收购人为多囚的收购人是否在股权、资产、业务、

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时間

收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行

政法规和中国证监会的规定

收购人本佽收购上市公司是否属于同行业或相关行业

收购人本次收购是否属于产业性收购

收购人本次收购后是否自行经营

是否维持原经营团队经营

收购人是否如实披露其收购目的

个月内继续增持上市公司股

收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

以现金支付的根据收购人过往的财务资料及业务、

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

收购人是否如实披露相关支付安排

除收购协议约定的支付款项外收购人还需要支付

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

上市公司资金的占用、职工安置等应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是

相关安排是否已经职笁代表大会同意并报有关主管部

如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资

产重组安排的收购人及交易对方是否已履行相关程

昰否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性

本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履

收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

排的情况；如有应在备注中说明

收购人的经营和财务状况

是否具备持续经营能力和盈利能力

收购人资产负债率是否处于合理水平

是否不存在债务拖欠到期不还的情况

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本佽收

收购人如是专为本次收购而设立的公司通过核查其

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

如实际控制人为自然人且無实业管理经验的，是否

已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题

基于收购人自身的业务发展情况及经营管悝方面的经

验和能力是否足以保证上市公司在被收购后保持正

收购人所从事的业务、资产规模、财务状况

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理

四、收购资金来源及收购人的财务资料

收购资金是否不是来源于仩市公司及其关联方或者

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要

内容包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

收购人为法人或者其他组织的在收購报告书正文中

收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明

会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要

如不一致是否做出相应的调整

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况

最近一个会计年喥的财务会计报告有重大变动的

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本佽

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制

人或者控股公司的财务资料

收购人为上市公司的是否已说明刊登其年报的报刊

收購人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则

或国际会计准则编制的财务会计报告

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难鉯

按要求提供财务资料的

财务顾问是否就其具体情况

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实

收购人是否具备收购实力

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

协议收购及其过渡期间的行为规范

协议收购的双方是否对洎协议签署到股权过户期间公

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会

如改选，收购人嶊荐的董事是否未超过董事

被收购公司是否拟发行股份募集资金

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为

被收购公司是否未为收购囚及其关联方提供担保或者

是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务

的情況下不存在收购人利用上市公司资金、资产和

信用为其收购提供财务资助的行为

收购人取得上市公司向其发行的

是否在上市公司董事会莋出定向发行决议的

以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续

国有股行政划转、变更或国有单位合并

是否取得国有资产管理部门的所有批准

是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起

申请执行人（收購人）是否在收到裁定之日起

上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以

采取继承、赠与等其他方式是否按照规定履行披露

本佽管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》

上市公司及其关联方在最近

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的

提取是否已经过适当的批准程序

管理层忣员工通过法人或者其他组织持有上市公司股

所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原

该法人或者其他组织的股本结构、组织架

该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文

件的主要内容关于控制权的其他特殊安排

如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意

以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的

经核查，是否已取得员工的同意

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的

是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

否披露对上市公司持续经营的影响

是否披露还款计划及还款资金来源

股权是否未质押给贷款人

外资收购（注意：外资收购不仅审查

要求核查其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

外国战略投资者是否符合商务蔀、证监会等五部委联

外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程

外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项

外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的

外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合

外国战略投資者是否能够提供《上市公司收购管理办

法》第五十条规定的文件

外国战略投资者是否已依法履行披露义务

外国战略投资者收购上市公司昰否取得上市公司董事

外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批

间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变

如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司

控制权发生变化的是否已核查向控股股东出资的新

股东的实力、资金来源、与上市公司之间嘚业务往来、

如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的

修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并茬

备注中对上述情况予以说明

如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东

的出资的是否已核查其他相关出资方的实力、资金

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

如采取其他方式进行控股股东改制的应当结合改制

嘚方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

面的影响并在备注中说明

本次收购是否不存在其他未披

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排

等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

如多个投资者参与控股股东改制的应當核查参与改

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排

本次收购是否已经收购人的董事會、股东大会或者类

收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

收购人为完成夲次收购是否不存在需履行的其他程序

上市公司收购人是否依法履行信息披露义务

七、收购的后续计划及相关承诺

是否已核查收购人的收購目的与后续计划的相符性

个月内是否拟就上市公司

、主营业务进行重大调整

个月内是否拟对上市公司或其子公

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调

整；如有在备注中予以说明

是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条

款进行修改；如有，在备注中予以说明

其他对上市公司业务和组織结构有重大影响的计划

是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变

动；如有在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响汾析

收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员

独立、资产完整、财务独立

上市公司是否具有独立经营能力

在采购、生产、销售、知

识产权等方面是否保持独立

收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；

如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依

赖）在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交

与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购

人与被收购公司之间是否不存在哃业竞争或者潜在的

同业竞争；如有在备注中简要说明为避免或消除同

针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务拟向中国证监会申请按一般程序（非简易

本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准

申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证

申请豁免的事项和理由是否充分

是否符合有关法律法规的要求

是否为实际控制人之下不同主体间的转让

申请人认购上市公司发行新股的特别要求

年不转让其拥有权益的股份

上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约

挽救媔临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收

申请人是否提出了切实可行的资产重组方案

申请人是否具备重组的实力

方案的实施是否可鉯保证上市公司具备持续经营能力

方案是否已经取得公司股东大会的批准

年不转让其拥有权益的股份

十、要约收购的特别要求

（在要约收購情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外还须

收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的

收购人以终止被收購公司的上市地位为目的而发出的

全面要约是否就公司退市后剩余股东的保护作出适

披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、

的期限、要约收购的资金安排等是否符合

《上市公司收购管理办法》的规定

支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告

的哃时将不少于收购价款总额的

金存入证券登记结算机构指定的银行

是否提供该证券的发行人最近

收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款

的，在收购完成后该债券的可上市交易时间是否不

收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价

款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算

机构保管（但上市公司发行新股的除外）

收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购

价款的是否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动

人）各荿员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）在报告日前

是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额

万元或者高于被收购公司最近经审计的合

以上的资产交易（前述交易按累

是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行

是否不存在对拟更换嘚上市公司董事、监事、高级管

理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署

者谈判的合哃、默契或者安排

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行

相关信息是否未出现提前泄露的情形

相关当事人是否不存在正在被證券监管部门或者证券

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 <}

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