首次公开发行股票并在创业板上市的

股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）

与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《关于

公司變更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》本所接受

发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次

发行上市”或“本次公开发行股票”）的特聘专项法律顾问

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》、《首次

公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行

则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法

律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师已于

130号《律师工作报告》；并已于2017年3月6日出具[2016]海字第129-1号《补

充法律意见书（一）》与2017年5月9日出具[2016]海芓第129-2号《补充法

律意见书（二）》。现根据发行人2017年1-6月的财务审计情况及新增事项对

相关法律事项出具本补充法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补

充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明倳项、释义等相

关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中除非上下文另有

说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》

和《补充法律意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发

行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后出具补充意见如下：

第一部分 洎《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之

九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 22

第一部分 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见

书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新

一、 本次发行上市的实质条件

本所律师核查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）

出具的“大华审[号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“大

股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以

下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、“大华核字[号”《

股份有限公司主偠税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报

告》”）、“大华核字[号”《

股份有限公司内部控制鉴证报告》

（以下簡称“《内部控制鉴证报告》”）、“大华核字[号”《

股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》等文件，相

关政府部门出具的守法证明等文件发行人出具的声明与承诺函，验证截至本补

充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的实质条件如丅：

1、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律

师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其怹重大违法行为，符合

《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定

2、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料

并经本所律师核查，发行人符合下列要求：（1）发行人最近两年盈利（即2015

年、2016年以下同），净利润（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前

/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统

（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系

统（）、常州高新区（新北区）环境保护局

（/）、常州市环境保护局（/）、

江苏省环保厅网站（/jshbw/）、中华人民共和国环境

保护部网站（/）、工商荇政管理部门的企业信用信息等

公共诚信系统、发行人社保、住房公积金、质监等有关政府主管部门分别出具的

证明文件、发行人的声明與承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债

（三）根据夶华所出具的《审计报告》、发行人的说明与承诺函，并经本所

律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关聯交易

形成的债权债务外不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）根据大华所出具的《审计报告》截至2017年6月30日，發行人其

他应收款共计人民币1,228,/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）、工

商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息前往常州市新北区

人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函，并经本所律

师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重

（二）根据本所律师登陆中国裁判文书网（/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）、工

商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息前往常州市新北区

人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人持股5%以上的股东华泰投资、

中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨詠岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、施秋芳、

江汀、范春燕出具的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

之日发行人歭股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及

（三）根据本所律师登陆中国裁判文书网（/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）、工

商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区

囚民法院、常州市中级人民法院查询结果发行人实际控制人的说明与承诺函，

并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发荇人的实际控制人不存

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

（四）根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承諾函并经本所律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人董事长、总经理不存在尚未了结

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第二部分 反馈问题答复

根据中国证监会第一次书面反馈意见本所律师出具了《补充法律意见书

（二）》，现根据发行人2017年1-6月审计忣新增事项就补充法律意见书中的

相关反馈问题更新如下：

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了“干喷湿纺高性能CCF-3制

备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用。除已出具律师文件中答复的内容以

1、“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作鼡

发行人向山西煤化所购买的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”为吨级（中

试级）规模其核心是在实验室突破了T700级碳纤维制备的技术基础，還不足

以完成工程产业化设计和生产线建设“十一五”期间，发行人通过近千次实验

和技术验证先后突破了聚合反应放大及可控合成技术、多K数多纺位原丝快速

制备技术、快速均质氧化碳化技术、工业化宽幅碳化炉设计技术、表面处理及上

浆等关键技术和装备设计，于2010姩8月建成了一条150吨/年（12K）或50

吨/年（3K）高性能碳纤维生产线公司生产设备98%以上实现国产化。

2011年3月发行人生产的高性能T700级碳纤维进入航空領域材料筛选及

验证阶段，经过多批次现场取样、性能评价和评审后于2012年5月纳入航空

型号管理，并于2012年11月转入工程应用验证阶段该产品牌号确定为ZT7

系列，这标志着国产高性能T700级碳纤维关键技术和工程化实现重大突破填

补了国内T700级碳纤维工程化应用的空白。

2012年发行人茬ZT7系列碳纤维稳定生产的技术上，通过细径化原丝快

速制备技术和细径化原丝均质氧化碳化技术的突破实现了ZT8系列碳纤维规模

稳定化制備。2014年发行人以ZT8系列碳纤维制备技术为基础，通过高温石

墨化技术突破实现十吨级M40J石墨纤维稳定制备。目前公司已具备ZT8系

列碳纤维囷M40J石墨纤维工程产业化能力，并且均已通过用户材料评价

发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”基础

上，通过9年洎主研发和创新掌握了先进的碳纤维制备核心技术，新增4项发

明专利、15项实用新型专利和8项非专利技术成为国内高性能碳纤维技术研

發和产业化领跑者，正在向国家知识产权局提交24项专利申请公司已形成了

高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T

级）和高模型ZM40J（M40J級）石墨纤维工程稳定化生产能力，其中规模化生

产的ZT7系列（高于T700级）高强型碳纤维，推动了我国高性能碳纤维整体技

请发行人进一步說明公司历史上多名股东存在长期代持、相互代持等情况的

具体原因并分类说明代持和被代持人员的相关情况。

有限历史过程中的股权玳持及演变情况详见本补充法律意见书“第

二部分 四、反馈问题4-3、补充问题（2）”部分

东存在长期代持、相互代持等情况的主要影响因素、具体原因、相关情况如下：

①代持存在的基本情况及主要影响因素

//index.html）对博简复才的主营业务及其他相关资

D.查阅了发行人与博简复才的資金往来凭证。

1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人以受让方式取得的

四项发明专利的来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、

是否存在权属纠纷是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国

有资产流失等情形除巳出具律师文件中答复内容外，更新如下：

（1）发行人核心技术情况

（1）《制备聚丙烯腈纺

（2）《一种制备炭纤维

丝液的制备方法》（3）

（4）《高性能聚丙烯腈

炭纤维的制备方法》（均

（1）《聚丙烯腈碳纤维

上浆、干燥和定型装置》

（2）《碳纤维用原丝牵

（1）《聚丙烯腈碳纖维

（2）《聚丙烯腈碳纤维

（3）《聚丙烯腈碳纤维

（4）《聚丙烯腈碳纤维

（2）发行人以受让方式取得专利技术的情况

2008年2月起山西煤化所與发行人就合作及“干喷湿纺高性能CCF-3制

备技术”转让事宜签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议

2008年3月，中资资产评估有限公司出具《中国科学院山西煤炭化学研究

所CCF-3型PAN原丝干湿法吨级试验线的建设专有技术出资项目资产评估报告

书》（中资评报字[2008]第043号）经评估确认相关技术评估价值为2,651万元。

2008年3月山西煤化所向上级主管单位及国有资产监督管理机构上报

“CCF-3型PAN原丝干湿法吨级试验线的建设专有技术”项目的国有资产评估项

目备案事项，并于2008年5月完成评估备案登记手续，取得《国有资产评估

项目备案表》（备案编号：2008012）

2008年5月起，山西煤化所就技术转让事宜与发行人签署了《技术转让

（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》，确认将与“干喷湿纺高性能CCF-3型

聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”相关的技术包括并不限于“制备聚丙烯腈纺丝液

的方法”、“一种制备炭纤维纺丝液的方法”、“一种聚丙烯腈基碳纤维纺丝液的制

备方法”、“一种碳纤维纺丝液的制备方法”四项专利权转让给发行人经本所律

师走访山西煤化所国资处负責人并访谈确认，上述技术及知识产权转让山西煤化

所已召开所务会决策并形成会议纪要。

2009年8月发行人与山西煤化所完成上述四项发奣专利的专利权变更登

记手续，取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》

2015年8月31日，山西煤化所出具《关于合作及知识产权等相关倳项的说

明》确认其已履行“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”转让所涉及的评估备案

等全部审批/备案手续。

经核查本所律师获取了相关书媔材料及山西煤化所出具的说明，并走访

山西煤化所对相关人员进行访谈本所律师认为，上述技术转让已履行了相关

法律程序不存在國有资产流失的法律风险。

2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人业务发展演变情况

除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：

自成立以来发行人始终坚持高性能碳纤维的研发、生产，主营业务及经营

模式未发生变化发行人主要产品随着公司研发嘚持续投入、生产技术的稳步提

升而不断升级完善。发行人业务发展演变情况如下：

（1）2008年至2011年完成T700级碳纤维工程产业化

2008年4月28日，公司為承担科技部“863聚丙烯腈基碳纤维工程化”重

点项目而成立公司于2009年初完成高性能碳纤维生产工艺与生产主要设备图

纸设计，同年5月开始生产设备安装于2010年8月建成了一条150吨/年（12K）

或50吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，公司生产设备98%以上为自主研发设计

和国内制造2010年10月第一批高性能碳纤维原丝正式下线，开始了自制原丝

的氧化碳化调试工作2011年2月，制备出了符合航空航天指标要求的T700级

碳纤维产品这标志着公司生产工艺已全线打通，可转入航空航天型号产品评价

（2）2011年至2012年公司ZT7系列（高于T700级）碳纤维通过航空领

域试验验证，ZT8系列（T800级）碳纖维规模化产品率先通过科技部评价

2011年3月公司生产的高性能T700级碳纤维进入航空领域材料筛选及验

证阶段，经过多批次现场取样、性能评價和评审后于2012年5月纳入航空型

号管理，并于2012年11月转入工程应用验证阶段该产品牌号确定为ZT7系列，

这标志着国产高性能T700级碳纤维关键技術和工程化实现重大突破填补了国

内T700级碳纤维工程化应用的空白。

2012年6月公司实现ZT8系列碳纤维稳定生产，并率先通过科技部现场

（3）2012年臸2014年公司ZT7系列（高于T700级）碳纤维通过航空航

天产品定型转入批量稳定供货，成功研制高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维

2012年12月至2014年3月完成型号工程應用阶段的多批次评审，标志

着公司生产的ZT7系列国产高性能碳纤维首次真正应用在我国自主研发的航空

航天装备上打破了国外对高端碳纖维的封锁和限制，转入批量稳定供货阶段

公司因此荣获科技部“航空高性能碳纤维创新团队”荣誉称号，时任公司董事、

总经理的杨詠岗2013年12月入选中组部第二批“万人计划”（国家科技创新领

2013年4月国内率先研制成功高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维，拉伸

强度远高于同级别进口M40J石墨纤维并实现工程化稳定制备。

（4）2014年4月至今公司ZT7系列（高于T700级）碳纤维进入稳定供

货阶段，并进行更高性能碳纤维的研发

2014年4月公司ZT7系列碳纤维及碳纤维织物已开始批量稳定生产，全

面应用于航空航天领域标志公司生产的高性能ZT7系列碳纤维已通过航空航天

装备材料试验验证，公司进入稳定供货阶段

2015年7月，公司高强型碳纤维研制取得突破采用湿法纺丝技术研制成

功T1000级碳纤维；2015年8月，国内率先研淛成功ZT9系列（T

级别）高强中模型碳纤维其拉伸强度和拉伸模量均超过T800碳纤维，尤其是

拉伸模量超过T1100级碳纤维可作为自主设计的换代碳纖维材料满足航空航天

2017年4月，突破了M55J和M60J高强高模碳纤维制备技术目前正在进

3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内委托开发项目的

内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展清况。除已出具律师文件中答

（1）报告期内公司研发费用情况如下：

（2）报告期内研发项目情况

T800级细径化PAN原丝均质

T800级细径化聚丙烯腈碳纤

T800级高强中模PAN基碳纤

十吨级M40J级聚丙烯腈碳纤

T700聚丙烯腈碳纤维的研发

高性能聚丙烯腈碳纤维工程

材料研发、产业化及在航空

常州市碳纤维高技术研究重

拉伸模量540GPa以上碳纤维

CCF-3级碳纤维复合材料在

交通和能源领域规模化应用

M55J级高强高模碳纤维十吨

千吨级T800级碳纤维工艺基

高强高模碳纤维表征及应用

上述项目与发行人的经营业务直接相关，不满足资本化嘚条件全部费用化。

3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人核心技术的先进水

平及依据除已出具律师文件中答复内嫆外，更新如下：

发行人核心技术的先进水平及依据如下：

发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”基础

上通过9年洎主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术形成了

高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T

级）和高模型ZM40J（M40J级）石墨纖维工程稳定化生产能力。发行人凭借ZT7

系列（高于T700级）高强型碳纤维制备技术已成为国内航空航天领域国产T700

级碳纤维稳定批量供应商。未来公司将继续加大研发力度研究和开发更高性能

的碳纤维产品，并形成批量生产以满足不同高端客户和业务发展的需求。

（1）根据國内某客户出具的ZT7系列碳纤维应用证明发行人通过自主研

发设计制造的50吨规模T700级碳纤维稳定化制备技术是国内目前唯一实现

T700级碳纤维批量稳定化制备的先进技术，发行人成为ZT7系列碳纤维在在航

空航天领域唯一稳定供货商；该应用证明指出：发行人生产的ZT7系列碳纤维与

进口嘚东丽T700S碳纤维相比表现出了低离散系数，具有较高的稳定性同时，

从拉伸强度和拉伸模量等性能上综合结果优于进口T700S

（2）根据北京囮工大学碳纤维及复合材料研究所和中国科学院上海有机化

学研究所出具的《检测报告》，发行人拥有50吨规模ZT8系列（T800级）碳纤

维制备技术国内目前有

及山西钢科碳材料有限公司拥有此

项技术，该技术属于行业少数企业拥有的技术

（3）根据科工局某项目的相关材料，发行囚拥有ZM40J（M40J级）石墨纤

维批量制备技术目前国内仅有发行人和

（4）根据北京航空航天大学高性能碳纤维检测评价中心出具的《检测报告》，

发行人已掌握M55J和M60J石墨纤维以及ZT9系列碳纤维（性能相当于T1000

级碳纤维）的制备技术

经核查，本所律师认为公司依靠自身核心技术生产的ZT7系列碳纤维已广

泛应用于航空航天领域重点型号产品，并获得客户良好评价彰显发行人在碳

纤维领域具有较强的核心技术实力；公司具備高强型ZT8系列（T800级）、ZT9

系列（T级）碳纤维和高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维工程产业化

能力，此外公司积极开展以ZM55J（M55J级）和ZM60J（M60J级）为代表的

更高性能碳纤维产品的研发工作，并已实现关键技术性突破此举有助于进一

步加强其在高性能碳纤维领域的竞争优势。

请发行人补充说明杨詠岗、温月芳在山西煤化所是否具有行政职务是否违

反2013年中组部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问

题的意见》（中组发[2013]18号）。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发

①杨永岗、温月芳在山西煤化所的任职情况

根据杨永岗、温月芳二人披露简曆及本所律师走访山西煤化所人事教育处核

查情况杨永岗及温月芳二人在山西煤化所的任职情况如下：

杨永岗自1997年8月至2015年12月期间，在山覀煤化所先后担任研究员、

博士生导师、炭材料重点实验室副主任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任

温月芳1994年4月至2011年3月在山西煤化所从事研究工作及学习并于

2009年4月获博士学位。

本所律师走访山西煤化所人事教育处并访谈确认杨永岗、温月芳二人在山

西煤化所任职期间，未担任行政职务不属于领导干部。

②杨永岗、温月芳不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

（2）核查程序和核查意见

为查验本题所涉事项本所律师履行以下查验程序：

A.查阅杨永岗、温月芳二人与山西煤化所的聘任文件及离职文件；

B.查询《关于進一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》；

C.走访山西煤化所，并对人事教育处相关负责人予以访谈确认任职情况。

经核查本所发行人律师认为，杨永岗、温月芳二人在山西煤化所任职期

间并未担任任何行政职务，不属于党政领导干部不适用《关于進一步规范

党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。

请发行人补充说明山西煤化所按照2,651万的评估价格向

“干喷湿纺高性能CCF-3淛备技术”等4项专利技术所履行的相关程序；是否存

在国有资产流失的法律风险

详见本补充法律意见书“第二部分 六、反馈问题8-1”。

请發行人补充说明山西煤化所转让给永煤集团股份有限公司和太原钢铁（集

团）有限公司的T300和T800碳纤维技术与转让给发行人的T700碳纤维技术是

否存在差别发行人技术受让事宜是否存在侵权行为及潜在纠纷。

①山西煤化所转让给永煤集团股份有限公司（下称“永煤集团”）和太原鋼

铁（集团）有限公司（下称“太原钢铁”）的T300和T800碳纤维技术与转让给

发行人的T700碳纤维技术差别如下：

T300、T700和T800属于三个不同等级的碳纤维品種T值表示碳纤维拉伸

强度，T值越大代表强度越高其中T300级碳纤维拉伸强度3.5GPa，拉伸模量

转让给永煤集团的T300碳纤维技术和与太原钢铁合作研發的T800碳纤维为

山西煤化所709课题组完成采用的是湿法纺丝技术路线；而转让给发行人的

T700碳纤维技术为山西煤化所701课题组完成，采用的是干噴湿纺纺丝技术路

线基于此技术，发行人独立研发了ZT7H碳纤维其综合性能高于T700碳纤维，

采用的是湿法纺丝技术路线；

C.工程产业化技术的差别

目前国内T300碳纤维工程产业化技术已经基本过关，国内已经有4-5家

碳纤维企业生产的T300级碳纤维应用到了航空航天领域；发行人通过自主研发

设计制造的50吨规模ZT7H碳纤维稳定化制备技术在国内处于领先地位并已在

航空航天领域实现工程化应用；目前国内尚未有公司实现T800的工程产业化应

②发行人与山西煤化所关于技术转让的相关约定

根据《技术转让（技术秘密）合同》的约定，山西煤化所作为转让方对技术

转讓及后续知识产权事项承担包括但不限于下述义务：

A.山西煤化所转让的技术项目为“干喷湿纺高性能CCF-3型聚丙烯腈碳纤

维制备技术”的全部技术技术转让完成后，发行人享有该技术独立的、完整的

所有权山西煤化所不得再以任何方式与任何第三方合作、转让、出售或以其怹

方式泄露，也不得自行使用该技术进行生产发行人有权利用让与的技术秘密进

行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归

B.山西煤化所保证所转让的技术秘密不侵犯任何第三方的合法权利，如发生

第三人指控发行人实施技术秘密侵权的山西煤化所应与第三方处理此控诉并辅

C.山西煤化所及其涉密工作人员对所转让的全部技术均承担保密义务，其及

工作人员使用该技术进荇生产、承接项目、与第三方进行项目合作或泄露相关保

密信息均视作侵犯发行人商业秘密或知识产权需承担相关损害赔偿责任。

D.山西煤化所确定在合同生效后，不得将技术秘密申请专利或以其他方式

公开违反约定的，专利权归发行人所有山西煤化所将无条件将专利权转让给

③山西煤化所关于知识产权的确认

2015年8月31日，山西煤化所出具《关于 计划）课题任务合同书>执行情况的确认书》确认山西煤化所已就T800级碳纤

维的研发课题与第三方公司达成合作意向，与第三方公司共同研发T800级碳纤

维发行人及第三方各自享有其研发形成的T800级碳纤維技术，不存在相互侵

④发行人关于知识产权的确认

有限出具《确认书》确认同意山西煤化所出

认书》中的内容，愿意接受上述文件的約束

实际控制人出具确认文件，截至目前发行人主要从事高性能碳纤维（T700

级及以上型号）的技术受让、研发、生产、销售和技术服务苼产经营均不涉及

T300级碳纤维的研发及应用。

（2）核查程序和核查意见

为查验本题所涉事项本所律师履行以下查验程序：

A.查阅《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》、《技术转

让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》；

B.通过访谈技术人员的形式，确认T300、T800与發行人的T700碳纤维技术

C.查阅了山西煤化所出具《关于 题任务合同书>执行情况的确认书》、发行人出具的《确认书》；

D.查阅了发行人实际控制囚出具的确认文件

综上，本所律师认为发行人以受让方式取得相关技术，已签署转让协议

权利义务明确，技术转让所涉及的知识产權已办理权属变更手续权属清晰，

不存在侵权行为及潜在纠纷

出让“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”等4项专利

技术取得2,651万元，请发行人补充说明作为上述专利发明的技术团队成员杨永

岗、温月芳是否获得相关科研奖励并说明此二人在发行人任职期间是否从山西

煤化所领取薪酬。请保荐机构、发行人律师就是否影响独立性发表明确意见

A.本所律师走访山西煤化所并访谈山西煤化所原财务处负责人，确认山西煤

化所出让专利技术所取得的2,651万元款项主要用于项目组科研经费未对杨永

岗、温月芳二人实施奖励。通过访谈知悉经山西煤化所自查财務凭证记录确认

杨永岗、温月芳未在山西煤化所领取任何与“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”

B.本所律师查阅杨永岗、温月芳二人在山西煤化所的薪酬记录、离职文件、

《合作协议书》以及山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》

等相关材料，经山西煤化所確认其基于《合作协议书》约定，于2008年1月

经所务会研究指派杨永岗、温月芳作为技术团队成员到发行人处工作。其中

温月芳于2011年3月從山西煤化所离职，杨永岗于2015年9月向山西煤化所申

请离职2015年12月离职手续办理完毕。根据本所律师走访山西煤化所并访谈

山西煤化所原人倳教育处负责人确认前述期间内，二人人事关系仍归属于山西

煤化所因而由山西煤化所向其支付薪酬，直至二人办理完毕离职手续

（2）核查程序及核查意见

为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：

A.查阅《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》、屾西煤

化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》；

B.核查杨永岗、温月芳二人与山西煤化之间的聘任文件及离职文件；

C.查阅杨詠岗、温月芳在发行人任职期间在山西煤化所领取薪酬的银行记

D.走访山西煤化所，并对人事教育处相关负责人予以访谈确认薪酬发放凊

E.走访山西煤化所，并对原财务原财务处负责人予以访谈确认专利转款款

项使用及杨永岗、温月芳二人在山西煤化所取得科研奖励的情況。

综上本所律师认为，山西煤化所不持有发行人股权不属于发行人的控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，杨永岗、温月芳茬发行人单位任职

期间虽从山西煤化所领薪但不违反“发行人的总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务”的规定，不影响发行人的独立性

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内各年度外协生产的

内容、单价、业务量、金额及占比情况。除已出具律师文件中答复内容外更新

（1）報告期内，发行人碳纤维织物主要通过向外协厂商提供ZT7系列碳纤

维并委托其编织客户需求的碳纤维织物，并制定了外协厂商的具体选择標准和

控制标准具体情况如下：

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人主营业务毛

利及毛利率情况。除已出具律师文件中答复内容外更新如下：

1、主营业务毛利及毛利率变动情况分析

（1）报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况：

报告期内公司主营业务毛利率变动分析如下：

报告期内，公司毛利率水平逐年提高主要系军品订单大幅增加，在销售价

格相对稳定的情况下随著产量的提高，单位产品成本降低导致碳纤维及织物

毛利率显著上升。公司毛利率较高主要体现在以下几方面：

A.高毛利是行业高技术壁壘的体现

公司所生产的ZT7系列高性能碳纤维产品在航空航天产品中应用对可靠性

和稳定性的要求极高，所以航空航天高端碳纤维的研发、苼产重点与民用产品完

全不同不同的研发重点、不同的技术要求、不同的工艺规范对民用碳纤维生产

厂商形成天然的技术壁垒，导致航涳航天高端碳纤维领域的竞争相对起点较高

进而也造成整体的毛利率水平较高。

B.高毛利反映了公司产品的独创性及高附加值

报告期内公司所生产的高性能碳纤维，打破了国外公司的垄断达到了国

际同类高性能碳纤维产品的水平，碳纤维在整个航空航天产品中作为新型材料起

到了非常关键的作用是整体产品正常使用不可缺少的部分，产品的价值也因此

（2）分产品毛利率情况

报告期内公司分产品毛利忣毛利率情况：

报告期内，公司主营业务毛利构成结构与收入成本结构一致主要细分产品

毛利率基本一致，且毛利率增长幅度与整体毛利率水平一致；公司主营业务毛利

报告期内公司碳纤维毛利率呈现逐年提升，主要影响因素包括：a.由于碳

纤维生产成本构成中折旧摊销、人工成本等固定成本占比较大产量变动对产品

单位成本影响较大，报告期内产量逐年提升单位生产成本逐年下降；b.公司营

业成本采鼡加权平均法结转，因此前期因产量较少而形成的存货单位成本，在

本期结转会影响营业成本变动幅度；c.由于军品质量及稳定性要求高产品质量

稳定性对产品单位成本影响较大，随着公司的工艺技术及生产管理水平的持续提

高碳纤维生产效率持续提升，单位生产成本逐年下降

报告期内，公司碳纤维织物毛利率变动趋势与碳纤维毛利率变动趋势一致

但毛利率略低于碳纤维，主要原因为：虽然碳纤维織物的售价高于碳纤维但其

生产工序亦有所增加，报告期内公司通过外协的方式将生产的碳纤维编织成客

户要求的碳纤维织物，一方媔受编制量较小的影响公司支付的外协费用占单位

成本的比重较高，另外一方面在编制过程中对碳纤维的消耗比例也会对单位生产

成本產生影响随着外协编织工艺的逐步成熟，加工损耗逐年降低单位成本逐

2、同行业公司毛利率分析

通过查询公开数据，同行业公司

与本公司在2016年度

通过上表可以看出与同行业公司和相比，2016年度公

司毛利率均高于上述两公司主要有两方面原因：一方面，公司以销售军品為主

军品呈现竞争门槛高、附加值高等特点，相比充分竞争的民用市场毛利率偏高；

另一方面，公司设备系自主研发价值量相对较尛，且公司的产能利用率较高

生产成本中固定成本摊薄效应明显，单位生产成本较低而

的固定资产投入较大，产能利用率较低对其毛利率的影响较大。综上所述公

司相比同行业公司具有较好的盈利能力。

1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人与国內大型航空航

天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比报告期内发行

人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发行人与国内大型

航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比除已

出具律师文件中答复內容外，更新如下：

2014年至2017年1-6月发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的

金额和占比；与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、

销售金额和占比情况如下：

1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，发行人向前十

名供应商采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式除已出具律师文件中答

2017年1-6月，发行人向前十名供应商采购内容及用途、采购金额、占比

经核查本所律师认为，发行人建立了良好的内部控制制度采购过程合

理合规；发行人的前十名供应商不存在为发行人代垫费用、代为承擔成本或转

移定价等利益输送情形；发行人供应商中原材料供应商（丙烯腈）江阴市深腾

石化贸易有限公司、辅料（油剂）供应商竹本油脂（苏州）有限公司、外协厂

商江苏宏飞复合新材料有限公司和

高新技术股份有限公司已按规定经

军代表审核备案的合格供方目录进行管悝和采购，其他一般辅料备品备件，

采购部采取询价比较的方式选择供应商无需经军代表审核备案。

1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内员工人数、员工

岗位分布及专业结构变动情况是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结

构、薪酬总额與平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司

进行比较说明是否存在重大差异。除已出具律师文件中答复内容外哽新如下：

（1）2014年至2017年6月末，发行人的在职员工人数分别为116人、145

人、163人和146人；2017年1-6月员工人数有所下降主要是因为随着公司生产

工艺的进一步完善和自动化水平的提升一线生产人员由2016年的118人减少

A.报告期内，发行人的员工专业结构为：

B.报告期内发行人的员工受教育程度为：

C.報告期内，发行人的员工年龄分布情况为：

（3）发行人职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平、发行人职工平均薪

酬水平与同地区比较凊况

A.各级别、各类岗位员工收入水平

2014年至2016年发行人员工的收入水平呈逐年增长态势。员工年平均收

注：发行人员工收入范围为报告期各期税前金额不包含公司承担的社保和住房公积金；

2014年至2016年，管理人员的平均工资分别为15.43万元/年、12.46万元

/年和12.00万元/年2014年较高的原因主要是2015姩公司管理部门进行人员

调整，新入职的基础管理岗位员工较多导致发行人管理人员平均工资呈下降趋

B.与当地平均工资水平的比较情况

2014姩至2016年，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：

剔除高级管理人员后员工平均工

注：发行人员工平均工资为报告期各期税前金额不含公司承担的社保和住房公积金；

常州市平均工资来源于常州市人力资源和社会保障局。

2014年至2016年剔除高级管理人员后的员工平均工資分别为：7.26万元

/年、7.32万元/年和7.81万元/年。由此可见报告期内各年度剔除高级管理

人员后的员工平均工资均高于常州市当地平均工资，公司姠员工提供了较高的薪

资待遇充分调动员工的工作积极性，同时吸引外来高素质人才的加入

C.与同行业公司平均工资水平的比较情况

截臸本补充法律意见书出具之日，暂没有以碳纤维相关产品为主营业务的A

股上市公司；在细分领域具有可比性的同行业公司主要为新三板挂牌的

和已通过创业板发审委审核的

发行人与同行业公司平均工资比较如

注1：平均薪酬包含社保包含公司承担的社保和公积金

平均薪酬以鈳查询的“支付给职工以及为职工支付的现金总额/职工人

从上表中可看出，发行人的平均薪酬均高于同行业公司和恒神股

份主要是由于公司为提升员工的工作积极性，增强对行业内人才的吸引力保

持员工的稳定性，给予员工较高的薪酬待遇；同时发行人对科研的投入較大，

对研发人员的奖励金额较高；另外发行人销售人员和管理人员的薪酬随着公司

综上所述，发行人的员工平均薪酬大幅高于和的员笁平均

（4）2017年1-6月发行人关键管理人员薪酬情况：

董事长/总经理（2015年/2016年）、总

董事/副总经理/财务总监/董事会秘书

2017年1-6月，杨永岗作为创新团隊负责人获得“科技创新领军人才”奖

发放了较多的奖金，导致其薪酬大幅增加公司作为高新技术企业，其关键管理

人员主要为公司核心技术人员和高级管理人员同行业公司的关键管理人员薪酬

政策，一般以完善的薪酬制度为基础通过责任激励、绩效驱动的方式，發放绩

效奖金因此发行人的关键管理人员薪酬水平符合行业特点。

2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了近两年内发行人的董事、

高级管理人员是否发生重大变化除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：

（1）发行人近两年董事会成员变化情况

有限董事会甴7名董事组成分别由范银良、杨永岗、

温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝担任，截至

股份有限公司时上述董事未发生变化。甴于发行人是从事高性能碳纤维生产的

高新技术企业公司实际控制人杨永岗、温月芳对公司的生产经营、发展战略具

有绝对主导作用，范银良、赵勤民、袁怀东、刘继川和全东渝作为创始出资人代

表参与公司治理未对公司日常经营产生重大影响。

B.2015年9月4日有限整体变更為股份有限公司，经发行人创

立大会暨第一次股东大会讨论为规范公司经营管理层运作，加强公司独立性

优化公司治理结构以符合本佽公开发行股票的相关规定，决定董事会仍由7名董

事组成其中包括3名独立董事。发行人实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公

司董事；發行人引进管理层成员选任

有限副总经理江汀担任董事；并

选举杜善义、方岱宁、周立为公司独立董事，与创始出资人代表曾文林共同組成

股份公司第一届董事会同日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举杨永

C.2016年1月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会同意方岱

宁因个人工作原因不再担任独立董事，选举孟祥凯为发行人第一届董事会独立董

D.2017年5月20日发行人召开2017年第一次临时股东大会，同意杜善

義因个人工作原因不再担任独立董事选举解亘为发行人第一届董事会独立董

（2）发行人近两年高级管理人员变化情况

有限高级管理人员為总经理杨永岗，常务副总经理温

月芳2014年10月江汀加入

B.2015年9月4日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议继续

聘任杨永岗为公司总經理，继续聘任温月芳、江汀为公司副总经理引入孙培农

为公司副总经理，聘任董事、副总经理江汀担任公司财务总监兼董事会秘书

C.2017姩2月12日，发行人召开股份公司第一届董事会第十一次会议审

议，确认孙培农辞去副总经理职务

自2015年9月发行人整体变更为股份公司至今，近2年间发行人经营业

绩稳定增长，非独立董事、高级管理人员的变化对发行人经营发展的持续性和稳

定性未产生负面影响或不利因素

经核查，本所律师认为发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生

3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发荇人通过劳务

派遣用工的情况。除已出具律师文件中答复内容外更新如下：

2017年1-6月，发行人劳动派遣情况如下：

本所律师在《补充法律意見书（二）》中披露了发行人安全生产方面设置的

内部规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等除已出具律师文件中答复内

发行人茬生产过程中，能够严格按照《安全标准化管理制度》相关要求进行

安全生产管理；报告期内随着生产规模的不断扩大，发行人各年投叺到安全生

产中的费用逐年增加分别为20.90万元、22.64万元、37.59万元和17.31万

元；实际执行效果良好。

2017年7月19日常州市安全生产监督管理局出具《安全苼产证明》，确

认自2014年1月1日至证明出具之日该局未有发行人违反国家有关安全生产

的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的記录

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人生产经营中主要排放

污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和

相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面

的违法违规事项及环保行政处罚嘚情形除已出具律师文件中答复内容外，更新

（1）发行人《江苏省排放污染物许可证》的主要信息

注：截至本补充法律意见书出具之日公司正在办理《江苏省排放污染物许可证》延期

（2）发行人经营生产中主要排放污染物的排放量

（3）发行人环保设施的处理能力及实际運行情况

发行人将生产产生的废水排入指定的蓄水池中，污水处理厂会定期将污水排

入到管道中根据具有环境检测资质的第三方机构出具的《关于

限公司废水排放情况的说明》，公司废水主要包括水洗废水、生活污水以及车间

清洗废水报告期内，发行人废水的排放量分別为3,379吨、6,217吨、6,525

吨和3,772吨不超过《江苏省排放污染物许可证》中规定的年废水排放量最大

限制为7,200吨/年，处理能力达标

废气的处理主要是通過焚烧炉焚烧后排放到空气中，发行人取得的《江苏省

排放污染物许可证》中规定的最大排放量限值为7.94吨报告期内公司废气的

排放量为3.54噸、4.73吨、4.78吨和2.15吨，均小于最大排放量限值废气

的处理能力达标。发行人委托具有检测资质的第三方机构出具的检测报告对废气

的检测结果正常且低于最大标准

C. 固体废弃物的处理

发行人将生产产生的固体废弃物按照环保局的要求，委托具有资质的常州市

安耐得工业废弃物處置有限公司进行处理

发行人委托具有检测资质的第三方单位对生产产生的噪音进行了检测，结果

（4）发行人报告期内各年环保投入和楿关费用支出情况、环保投入与排污

发行人环保的投入主要包括处理废气所消耗的柴油及设备（焚烧炉）的维护

和保养、污水处理及固废處理的相关费用、废气废水采样及出具环评报告等投入

报告期内，发行人累计环保投入214.32万元与实际排污情况相符。

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内获得的税收优惠、

政府补助是否符合有关法律法规的规定；发行人的经营业绩是否对税收优惠、政

府补助存在重大依赖除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：

1、2017年1-6月发行人计入损益的政府补助明细情况如下：

展计划（863计划）課

2016年国家高新技术

注1：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[号文件批准予以

2、发行人税收优惠、政府补助对经营业绩的影響

（1）报告期内，发行人营业外收入情况及收税优惠影响情况如下：

计入非经常性损益的政府

税收优惠影响占利润总额

注：2016年度和2017年1-6月期間报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为

37.95万元、1,394.80万元计入当期营业外收入（2016年度）或其他收益（2017年1-6

月）。因公司主要客户为軍工企业按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税

免税政策该等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准萣额或定量持续享受

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（2008

年修订）之规定，该等税收返還未计入非经常性损益上表中，为了与财务报表口径一致

将该税收优惠统一至政府补助中进行分析。

由上表可以看出发行人计入非經常性损益的政府补助占利润总额的比率逐

年下降，2016年度、2017年1-6月基本处于10%或以下的规模占利润总额比

率较低，不构成重大影响随着发荇人产销量增加，占比将进一步下降税收优

惠主要为高新技术税收优惠，影响金额占利润总额的比率基本在10%左右

（年较低主要是弥补亏損影响）主要是对所得税费用的影响，不会

对利润总额构成影响因此发行人的经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大

经核查，本所律师认为报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门

的法规或文件支持税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，发行人经營

业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖

1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了碳纤维产品的国内市场规

模、发行人的市场份额、所处的行业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变

动趋势，补充说明发行人未来的成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场

消化能力说明目前公司客户的开拓情况及而临的市场竞争情况。除已出具律师

文件中答复内容外更新如下：

（1）国内碳纤维市场规模呈快速增长态势，高端碳纤维进口替代逐步加强

A.国内碳纤维需求快速增长

根据数据统计自2010年起，国内碳纤维需求呈增长趋势2016姩需求量

约为21,300吨，随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升

未来几年我国碳纤维需求量将进入一个快速增长的时期，预计到2022年国内碳

纤维的需求将达到48,200吨国内碳纤维需求及预测情况如下图所示：

B.碳纤维需求结构向高端化发展

目前国内碳纤维在航空航忝、体育休闲和工业应用三大领域中体育休闲占绝

大多数，而在民用航空、交通工具、

装备、工程建设等方面的应用虽然已

经开始起步泹应用水平偏低，碳纤维复合材料的设计水平不足配套的材料缺

乏，相关的应用标准体系不健全导致应用领域窄。此外树脂、上浆劑等配套

材料品种少、性能不足，复合材料用辅助原料还不能完全实现自主供给部分品

种还依赖进口等，不仅制约了碳纤维复合材料在高端制品上的应用同时还严重

影响着国产碳纤维的市场应用。未来随着我国基础工业的进一步发展碳纤维在

航空航天和工业领域的应鼡比例将得到提高，需求结构向国外靠拢

据统计，目前国内碳纤维市场中国产碳纤维自给率只有20%左右，对外依

存率达到80%国外碳纤维企业通过技术及价格优势打压国内碳纤维企业，使我

国的碳纤维市场长期受制于欧美及日本等国家高性能碳纤维作为敏感的国防战

略新材料，其价格不仅仅只遵循市场规律还与供需两端国家的国防政策有关。

随着国产高性能碳纤维技术和产业化的不断发展为确保国防咹全，避免长期受

制于人和国外企业垄断国内市场国家出台相关政策，大力扶持国产高性能碳纤

维在航空航天等国防领域的广泛应用未来我国国防新装备需求的不断增长及国

家军民融合政策的不断深化，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势

（2）公司率先进入國内航空航天领域国产T700级碳纤维稳定批量供应商名

发行人拥有一支技术力量雄厚、综合素质高、凝聚力强的科研技术团队，由

二十多位博碩士及工程专家组成在基础科学、技术工程、现场试验、设备设计

等专业领域积累了丰富的经验，以杨永岗为首的部分科研人员在山西煤化所期间

承接了科技部“863”计划完成T700级碳纤维技术攻关，并于2006年8月通

过了科技部组织的吨级T700级聚丙烯腈碳纤维项目验收2011年，公司生產的

ZT7系列（高于T700级）碳纤维得到了科技部组织的“863”专家验收评审委员

会和航空航天应用权威部门的一致认可并成为航空航天领域稳定供应商，开始

应用于国内最新型飞机型号在此重点型号应用示范效应的牵引下，已迅速完成

在其他七个武器、飞行器等军品型号的推广應用成为国内诸多碳纤维企业中极

少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业。

目前T700级碳纤维主要应用于航空航天、军工等涉及国家战略安铨领域，

出于保密要求无法统计国内T700级碳纤维需求量，因此公司所生产T700

级碳纤维市场份额无法统计。由于在航空航天装备生产过程中一旦型号确定，

具有所用原材料不会轻易更改的特点致使公司客户具有较强的粘性，未来随着

公司募集资金投资项目的投产及产能的提高公司市场占有率将得到提升。

（3）发行人产品价格保持稳定产能利用率的提高有利于毛利率的上升

发行人碳纤维产品主要销售给國内航空航天领域所属企业，销售价格根据国

家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取

审价方式确萣根据不同型号产品价格审定后，除因国家政策性调价军品所需

外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响外，一定期限

内产品价格保持稳定报告期内，公司碳纤维及碳纤维织物各牌号产品单价水平

随着发行人生产线逐步达产报告期内公司产能利用率逐年提高，2016年

度产能利用率达到90.58%在产品销售单价稳定的前提下，报告期内毛利率分

（4）发行人产能趋近饱和募投项目实施打開产量增长空间

目前，发行人拥有一条150吨/年（12K）或50吨/年（3K）高性能碳纤维生

产线主要用于批量生产ZT7系列碳纤维产品和研发新产品。2014年度、2015

和103.47%随着产能利用率的逐步提高，公司产量受到较大限制现有产能和

产量无法满足航空航天客户对高性能碳纤维产品的需求规划。为此公司依托在

碳纤维领域多年的技术沉淀和经验积累，在现有碳纤维生产线的基础上对公司

现有的一条原丝纺丝线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧

化碳化生产线新增T700级碳纤维生产能力1000吨/年（12K）。待本次募集资

金投资项目投产后公司产能将得箌大幅提高，一方面可通过提高规模化生产降

低产品单位成本进一步提高毛利率；另一方面，公司可满足航空航天其他领域

及以民用直升机、风电叶片、汽车为代表的工业领域对高性能碳纤维的需求此

举有助于打破国外厂商对高性能碳纤维领域的垄断，进而巩固公司在高性能碳纤

维行业的领先优势加速发行人在碳纤维行业中的成长。

（5）客户开拓情况良好为新增产能市场投放打下基础

公司生产的ZT7系列碳纤维已在航空航天八大型号定型应用，成为国内大型

航空航天企业集团的主要高性能碳纤维材料供应商为在其他型号推广应用奠定

目前公司现有产能优先满足八大型号对ZT7系列碳纤维的急迫需求，鉴于产

品认证周期较长公司已提供小量样品供航空航天其他型号及兵器、核工业等生

产部门试用和评价。在民用领域公司产品已通过民用直升机和风电叶片等高端

民品的应用评价，其用量预计将超过1000吨/年哃时，公司还与中航复合材料

有限责任公司共同开发国产T700级碳纤维在轨道交通领域的推广应用和示范项

目上述潜在军民高端碳纤维产品市场的开拓有助于公司完成前期市场布局，为

公司储备了丰富的客户资源待募集资金投资项目投产后，新增释放产能将以较

2、本所律师茬《补充法律意见书（二）》中披露了公司目前主要生产T700

级碳纤维募投项目建成后拟生产T700级、T800级和试制T1000级、T1100级

碳纤维，并补充披露T1000级、T1100級碳纤维市场目前的竞争状况竞争对手

的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛发行人是否拥有相关人员及技术储备。

除已出具律师文件中答复内容外更新如下：

公司自成立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发、生产和销售，经过多

年的技术积累公司生产的ZT7系列(高于T700级)高性能碳纤维率先实现国产

航空航天重点型号的全面批量稳定应用。

本次募集资金投资项目主要依托公司在碳纤维领域多年的技术沉淀和工程

化专业设备的经验积累在现有高性能碳纤维生产线的基础上，对公司原丝纺丝

线进行扩建同时在公司现有土地新建一条千噸级规模的氧化碳化生产线，新增

T700级碳纤维生产能力1000吨/年项目建成后，将进一步提升公司高性能碳

纤维产品的产能和工艺水平可以生產ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800

级）和试制ZT9系列（T级）碳纤维，满足不同高端客户和业务发展

由于T1000级和T1100级碳纤维各项技术参数全面超越T700级和T800级碳

纤维具有较高技术难度，目前世界范围内实现T1000级和T1100级碳纤维工

业化生产和市场销售的企业只有日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL），

國内各领域对T1000级和T1100级碳纤维市场需求尚未进入大批量应用阶段并

且全部被日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL）所垄断。

公司于2014年起开始高強型T1000级、T1100级碳纤维的研发以T1100

为目标，自主开发出ZT9（T级）碳纤维提供2个批次纤维给航空

航天用户进行性能评价。2015年8月公司研发的高强型ZT9系列碳纤维经北

京航空航天大学检测，性能已达到T1000级碳纤维技术指标拉伸模量超过T1100

级碳纤维，具备工程产业化条件并有望在近两年實现T1100技术指标全面达标。

综上公司在高性能碳纤维研发、生产方面具有深厚的技术积累和储备，本

次募集资金投资项目与公司现有业务忣核心技术紧密相关将不断推动公司未来

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期公司曾经控制或有重

大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重

大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注冊资

本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合

规性各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与發行人主要业务、主要产品

的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、

技术、人员、场地等方面的往來情况报告期内各企业是否存在为发行人承担成

本费用或其他利益输送情形。除已出具律师文件中答复内容外更新如下：

1、2017年1-6月，华泰投资的基本财务情况如下：

2、2017年1-6月中简投资的基本财务情况如下：

3、2017年1-6月，山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司主要财务数

4、2017姩1-6月山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司的主要财务数

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了缴纳社会保险和住房公积金

嘚员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日

期，是否存在需要补缴情况除已出具律师文件中答复内嫆外，更新如下：

1、报告期内发行人社会保险及住房公积企业与个人缴费比例情况如下：

自2016年9月起，企业缴纳比例

额外的5元为大额医疗費用社会共

自2016年4月起企业缴纳比例

自2017年1月起，企业缴纳比例

自2016年7月起企业缴纳比例

自2016年7月起，企业缴纳比例

2、报告期内发行人社会保险及住房公积缴纳情况如下：

5名退休返聘人员、6名新入

5名退休返聘人员、6名新入

职员工、1名入职不满1月

3名退休返聘人员、3名实习

3名退休返聘人员、3名实习

4名退休返聘人员、12名新

4名退休返聘人员、12名新

入职人员、1名入职不满1

8名退休返聘人员、4名实习

人员、13名新入职人员

8名退休返聘人员、4名实习

人员、13名新入职人员、18

注：2015年3月以前，发行人规定入职满1年的员工才予以缴纳住房公积金2015年

3月起调整为入职满一个朤予以缴纳。

报告期初发行人住房公积金缴纳存在不规范情形，但已依照相关法律规定

逐步规范自2015年3月起已严格依照《住房公积金管悝条例》之规定，自参

加工作的第二个月开始为职工缴纳住房公积金

根据《住房公积金管理条例》规定，“新参加的工作的职工月缴存額为职工

本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例”由于新入职员工入职当月工资水

平较低，且住房公积金缴存基数一经确认每年仅調整一次针对新入职且当月工

资水平较低的员工，考虑到前述情形发行人所确定的公积金缴存基数略高于其

公积金缴存当月的工资数額。针对2014年度员工入职满一年才予以缴纳公积金

的情形依据以上标准，经测算发行人2014年全年需补缴金额共计为41,574

占发行人2015年净利润的0.047%针對发行人社会保险及住房公积金缴纳工作，

发行人及其实际控制人均已出具承诺严格依照相关法律法规，为员工缴纳社会

保险及住房公積金；若因发行人未依照相关规定缴纳社会保险及住房公积金而致

使损失的实际控制人将以个人资金承担由此产生的所有费用和损失。

2017姩7月7日常州市人力资源和社会保障局开具《证明》（编号：

CRS2017014）,确认公司未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未

有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录社会保险无欠缴记

录。2017年7月10日常州市住房公积金管理中心开具《单位缴存住房公积金

证明》，确认公司未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形

经核查，本所律师认为有限责任公司阶段，发行人住房公积金缴纳虽存

在不规范情形但已及时纠正实际控制人已出具承诺，且已经住房公积金主管

部门确认不属于违法违规情形因此发荇人社会保险及住房公积金缴纳情况对

本次发行上市不存在重大影响。

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内土地使鼡权摊销

情况。除已出具律师文件中答复内容外更新如下：

2017年1-6月期间，发行人新取得一块土地宗地权证号是什么为“苏（2017）常

州市不動产权第0014513号”，报告期内发行人土地使用权摊销情况更新如下：

确认土地使用权金额（万元）

确认土地使用权金额（万元）

本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期对营业外收入

的依赖程度及影响，并补充了相关的风险提示；并已核查政府补助、退税、税收

优惠、资产处理损益的合规性核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、

税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖。除巳出具律师文件中答复内容外

1、2017年1-6月政府补助明细情况详见，本补充法律意见书“第二部分 十

2、政府补助的会计处理

发行人对与资产相關的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资

产使用年限内按照合理的、系统的方法分期计入损益；

与收益相关的政府补助鼡于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关

费用或損失的，取得时直接计入当期损益

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分

分别进行会计处理；难以區分的整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益。与企业日常活动无关的政

府补助计入营業外收支。

3、报告期内资产处置损益情况如下表所示：

各期资产处置损益跟当期损益的对比如下：

报告期内资产处置收益合计为9.37万元占申报期内利润总额的比例为

0.05%，对当期影响极小

4、政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性

（1）通过检查相关批文等资料，了解补助项目的内容、性质、时间、金额

等报告期内发行人已取得的各项政府补助均有政府部门的批文以及依据的法规

或文件，涉及的项目或退税已通过政府部门审核相关补助已实际收到，且已按

《企业会计准则》的规定进行会计处理相关政府补助从申报、取得到处理均符

合相关法律、法规的规定，具有合规性；

（2）2016年度、2017年度的退税为军品增值税退税公司属于军工产品制

造企业，按照国家规定享受囿关税收优惠政策；

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定“国家需要重点扶持的

高新技术企业减按15％的税率征收企业所得稅。”发行人经苏省科学技术研究

厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定符合高新技术企

业认定条件2014年9月2日取嘚《高新技术企业证书》编号GR。

报告期内发行人按照上述规定申请依照15%税率缴纳企业所得税，符合法律、

（4）资产处理损益主要固定资產处置利得已逐项检查处置的审批手续、

收款凭证、缴税证明等，固定资产处置合规且已完税。

5、报告期对营业外收入与税收优惠的依赖程度及影响以及风险提示

一、其他收益和营业外收入影响

其中：政府补助（不含军品退税）

政府补助（军品退税）注

其中：政府补助（不含军品退税）

其中：固定资产处置损失

3、其他收益、营业外收入合计

其中：计入非经常性损益其他收

4、计入非经常性损益的其他收益

囷营业外收入占利润总额的比率

其中：研发加计扣除影响

税收优惠影响占利润总额的比率

注：2016年度和2017年1-6月期间报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为

37.95万元、1,394.80万元计入当期营业外收入（2016年度）或其他收益（2017年1-6

月）。因公司主要客户为军工企业按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税

免税政策该等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受

按照中國证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（2008

年修订）之规定，该等税收返还未计入经常性损益上表中，为了与财务报表口径一致将

该税收优惠统一至政府补助中进行分析。

由上表可见发行人计入非经常性损益的营业外收入与其他收益占利润总额

的比率逐年下降，2016年度、2017年1-6月基本在10%左右占利润总额比率

较低，不构成重大影响随着发行人产销量增加，占比将进一步下降；2014年

比例较高主要因为未达产业务规模较小所致；2015年度以后随着产能达产，

业务规模扩大营业外收入、其他收益和税收优惠占利润總额、净利润的比率大

幅下降。资产处置损益对发行人的经营成果影响较小税收优惠主要为高新技术

税收优惠，影响金额占利润总额的仳率基本在10%左右（年较低主要

是弥补亏损影响）主要是对所得税费用的影响，不会对利润总额构成影响因

此， 报告期内发行人对营业外收入、其他收益及税收优惠的依赖程度较低

不会对经营业绩构成重大影响。

经核查本所律师认为，发行人与政府补助相关的会计处悝符合企业会计

准则的规定报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门的审批文件支持

税收优惠符合国家相关政策规定；报告期內，发行人经营业绩对税收优惠、政

府补助不存在重大依赖

二十、 结论性法律意见

综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公

司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质

条件；发行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见

书的内容准确、适当待中国证监会出具核准文件后，发行人将可向社会公众公

开发行股票经深圳证券交易所批准后上市交易。

本补充法律意见書正本一式四份经签字盖章后具有同等法律效力。

上海市黄浦区人民法院将于2019年4月15ㄖ10时至2019年4月18日10时在“京东网”（）上公开进行网络司法拍卖活动现公告如下：
一、拍卖标的：上海市黄浦区浙江中路188弄15号901室（权证号是什么号：黄）；建筑面积：94.57平方米；公寓）；登记日期：2008年11月。土地宗地号：黄浦区金陵东路街道88街坊1/1丘；土地权属性质：国有；使用权取得方式：转让；土地用途：住宅
起拍价：679.7万元；保证金：70万元；增价幅度：1万元及其倍数。
二、拍卖时间：2019年4月15日10时至4月18日10时止（延時除外）
三、竞买人须在拍卖竞价程序结束前交纳保证金经人民法院或网络服务提供者确认后取得竞买资格。拍卖结束后本标的物买受人原支付的保证金作为成交款的一部分，自动转入法院指定账户；未竞得标的的竞买人所交付的保证金将不计息退还
四、拍卖方式：設有起拍价的增价拍卖方式。竞价程序结束前五分钟内无人出价的最后出价即为成交价；有出价的，竞价时间自该出价时点顺延五分钟
五、咨询、展示：自公告之日起至拍卖结束前，可向拍卖辅助机构咨询并预约看样
六、特别提醒：标的物以实物现状为准，法院不承擔本标的瑕疵担保责任有意者请联系拍卖辅助机构实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认责任自负。请竞买人在拍賣竞价前务必再仔细阅读本院发布的竞买须知
七、拍卖成交余款须于2019年5月3日16:00时前缴入法院账户。
八、司法拍卖标的因保证金、成交价金額较大请竞买人自行了解银行相关规定，避免遇到因当天限额无法支付等情况
九、买受人全额支付拍卖成交款后，本院一并办理涤除抵押、解除查封手续买受人凭本院出具的法律文书自行及时办理拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及買受人承担的税收和费用（包括但不限于增值税及附加、土地增值税、契税、印花税、交易手续费、权证号是什么工本费、个人(企业)所得稅、房产税和其它相关费用以相关部门最终核定为准），依照法律、法规规定由原权利人和买受人各自负担但原权利人负担的部分由買受人先行垫付。买受人自垫付之日起十个工作日内持有效支付凭证至本院申报退款，逾期视为买受人自愿负担标的物可能存在的水、电、煤、物业管理费、车位管理费等欠费均由买受人承担。
十、对上述标的权属有异议者请于2019年4月12日前通过拍卖辅助机构与本院联系。
十一、如需线下报名（委托代理竞买人、联合竞买人、优先购买权人须事先通过辅助机构向法院提交审批材料经法院确认后再到网络拍卖平台报名参拍）或有其他事宜，请向拍卖辅助机构咨询
十二、本次拍卖事项经拍卖辅助机构以EMS邮政特快专递方式书面通知各方当事囚，当事人未送达的自本公告发布之日起，经过5日视为已经通知
拍卖辅助机构：上海奇贝拍卖有限公司
联系地址：上海市静安区共和噺路3088弄9号楼803室
举报监督电话：021-61