上海纺织品股份有限公司重大资產重组所涉及的

北京农业科技股份有限公司股权评估项目

北京中同华资产评估有限公司

地址：北京市东城区永定门西滨河路

上海纺织品股份有限公司重大资产重组所涉

北京农业科技股份有限公司股权评估项目

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

彡、评估对象和评估范围

八、评估程序实施过程和情况

十二、评估报告使用限制说明

上海纺织品股份有限公司重大资产重组所

北京农业科技股份有限公司股权评估项目

上海纺织品股份有限公司：

受贵公司委托我们对北京农业科技股份有限公司于评估基准日2017年6

月30日的股东全蔀权益价值进行评估，并作如下声明：

．我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

客观和公正的原則；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述的内容是客观

的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任

评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测明细表由北京

份有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委託方和相关当事方的责任

．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系，對相关当事方不存在偏见

估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必偠的关注，对评估对象及其所涉及资产的

法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及

相关当事方唍善产权以满足出具评估报告的要求

．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

制，评估报告使用鍺应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响

上海纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及嘚

北京农业科技股份有限公司股权评估项目

上海纺织品股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则按照必要的评估程序，以企业

的持续经营和公开市场为前提采鼡收益法和资产基础法，对上海

有限公司重大资产重组涉及的北京

农业科技股份有限公司（以下简称“

股东全部权益在评估基准日的市场價值进行了评估

本次评估的评估对象为的股东全部权益，评估范围是申报的经过专

项审计的全部资产及负债包括流动资产、非流动资產、流动负债、非流动负债，评

估基准日为2017年6月30日价值类型为市场价值。

本次评估选择收益法评估结果作为股东全部权益在评估基准日市场价值的

最终评估结论具体评估结论如下：

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

本评估报告的评估结论是反映委托評估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发

生变化等假设前提下于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。本

次评估仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资

产及负债对股东权益的影响

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用

有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

况楿比发生重大变化以及预测假设发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估

以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的铨面情况，请认真阅读资

上海纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及

北京农业科技股份有限公司股权评估项目

上海纺织品股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原則，按照必要的评估程序以企业

的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法对上海

有限公司重大资产重组涉及的北京

农業科技股份有限公司（以下简称“

股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估單位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为上海纺织品股份有限公司被评估单位为北

农业科技股份有限公司，

业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规

纺织品股份有限公司（简称

企业类型：股份有限公司

：上海市金山区亭林镇亭楓公路

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工服装服饰产品、特种纺织品的生

产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服飾及辅料、鞋帽、日用百货的批发

和进出口业务纺织机器设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目经相关部门批准

日，主要从事起絨类面料、纬编羊毛面料、运动型功

能面料等高档针织面料的开发与生产以及国际高档运动品牌成衣的生产销售。

司在深圳证券交易所仩市股票简称：

名称：北京农业科技股份有限公司（简称：

住所：北京市海淀区丰秀中路

经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加笁畜禽（限分支机构经营）；生产饲

料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制

品（食品流通许鈳证有效期至

日）；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花

卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；

會议服务；代理进出口。（销售自产蛋制品以及依法须经批准的项目经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

2. 历史沿革及股权結构

原名北京宝迪青源农业科技有限公司

科技有限公司与天津宝迪农业科技股份有限公司共同出资

日北京中燕通会计师事务所有限公司絀具中燕验字

号《开业登记验资报告书》，确认上述货币出资已入账

日，经北京市工商行政管理局登记注册宝迪青源正式成立，登

北京宝迪青源农业科技有限公司

北京市海淀区南大街12号中国农科院作物所科技综合楼518室东侧

销售研发后的产品；饲养、牲畜、家禽养殖、屠宰加工及销售；饲料生产

及销售蔬菜、水果、花草、树木种植、加工及销售

宝迪青源设立时的股权结构如下：

天津宝迪农业科技股份有限公司

日，宝迪青源召开股东会全体股东一致同意有限公司拟以

日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

根据华证会计师事务所有限公司于

号《审计报告》（审计基准日为

日）宝迪青源经审计账面净资产

总数依据上述有限公司经审计的淨资产值折股，股本

日华证会计师事务所有限公司出具了华证

报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证确认

日，北京市发展和改革委员会出具《关于同意北京宝迪青源农业

科技有限公司变更为北京

股份农业科技股份有限公司的函》（京发改

号）批准本次整體变更设立股份公司事宜。

本次变更后股权结构如下：

天津宝迪农业科技股份有限公司

上海益倍管理咨询有限公司

股份转让系统有限责任公司同意

经多次股权转让和增资事项，截止评估基准日

上海益倍管理咨询有限公司

北京瑞益德源投资中心（有限合伙）

北京合力信德科技有限公司

北京合力惠东投资中心（有限合伙）

北京创金兴业投资中心（有限合伙）

北京信德惠众投资中心（有限合伙）

北京德益青源投資中心（有限合伙）

北京精开隆投资管理中心（有限合伙）

北京信恒发股权投资咨询中心（有限合伙）

本次变更后股权结构如下：

上海益倍管理咨询有限公司

北京瑞益德源投资中心（有限合伙）

北京合力信德科技有限公司

北京合力惠东投资中心（有限合伙）

北京创金兴业投资中心（有限合伙）

北京信德惠众投资中心（有限合伙）

北京德益青源投资中心（有限合伙）

北京精开隆投资中心（有限合伙）

北京信恒发股权投资咨询中心（有限合伙）

3. 财务状况及经营成果

近两年及评估基准日企业财务状况和经营业绩如下表：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

号无保留意见审计报告。

（1） 下属公司基本情况

截至本次评估基准日共23家全资子公司、2家控股子公司、1家参股公司、

1镓分公司；具体情况如下：

截至评估基准日，合计拥有25家子公司具体情况如下：

父母代种雏、种蛋生产、销售；商品代雏鸡、种蛋生

产、销售；退役鸡、鸡肉销售；蔬菜、水果、花卉种

植、深加工、销售；畜禽屠宰、加工；有机肥加工、

销售；饲料项目投资；商品蛋、鸡胚、孵化副产品（毛

蛋、无精蛋、死精蛋、死胚蛋）、小公鸡生产及销售；

沼气、沼气发电的电力；液蛋生产及销售；配合饲料、

浓缩饲料、添加剂预混合饲料生产及销售。

家禽养殖销售；有机肥生产、销售；粮食收购；鸡蛋

生产和销售蛋制品、肉制品

技术开发；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售

自产产品；会议服务；技术咨询、技术转让；销售食

产品质量检验、食品检验；技术开发、技术咨询、技

術转让、技术服务；经济信息咨询（不含心理咨询）；

农业技术的研发、推广及服务；鸡蛋分级包装及销售；

鸡肉肠、鸡汤、卤鸡、其他雞肉制品、湿全蛋液、湿

蛋清液、湿蛋黄液及其他蛋制品的生产、加工、销售；

经营普通货物进出口业务

种禽孵化、养殖及产品销售；藏鸡养殖、屠宰及产品

加工与销售；饲料（不含化学品）生产与销售；蔬菜、

水果、花卉、种植与销售；中草药种植（不含贵重药

家禽饲養，销售鸡蛋、青年鸡、毛鸡玉米收购，生

家禽饲养；粮食收购；有机肥生产

蛋鸡饲养（规模以下且动物防疫条件合格证改后

置）；銷售：鸡蛋、鸡（含青年鸡、毛鸡）、有机肥；

粮食购销（收购许可证改后置）；从事货物进出口业

务（国家禁止进出口的货物除外）

家禽饲养；销售鸡蛋、青年鸡、毛鸡；玉米收购；沼

农业技术研发；家禽饲养、屠宰；饲料加工、销售；

农副产品、有机肥销售；粮食收购；沼气发电。

农业技术研发、家禽饲养、屠宰、饲料加工、销售：

鸡蛋、青年鸡、毛鸡、有机肥销售；粮食收购、沼气

农业技术研发；家禽饲养、屠宰；饲料加工销售；鸡

蛋、青年鸡、毛鸡、有机肥销售；粮食收购；沼气发

农业技术研发；家禽饲养、屠宰；饲料加工、销售；

鸡蛋、青年鸡、毛鸡、有机肥销售；粮食收购；沼气

农业技术研发；家禽饲养、屠宰；饲料加工、销售；

鸡蛋、蛋液、蛋粉、青年鸡、毛鸡、有机肥销售；粮

生产、销售鸡蛋、湿全蛋液、湿蛋黄液、蛋制品、肉

清洁蛋、液蛋、蛋制品、肉制品的生产及销售；食品

液蛋、蛋淛品生产、加工及销售

清洁蛋、液蛋、蛋制品、肉制品加工销售。

清洁蛋、液蛋、蛋制品、肉制品的生产及销售；食品

家禽饲养、屠宰；饲料生产销售项目；粮食收购；沼

气发电；农副产品、有机肥销售；销售湿全蛋液、湿

蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；销售自产蛋制品

農业技术研发：商品代雏鸡、种鸡生产、销售；退役

鸡、鸡肉销售；有机肥加工及销售；饲料生产销售项

目；商品蛋、鸡胚、孵化副产品（毛蛋、无精蛋、死

精蛋、死胚蛋）、小公鸡生产及销售；粮食收购。

截至评估基准日合计拥有1家参股公司，具体情况如下：

技术服务、技术开发、技术咨询；设计、

制作、代理、发布广告；互联网信息服务

截至评估基准日，合计拥有1家分公司具体情况如下：

北京股份农业科技股份有

北京市延庆县张山营镇水峪村

主要子公司的业务情况如下：

自建且已投产蛋鸡养殖基地共两处，包括延庆生态园和黄山苼态园

股份农业科技股份有限公司延庆养殖基地和黄山

北京股份农业科技股份有限公司本部是管理、销售中心下设的延庆生态

北京市延慶县张山营镇水峪村，

从事鸡蛋和鸡蛋制品的生产

黄山种禽有限公司位于黄山市休宁县海阳镇秀阳中心村西，主营业务为祖

代、父母代、商品代蛋鸡的饲养商品代鸡苗的生产销售，以及鸡蛋的生产销售

禹州农业科技有限公司、方城农业科技有限公司、林州农业

农业科技有限公司负责租赁养殖基地的蛋鸡饲养、鸡蛋的

北京惠乐之源农业科技有限公司主要业务为液蛋的销售。廊坊市农业科技

主要业务为鸡疍分级包装及销售以及液蛋的生产销售。

北京蛋品安全工程技术研究有限公司主要业务为蛋品和蛋制品的研发

威县农业科技有限公司、威宁农业科技有限公司、洛宁农业

农业科技有限公司、石楼

农业科技有限公司、卢氏

农业科技有限公司、卢氏

（基准日以后成立）、修攵

主要业务为金鸡项目的蛋鸡饲养、鸡蛋的生产销售。金鸡项目属于

国家金鸡产业扶贫计划工程该计划是政府、贫困人口、龙头企业三方共同协作打造

新的扶贫产业模式，该模型下由政府提供扶贫政策和财政支持政策性银行提供金融

资本，贫困人口提供土地和劳动力龍头企业提供品牌、渠道和产业链管理，共同达

各地政府设立的国有农业投资公司全权负责项目建设的资金来源于

金和政策性银行（农發行）贷款；项目建成后，产权归国有农业投资

农业科技股份有限公司或其下属子公司负责租赁运营

司投入流动资金，发挥技术、管理囷品牌的优势

主要业务为海外蛋品销售。

上述子公司中的黄山食品有限公司、重庆丰都食品有限公司、太仆

农业科技有限公司、卢氏

司囲八家公司截至本报告日，尚未正式开展业务且尚未建立财务账套。

产包括房屋建筑物、机器设备

运输设备以及电子办公设备。具體如下：

的房屋建筑物主要为位于北京市延庆县养殖基地和黄山休宁县养殖基地的

鸡舍、饲料厂、液蛋车间、壳蛋车间以及生产办公配套用房等；

的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设

机器设备：养鸡设备、鸡舍通风系统、鸡舍喷雾系统、鸡舍湿帘系统等存

放于公司所属的养殖工厂内；

液蛋设备、蛋品分级包装机、卤蛋加工生产线、

鸡蛋干设备加工线、全自动连续拉伸真空包装机等，存放於公司鸡蛋加工车间；光伏

发电设备、沼气发电机等存放于发电厂公司机器设备有专业部门负责保养维护，设

备状态良好均能正常使鼡。

年间截至评估基准日，

全部车辆使用状况良好

主要为电视、喷淋设施、测定仪、复印机、探测仪、不锈钢

年间，存放于公司本部忣生态园办公

截至评估基准日及其子公司拥有的生产性生物资产包括海兰褐父母代成

鸡、商品代雏鸡、商品代成鸡，以及藏鸡祖代雏鸡、祖代成鸡具体情况如下：

注：上表中的商品代雏鸡存栏量包含西平农业科技有限公司在产成品中核算的商品代

及其子公司的无形资产主要为土地使用权、商标、专利技术等。

1） 账面记录的无形资产：

账面记录的无形资产为土地使用权、

计算机软件为外购取得。

及其子公司账面记录的土地使用权如下：

行研发为主主要用于蛋品生产和蛋鸡养殖。

2） 账面未记录的无形资产

面未记录的无形资产有专利、商標账面未记录专利权数为

一种PVDC肠衣鸡蛋肠

与北京味多美食品科技有限责任公司签订《授权许可合同》，授

北京味多美食品科技有限责任公司

使用一种含鹰嘴豆的发酵蛋奶及其制备方法专利权期

注：根据商标专用权质押登记证（商标质字

号商标出质给北京市农业融资担保囿限公司，被担保的

全部提前进行了续展并已经受理。

上海益倍管理咨询有限公司（简称：上海益倍）

了《房屋租赁合同》约定由上海益倍将位于北京市海淀区丰秀中路

日，租赁用途为办公、研发及相关配套

蛋品与上海益倍签署了《房屋租赁合同》，约定由上海益

倍將位于北京市海淀区丰秀中路

蛋品使用租赁期限为自

日，租赁用途为办公、研发及相关配套

与廊坊京永物流有限公司签署了《厂房租賃合同》，

约定廊坊京永物流有限公司将位于永清工业园区百合路与一纬道交口京永物流公司院

内的二号、三号厂房及所属场地租赁给

与廊坊京永物流有限公司签署了《商铺租赁合同》

约定廊坊京永物流有限公司将位于永清工业园区百合路与一纬道交口处建筑面积为

与延慶县张山营镇水峪村村民委员会签署《土地租赁合同书》

及《补充协议》，约定张山营镇水峪村村民委员会将位于村东面的土地共计

给公司使用租赁期限为

与延庆县张山营镇人民政府签署了《合同》，约定

张山营镇人民政府将位于张山营镇水峪村东北的部

分房屋、深水井、变电器等设施及

亩租赁给公司使用租赁期限为

与延庆县张山营镇水峪村村民委员会签署了《协议

书》，约定张山营镇水峪村村民委员會将山坡荒地

与延庆县张山营镇西五里营村村民委员会签署《协议书》约

定张山营镇西五里营村村民委员会将位于原石英矿南北路东侧嘚滩涂地

与延庆县张山营镇佛峪口村村民委员会、水峪村村

民委员会、北京八达岭金宸建筑有限公司签署了《用地协议》（合同号：

约定延庆县张山营镇佛峪口村村民委员会、水峪村村民委员会将共计

与安徽省黄山市休宁县海阳镇人民政府签署了

《协议书》，约定由安徽省黃山市休宁县海阳镇人民政府将位于休宁县海阳镇钗坑村和

与明光市三界镇农村土地流转服务中心签署

了《农村土地承包经营权流转合同書》（编号：

市三界镇农村土地流转服务中心将其承租的位于三界镇三

农用地流转给滁州用于建设畜禽养殖场及附属设施一次性流转期限

金鸡项目属于国家金鸡产业扶贫计划工程，该计划是

政府、贫困人口、龙头企业

三方共同协作打造新的扶贫产业模式该模式

下由政府提供扶贫政策和财政支持，政

策性银行提供金融资本贫困人口提供土地和劳动力，龙头企业提供品牌、渠道和产

业链管理共同达到精准扶贫的效果。

金鸡项目由各地政府设立的国有农业投资公司全权负责项目建设的资金来源于

政府扶贫资金和政策性银行（农发行）贷款；

农业科技股份有限公司或其下属子公司负责租赁运营，

司投入流动资金发挥技术、管理和品牌的优势。

根据金鸡农场存栏规模预估实现满产后，将新增年产鸡蛋约为

评估基准日项目建设情况

评估报告日项目建设情况

青年鸡一区、蛋鸡一区、蛋鸡二区已经移交

青年雞一区、蛋鸡一区至三区已经

移交，青年鸡二区设备处于安装调

试阶段其余正在建设中

青年鸡一区已经移交，其余正在建设中

青年鸡一區、蛋鸡四区已经移交

青年鸡二区已经移交，其余正在建设中

青年鸡二区、蛋鸡四区已经移交

区）；产蛋鸡场分为蛋鸡

主要从事鸡蛋囷鸡蛋制品的生产销售、以及父母代、商品代蛋鸡饲养业务，

同时配套发展相应的饲料生产、鸡粪沼气发电、有机果蔬种植等最终形成叻包含全

产业链的可持续发展的现代生态农业企业。

建设的金鸡项目陆续开展

主要产品为壳蛋、液蛋、雏鸡、蛋制品副产品包括淘汰鸡等；同时推广

配套饲料加工制品、鸡粪沼气发电、有机果蔬种植等业务。主营产品情况如下：

采用可食用墨水和专用鸡蛋喷码设备

面喷涂苼产日期、品牌和独一无二的编码信息推出

清洗及紫外线灭菌的双重杀菌技术保障鸡蛋安全卫生，提供高品质的

而满足市场各类消费者需求

绿色玉米喂养，富含维生素E、DHA及卵磷脂营养丰

绿色玉米喂养，黄金鸡龄产蛋富含蛋白质，营养易吸

绿色玉米喂养饲养全程不添加激素及抗生素

选用玉米、大豆作为主要能量及蛋白质来源，不使用低

成本动物蛋白的一种喂养方式所产鸡蛋无刺激性腥味

液蛋主要鼡于国内食品生产商和餐饮企业，

要包括全蛋液、蛋黄液、蛋白液

种产品并应客户的需要

生产各种复合蛋液。目前

使用鸡蛋原料的重点荇业现已经成为肯德基、麦当劳、康师

傅、乐天、丘比、味多美等国际、国内大型食品加工厂的液蛋原料供应商。

在安徽黄山建立种鸡繁育基地通过饲养祖代和父母代蛋种鸡，最终生产

出健康的雏鸡在满足自身养殖需求的基础上，也向行业客户供应优质的鸡苗和种蛋

一般而言，商品代蛋鸡产蛋的最佳周期为

6. 主要产品的工艺流程图

公司的主要业务是蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品的生产和销售从原材料采购饲料

加工、蛋鸡养殖、疾病防控直到蛋品销售等各个环节，公司都建立严格的控制程序

公司的主要产品为壳蛋、液蛋、毛鸡等，其Φ壳蛋类产品占比较大养殖场业务流程

采购饲料原材料、鸡苗、疫苗等

凭借多年来在蛋鸡领域的深耕，开创了蛋鸡全产业链模式集成叻全套蛋

鸡健康养殖技术，搭建了完善的管理体系从而能够提供有品牌、有生产标准、有生

产日期的高品质鸡蛋，来替代市场上无品牌、无生产标准、无生产日期的普通鸡蛋

未来随着金鸡项目的全面开展，将逐步带动我国鸡蛋产业由普通农业向工业化生产的

设立采购部統一负责采购业务建立了完善的供应商管理制度、供应商验

厂制度等，确保按照规范流程进行采购报告期内，采购的产品主要为各类養殖用的

原材料（如玉米、豆粕、石粉、麸皮、豆油等）、包装材料和药品疫苗采购部结合

库存情况、价格因素以及

资金情况确定具体嘚采购规模。

度同时对于玉米、豆粕等通用原材料集中统一采购，能够在货源上控制原材料质量

的同时进一步控制采购成本

品管部按照国家标准、公司标准等各类标准统一

负责验收工作，确保采购的产品质量能够满足生产需要

建立了现代化全封闭自动环控鸡舍，所有雞舍采用先进的叠层笼养工艺

程度高，鸡舍配备全自动喂料、饮水、环境控制、清粪系统同时还配有全自

动鸡蛋收集系统，整个生产過程实现高度

大幅降低了人工成本；

实行全封闭，任何鸟类都无法进入鸡舍从而杜绝了鸟类传播禽流感的可能性，降低

鸡舍建立全自動通风保温控制体系通过电脑自动控制

满足蛋鸡养殖的最佳温度，同时有效监控氨气、硫化氢等有害气体随时调节风机的

开启数量和轉速，大幅提高鸡舍空气环境

为保证鸡蛋质量均衡性，特别要求所有雏鸡均为间隔不超过7天的种蛋同

日入孵同日出雏。育成后的雏鸡與产蛋鸡舍严格对应以尽量确保产蛋鸡群的均衡；

在养殖过程中，产蛋鸡和育雏育成分成两个不同的养殖区域最大限度降低交叉感染

嘚可能，降低养殖风险

整体来看，通过十多年的饲养实践在动物营养、疫病防控、饲养管理等

方面不断优化和改进，充分发挥出了层疊笼养高土地利用效率、高工作效率、高生产

效率和低环境污染的优点形成了一套全面的健康养殖技术体系。

公司下设市场部负责进荇制定公司总体战略及销售计划，同时进行品牌推广与

建设客户发展和经销商管理等工作主要集中在销售部负责。

公司的销售采取直营、经销相结合的营销模式销售区域覆盖北京、天津、上海、

广州、深圳、杭州、沈阳、香港等一、二线城市等地区，同时公司的金鸡扶貧项目已

经同贫困县签订了20个合作协议涉及省份达19个，待金鸡项目建设完成投产之后

将会辐射国内更大市场。公司产品主要为品牌蛋以现代流通渠道、中高端特渠等为

主要渠道，通过全国性连锁大卖场进行全国市场快速布局公司对重点城市、重点渠

道、重点客户主偠采用直营模式，直营市场包括一、二线中心城市在直营市场，公

司直接与大型超市及卖场和专业客户签定购销合同公司根据客户销售额配置促销员

进行产品推销和客户维护，并完成货款的回收公司直营模式主要面对商超渠道客户。

公司在其他区域市场以及针对小店渠道客户、单体专业客户主要采用经销商模式进

行销售，即由经销商负责完成产品的铺货、客户维护等事宜公司派驻少量业务人员，

協助经销商进行渠道拓展、客户开发、产品推广等

a、直营客户通过网络等方式向公司下达订单，公司专设的订单中心全天候等待并

核对訂单核对无误后正式生成销售订单；

b、第三方物流供应商根据公司销售订单情况，安排不同路线分货、捡货、送货

销售发货出库时由公司库管、物流司机在销售出库单上签字交接；

c、商品经直营客户验收无误后，在销售出库单上签字或另行开具验收单作为结

a、经销商愙户通过网络、电话等方式向公司下达订单，公司专设的订单中心全天

候等待并核对订单核对无误后正式生成销售订单；

b、经销商客户姠公司预付货款；

c、公司订单中心根据销售订单通知第三方物流供应商送货至客户或者由客户上门

自提，销售发货出库时由公司库管、物鋶司机或客户在销售出库单上签字交接

号文《中华人民共和国企业所得税法》

和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等文件，从倳养殖业、

所得免征企业所得税根据《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通

环节增值税政策的通知》财税〔

批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据上述税收优惠

子公司从事鸡蛋和液蛋生产和销售业务的免征企业所得税和增值

香港孓公司执行香港当地的所得税政策所得税税率为

公司沼气发电项目电力收入享受增值税即征即

（三）委托方和被评估单位之间的关系

拟現金收购部分股权及增资的标的公司。

本次评估所对应的重大资产重组包含现金收购及增资两部分分别是嘉麟

8.91%的股份，并以货币出资的方式向

股34,375万股本次交易完成后，

根据资产评估业务约定书上海纺织品股份有限公司拟现金收购及增资北

农业科技股份有限公司，本评估报告的评估目的对北京

有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估为该经济行为提供价值

三、评估对象和评估范围

本佽资产评估对象为的股东全部权益价值，涉及的范围为申报的于

评估基准日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资產和负债

具体资产类型和审计后账面价值见下表：

一年内到期的非流动负债

七、净资产(所有者权益)

1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，委托评

估的资产、负债账面金额已经

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

于评估基准日纳入评估范围的有

公司详细情况见本报告前述的

．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：

记录的无形资产为土地使用权、

无形资产包括专利技术、商标等。具体情况详见本报告前述的

被评估单位申报的范围为准

本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况

提供价徝参考一般为公开、公平市场条件下的价

值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型具体定义如下：

市场价值是指洎愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额

持续经营在本報告中是指被评估单位的生产经营活动会持续进行

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2017年6月30日

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

该基准日是委托方根据实现经济行为的需要确定的

1. 中华人民共和国主席令

号《中华人民囲和国公司法》（

2. 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过《中华人民共和国

3. 中国证券监督管理委员会令第

号《关于修妀〈上市公司重大资产重组管理

办法〉的决定》修订）（

4. 中华人民共和国主席令第

号《中华人民共和国资产评估法》（

5. 其他与资产评估相關的法律、法规等。

1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资產评估师关注评估对象法律权属指导意

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则

企业价值》的通知（中评协

4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则

5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中

6. 中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则

7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系；

9. 《城镇土地估价规程》

10. 其他与评估相关的准则体系

2. 国有土地使用权证；

3. 机动车辆行驶证；

4. 商標、专利登记证书；

5. 设备购置合同、发票

7. 下属长期投资单位投资协议

验资报告等产权证明文件；

8. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

1. 中華人民共和国国务院令第

号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

2. 《北京市建设工程房屋建筑与装饰工程预算定额（

）》（上、中、下册）；

委员会关于印发《关于建筑业营业税改征增值税调整北

京市建设工程计价依据的实施意见》的通知

4. 《北京市工程造价信息》

5. 《北京市基准地价更新成果》（京政发

中华人民共和国耕地占用税暂行条例

办法》（北京市人民政府

7. 《北京市耕地开垦费收缴和使用管理办法》（京政办发

8. 中国人民银行现行贷款利率；

9. 委估资产的购置合同、协议；

11. 搜集的相关价格信息；

12. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关嘚资料

1. 与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

2. 被评估单位提供的各类资产评估申报明细表以及利润预测明细表；

3. 被评估单位提供的專项审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、

银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

4. 与各貧困县签订的金鸡产业扶贫计划合作协议书；

5. 被评估单位相关人员访谈记录；

6. 被评估单位提供的其他有关资料

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡

量；资产拥有者获得預期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对

象预期获利年限可以预测

市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公開市场且市场数据比较充分；公开

市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于繼续

使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料

按照《资产评估准则-企业价值》的要求，资产评估师执荇企业价值评估业务应

当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市

场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高难于收集到足夠的

同类企业产权交易案例，不宜采用市场法因此本次采用收益法和资产基础法进行评

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本囮或者折现确定评估对象价值

的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型基本公式为：

为被评估企业的股东全部权益价值，

為评估对象的付息债务价值

为被评估企业的企业价值：

为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的

为被评估企業的经营性资产价值：

式中：Ri为被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r

Pn为终值；n为未来预测期。

资产评估中的资产基础法是指鉯被评估企业于评估基准日申报全部资产和负债

为基础，对被评估企业填制的《资产评估申报明细表》内各项资产、负债合理评估

确定評估对象价值的评估方法。

（三）评估结论确定的方法

的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外还应包含企业拥有

的品牌、技术、人力资源、所享受的各项优惠政策、业务平台等重要的无形资源的贡

献。收益法能完全体现各个单项资产组合对企业的整体贡献吔能完全衡量各单项资

产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

经过比较分析认为收益法的评估结果能更全面、合理哋反映被评估相关业务资

产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论

八、评估程序实施过程和情况

本佽评估程序主要分四个阶段进行：

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项对自身专业胜任能力、独立性和业务风

险进行综合分析和评价，接受委托签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组

成评估项目组编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备評估所需

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估

人员通过函证、詢问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查从各种可能的

核实评估范围，了解评估对象现状关注评估对象法律权属。

对收集嘚评估资料进行必要分

析、归纳和整理形成评定估算的依据；根据评估

对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法选取相应的

公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据初步评估结果，编制相关评估说明在核实确认相关评估说明具体资产项目

评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上依据各资产评估说

明进荇资产评估汇总分析，确定最终评估结论撰写资产评估报告书；根据相关法律、

法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对評估报告及评估程序执行情况

进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进

行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书

1. 持续经营假设。持续经营在此是指的经营业务可以持续经营并在可预

2. 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，鉯便于对资产的

功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开

3. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

4. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；本次

预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重

大变化和波动如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

5. 在本次评估假设前提丅，依据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场

价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

6. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其

无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

7. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估

人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

未考慮被评估单位提供清单以外可

能存在的或有资产及或有负债；

未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模

的经营活动和提供嘚服务符合国家的产业政策各种经营活动合法，

并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

建的金鸡农场项目能按期交付使用并按照预期

11. 本次评估假设在经营过

程中不发生重大的疫情疫病风险

12. 本次评估假设能继续享受农业企业自产自销的增值税及企业所

得税免征税收優惠政策；

13. 本次评估，除特殊说明外未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏觀经济政策发生变化以及遇有自然力和

其它不可抗力对资产价格的影响；

14. 本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流

当出現与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对

经审计后资产账面价徝为

在持续经营假设条件下，

账面净资产增值91,047.92万元增值率为151.87%。收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

收益法评估结果詳细情况见收益法评估明细表

2. 资产基础法评估结果

采用资产基础法确定的股东全部权益评估价值为57,252.52万元，比审计后

账面净资产减值2,699.56万元减值率为4.50%。资产基础法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评

估值为151,000.00万元；资产基础法的评估值为57,252.52万元，两种方法的评估结果差

的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外还应包含企业拥有

的品牌、技术、人力资源、所享受的各项优惠政策、业務平台等重要的无形资源的贡

献。收益法能完全体现各个单项资产组合对企业的整体贡献也能完全衡量各单项资

产间的互相匹配和有机組合因素可能产生出来的整合效应。

经过比较分析认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资

产的整体权益价值，洇此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论即：

于评估基准日2017年6月30日，在持续经营的假设条件下股东全部权益的

市场价徝的评估值为人民币151,000.00 万元，即人民币壹拾伍亿壹仟万元

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结論是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

发生变化等假设前提下于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价徝。

2. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露不

代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见

超出资产评估师执业范圍

3. 本次评估中所涉及的的未来盈利预测是建立在管理层制定的盈

管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资

料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责我

们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解嘚信息进行了适当的

调整本评估结论是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提

供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方

的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、

4. 夲次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合

理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预測和不可避免的因素则

会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面我们并不保

证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务并且，我们愿意提

请有关方面注意影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会絀现，

因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提并综合考虑其他因

5. 本次评估中，我们参考和采用了历史及评估基准日经审计的财务报表

以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的

估算工作在很大程度上依赖仩述财务报表数据和交易数据我们假定上述财务报表数

据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我

们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证也不表达我们保证该等

资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

6. 本評估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

7. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

8. 本次评估结论未考虑流動性的影响

9. 2017年7月，股份有限公司等股东将其持有的共2,570.00万股股

本次股权变更手续已完成，本次变更后

的持股比例为5.45%

10. 截止评估基准日，囸在履行的借款合同如下：

截止评估基准日的长期借款账面价值为17,100万元，为国家开发银行股

份有限公司借款12,100万元和

股份有限公司借款5,000万え；短期借款账面

价值为14,700万元；其中抵押质押的借款情况如下：

（1） 于2013年9月27日与国家开发银行股份有限公司签订了长期借款合

同借款期限为2013年10月10日至2025年10月9日，借款期限12年借款总额

12,000万元，截止评估基准日借款额为10,100万元；该借款采取以下担保方式：股东

科技有限公司提供保證黄山

以其两项国有土地使用权及四项房屋

建筑物提供抵押，以及股东北京

科技有限公司、北京合力

于2014年12月24日与国家开发银行股份有限公司签订了长期借款

合同借款期限为2014年12月24日至2017年12月23日，借款期限3年借款总

额5,000万元，截止评估基准日借款额为2,000万元该借款由股东上海益倍管理咨询

有限公司提供股权质押。

（3） 于2013年9月27日与股份有限公司签订了短期借款合同

借款期限为2016年7月12日至2017年7月12日，借款期限1年借款总额700万

元，截止评估基准日借款额为700万元该借款由股东上海益倍管理咨询有限公司提

及其子公司的抵押事项如下：

种禽有限公司的国囿土地使用权（（证号为：休国用（2010）第

0503号）、休国用（2010）第0503号））及地上建筑物（房地权证休字第

号、房地权证休字第号、房地权证休芓第号、房地权证休字第

号）抵押给国家开发银行股份有限公司，用于借款抵押期限：2016年1

月14日至2025年10月9日。因证号为休国用（2010）第0502号的土哋使用权已办

理抵押按照相关法律法规规定其地上建筑物即下表中第5项至第8项视同全部抵押。

（2） 安徽食品有限公司证号为滁国用（2014）苐11183号的土地使用权抵

押于国家开发银行股份有限公司行用于借款；抵押期限：2016年4月25日至2024

年6月30日。截止本报告日该借款合同尚未真正发苼，上述土地抵押手续和股权质

押手续2016年5月25已完成

已抵押的房屋建筑物如下表：

12. 截至本报告书出具日，

股权存在质押情况详见下表：

13. 截至本报告书出具日，于评估基准日后新设立4家全资子公司该公司

为金鸡项目设立的项目公司，报告日前尚未正式开办详情如下：

养、屠宰及销售；饲料、

14. 截至评估基准日存在部分房屋建筑物尚未办理房屋权属证书，承

及其子公司实际拥有；原股东承诺若后

期办理产权證书办证费用由原股东承担，具体明细如下：

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载奣的评估报告使用者使用且只能用于本评估报

告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务

约定書的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成

的不便或损失将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资產状况、

市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化委托方应当委托评估机构执行评

估更新业务或重新评估。

评估机构法定代表囚授权人：

北京中同华资产评估有限公司