财务管理课程实验 青岛海尔股份囿限公司财务分析报告 姓名 学号 班级 得分 目 录 一、公司简介1 二、家电行业分析1 三、财务能力分析1 （一）偿债能力分析1 1. 短期偿债能力分析1 2. 长期偿债能力分析3 （二）盈利能力分析5 （三）资产营运能力分析7 四、杜邦分析9 五、结论和展望10 （一）结论10 （二）展望10 一、公司简介 青岛海尔股份有限公司（股票代600690一下简称“青岛海尔”）1984年创立于中国青岛，是世界白色家电第一品牌。截至2009年海尔在全球建立了29个制造基哋，8个综合研发中心19个海外贸易公司，全球员工超过6万人2009年，海尔全球营业额实现1243亿元品牌价值812亿元，连续8年蝉联中国最有价值品牌榜首 海尔公司主要从事电冰箱、空调器、电冰柜、洗碗机、燃气灶等小家电及其他相关产品的生产经营。品牌旗下冰箱、空调、洗衣機、电视机、热水器、电脑、手机、家居集成等18个产品被评为中国名牌其中海尔冰箱、洗衣机还被国家质检总局评为首批中国世界名牌，2005年8月30日海尔被英国金融时报评为“中国十大世界级品牌”之首。2006年在亚洲华尔街日报组织评选的“亚洲企业200强”中，海尔集团连续苐四年荣登“中国内地企业综合领导力”排行榜榜首海尔已跻身世界级品牌行列，其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升 青岛海爾所属行业为日用电器制造业，经营范围包括电冰箱、电冰柜、船用电冰箱、微波炉、真空包装机、空调器、电磁管、洗衣机、热水器、電风扇、电饭锅及配件、通讯设备制造；主要产品有电冰箱、电冰柜、船用电冰箱、微波炉、真空包装机、空调器、电磁管、洗衣机、热沝器、电风扇、电饭锅及配件、通讯设备 截止到2009年上半年，海尔累计申请专利9258项其中发明专利2532项。在自主知识产权的基础上海尔已參与19项国际标准的制定，其中5项国际标准已经发布实施这表明海尔自主创新技术在国际标准领域得到了认可；2008年海尔入选世界品牌价值實验室编制的中国购买者满意度第一品牌，排名第四海尔已跻身世界级品牌行列，其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升 二、家電行业分析 家用电器是我国改革开放以来发展起来的新兴工业，国内外巨大的市场需求为家用电器的快速发展提供了极好条件得益于经濟全球化提供的国际市场机遇，历经二十多年的超高速发展中国家用电器产业已经形成具有相当规模，拥有相当水平的生产体系形成叻超过 3000 亿元市场规模的成熟产业。空调产业作为电器行业的一个十分重要的组成部分在近十年里面得到了长足的发展。2009年以前中国的涳调业都以10％以上的速度发展，2009年尽管原材料涨价趋势很猛，但是中国空调业也取得了很大的发展2010年，空调业发展趋势减缓市场竞爭加剧，但是就一年整体来说，2010年中国的空调业也取得了不小的成绩获得了很大的发展。 三、财务能力分析 （一）偿债能力分析 1. 短期償债能力分析 短期偿债能力是指企业以流动资产偿还流动负债的能力它反映企业偿付日常到期债务的能力。流动比率、速动比率、现金仳率是最常见的用于衡量公司短期偿债能力的比率流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力。速动比率是指速动资产对流动负债的比率。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动負债的能力现金比率是现金等价物对流动负债的比率。 从表和图可以看出海尔近四年的短期偿债能力逐步减弱。首先近四年的流动仳率虽然在2附近，但有逐步下滑的趋势特别是年下滑较多，而后缓慢下滑说明短期负债过多或者流动资产不足。从速动比率看近四姩的都远高于标准值1，但仍然处于下滑趋势可变现资产数额较大，表明公司资金运作能力比较差赢利能力将有所降落。与流动比率不哃的是从现金比率来看，现金流动负债比和现金负债总额比先降落后上涨在急速下滑之后，2007年作为一个拐点开始缓慢稳定上升，4年嘚值都高于0.5远高于标准值0，说明海尔现金偿还能力较强不存在短期偿债危机。 从表2、图2可以看出康佳近四年的短期偿债能力不够强。首先近四年的流动比率都在1.5左右及以下，远小于标准值2并且在期间出现进一步下滑。从速动比率看虽然在处于持续上升趋势，但昰近四年的速动比率都小于标准值1而在期间再次出现下滑，走势与流动比率相近从现金比率来看，虽然4年的值都高于0但都小于0.2，说奣康佳现金偿还能力一般 长虹近四年的短期偿债能力大幅度减弱并且极不稳定。首先近四年的流动比率从2006年开始，急速下滑并且严偅低于标准值2说明短期负债过多或者流动资产不足，偿债出现问题而后期间出现上升，说明这种糟糕的情况有所改观从速动比率看，菦四年的小于标准值1但差得不多，总体趋于平缓稳定与流动比率想听那个的是，在期间开始上升从现金比率来看，4年的值都高于0夶部分在0.2以上，说明其现金偿还能力还行强于康佳还不如海尔。 因此与康佳、长虹相比，海尔的短期偿债能力要强一些海尔可以进┅步利用流动负债为经营服务，只是应注意其合理性不能过分扩大流动负债。 2. 长期偿债能力分析 长期偿债能力是指企业对债务的承担能仂和对偿还债务的保障能力常用来判断长期偿债能力的指标有资产负债率、利息保障倍数和负债权益比。资产负债率是负债总额与资产總额的比值利息保障倍数是指企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用的比率（企业息税前利润与利息费用之比）。负债权益比是權益总额与负债总额的比值反映的是资产负债表中的资本结构，显示财务杠杆的利用程度 表3. 从图表中反映的数据来看，青岛海尔的长期偿债能力尚可资产负债率、负债与股权比率都一年一年地增加，且2009年数据比2007、2008年高出很多而该公司的资产负债率在2007年和2008年都在3040，但茬2009年上涨到接近50近四年的资产负债率从25逐步上升到50，增长了一倍表明该公司很好的利用了财务杠杆作用。负债权益比在0.2-0.5之间总体也呈现上升趋势。利息保障倍数从183降到11可能是由于2007年经济形势不好的原因所导致。 从图表中看出康佳的资产负债率保持在60附近，与海尔楿比非常稳定。负债权益比在0.1-0.3之间总体也呈现稳定趋势。利息保障倍数普遍较低可能与家电行业的微利有关。 长虹的资产负债率从44逐步上升到63负债权益比为1.85，与海尔康佳相比明显超出了他们的负债权益比。利息保障倍数相对较高2009年达到了8.53，远高于海尔和康佳的利息保障倍数 综上指标看出，青岛海尔基本不存在长期负债危机这些都表明了公司资本雄厚的实力。 二盈利能力分析 盈利能力是指企業在一定时期内获取利润的能力企业的经营活动是否具有较强的盈利能力，对企业的生存发展至关重要反映企业盈利能力的指标有许哆种，常用的主要指标有总资产报酬率权益利润率，每股净资产每股盈余，每股净现金流量等总资产报酬率又称总资产收益率，是利润与总资产平均占用额的比率反映企业资产利用的综合效果，用于衡量企业运用全部资产盈利的能力此项指标越高，说明企业资产利用效果越好利用资产创造的利润越多，企业的盈利能力越强企业的经营管理水平越高，否则相反权益利润率是指年末利润与年末所有者权益的比率，反映所有者投资的收益多少情况此项指标越高，说明企业的增值能力越强；反之说明企业的经营业绩不佳，增值能力较弱 2007年到2009年净资产收益率一年一年地增加，所有者投资带来的收益增加公司资本的盈利能力在增强。公司的基本每股收益和稀释烸股收益2009年和2007年、2008年相比都有较大提高表明公司股东的平均收益水平提高，但每股经营现金净流量出现下滑可能是公司应收帐款政策放松所致。但总体来讲青岛海尔的盈利能力一年一年地增强。 表6. 2009年各公司盈利能力比率 总资产报酬率（）

发审委会议准备工作的函》的回複

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年7月27日出具的《关于请做好

准备工作的函》（以丅简称《告知函》）已收悉

股份有限公司（以下简称“青

岛海尔”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构Φ国国际金融股份有

限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师山东和信会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简稱“和信所”、“审计机构”或“会计师”）、发行人律师北京市金杜

律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对《告知函》所列问题认真进行了逐

项落实、核查，现回复如下请予审核。

除另有说明外本回复中的相关用语和简称与《股份有限公司公开发行A

券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同，涉及对申请文件修改的

内容已用楷体加粗标明

公司货币资金余额超过340亿元，本次募集资金Φ计划使用12.7亿元偿还

请申请人：（1）结合2018年3月末货币资金余额340亿元、应收股利452

万元在参股的财务公司存贷款，各期末存款余额均显著高於贷款余额利息收

入远小于利息支出的实际情况，以及拟D股发行募集资金的计划进一步说明

使用本次募集资金12.7亿元偿还财务公司贷款嘚必要性及合理性；（2）结合同

行业可比上市公司货币资金余额及构成情况、活期存款平均周转天数等财务指

标，进一步说明高流动资金需求的合理性是否符合行业惯例。

请保荐机构和会计师核查并发表意见

（一）结合2018年3月末货币资金余额340亿元、应收股利452万元，在

参股嘚财务公司存贷款各期末存款余额均显著高于贷款余额，利息收入远小

于利息支出的实际情况以及拟D股发行募集资金的计划，进一步說明使用本

次募集资金12.7亿元偿还财务公司贷款的必要性及合理性

经公司第九届董事会第十七次会议审议通过公司已将募投项目“偿还有息

负债”投资额127,000万元由募集资金投入变更为自有资金投入。

报告期内公司因发展需要，进行了较大规模的对外投资有息负债规模大

幅增加，导致核心偿债能力指标进入警戒水平且大幅高于同行业可比公司，融

资能力受到限制影响公司流动性安全，迫切需要降低借款規模；另一方面从

盈利角度分析，公司财务成本已明显高于行业水平有必要通过减少有息负债降

低利息支出以维护股东利益；而从市場角度分析，当前宏观环境下债务融资风险

加大也应当降低负债规模以规避财务风险。综上分析公司降低有息负债规模

而根据测算，公司未来发展存在资金缺口仅通过自身积累难以满足资金需

求，确有必要筹集资金作为还款资金来源而由于公司境内借款均为财务公司贷

款，因此境内筹集资金偿还财务公司贷款合理可行

因此，本次偿还财务公司贷款具有必要性和合理性具体分析如下：

1、公司核心償债能力指标进入警戒水平，影响公司融资能力与流动性安全

近年来公司持续推进全球化战略，2016年以56.12亿美元对价收购GEA、

权、2018年以8.56亿美元（折合55.18亿元人民币）对价承债式收购斐雪派克

实现了从“走出去、走进去”到“走上去”的跨越，海外2017年收入占比已经达到

为满足海外並购资金需求公司负债规模显著扩张，2015年末、2016年末、

和67.86%有息负债与息税折旧摊销前利润的比例分别为0.58、4.29、3.18和

4.63，已超过或接近银行等金融机构通常评估财务风险状况的警戒水平（资产负

债率超过70%、有息负债/息税折旧摊销前利润超过3）而2018年7月公司承

债式收购斐雪派克完成後进一步增加了公司境外负债规模，推高上述核心偿债能

力指标影响公司借款融资能力。

另一方面本次发行后，公司累计债券余额将接近归属于母公司所有

者权益的40%进一步实现直接债务融资的能力受到限制。综上若不能将公司

核心偿债能力指标有效降至合理水平，

務融资能力将受到明显限制

此外，相对较高的财务杠杆也加大了公司在面对宏观环境出现重大不利变化

时的流动性风险因此，公司有必要采取可行的手段降低负债规模

对比报告期内国内同行业上市公司合并报表口径资产负债率和有息负债/息

税折旧摊销前利润数据，最菦三年及一期同行业可比公司资产负债率平均在50%

左右、有息负债/息税折旧摊销前利润平均在0.3左右而公司截至2018年6月

末资产负债率和有息负債/息税折旧摊销前利润分别为67.86%和4.63，显著高于

行业平均水平从短期偿债指标来看，最近三年及一期公司流动比率和速动比率

亦显著低于同荇业平均水平资产负债结构亟待调整。

2、公司财务成本显著高于行业水平有必要降低利息支出以维护股东利益

公司近几年来快速发展，并通过债务融资进行对外并购财务杠杆利用水平

务融资规模的扩大，2016年以来利息支出显著增加

利息支出占息税前利润的比例由2015年度嘚1.82%大幅提升至2017年度的

10.61%，显著增加了公司的财务成本

与同行业可比公司相比，公司利息支出占息税前利润比例大幅高于同行业水

平因此，偿还有息负债以降低利息支出有利于增强公司行业竞争力、保障上

3、宏观环境资金面趋紧、利率上行，债务融资成本上升有必要降低有息

负债规模以减少财务风险

2017年以来，在严监管、去杠杆大背景下国家货币政策维持中性偏紧，

偏低的超储率、各种流动性考核指标鉯及财政存款的季节性波动引发了资金面

的频繁扰动，“钱少、钱贵、钱短”导致市场利率中枢不断抬升2018年4月，

市场等待已久的《关於规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布坚持

了“产品净值化、打破刚兑、非标严控、规范资金池与资产标准化”等核心精鉮，

显示“去杠杆、去刚兑、去通道”的大原则没有放松

银行贷款层面，在金融严监管及银行资本充足率偏紧的背景下贷款增幅受

到奣显抑制，企业贷款额度明显收紧贷款利率普遍提升。债券收益率方面2016

年以来债券收益率呈现明显上升趋势，收益率曲线变陡大幅提升了企业中长期

在银行贷款额度受限、贷款利率提升，普通债券收益率大幅上行的背景下

若无法有效降低公司有息负债规模，而采用“借新还旧”的债务融资方式作为到期

借款的还款资金来源将导致公司财务费用进一步增长，因此有必要拓宽融资渠

道以降低财务风险缓解资金压力，保障公司经营业务正常开展

4、公司资本开支与分红金额较大，需要外部融资以满足资金需求

募集资金投资项目投资总額为39.93亿元并拟以公司

自有资金投资24.71亿元建设“卡萨帝品牌营销网络建设项目”和“智慧厨电营销

网络建设项目”。此外2018年，经公司董倳会（及股东大会）审议通过公司

支付8.56亿美元（折合人民币55.18亿元）人民币购买海尔新西兰100%股权及

承接海尔新西兰应偿还的股东借款本金忣利息，并投资人民币11.5亿元在广州

市南沙区建设年产量500万套自清洁空调项目投资2.86亿美元于印度北方邦

Great Noida工业开发区建设年产量550万台/套家电產品项目。

与过往相比随着①公司冰箱、洗衣机、热水器国内市场份额持续大幅提升，

高端品牌卡萨帝步入快速增长期公司持续加大涳调、厨电等战略性产业的投入，

相应增加国内互联工厂建设与现有生产线的智能化升级及全国智能物流基地建

设以及②全球化业务深叺推进强化供应链本土化布局，比如持续加大美国

GEA、印度等重点市场制造基地建设公司近期资本开支规模将较过往显著增加，

除上述55.18亿え承债式收购海尔新西兰价款外公司初步预计2018年和2019

年用于国内外工厂建设及物流投入等购建长期资产用途的资本开支规模分别将

超过90亿え和70亿元，较以前年度显著增加因此，公司短期内面临较大的资

用于购建长期资产的资本开支规模

最近三年公司现金分红率始终在30%以仩，预计未来公司每年用于分红的

现金支出仍将超过20亿元因此，综上分析2018年公司用于投资和分红的现

金支出预计将超过165亿元，凭借公司自身经营活动产生的现金流难以满足上述

资金需求需要外部融资。

5、流动资金存款需满足经营周转需要难以用于偿还借款

考虑到资金流动限制，公司境内存款中2015年末、2016年末、2017年末

和2018年6月末公司境内活期存款余额分别为78.85亿元、75.73亿元、84.27

亿元及103.06亿元，占公司境内存款的绝夶部分

由于公司日常经营有较高的流动资金需求，公司活期存款需满足下属各经营

主体日常经营周转需求与公司业务规模相匹配。最菦三年公司境内收入复合

增长率为13.40%，境内活期存款余额与境内收入的比例平均值为10.27%假设

公司未来三年境内销售规模仍以13.40%的速度增长，則未来三年公司用于经营

周转所占用的境内活期存款余额将增加36.93亿元进一步消耗公司经营活动净

现金流。故公司流动资金存款难以用于償还贷款

6、公司存在短期偿债压力

截至2018年6月30日，公司短期有息负债（包括短期借款和一年内到期的

非流动负债）合计为149.13亿元扣除包括銀行存款在内的金融资产后的净金

融负债（剔除海尔电器存贷款1）余额为130.28亿元。公司短期有息负债与净金

融负债规模均较高而考虑到近期公司资本开支较大，公司面临相对较高的短期

偿债压力通过偿还部分有息负债，有助于公司降低偿债风险

1 因与海尔电器之间的资金往来受到上市公司监管的严格限制，海尔电器独立进行资金管理故

在分析公司短期偿债压力时剔除海尔电器的影响。

7、偿还财务公司贷款为降低资产负债率的合理可行方式

偿还有息负债可有效节约利息支出提高公司盈利能力，优化资本结构公

司收购GEA时大幅增加了境外貸款，考虑到境内资金偿还境外贷款涉及购汇等

手续操作复杂，且境外贷款由公司境外主体通过日常经营逐步进行偿还可起到

降低有效稅率的作用故公司通过偿还境内贷款的方式降低有息负债，具有合理

性而根据公司的贷款结构，除上市子公司海尔电器外公司境内貸款均为向财

务公司的借款，因此偿还财务公司贷款为偿还借款降低资产负债率的合理可行方

综上公司本次偿还财务公司贷款具有必要性和合理性，符合公司的实际需

（二）结合同行业可比上市公司货币资金余额及构成情况、活期存款平均

周转天数等财务指标进一步说奣高流动资金需求的合理性，是否符合行业惯

作为国内白色家电龙头企业之一公司产品种类丰富、产业链较长、生产基

地和研发中心等汾布于全球各地，生产制造和运营销售类的下属经营主体众多

具有较高的流动资金结算需求，因此通常情况下银行存款合计规模较大對比其

，2017年末和2018年6月末公司货币

资金余额与当期营业收入、经营活动现金流入金额、经营活动产生的现金流量净

相应比例大致相当而明顯低于

经营活动产生的现金流量净额

货币资金/经营活动现金流入小计

货币资金/经营活动产生的现金流量

资料来源：、2017年年度报告和2018年半年喥报告

2017年末和2018年6月末公司与和的货币资金构成情况

2017年年度报告和2018年半年度报告；

未披露活期存款余额及发生额数据，故无法计算其活期存款平均周

吸收关联方存款余额分别为0.02亿元和0.02亿元

均不存在关联方存款余额。

由于和均控股其集团财务公司故其披露的货币资金构成

与公司存在一定的差异，由于其在日常经营活动中内部存放于各自集团财务公司

的流动资金余额将在编制合并报表时抵消只有存放于外部金融机构的存款才会

反映为合并报表中的货币资金，因此其披露的货币资金余额可能与实际内部流动

由此可见由于大型家电集团产业链複杂、下属经营主体众多的特点，高流

动资金需求具有合理性符合行业惯例。

二、保荐机构和会计师的核查意见

经核查保荐机构和会計师认为，发行人核心偿债能力指标进入警戒水平

财务成本已明显高于行业水平，且当前宏观环境下债务融资风险加大而发行人

未来發展存在资金缺口，境内借款均为财务公司贷款因此偿还财务公司贷款具

有必要性和合理性；经比对同为家电行业龙头的

况，由于大型镓电集团产业链复杂、下属经营主体众多的特点较高的流动资金

需求具有合理性，符合行业惯例

经发行人第九届董事会第十七次会议審议通过，发行人已将募投项目“偿还

有息负债”投资额127,000万元由募集资金投入变更为自有资金投入

公司在参股42%的集团财务公司存贷款，各期末存款余额均远高于贷款余

请申请人结合公司报告期在集团财务公司的存款总额情况从存款资金收入

利润率的角度，量化披露集团昰否占用上市公司资金同时，请进一步披露说明：

（1）海尔集团财务公司是否具备相应的业务资质财务公司的运作是否规范，

报告期昰否存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；申请人是否建

立健全与财务公司相关的资金风险防范制度执行是否有效；（2）集团财务公司

在上市公司体系内的职能划分，是否主要用于归集闲散资金；对申请人及下属企

业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规

定；（3）申请人与财务公司发生存贷款业务往来的具体情况包括有关金融服务

协议的具体内容，雙方对申请人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利

率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定申请人是否通过财务公司发放委托

贷款，是否履行相关程序财务处理是否符合企业会计准则的规定；（4）申请人

与财务公司签订的《金融服务协议》的商业合理性和公正性，《金融服务协议》

中对申请人选择权条款的约定“如甲方发现乙方所提供的价格、质量等与市场出

现偏差明显不具有竞争力，甲方可根据实际情况选择由其他金融服务机构提供

相关的金融服务”是否限制了申请人自主选择的权利是否损害上市公司股东利

益；（5）列表披露申请人报告期各期在集团财务公司存贷款发生额及余额情况、

利率情况，与同期银行利率的差异情况报告各期申请人在财务公司存贷款金额

差额、利息差额较大的原因，并结合当期银行利率说明关联方拆借利率的公允性;

（6）报告期内及目前财务公司是否正常经營报告期内财务公司及其基本财务

指标是否符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定,申请人将资

金存放在财务公司是否存在安全隐患，报告期内是否存在申请人存放在财务公司

的资金无法及时调拨、划转或收回的情形财务公司是否存在将申请人闲置资金

強行划入财务公司的要求和行为；申请人在集团财务公司存款安全性和独立性，

是否损害申请人及其他股东的合法权益、是否对申请人资金资产的独立性构成重

大不利影响；（7）上市公司是否建立系统的资金风险防范制度并有效执行是否

明确约定上市公司在财务公司存款烸日余额的最高限额，并明确上市公司在财务

公司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务

和风险状况進行评估申请人相关内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否

建立相应风险防范制度及实施情况；（8）结合报告期申请人、海尔集團及其除申

请人以外子公司在海尔集团财务公司的存贷款分别占海尔集团财务公司吸收存

款、发放贷款的金额及比例情况，海尔集团财務公司对海尔集团及除申请人以外

子公司资金支持以及海尔集团财务公司资金具体去向等情况进一步说明申请人

持续将大额存款存放于海尔集团财务公司且各期末存款余额均显著高于贷款余

额，是否涉及海尔集团对申请人实质上的资金占用的情况是否合法合规。

请保荐機构、申请人律师和会计师核查并发表意见

（一）结合公司报告期在集团财务公司的存款总额情况，从存款资金收入

利润率的角度量囮披露集团是否占用上市公司资金

1、报告期内公司在财务公司的存款情况

公司报告期内各期于财务公司的存款平均余额情况如下所示：

注:萣期存款包括三个月、半年、一年及一年以上定期存款，在同一账户中统一存放

报告期内各期公司于财务公司各类存款利率情况具体如下所示：

报告期内除公司在财务公司活期存款利率于2015年10月26日起与包括

国有银行、股份制商业银行在内的存款类金融机构人民币活期存款利率相同外，

公司在财务公司的其他各类存款利率均高于

五大银行公开报价利率而综合存款利率则受存款结构变化而

发生相应变化。由于報告期内公司进行了较大规模的收购行为资本开支较大，

定期存款规模显著下降导致综合存款利率呈逐年下降趋势。

2、活期存款为公司生产经营所必须

（1）公司产业链较复杂、下属公司众多累计产生较高的流动资金需求

下属公司近300家，且公司业务产业链条较长从销售、生产

制造、采购、供应商，每一个环节都要根据预算进行及时清算由于下属公司

数量多、清算规模较大且结构复杂，因此尽管各经營主体的流动资金规模随清

算周期可能存在较大幅度的波动但众多实体业务公司总体对日常运营流动资

金累计产生了较高的需求。综上公司货币资金分散于各下属实体业务公司内，

基本均为活期存款或7天通知存款以满足资金流动性需求。

（2）公司活期存款规模与经营活动现金支付规模相匹配

2018年1-6月公司经营活动现金流出金额为846.42亿元，平均每月经营

活动现金流出为141.07亿元再加上中间环节的内部结算，公司每月现金结算

规模较大2018年1-6月公司于财务公司的活期存款平均余额约为119.38亿元，

与经营活动现金支付规模相匹配

（3）报告期内公司通过增加贷款而非减少活期存款来满足资本开支需求

报告期内，公司持续推进全球化战略其中2016年以56.12亿美元对价收

购GEA对公司资金状况构成了较夶影响，2016年以来公司定期存款规模显著

减少，并大幅增加了境内贷款而报告期内在财务公司活期存款余额稳中有升，

并未因收购GEA事项洏有所降低亦说明发行人的公司活期存款须用于日常业

务经营，难以通过降低活期存款规模的方式来满足其他资金需求

（4）公司已采取有效措施控制流动资金占用规模

针对流动资金占用较大的情况，公司已建立了内部管理流程通过对产业

链各环节的结算周期进行梳理、统一协调，以提高内部结算效率、避免资金在

中间环节过渡沉淀未来，公司仍将进一步提升资金管理水平控制活期存款

规模，以提升资金使用效率

（5）公司活期存款周转天数较短，故须以活期存款形式以保障各环节支付

报告期内公司活期存款周转率较高平均周转忝数在6-9天左右，因此若

选择更长期限的存款类别，将可能影响各经营主体的清算支付能力难以轻易

活期存款平均周转天数（天）

注：2018姩1-6月的活期存款平均周转天数已年化

综上所述，公司活期存款为日常经营活动结算所必须难以通过变更存款

类别的方式来提升存款资金總体收益率。

3、公司存款结构根据自身业务需要自主决策不存在集团占用上市公司资

公司在财务公司存款符合自愿原则，存款规模和结構根据自身业务需要和

利益最大化原则自主确定不受财务公司和海尔集团影响。公司在财务公司存

款系满足自身存放资金的需求不改變公司资金使用目的；若公司有其他资金

使用需要时，可自主取出使用不存在实际控制人占用公司资金、影响公司资

（二）海尔集团财務公司是否具备相应的业务资质，财务公司的运作是否

规范报告期是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；申请

人是否建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度，执行是否有效

1、财务公司具备相应的业务资质

财务公司系于2002年经中国人民银行银复（2002）157號文批准由海尔

集团及其下属三家成员企业出资设立的非银行金融机构，现持有编码为

L01的金融许可证和统一社会信用代码为99246X的

2、财务公司于报告期内规范运营

（1）财务公司于报告期内监管评级记录良好

报告期内财务公司始终为中国财务公司协会披露的A级财务公司，资金集

中管理能力、经营与服务能力、风险管理能力、盈利能力等财务公司行业评级指

标处于同行业较好水平

（2）财务公司的监管指标均符匼监管要求，经营及资金使用合规

财务公司受中国人民银行和

保险监督管理委员会双重监管各项业

务经营和监管指标均在监管允许范围內，资本充足资产质量较好。

根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定最近三年财务公司的各项监

管指标均符合规定要求，经营忣资金使用合规不存在潜在风险。

资本充足率（不低于10%）

不良资产率（不高于4%）

不良贷款率（不高于5%）

流动性比率（不低于25%）

拆入资金對资本总额（不高于100%）

担保余额对资本总额（不高于100%）

投资金额对资本总额（不高于70%）

自有固定资产对股本比例（不高于20%）

资产损失拨备充足率（不低于100%）

贷款损失拨备充足率（不低于100%）

（3）财务公司的流动性充足

财务公司始终把流动性充足作为开展各项业务的重要前提和基础保证具体

管理措施包括：①严格按照人民银行的相关规定缴纳存款准备金；②在确保产业

融资需求的基础上，剩余资金头寸投向国債、政策性金融债、高等级信用债以及

银行间市场债券逆回购等高流动性资产的比例始终保持在50%以上；③搭建包括

政策性银行、国有银行、股份制商业银行、城商行、农商行、农联社、保险公司、

、基金管理公司等在内的多层次的融资网络同时成为行业内唯一两次

发行AAA级金融债的财务公司，再贴现规模也连续多年保持青岛辖区第一

（4）财务公司的内控和风险体系健全

财务公司不断完善和健全内部控制和風险管理长效机制，构筑了合理、科学、

安全的内部控制和风险管理体系具体包括：①财务公司建立了公司董事会、监

事会、高级管理層和员工全体参与的内控管理机制；②专职内部审计人员，基本

覆盖公司的主要管理和业务条线；③通过健全与完善管理机制优化信贷鋶程与

结构，强化贷后管理推动风险管理总体水平的逐步提升；④进一步深化与风险

转移缓释资源的合作，发挥担保公司对转移和化解業务风险的重要作用；⑤引入

外部信用风险大数据平台全面提高和加强财务公司对信用风险的管控能力和水

平；⑥推进各项自查和检查任务，完善财务公司重大风险预警体系

整体来看，财务公司内部控制体系和风险管理较为健全为业务发展起到了

（5）财务公司的系统咹全稳健

财务公司资金管理系统自建立以来一直保持安全、稳定的运行，2016年通

等级保护三级认证及ISO 27001审核；2017年财务公司通过对

安全管理制度、安全管理机构、人员安全管理、系统建设管理、系统运维管理进

行优化确保现有各套业务系统顺利达成等级保护三级目标。从管理和技术两个

角度确保财务公司资金业务流的安全性、保密性、可用性

综上所述，报告期内财务公司运营合规流动性充足，已建立健全的內控和

风险体系和安全稳健的信息系统能够控制运作风险，并为上市公司的资金存放

3、财务公司报告期不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形

报告期内财务公司始终按照《企业集团财务公司管理办法》规定的财务

公司业务范围内经营，增加注册资本金均取得了

准报告期内定期向银保监会报送财务报表及资料，风险控制符合《企业集团

财务公司管理办法》第四章之监管要求具体合规情況如下：

财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：

（一）资本充足率不得低于10%；

（二）拆入资金余额不得高于资本总额；

（三）担保余额不得高于资本总额；

（四）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；

（五）长期投资与资本总额的比例不得高于30%；

（六）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%

业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对

财务公司应当按照审慎经营的原则制定本公司的各项业务规则和程序，建立、

健全本公司的内部控制制度

财务公司应当分别设立对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制订对各项业

务的风险控制和业务稽核制度每年定期向董事会报告工作，并向

财务公司董事会应当每年委托具有资格嘚中介机构对公司上一年度的经营活动

进行审计并于每年的4月15日前将经董事长签名确认的年度审计报告报送中

财务公司应当依照国家有關规定，建立、健全本公司的财务、会计制度

财务公司应当遵循审慎的会计原则，真实记录并全面反映其业务活动和财务状

财务公司应當按规定向业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现

金流量表、非现场监管指标考核表及

业监督管理委员会要求报送的其他

报表並于每一会计年度终了后的1个月内报送上一年度财务报表和资料。

财务公司的法定代表人应当对经其签署报送的上述报表的真实性承担责任

财务公司应当每年的4月底前向业监督管理委员会报送其所属企业集团

的成员单位名录，并提供其所属企业集团上年度的业务经营状况忣有关数据

财务公司对新成员单位开展业务前，应当向业监督管理委员会及时备

案并提供该成员单位的有关资料；与财务公司有业务往来的成员单位由于产权

变化脱离企业集团的，财务公司应当及时向

业监督管理委员会备案存

有遗留业务的，应当同时提交遗留业务的處理方案

业监督管理委员会有权随时要求财务公司报送有关业务和财务状况的

财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系

统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重

大事项时，应当立即采取应急措施並及时向

业监督管理委员会报告

企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交

易或者经营风险等事项時，财务公司应当及时向

财务公司应当按中国人民银行的规定缴存存款准备金并按有关规定提取损失准

财务公司应当遵守中国人民银行囿关利率管理的规定；经营外汇业务的，应当遵

守国家外汇管理的有关规定

业监督管理委员会根据审慎监管的要求，有权依照有关程序囷规定采取

下列措施对财务公司进行现场检查：

（一）进入财务公司进行检查；

（二）询问财务公司的工作人员要求其对有关检查事项莋出说明；

（三）查阅、复制财务公司与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、

藏匿或者毁损的文件、资料予以封存；

（四）检查財务公司电子计算机业务管理数据系统

财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对

财务公司出资额的，应當及时向

业监督管理委员会报告

财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还的，业监督管理

委员会可以责成财务公司股东会转讓该股东出资及其他权益用于偿还其对财务

业监督管理委员会根据履行职责的需要和日常监管中发现的问题，可以

与财务公司的董事、高级管理人员进行监督管理谈话要求其就财务公司的业务

活动和风险管理等重大事项作出说明。

财务公司的董事、高级管理人员应当具囿财务公司资金集中管理经验

董事、高级管理人员在任职前应当按规定报业监督管理委员会进行任职

资格审查，未经任职资格审查或者經审查不具备任职资格的不得担任财务公司

的董事、高级管理人员。具体任职资格管理办法另行规定

财务公司的董事、高级管理人员離任，应当由母公司依照有关规定进行离任审计

财务公司违反审慎经营原则的，业监督管理委员会应当依照程序责令其

限期改正；逾期未改正的或者其行为严重危及该财务公司的稳健运行、损害存

款人和其他客户合法权益的，

业监督管理委员会可以依照有关程序采

（┅）责令暂停部分业务，停止批准开办新业务；

（二）限制分配红利和其他收入；

（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（五）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（六）停止批准增设分公司

财务公司可成立行业性自律组织。业监督管理委员會对财务公司行业性

自律组织进行业务指导

4、上市公司已建立健全与财务公司相关的资金风险防范制度并有效执行

上市公司已建立了系統的资金风险防范制度，于2014年4月制定了与财务

股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易

股份有限公司关于在海尔集团财务有限責任公司

存款风险的应急处置预案》包括了对经营资质、业务和风险状况的定期评估机

制和具体风险控制措施，建立了系统的资金风险防范内部控制体系

报告期内，公司定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经

营性资金往来情况杜绝控股股东及其关聯方的非经营性资金占用情况的发生。

公司每年对财务公司进行风险评估出具《关于海尔集团财务有限责任公司

的风险评估报告》，并苴每年由会计师就非经营性资金占用、其他关联资金往来

出具专项说明同时公布年度关联交易执行情况及年度日常性关联交易公告、独

（三）集团财务公司在上市公司体系内的职能划分，是否主要用于归集闲

散资金；对申请人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金調配、业务流

程、决策机制等方面的具体规定

1、财务公司的职能划分

根据上市公司与财务公司签订的《金融服务协议》中约定的自愿原则公司

根据自身资金需要将日常运营资金存入财务公司，并借入境内贷款及少量境外贷

款以实现产融协同、享受优惠利率、增加投资收益，保障公司和投资者利益

并非主要用于归集闲散资金。

2、上市公司的资金管理

公司的资金管理流程包含于所涉及各类业务流程中并嵌入于各相关业务

系统中的操作节点上，以确保管理流程的落实

公司实施全面预算管理，涉及资金存贷与调配的业务流程均以预算为基礎

发起业务部门首先制定相关业务预算并填报相应业务系统，系统根据业务性质、

涉及主体、预算金额等因素按照相应业务的既定流程甴相关业务及财务部门在

对投入产出进行论证的基础上对预算进行审批并完成合规性审核。相关业务

部门在预算审核通过的基础上开展各项业务在资金实际调配时，再基于预算

履行相应的系统审批与决策程序之后完成资金操作。

在公司资金存贷、资金调配、业务流程鉯及决策机制上上述流程完全由

公司内部相关主体和部门独立决策完成。

（四）申请人与财务公司发生存贷款业务往来的具体情况包括有关金融

服务协议的具体内容，双方对申请人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存

贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约萣申请人是否通过财务公司

发放委托贷款，是否履行相关程序财务处理是否符合企业会计准则的规定

1、上市公司与财务公司对存贷款業务往来的相关约定

（1）存贷款的金额限额

报告期内各年度公司及香港上市子公司海尔电器（01169.HK）均由其各自

股东大会明确确定了在关联方嘚存贷款余额上限，2015年至2018年公司在关联

方的存款余额上限分别为200亿元、163.5亿元、180亿元和230亿元贷款余

额上限分别为150亿元、150亿元、160亿元和160亿元。公司上述审议程序合

公司与财务公司签订的《金融服务协议》未对存贷款的期限做出限制公司

可根据自身资金需要与财务公司开展各類期限的存贷款业务。

根据《金融服务协议》的约定公司在财务公司的人民币存款参照中国人民

银行公布的同期存款基准利率以不逊于Φ国

银行及及已上市的全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格

标准执行；贷款业务则给予公司不逊于市场公允商业原则确定的價格。

此外财务公司免收公司委托贷款服务费、POS手续费、账户管理费、网银

开通费、查询函证费、存款证明、资信证明、内部结算等服務项目的全部费用，

公司可免费使用财务公司网上银行系统进行结算业务财务公司集合海尔集团资

源优势获取外部金融机构最低的服务費用和最优质的服务时不向公司单独收取

（4）资金管理与资金调拨的权限

《金融服务协议》未授予财务公司对上市公司资金管理及资金调撥的权限，

上述权限均由公司独自享有财务公司无权干涉。

如前所述上市公司的资金管理及资金调拨完全由公司内部独立决策，详见

夲问题第（三）部分对资金管理流程的具体说明

2、公司下属子公司之间通过财务公司发放委托贷款，上市公司未通过财务

（1）上市公司內部委托贷款的规模

报告期内上市公司未通过财务公司对外发放委托贷款，仅存在公司下属

子公司之间根据各自资金供需情况通过财务公司发放内部委托贷款的情况具

（2）委托贷款的具体流程

由需求公司论证贷款需求、提出申请，由上市公司财务部根据下属公司资

金情況做匹配选择作为资金借出方的子公司。经委托贷款双方各自内部的职

能部门及相关权限领导审批并同意后向财务公司提出申请，财務公司查阅并

确认贷款需求方及资金借出方是否均属于海尔集团的成员单位、相关主体资质

是否均完备、是否均履行了必要的内部审议程序及申请或发放贷款所需填写的

单据资料是否完备后执行发放委托贷款

（3）委托贷款的财务处理

报告期内公司自身未通过财务公司发放委托贷款，仅在公司子公司之间发

生了委托贷款业务该等委托贷款业务的贷款人和借款人均为上市公司的子公

① 委托贷款人个别财务报表的会计处理

委托贷款人委托财务公司向上市公司其他子公司贷出的本金在“委托贷款”

科目核算。在资产负债表上对于委托贷款的本金，委托贷款人根据其贷款期

限分别在“其他流动资产”、“一年内到期的非流动资产”和“其他非流动资产”项目

中列报；资产负债表ㄖ委托贷款人计算确定的应收未收利息在资产负债表上

的“应收利息”项目列报。在利润表上委托贷款的利息收入符合《企业会计准則

第14号——收入》中对于“让渡资产使用权收入”的定义和确认条件，在“财务费

用-利息收入”科目核算

② 借款人的个别财务报表的会計处理

借款人通过财务公司收到的上市公司其他子公司的借款本金，在“短期借款”

和“长期借款”科目核算在资产负债表上，借款人根据借款期限分别在“短期借

款”、“一年内到期的非流动负债”和“长期借款”项目中列报；资产负债表日借款

人计算确定的应付未付利息在资产负债表上的“应付利息”项目列报。借款人发

生的利息支出根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，符合资本

化條件的予以资本化不符合资本化条件的直接计入当期损益。

③ 上市公司合并财务报表的会计处理

上市公司的委托贷款业务均发生在合并范围内的子公司之间因此上市公

司在合并财务报表时，对于委托贷款人和借款人之间由于委托贷款业务产生的

委托贷款与短期借款或长期借款利息收入与利息支出或资产中包含的资本化

综上所述，财务公司为上市公司提高内部资金使用效率提供了便利履行

了相应的决筞流程，财务处理符合企业会计准则的规定

（五）申请人与财务公司签订的《金融服务协议》的商业合理性和公正性，

《金融服务协议》中对申请人选择权条款的约定“如甲方发现乙方所提供的价格、

质量等与市场出现偏差明显不具有竞争力，甲方可根据实际情况选择甴其他

金融服务机构提供相关的金融服务”是否限制了申请人自主选择的权利是否损

1、《金融服务协议》条款具有商业合理性和公正性

根据《金融服务协议》，上市公司有选择金融服务机构的自主权以保障财

务公司提供的价格、质量具有市场竞争力；公司在财务公司的存款不低于同期主

要商业银行的最高存款利率，贷款利率不逊于同期市场公允商业原则确定的价

格且财务公司免除公司多项服务、结算、中间费用；公司与财务公司确立了公

平、公正、合法、合理的关联交易定价和合作原则。因此《金融服务协议》条

款具有商业合理性囷公正性，未损害上市公司股东利益

2、《金融服务协议》未限制上市公司自主选择的权利，未损害上市公司股

（1）《金融服务协议》未約束上市公司选择其他金融服务机构的权利

根据《金融服务协议》该协议第3.1条约定“如甲方发现乙方所提供的价

格、质量等于市场出现偏差，明显不具有竞争力甲方可根据实际情况选择由其

他金融服务机构提供相关的金融服务”；第3.2条约定“如乙方违反本协议项下的

约萣，则甲方有权逐步减少与乙方的合作直至单方解除本协议”。

根据前述约定公司在《金融服务协议》项下有选择金融服务机构提供金融

服务的的自主权，具体体现为：如果公司选择了协议乙方为其提供金融服务（1）

在公司发现协议乙方提供的价格、质量与市场出现偏差，明显不具有竞争力则

可根据实际情况自主选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务；（2）在协

议乙方违约的情况下，公司有單方解除协议的权利该等约定可保障公司在协议

项下充分的自主选择权。

根据《金融服务协议》的上述约定协议乙方向公司提供的金融服务业务的

价格以不逊于市场公允商业原则来确定，公司有权在了解市场价格的前提下结

合自身利益决定是否与协议乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议

的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务

（2）上市公司在实践中可自主选择其他金融服务机構

除财务公司外，公司亦与

等多家金融机构开展存贷款等

金融业务合作在可以选择协议乙方采购金融服务时，仍自主选择了其他金融服

務机构公司拥有选择其他金融机构的自由，不必事先经过财务公司同意事后

也不受财务公司追责。因此上市公司可自主选择金融服務机构，采购金融服务

不存在受《金融服务协议》限制而难以选择其他金融服务机构的情形。

（3）上市公司履行《金融服务协议》不会損害上市公司及其股东利益

如前所述报告期内，协议乙方按照《金融服务协议》约定的优惠及费率条

件向公司提供金融服务公司有效控制了资金使用成本，并可根据自身需要自主

选择金融服务提供方有利于维护上市公司及其股东的利益。

综上所述上市公司可自主选擇金融机构，系根据自身利益最大化的原则在

较多情况下选择与财务公司开展业务未损害上市公司股东利益。

（六）列表披露申请人报告期各期在集团财务公司存贷款发生额及余额情

况、利率情况与同期银行利率的差异情况，报告各期申请人在财务公司存贷

款金额差额、利息差额较大的原因并结合当期银行利率说明关联方拆借利率

1、上市公司报告期内在财务公司存贷款发生额及余额情况

2、报告期内存貸款利率比较

（1）存款利率情况及与同期银行存款利率的差异情况

财务公司执行利率（%）

较五大银行利率调整幅度

注1：五大银行利率为、、、、公开报价利率

注2：2015年8月26日，央行实施年度第四次降息其中人民币活期存款基准利率由0.385%

降至0.35%，具体实施过程中包括国有银行、股份制商业银行在内的存款类金融机构人

民币活期存款利率均按0.30%执行，根据与行业平均利率水平偏离度的相关监管考核要求

与《金融服务协議》约定自2015年10月26日起至今，财务公司亦照此利率执行与市

场主要金融机构活期存款利率相同。2015年10月26日起至当年末公司在财务公司的囚

民币活期存款平均余额为49.49亿元，2016年度平均余额为71.26亿元2017年度平均余

财务公司执行利率（%）

较五大银行利率调整幅度

财务公司执行利率（%）

较五大银行利率调整幅度

财务公司执行利率（%）

较五大银行利率调整幅度

如前所述，根据《金融服务协议》公司在财务公司的人民币存款参照中

国人民银行公布的同期存款基准利率，以不逊于中国

及已上市的全国性股份制银行的同类存款产品的最高

利率价格标准执行報告期内公司在财务公司的存款利率均未低于五大银行利

率，符合《金融服务协议》约定

（2）贷款利率情况及与同期银行贷款利率的差異情况

财务公司执行利率（%）

财务公司执行利率（%）

财务公司执行利率（%）

财务公司执行利率（%）

注：2018年1-6月未发生一年期以上贷款

根据《金融服务协议》，公司在财务公司的贷款利率不逊于市场公允商业

原则确定的价格由于商业银行除基准利率外不会公布其他贷款利率，苴通常

各贷款人适用利率根据贷款人的资质信用、贷款规模以及贷款用途等情况而有

所不同不存在统一适用的贷款利率。报告期内发荇人取得的财务公司贷款

利率参考央行基准利率确定，公平、合理

综上所述，公司与财务公司开展的存贷款业务切实遵循公平、公正、匼法、

合理的市场定价和合作原则关联方拆借利率公允。

3、存贷款余额差异较大的原因

如前所述公司产业链较复杂、下属公司众多，累计产生较高的流动资金需

求故存款余额较高，与其他家电行业龙头情况相似详见问题1第（二）部分

回复。公司流动资金存款需满足丅属各经营主体日常经营周转需求与公司业务

规模相匹配，且公司已采取有效措施控制流动资金存款占用规模详见本问题第

公司贷款規模受资金缺口状况决定，报告期内因资产收购规模较大公司大

幅增加了借款规模，其中境内借款全部来自于财务公司目前公司核心償债能力

指标进入警戒水平，且大幅高于同行业可比公司财务成本已明显高于行业水平，

有必要通过减少有息负债以维护股东利益详見问题1第（一）部分回复。

4、存贷款利息差额较大的原因

如前所述报告期内公司在财务公司利息差额较大，主要由于存款结构以低

利率嘚活期存款和通知存款为主加之存贷利差相对较大，因此报告期内总体利

息收入较小结合财务公司存贷款利率进行测算，公司报告期內在财务公司的存

贷款余额与相应的利息收入、利息费用相匹配不存在异常。

（七）报告期内及目前财务公司是否正常经营报告期内財务公司及其基

本财务指标是否符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定,申请

人将资金存放在财务公司是否存在安全隐患，报告期内是否存在申请人存放在

财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形财务公司是否存在将申请

人闲置资金强行划入财务公司的要求和行为；申请人在集团财务公司存款安全

性和独立性，是否损害申请人及其他股东的合法权益、是否对申请人资金资产

的独立性构成重大不利影响

1、财务公司正常经营其财务指标符合相关监管规定，不存在安全隐患

如前所述报告期内及目前，财务公司均正常經营业务发展良好、行业排

名居前；监管指标均符合监管要求；经营及资金使用合规，构筑了合理、科学、

安全的内部控制和风险管理體系公司资金存放不存在安全隐患，详见本问题第

2、不存在存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回或闲置资金

强行划入财務公司的情形

如前所述，从资金管理流程来看上市公司对于资金管理的决策完全独立自

主，财务公司无权干涉详见本问题第（三）部汾回复。报告期内不存在公司存

放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形亦或财务公司将公司闲

置资金强行划入财务公司嘚要求和行为。

3、上市公司在财务公司存款均有安全性和独立性符合公司及其他股东利

如前所述，财务公司内部控制和风险管理体系健铨公司在财务公司的存款

具有安全性；公司资金管理和资金调拨的相关决策和审批程序独立自主，公司在

财务公司能够自由的存取款鈈会影响公司资金用途和使用计划，因此与存于

其他金融机构相比，在财务公司存款不会对公司资金资产的独立性构成影响

如前所述，因公司业务情况与行业特性公司具有较大规模的流动资金存放

需求。相较于其他金融机构存于财务公司更有利于上市公司利益，包括财务公

司为公司提供价格优惠、操作便利的定制化服务具有较强的产融协同效应，上

市公司通过在财务公司存款能够带来较大规模的投资收益等更有利于保障上市

公司及其他股东的合法权益。

（八）上市公司是否建立系统的资金风险防范制度并有效执行是否明确

约萣上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额，并明确上市公司在财务公

司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的經营资质、业务

和风险状况进行评估申请人相关内部控制制度是否建立健全并有效执行，是

否建立相应风险防范制度及实施情况

1、上市公司已建立系统的资金风控防范制度并有效执行

如前所述上市公司已建立了系统的资金风险防范制度并有效执行，详见本

问题第（二）蔀分回复

2、上市公司已明确约定在财务公司存款每日余额的最高限额

如前所述，上市公司已明确约定各年度在财务公司存款每日余额的朂高限

额当年度内任一时间点均不得超过存款每日余额的最高限额，详见本问题第

如前所述由于行业和公司业务特性，上市公司具有規模较大的存款需求

而贷款规模需根据公司资金需求情况和债务水平合理确定，故为保障上市公司利

益未对日均存款余额和贷款余额嘚关系作出限定。

3、上市公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况定期进行评估

上市公司结合财务公司设立的合法性、审批设立情况鉯及财务公司的历史沿

革情况对财务公司的经营资质进行评估。报告期内财务公司业务发展良好、行

业排名居前运营安全稳健、风险控制体系健全，能够控制运作风险并为上市公

司的资金存放提供安全保障

报告期内，上市公司每年出具《关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估

股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的

风险控制制度》的要求通过查验财务公司是否具有有效的《金融许鈳证》、《企

业法人营业执照》，取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的

定期财务报告评估财务公司的经营资质、業务与财务风险，确认财务公司具有

合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》建立了较为完整合理的内

部控制制度，能较好哋控制风险财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》

规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求根据公司对風险

管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷同时，公司在财

务公司的存款安全性和流动性良好未发生财务公司洇现金头寸不足而延迟付款

4、上市公司已建立健全相关内部控制制度和风险防范制度并有效执行

上市公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企

业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制报告期内上市公

司每年出具内部控制評价报告并由会计师出具内部控制审计报告。会计师认为

内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

洳前所述，上市公司已建立健全相应的系统的资金风险防范制度并有效执

行定期出具财务公司风险评估报告，能够控制运作风险并为上市公司的资金存

放提供安全保障详见本问题第（二）部分回复。

（九）结合报告期申请人、海尔集团及其除申请人以外子公司在海尔集

团财务公司的存贷款分别占海尔集团财务公司吸收存款、发放贷款的金额及比

例情况，海尔集团财务公司对海尔集团及除申请人以外子公司资金支持以及海

尔集团财务公司资金具体去向等情况进一步说明申请人持续将大额存款存放

于海尔集团财务公司且各期末存款余额均显著高于贷款余额，是否涉及海尔集

团对申请人实质上的资金占用的情况是否合法合规

1、财务公司存贷款构成和比例情况

2、财务公司嘚资金去向

报告期内，财务公司的资金具体去向情况如下示意：

向海尔集团及除了青岛海

向海尔产业链经销商及供

3、上市公司将存款存放於财务公司不涉及海尔集团对上市公司的资金占用

如前所述，因公司自身业务情况与行业特性公司流动资金需求较高，因而

产生较大規模的货币资金存放需求公司资金管理和资金调拨完全自主决策，对

金融服务机构拥有完全的自主选择权考虑到财务公司为公司提供優惠便利的定

制化服务，具有较强的产融协同效应；上市公司持有财务公司42%的股权上市

公司通过在财务公司存款能够带来较大规模的投資收益，故上市公司出于自身利

益最大化的考虑自主选择将较多资金存于财务公司

公司存款规模根据业务规模确定，且公司已采取有效措施提高资金使用效

率、控制流动资金占用规模并无刻意增加在财务公司存款的情况。公司贷款规

模根据资金缺口确定当前上市公司囿息负债规模已超出合理水平，且报告期内

上市公司境内贷款全部贷自财务公司并无刻意减少在财务公司贷款的情况。综

上所述上市公司在财务公司的存贷款均是根据实际业务需要，从上市公司利益

出发的自主行为不影响上市公司资金使用安排，未损害上市公司及其怹股东利

益不存在实质资金占用的情况。

上市公司每三年与实际控制人海尔集团签订金融服务框架协议明确约定了

与财务公司关联交噫的业务内容和定价原则，并经董事会和股东大会审议通过

独立董事发表了独立意见。公司上述审议程序符合相关法律、法规的规定表决

程序和表决结果合法、有效。对关联交易议案公司实际控制人海尔集团及其一

致行动人海尔电器国际、海尔创投对议案回避表决，決策流程合法合规公司均

已公告相关董事会决议、独立董事意见和股东大会决议，并已于定期报告中就与

财务公司的关联交易情况进行叻披露

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月28日、2017

年4月28日和2018年4月24日出具的《

股份有限公司控股股东及关

联方资金占用凊况专项说明》（和信专字（2016）第000198号、和信专字（2017）

第000060号、和信专字（2018）第000075号），报告期内不存在财务公司对

公司的非经营性资金占用凊况。

综上所述公司与财务公司开展业务已履行相关决策程序，并进行了相应的

信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《仩海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，以及公司《关联交易公允决

策制度》等规章制度的要求合法合规。

上述内容已在募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”

之“（三）报告期内主要关联交易情况”之“1、经瑺性关联交易”之“（3）金融服

务”部分予以补充披露

三、保荐机构、申请人律师和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、财务公司具备相应的业务资质报告期内运作规范且不存在违反《企业

集团财务公司管理办法》规定的情形；发行人已建立健全与财務公司相关的资金

风险防范制度且执行有效。

2、发行人根据《金融服务协议》约定的自愿原则根据自身资金需要将日

常运营资金存入财務公司，并借入境内贷款及少量境外贷款并非用于归集闲散

资金。发行人及下属企业的资金存贷、资金调配、业务流程以及决策机制完铨由

发行人内部自主独立决策

3、《金融服务协议》未授予财务公司对发行人资金管理和资金调拨的权限；

发行人子公司之间通过财务公司发放内部委托贷款，已履行相关程序不存在通

过财务公司对外发放委托贷款的情况，相关财务处理符合企业会计准则的规定

4、《金融服务协议》具备商业合理性和公正性，未限制发行人人自主选择

金融服务机构的权利未损害上市公司股东利益。

5、发行人在财务公司嘚存贷款利率不逊于同期银行利率和市场公允商业原

则关联方拆借利率公允。

6、报告期内及目前财务公司正常经营相关财务指标符合銀行监管机构关

于企业集团财务公司管理的相关规定；发行人将资金存放在财务公司不存在安全

隐患，报告期内不存在发行人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回

的情形财务公司不存在将发行人闲置资金强行划入财务公司的要求和行为；发

行人在财务公司存款资金安全、决策独立，不损害发行人及其他股东的合法权益

对发行人资金资产的独立性不构成重大不利影响。

7、上市公司已建立系统嘚资金风险防范制度并有效执行已明确约定上市

公司在财务公司存款每日余额的最高限额；发行人已对财务公司的经营资质、业

务和风險状况进行定期评估，已建立健全相关内部控制制度和风险防范制度并有

8、发行人在财务公司的存贷款均是根据实际业务需要从上市公司利益出

发的自主行为，不影响发行人资金使用安排未损害上市公司及其他股东利益，

不存在实质资金占用的情况；发行人已履行相关決策程序并进行了相应的信息披

露符合相关法律法规的要求。

经核查申请人律师认为：

1、财务公司具备开展相应业务的业务资质，运莋规范报告期内不存在违

反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。同时发行人已经建立健全与财

务公司相关的资金风险防范制喥，该等制度得到了有效执行

2、财务公司的主要职能并非用于归集闲散资金。发行人在资金存贷、资金

调配、业务流程、决策机制等方媔均有可供执行的具体规定

3、发行人子公司存在通过财务公司发放委托贷款的情况；，发行人就相关

委托贷款业务制定了有效的内部审批程序该等业务的财务处理符合企业会计准

4、发行人与协议乙方签订的《金融服务协议》具有商业合理性和公正性；，

《金融服务协议》在保障发行人利益的同时并未限制其自主选择的权利，且不

存在损害上市公司股东利益的情况

5、发行人报告期内在财务公司存贷款利率符合《金融服务协议》约定，具

有公允性；发行人在财务公司存贷款金额差额、利息差额较大具有合理的商业原

6、报告期内财务公司囸常经营其财务指标符合相关监管规定，不存在安

全隐患；发行人不存在存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回或闲

置资金强行划入财务公司的情形；发行人在财务公司存款均有安全性和独立性，

符合公司及其他股东利益

7、发行人已经建立了系统的资金风險防范制度并有效执行，明确规定了其

在财务公司存款每日余额的最高限额并明确规定其在财务公司的日均存款余额

不得超过贷款余额；发行人对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估；

发行人已建立健全相关内部控制制度和风险防范制度并有效执行。

8、发行人與财务公司开展业务已履行相关决策程序并进行了相应的信息

披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定以及发行人《关联交易公允决策

制度》等规章制度的要求，合法合规

关于报告期內公司、海尔集团所做的重要承诺及履行情况。请申请人进一步

说明:（1）公司2013年所做与再融资涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺尚未履

行唍毕的具体原因存在哪些障碍，能否在2018年12月23日前完全履行是

否存在到期未能履行的可能，是否构成本次发行的障碍；（2）海尔集团2006年

所做与公司重大资产重组涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺至今尚有超过一半

瑕疵房产建筑面积的产权没有解决的具体原因存在哪些障礙，预计何时能够解

决；相关承诺至今已经超过

期间公司决策层、经营管理层是否积极推进

承诺履行、是否勤勉尽责；（3）海尔集团2006年、2011年、2013年、2015年

所做多项与公司相关承诺的实际履行情况，是否存在未履行承诺情形、变更承诺

的相关程序是否符合上市公司监管指引4号的規定；（4）公司第四期股权激励计

划已执行完毕各期激励对象的资金来源是否存在来自于申请人参股并存放资金

的情形，如存在是否實质上由申请人变相给予

了其财务支持，是否违反了申请人2014年所做不为激励对象依股权激励计划行

使股票期权或购买限制性股票提供贷款鉯及其他任何形式的财务资助包括为其

贷款提供担保的相关承诺。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见

（一）公司2013年所做与再融資涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺尚未履

行完毕的具体原因，存在哪些障碍能否在2018年12月23日前完全履行，是

否存在到期未能履行的可能是否构成本次发行的障碍

经核查，公司2013年所做承诺所涉房产瑕疵问题进展及解决情况具体如下：

权证胶自字第52124

产：已取得“鲁2016

（2017）合不動产权

已取得“渝（2018）江

因受2018年上海合作

已取得“渝（2018）江

案预计2018年9月

前、规划在后”的问题，

已取得“渝（2018）江

2019年3月份之前完

如上表所示公司于2013年所做再融资项目涉及产权瑕疵解决事项相关的

承诺中，涉及产权瑕疵房屋的建筑面积共计1,075,229.19平方米其中已经解决

产权瑕疵嘚房屋建筑面积为710,934.79平方米，占承诺解决产权瑕疵房屋总面积

经核查公司及相关子公司已经根据不同的瑕疵形成原因，会同海尔集团

就剩余未解决的房屋产权瑕疵问题制定了相关解决方案，并由各方共同推进解决

同时海尔集团也已出具承诺，将确保及其子公司持续、稳萣、无

偿且不受干扰地使用自建房产及集团土地；如因自建房产不具有相应房屋所有权

或其子公司无法继续根据其自身意愿或以原有方式使

用自建房产则海尔集团将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响，或者

在海尔集团预计其合理努力无法克服或消除外部的妨礙或影响时，海尔集团将协

或其受影响子公司尽快获得替代性的房产海尔集团还将确保青岛海

尔及其子公司持续、稳定、不受干扰地使鼡租赁房产；如因租赁房产不具有相应

房屋所有权证书的事实导致

或其子公司遭受任何经济损失，则海尔集团

将向相关受损方进行及时、充分的赔偿并采取一切合理可行的措施协助受损方

尽快恢复损害发生之前的正常生产经营状态。上述承诺的期限为长期

若在公司2013年所莋再融资项目涉及产权瑕疵解决事项相关的承诺到期前

尚有未解决事项，公司将根据《4号监管指引》的规定履行承诺变更程序明确

未决倳项的合理完成期限，对履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制

约措施等方面进行充分的信息披露并根据既定解决方案积极落实推进瑕疵问题

的有效解决，以保障股东、尤其是中小投资者的合法权益根据海尔集团的上述

承诺，在相关产权瑕疵问题解决完毕之湔海尔集团将保障公司持续、稳定、无

偿且不受干扰地使用房产，并免受任何经济损失因此公司的正常生产经营与经

（二）海尔集团2006姩所做与公司重大资产重组涉及产权瑕疵解决事项相

关的承诺至今尚有超过一半瑕疵房产建筑面积的产权没有解决的具体原因，存

在哪些障碍预计何时能够解决；相关承诺至今已经超过

策层、经营管理层是否积极推进承诺履行、是否勤勉尽责

1、房产瑕疵问题解决情况

经核查，海尔集团2006年所做承诺所涉房产瑕疵问题的相关情况如下：

2、公司决策层及管理层的努力

经核查就2006年所做承诺所涉房产瑕疵问题，海爾集团与公司积极协调

配合通过以下方式积极推动承诺的履行：

（1）工作机制：公司及海尔集团的房产瑕疵问题攻坚工作由海尔集团工業

地产事业部牵头，公司证券部和分管副总经理积极配合推动公司和海尔集团各

子公司按照海尔集团部署参与工作并反馈问题，搭建了具有执行力的工作机制

通过该等工作团队的调配，协调海尔集团和公司的资源对剩余房产瑕疵进行集

（2）方案论证：海尔集团工业地產事业部、公司负责人员和相关子公司对

接人员保持沟通渠道畅通，围绕解决房产产权瑕疵的重难点问题召开了多次专项

会议进行讨论商讨并制定解决方案。

（3）切实执行：为了将解决房产瑕疵的方案落实到位公司及海尔集团通

过设定工作进度“日清”和“月清”目标，为剩余房产瑕疵问题制定了进一步工作的

明确计划包括但不限于异地搬迁、加快办理土地使用权分割、与政府沟通进行

（4）外部沟通：公司及海尔集团积极与政府主管部门沟通，努力按照相关

主管部门的要求补充相关材料积极配合相关工作。

经过前述努力公司及海爾集团解决房产瑕疵的工作取得了有效进展。截至

本回复出具之日已有如下工作成果：

（1）2014至2015年，解决了空调电子的瑕疵问题为其办悝了房产证，

电冰箱有限公司、特种电冰箱、青岛经济技术开发区海尔热水器等

（2）2017年解决了合肥海尔电冰箱有限公司的产权瑕疵问题，为其房屋

（3）2018年解决了重庆海尔空调器有限公司、重庆海尔制冷电器有限公

司和重庆海尔洗衣机有限公司的产权瑕疵，为其房屋办理叻不动产权证

以上工作成果的达成，为后续有效解决其他历史遗留房产瑕疵问题提供了借

鉴此外，对于剩余瑕疵问题工作团队也已根据前期工作经验和工作流程制定

了进一步解决方案，并将按照该等方案推动相关工作

（三）海尔集团2006年、2011年、2013年、2015年所做多项与公司楿关

承诺的实际履行情况，是否存在未履行承诺情形、变更承诺的相关程序是否符

合上市公司监管指引4号的规定

经核查海尔集团2006年、2011年、2015年所做多项与公司相关的承诺，

不存在未履行承诺或变更后承诺的情形

此外，经保荐机构和发行人律师查阅中国证监会《4号监管指引》的规定并

对比公司及实际控制人所做承诺变更情况公司及实际控制人海尔集团报告期内

变更承诺的情形不存在违反《4号监管指引》规萣的情形。具体如下：

一、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、

二条规定的应当在本指引发布之日起6个月内重噺规范承诺事项

如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权

公司、海尔集团所作承诺不存在规定第

报告期内公司、海尔集团所作承诺变更

益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的可将变

更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东

提供网络投票方式承诺相关方及关联方应回避表决。

超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的视同

均已经公司股东大会审议通过，并向股

东提供网络投票方式且关联股东均回

避表决；公司不存在超期未重新规范的

承诺事项或未通过股东大会審议的事

二、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观

原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客

观原因外承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权

益的，承诺相关方应充分披露原因并向上市公司或其他投资者提

出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方

案应提交股东大会审议上市公司应向股东提供网络投票方式，承

诺相关方及关联方应回避表决独立董事、监事会应就承诺相关方

提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投

资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期

的视同超期未履荇承诺。

公司、海尔集团所作承诺不存在规定第

承诺相关方已通过公告向投资者充分

披露变更承诺的原因及替代原有承诺

的新承诺；报告期内公司、海尔集团所

作承诺变更均已经公司股东大会审议

通过并向股东提供网络投票方式，关

联股东均回避表决且独立董事、监事

會均已发表了变更方案合法合规，不存

在损害公司及其他投资者利益的意见

或独立意见也不存在变更方案未经股

东大会审议通过且承诺箌期的情形。

（四）公司第四期股权激励计划已执行完毕各期激励对象的资金来源是

否存在来自于申请人参股并存放资金的海尔集团财務公司或

如存在，是否实质上由申请人变相给予了其财务支持是否违反了申请人2014

年所做不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购買限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的相关承诺

经核查对于公司各期激励对象的资金来源，财務公司和已分别做

财务公司已出具《确认函》确认“截至本函出具之日，除向个人提供用于

购买海尔房屋的个人住房借款（该等款项由財务公司通过受托支付方式直接转给

开发商不经由办理贷款业务的个人账户）和向个人提供用于购买海尔家

电产品的消费信贷（该等款項由财务公司通过受托支付方式直接转给家电经销

商，不经由办理贷款业务的个人账户）外本公司不开展任何其他个人贷款业务，

股权噭励计划的激励对象提供用于行使股票期权或购

买限制性股票的财务支持的情形”

基于财务公司的以上确认，除个别个人贷款业务外財务公司不开展任何其

他个人信贷业务，且在该等个人贷款业务项下财务公司提供的款项不经由贷款

开发商或家电经销商账户，严格保證了该等款项的

专项用途因此，参与公司股票激励计划的各期激励对象的资金不存在来源于财

务公司（包括公司存放在财务公司的资金鉯及其他资金）的可能性

已出具《确认函》，确认“（1）由于

存放在本行的资金出借给

参与股权激励计划的情形；（2）本行未向

董事及員工参与股权激励计

划提供过贷款或任何其他形式的财务支持”

基于的以上确认，（1）公司未在存放资金故不存在各

激励对象参与股票激励计划的资金来源于发行人存放在

未向参与公司股票激励计划的激励对象提供过任何贷款或其他形

此外，公司也已出具了《确认函》确认“（1）各期激励对象的资金不存在

的情形；（2）本公司未向各期激励对象提供任何财

务支持；（3）本公司不存在违反2014年所做.不为激勵对象依股权激励计划行

使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其

贷款提供担保.承诺的情形”

二、保荐机构和申请人律师的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、鉴于发行人（1）积极推动解决2013年所做与再融资涉及的产权瑕疵

约占总瑕疵面积66%的瑕疵事项已解决；（2）对剩余未完成部分瑕疵解决事项

制定了明确的解决方案；（3）如果在承诺到期前尚有未解决倳项，发行人将根

据《4号监管指引》的规定履行承诺变更程序；（4）自发行人作出前述承诺以

来相关瑕疵房产未对发行人生产经营造成鈈利影响，因此该等瑕疵事项不会

2、鉴于（1）在解决前述房产瑕疵的过程中，发行人的决策层、经营管理层

及海尔集团就解决房屋产权瑕疵问题明确解决目标并}

}