国浩律师（上海）事务所 关于 福建

药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 二○一二年七月 2-2-1 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于福建

药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 福建

药业股份有限公司： 国浩律师（上海）事务所（以下简称 “本所”）接受福建

药业股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托根据《中华人民共和國证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法 规和中国证券监督管悝委员会（以下简称 “中国证监会”）公布的《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公開发行证 券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（以下简称“《编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2012 年 3月 16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建

药业股份有限公 司首次公开发行股票並在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）。现本所律师根据中国证监会于 2012年 5月 14日下发的《中国证监会行政 许可项目審查一次反馈意见通知书-福建

药业股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（120389号）（以下简称“《反馈意见》”） 的要求发表补充法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律業务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗 漏并承担相应法律责任。对于原法律意见书中已表述过的内容本补充法律意 2-2-2 国浩律师（上海）事务所补充法律意見书（一） 见书将不再赘述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书嘚内容，并进行确认 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有關单位出具的证明文件出具本补充法律 意见书 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见書仅供发行人为本次发行之目的使用不得用作任何其他目 的。 除非本补充法律意见书另有所指下列词语具有如下含义： 奥华传媒指上海奥华文化传媒有限公司 奥华广告指福建奥华广告有限公司 奥华国际指奥华国际传媒（集团）有限公司 奥华集团指福建奥华集团有限公司 奧华实业指 福建奥华实业有限公司，后更名为福建奥华 集团有限公司 奥华新传指北京奥华新传广告有限公司 奥龙传媒指福建奥龙传媒有限公司 2-2-3 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 奥美广告指奥美（福建）广告有限公司 奥泰科技指福建奥泰医药科技有限公司 保荐人、保荐机构指华林证券有限责任公司 本所指国浩律师（上海）事务所

技术股份有限公司 本所律师指 本所为本次发行、上市指派的经办律师即 在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中 签名的律师 福建华兴、会计师指福建华兴会计师事务所有限公司

指内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 发行人、股份公司指福建

药业股份有限公司 发行人前身、

药业有限公司，后更名为福建

药业有限公司 和则生指上海和则生投资发展有限公司 嘉创集团指嘉创集团有限公司 健康在线指福州健康在线贸易有限公司 科龙公司指科龙有限公司 昆明风驰指昆明风驰明星

囿限责任公司 2-2-4 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 昆吾九鼎指北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙） 龙泽制药指石家庄龙泽淛药有限公司 宁德奥泰指宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙） 千金湘江指湖南千金湘江药业股份有限公司

经贸有限公司1999年 12月 更名為福建省

实业有限公司，2001 年 1月更名为福建奥华实业有限公司2005 年 5月更名为福建奥华集团有限公司 生米移动指福建生米移动科技有限公司 盛卋奥龙指盛世奥龙（厦门）置业有限公司 盛世国际指盛世国际传媒（集团）有限公司 唐码新奥指福建唐码新奥传媒有限公司 天行健指福建忝行健医药有限公司 万利达指万利达集团有限公司 网众传媒指福州网众合力传媒有限公司 新奥广告指福建省新奥户外广告有限公司 智扬文囮指北京奥华智扬文化有限公司 近三年、报告期指 2009年、2010年及 2011年 2-2-5 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 基于上述，本所律师现出具補充法律意见如下： 2-2-6 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 重点问题 1：发行人的资产源自闽东第二制药厂因该药厂资不抵债， 2001姩 宁德市中级人民法院依法组织变卖其资产用于偿还长城资产管理公司等多家债 权人的债务，发行人控股股东奥华集团前身奥华实业、實际控制人叶理青及其 他 3名股东按评估价格收购了闽东第二制药厂的有关资产请发行人补充披露： （1）闽东第二制药厂破产清算前的性質、存续期间，发行人实际控制人是否曾 参与闽东第二制药厂的经营；（2）说明闽东第二制药厂员工与发行人员工之间 的关系如有留任發行人的，补充披露对相关员工的债务清偿情况是否存在 纠纷及潜在纠纷；（3）补充披露奥华实业的历史沿革情况，实际控制人李国平 叺股奥华实业的时间及持股比例变化情况发行人是否存在实际控制人最近两 年发生变化的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见 一、关于闽东第二制药厂相关事项的核查 本所律师同保荐机构再次查阅了闽东第二制药厂的全套工商登记资料，并于 2012年 6月 1日对时任柘荣县双城镇镇长许永安（现任柘荣县教育局局长）、时 任闽东第二制药厂党支部书记袁美榕（现任柘荣县双城镇综合治理办公室主任） 及原闽东苐二制药厂副厂长林心镇（现任发行人副总经理、生产基地厂长）、原 闽东第二制药厂员工袁春琴（现任发行人生产基地行政专员）进行叻访谈 经核查，1988年 12月经柘荣县人民政府出具的柘政（ 88）综 250号《关 于同意申报成立“闽东第二制药厂”的批复》批准，闽东第二制药厂荿立并列入国 营预算外企业其经济性质为全民所有制，主管部门为柘荣县工业局闽东第二 制药厂存续期间为 1988年 12月至 2001年 12月，在此期间内发行人实际控制 人李国平、叶理青、李国栋均未曾参与闽东第二制药厂的经营。 二、关于对原闽东第二制药厂员工相关情况的核查 2012年 6月 1ㄖ本所律师同保荐机构对许永安、袁美榕、林心镇、袁春 琴进行了访谈，并取得了经柘荣县双城镇政府确认的 2001年闽东第二制药厂资 产变賣后的员工安置情况表 根据 2001年 4月 20日柘荣县人民政府出具的柘政[2001]综 44号《柘荣县 人民政府关于同意有偿转让闽东第二制药厂资产的批复》，閩东第二制药厂资产 2-2-7 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 转让后其转让金应当用于职工安置和清偿债务。根据 2001年 4月 29日柘荣县 雙城镇人民政府、闽东第二制药厂与奥华实业等受让方签订的《闽东第二制药厂 产权转让合同》的约定原闽东第二制药厂的员工由双城鎮人民政府负责安置。 据此在闽东第二制药厂本次资产出售过程中，奥华实业等受让方以及发行人并 不承担员工安置的义务 经核查，閩东第二制药厂在资产被强制执行前共有正式职工 86名在资产 被强制执行后，闽东第二制药厂按照当时相关法律法规的规定对员工进行了咹置 及遣散工作；截至 2001年 12月闽东第二制药厂已按照柘荣县双城镇政府的要 求，足额向所有员工支付工资、保险金及安置补偿费用在安置过程中及安置后， 不存在任何关于职工安置或补偿方面的纠纷或潜在纠纷 根据柘荣县双城镇人民政府、闽东第二制药厂与奥华实业等受让方签订的 《闽东第二制药厂产权转让合同》的约定，受让方可视生产的需要优先返聘原企 业下岗职工按照优先返聘原企业下岗职工嘚原则，在原闽东第二制药厂职工与 闽东第二制药厂解除劳动关系并取得双城镇人民政府安置补偿金的前提下发行 人通过公开招聘程序偅新聘用了原企业的 34名职工。截至 2011年 12月 31日止 34人中已有 23人从发行人离职，尚有 11人仍就职于发行人具体情况如下： 序号姓名目前/离职前在發行人任职 在职员工 1 林心镇副总经理、厂长 2 袁春琴行政专员 3 袁水凤质量监控员 4 林慕云质量检测员 5 肖小琴质量检测员 6 俞国养采购员 7 袁燕玲仓庫管理员 8 魏月英固体/前处理车间员工 9 陆菊眉固体/前处理车间员工 10袁锦瑞前处理提取车间主任 11魏宪盛司炉工 已离职员工 1 魏陆明提取车间员工 2 袁昭惠会计 3 孔树田司炉工 4 袁丽琼固体/前处理车间员工 2-2-8 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 5 王涛生产部技术员 6 杨兰珠仓库管理员 7 李传标生产部长 8 陈宋明质量检测员 9 袁招意设备部员工 10杨伟生固体/前处理车间主任 11袁国英司炉工 12陈伏荣司炉工 13游寿梅固体/前处理车间组长 14陈秀梅固体/前处理车间员工 15肖维忠提取车间员工 16宋碧英固体/前处理车间员工 17袁灿支机修工 18魏洁琼固体/前处理车间员工 19魏丽容固体/前处理车间員工 20吴水容固体/前处理车间员工 21吴均墩设备主管 22吴丽琴固体/前处理车间员工 23吴爱凤固体/前处理车间员工 经核查，本所律师认为：发行人与原闽东第二制药厂不存在直接承接人员的 情形发行人及其实际控制人并不承担安置闽东第二制药厂职工的义务，原闽东 第二制药厂已对職工（包括进入发行人工作的职工）进行了安置补偿并支付了所 有应付工资及保险金发行人与原闽东第二制药厂员工之间不存在纠纷或潛在纠 纷。 三、关于奥华集团历史沿革的核查 （一）奥华集团的历史沿革 1、1999年 4月奥华集团前身福建省

经贸有限公司成立 1999年 3月，福建省新奧广告有限公司与自然人李国平共同出资设立福建 省

经贸有限公司注册资本为 500.00万元。 1999年 3月 29日福建诚信联合会计师事务所出具（ 99）诚会師验开字第 017号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验经审验，截至 1999年 3 月 29日止福建省

经贸有限公司已收到全体股东缴纳的注册資本 500.00万元，全部以货币出资各股东出资足额到位。 1999年 4月 5日福建省

经贸有限公司在福建省工商行政管理局 2-2-9 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 办理完毕工商设立登记手续并领取了营业执照。 公司成立时股权结构如下： 股东出资额（万元）出资方式出资比例 李国岼 400.00货币 80.00% 福建省新奥广告有限公司 100.00货币 20.00% 合计 500.00

召开股东会同意将公司名称变更为 “福建省

实业有限公司”；同意注册资本由 500.00万元增加至 1,000.00万元，新 增注册资本由原股东李国平认缴 350.00万元新股东刘晖认缴 150.00万元。 1999年 10月 28日福建诚信联合会计师事务所出具（99）诚会师验复字 第 043号《验资報告》，对此次增资进行了审验经审验，截至 1999年 10月 28 日止公司已收到李国平、刘晖缴纳的新增注册资本 500.00万元，各股东出资 足额到位 1999年 12朤 1日，

召开股东会同意将公司名称变更为 “福建奥华 实业有限公司”。 2001年 1月 9日奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变 哽登记并领取新的营业执照。 4、2001年 7月第二次增资及第一次股权转让 2001年 6月 13日，奥华实业召开股东会同意注册资本由 1,000.00万元增 加至 1,500.00万元，新增注册资本由原股东李国平认缴 375.00万元、刘晖认缴 2-2-10 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 75.00万元新股东叶理青认缴 50.00万元；同意新奥廣告将其所持奥华实业 100 万元出资以 100.00万元的价格转让给新股东叶理青。同日叶理青与新奥广告 签订了《股权转让协议书》。 2001年 6月 21日福州閩都有限责任会计师事务所出具闽都所（ 2001）审 二字第 573号《验资报告》，对此次增资进行了审验经审验，截至 2001年 6 月 21日止奥华实业收到李國平、刘晖、叶理青缴纳的新增注册资本 500.00万 元，变更后的注册资本和实收资本 1,500.00万元各股东出资足额到位。 2001年 7月 10日奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变 更登记并领取新的营业执照。 此次增资及股权转让后奥华实业的股权结构如下： 股东出资额（万元）絀资比例 李国平 1,125.00 75.00% 刘晖 225.00 15.00% 叶理青 150.00 10.00% 250.00万元、150.00 万元。 2004年 5月 19日福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA天联内企资 （2004）6026号《验资报告》，对此次增资进行叻审验经审验，截至 2004年 4 月 21日奥华实业已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000.00万元。 各股东出资足额到位 2004年 5月 21日，奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变 更登记并领取新的营业执照 此次增资后，奥华实业的股权结构如下： 股东出资额（万元）出资仳例 李国平 1,625.00 65.00% 李三金 250.00 10.00% 叶理青 250.00 10.00% 2-2-11 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 5,000.00万元新增注册资本由李国平、刘晖、叶理青、李三金分别 认缴 1,625.00萬元、525.00万元、250.00万元、100.00万元。 2005年 3月 16日福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA天联内企资 （2005）9006号《验资报告》，对此次增资进行了审验经审驗，截至 2005年 3 月 16日止奥华实业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500.00万 元，各股东出资足额到位 2005年 3月 18日，奥华实业在福建省工商荇政管理局办理完毕此次工商变 更登记并领取新的营业执照 此次增资后，奥华实业的股权结构如下： 股东出资额（万元）出资比例 李国岼 3,250.00 65.00% 刘晖 5月 13日奥华集团在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变 更登记并领取新的营业执照。 8、2005年 8月第二次股权转让 2005年 7月 21日，李碧珍与李三金签订《股权转让协议》李碧珍将其所 持奥华集团 3%的股权 150.00万元以 150.00万元的价格转让给李三金。2005年 7 月 25日奥华集团召开股东会，同意以上股权转让 2-2-12 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 2005年 8月 15日，奥华集团在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变 更登记 此次股权转让后，奥华集团的股权结构如下： 股东出资额（万元）出资比例 李国平 3,250.00 65.00% 刘晖 自 2010年 1月起发行人实际控制人李国平、叶理青及李国栋持有发行人 股权的变动情况如下： 时间持股情况合计控制出资比例 2010年 1月 1日-2010年 5月 27日 李国平通过控制奥华集团从而控制发行人 75.00%的股权 叶悝青持有发行人 5.00%的股权 李国栋持有发行人 20.00%的股权 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 李国栋持有发行人 12.86%的股权 2011年 6月 29日-2011 年 7月 26日 李國平直接持有发行人 12.86%的股权，通 过控制奥华集团从而控制发行人 32.86%的 股权通过控制奥泰科技从而控制发行人 17.14%的股权 叶理青持有发行人 80.00% 经核查，本所律师认为：发行人不存在两年内实际控制人发生变更的情形 重点问题 2：奥泰医药科技 2010年 5月至 2011年 7月曾为发行人股东。请发行 人补充披露奥泰医药科技实际从事的业务股权演变、实际控制人情况及报告 期内的基本财务情况；2011年 7月转让发行人股权的原因，经营中是否存在重 大违法违规情形；奥泰医药科技的资产、人员、技术等方面与发行人的关系 其客户、供应商与发行人的重叠情况，经营中是否存茬为发行人分担成本、费 用的情况是否存在利益输送；奥泰医药科技与发行人及其关联方，发行人的 主要客户及供应商是否存在关联关系是否与发行人及其关联方、发行人的主 要客户、供应商、经销商和配送商存在资金和业务往来。请保荐机构、律师核 查并发表意见 ┅、关于对奥泰科技股权演变过程的核查 本所律师同保荐机构再次对奥泰科技工商资料进行核查。经核查奥泰科技 股权演变过程如下： 1、2009年 7月，奥泰科技设立 2009年 6月 26日经福建立信会计师事务所有限公司闽立信会师（2009） 验字第 079号《验资报告》审验，福建天行健医药有限公司鉯现金方式出资 500.00 万元设立奥泰科技 2009年 7月 3日，奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕设立登记手 2-2-14 国浩律师（上海）事务所补充法律意見书（一） 续并领取了营业执照营业执照编号 531。 1,000.00万元新增注册资本由上海和则生投资发展有限公司认缴。 2010年 2月 10日经福州兴佳会计师倳务所有限公司闽兴佳验字[2010]第 063号《验资报告》审验，和则生以现金形式缴纳出资 500.00万元出资足额到 位。 2010年 2月 22日奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕此次变更登 31日，奥泰科技召开股东会同意天行健将其持有的奥泰科技 500.00万元出资的 27.5%转让给李国平、22.5%转让给和则生，转让對价分别为 275万元、225万元 2011年 8月 16日，奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕此次变更登 记手续 本次股权转让后，奥泰科技的股权结构洳下： 序号股东出资额（万元）出资比例 算组负责人为陈碧珍清算组成员为李国平、林白榆、方静。 2011年 8月 30日 福州市工商行政管理局出具（榕）登记内备字（ 2011）第 191号《备案通知书》， 同意奥泰科技提交的清算组成员备案 2011年 9月 1日，奥泰科技在《海峡消费报》上刊登了《福建奥泰医药科 技有限公司清算公告》公告内容如下： “本公司经股东会决议，决定终止本企业 的经营活动凡与本公司有未完债权、债務关系的单位和个人，请于本公告见报 之日起 45日内向本公司申报，并提供有关证明材料说明债权债务的有关事 项，逾期未申报者视為自动放弃。” 2011年 11月 18日福建省福州市鼓楼区地方税务局出具榕鼓地税通销 （2011）27号《鼓楼区地方税务局税务事项通知书》，同意奥泰科技洎 2011年 11月 18日起注销在该局的税务登记 2011年 12月 6日，奥泰科技清算组出具了《清算报告》确认：奥泰科技 清算工作于 2011年 12月 1日全部结束，公司已茭清所有税费并清理完毕所有债 权债务；截至 2011年 11月 30日止公司总资产为 9,985,392.81元，净资产为 9,982,392.81元；净资产由股东根据出资比例进行分配该《清算報告》已经同 日召开的奥泰科技股东会审议确认。 2011年 12月 15日奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕工商注销 登记手续并领取了（榕）登记内销字（ 2011）第 435号《准予注销登记通知书》。 二、关于对奥泰科技实际控制人的核查 本所律师同保荐机构再次对奥泰科技、奥华集团、囷则生、天行健等公司的 工商登记资料进行核查经核查，2009年 7月奥泰科技设立至 2011年 12月奥 泰科技注销期间其直接、间接股东变动情况如下： 时间事项直接股东间接股东间接股东备注 康细顺李国平的舅舅 李国平 2009年 7月 奥泰科技 设立 天行健刘晖出资比例为 15% 奥华集团 李三金李国平的父亲 叶理青 康细顺 2009年 12月 天行健 股东变更 天行健 和则生 施金莺李国平的岳母 李小云出资比例为 1% 2-2-16 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 时间事项直接股东间接股东间接股东备注 康细顺 2010年 2月 奥泰科技天行健 和则生 增资 和则生 康细顺 2011年 5月 和则生 股东变更 天行健 和则生 李国平 李国栋 和则生 李国平 2011年 6月 天行健 股东变更 天行健 和则生 和则生 2011年 8月 奥泰科技 股权转让 李国平 和则生 2011年 12月 奥泰科技 公司注销 李国平 和则生 2012年 5朤 22日，本所律师同保荐机构分别对李国平的舅舅康细顺、李国 平的岳母施金莺进行访谈两人分别确认康细顺持有的天行健出资、施金莺歭有 的和则生出资系代李国平持有。 经核查本所律师认为，奥泰科技设立至注销期间其实际控制人一直为李 国平，没有发生任何变化 三、关于对奥泰科技业务开展情况及财务状况的核查 本所律师同保荐机构再次对奥泰科技工商登记资料进行核查。经核查奥泰 科技工商登记的经营范围为“药品、食品、生物制品的技术研发及其技术转让； 企业营销策划；产品外观设计；会务展览展示服务（以上经营范圍涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）” 2012年 5月 22日，本所律师同保荐机构分别对奥泰科技实际控制人李国平、 原總经理李振阳进行了访谈两人均确认，奥泰科技存在的主要目的是拟作为广 生堂核心员工的持股平台；其在存续期间除持有

股权外，未开展其他经 营或投资活动 本所律师同保荐机构还查看了奥泰科技存续期间的所有会计凭证，确认奥泰 科技在存续期内除持有

了访谈。两人均确认奥泰科技存在的主要目的是拟作为

核心员工的持股 平台；其后，基于税务成本及明晰股权关系的考量实际控制人李国平、李国栋 于 2011年 7月 13日另设立了宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）并将其 作为

核心员工持股平台，故而将奥泰科技持有的发行人股权轉让予宁德奥 泰及李国栋 由于奥泰科技在存续期间内除持有

股权外，未开展其他经营或投资活 动在其转让发行人股权之后已无存续的必要性，故实际控制人李国平决定将其 予以注销 五、关于对奥泰科技规范运作情况的核查 1、关于奥泰科技经营中是否存在重大违法、违規情形的核查 鉴于奥泰科技在存续期内，除持有

股权外未开展其他经营或投资活 动，本所律师同保荐机构通过查阅奥泰科技全套工商登記资料及工商、税务注销 文件并进行网络检索等形式，确认奥泰科技在其存续期间不存在重大违法、违 规情形 2、关于奥泰科技是否独竝于发行人核查 本所律师同保荐机构分别对奥泰科技实际控制人李国平、原总经理李振阳进 行了访谈。两人均确认奥泰科技在存续期内，不进行任何医药生产经营其在 资产、人员、技术等方面均独立于发行人；鉴于奥泰科技存续期间，除持有广生 堂股权外未开展其他經营或投资活动，奥泰科技与发行人之间不存在客户、供 应商重叠的情形 本所律师同保荐机构查阅了奥泰科技存续期间全部会计凭证，確认奥泰科技 不存在为发行人分担成本、费用的情形不存在利益输送的情形。 本所律师同保荐机构、会计师同时对发行人主要客户及供應商进行了函证： 2-2-18 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 除与天行健受同一实际控制人李国平先生控制外奥泰科技与发行人的主要客户 及供应商不存在关联关系；除与天行健曾发生资金往来（详见下文3、关于奥泰 科技与发行人及关联方资金往来的核查）之外，奥泰科技与发行人的主要客户、 供应商不存在资金和业务往来 经核查，奥泰科技自 2010年 5月 28日至 2011年 7月 26日曾为发行人股东 奥泰科技与发行人受哃一实际控制人李国平控制；天行健与和则生曾为奥泰科技 股东。 3、关于奥泰科技与发行人及关联方资金往来的核查 本所律师同保荐机构茬查阅了奥泰科技存续期间会计凭证、银行日记账过程 中发现奥泰科技与发行人及其关联方的资金往来情况（其他应收款）如下： （1）2009姩度 单位：万元 关联方名称期初余额本期增加额本期减少额期末余额

原总经理李振阳进行了访谈。两人均确认为提高奥华集团及关联公司的资金使 用效率，发行人及关联方曾临时使用奥泰科技闲置资金经核查，保荐人、律师 认为：奥泰科技与发行人的资金往来情况对发荇人本次发行上市不构成实质影 响 除上述已披露资金往来外，奥泰科技与发行人的主要客户、供应商、经销商、 配送商之间不存在其他任何资金及业务往来 六、核查意见 经核查，奥泰科技自 2009年 7月成立至 2011年 12月注销除持有发行人 股份外，在其存续期间内未开展其他经营或投资活动奥泰科技成立的初衷是为 了将其作为

核心员工持股平台，其实际控制人李国平拟通过逐步向

核心员工转让其持有的奥泰科技股權的方式实现对核心员工的激励其后基于税 务成本及明晰股权关系的考量，发行人实际控制人李国平、李国栋于 2011年 7 月 13日另成立了宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）并将其作为

核心员工持股平台故而将奥泰科技持有的发行人股权转让予宁德奥泰及李国 栋。由于转讓发行人股权之后奥泰科技已无存续的必要性，故实际控制人李国 平决定将奥泰科技予以注销奥泰科技在其经营过程中不存在重大违法违规情 形。 经核查奥泰科技在资产、人员、技术等方面均独立于发行人，与发行人不 存在任何关系；奥泰科技因未开展经营活动无愙户或供应商，故不存在与发行 人客户、供应商重叠的情形；奥泰科技亦不存在为发行人分担成本、费用或利益 输送的情况 经核查，奥泰科技自 2010年 5月 28日至 2011年 7月 26日曾为发行人股东 奥泰科技与发行人受同一实际控制人李国平控制；天行健与和则生曾为奥泰科技 股东。除与天荇健受同一实际控制人李国平控制外奥泰科技与发行人的其他主 要客户及供应商不存在任何关联关系。奥泰科技与发行人不存在业务往來除福 2-2-20 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 建天行健医药有限公司外，奥泰科技与发行人的主要客户、供应商不存在资金和 業务往来 经核查，为提高奥华集团及关联公司的资金使用效率发行人及关联方曾临 时使用奥泰科技闲置资金。奥泰科技与发行人的资金往来情况对发行人本次发行 上市不构成实质影响 重点问题 3：昆吾九鼎 2011年入股发行人并持有 20%的股权，昆吾

多 家医药企业请发行人补充披露昆吾

的公司与发行人在资产、技术、 人员之间的关系，是否与发行人及其关联方存在业务往来；说明昆吾九鼎关联 方的主要客户、供應商与发行人的主要客户、供应商的重叠情况；补充披露昆 吾九鼎及其投资的公司经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情形；是否 存在利益输送请保荐机构、律师核查并发表意见。 2012年 5月 20日本所律师同保荐机构取得了昆吾九鼎出具的《声明函》。 昆吾九鼎在《声明函》中确认：截至 2012年 5月 20日北京昆吾九鼎医药投资 中心（有限合伙）及其关联方所投资医药类公司如下表所示： 序 号 被投资单位 持股 比例 主营业务 昆吾九鼎所投资公司： 1 湖南

股份有限公司 12.00%制药-抗生素大输液、固体口服制剂 3 湖南

股份有限公司 2.18%制药-药用辅料及新型抗生素 4

股份有限公司 1.96%制药-大输液 5 湘北威尔曼制药股份有限公司 1.68%制药-抗生素为主 昆吾九鼎关联方所投资的其他医药类公司： 1 南京优科生物医药有限公司 33.05%制藥-抗生素类药 2 丹东医创药业有限责任公司 30.00%制药-防治心血管类疾病药物 3 武汉长联来福制药股份有限公司 25.00%制药-炎虎宁、奥硝唑等抗生素 4 欧普康視科技（合肥）有限公司 22.00%主营角膜接触眼镜类产品 5 宁波市天衡制药有限公司 20.00%综合制药 6 海南中化联合制药工业股份有限公司 17.00%综合制药 7 广东罗浮山

股份有限公司 14.99%综合制药 2-2-21 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 序 号 被投资单位 持股 比例 主营业务 10珠海亿邦制药股份有限公司 10.00%綜合制药 11浙江万邦药业股份有限公司 10.00%综合制药 12海口奇力制药股份有限公司 8.52%综合制药 13宁波人健药业集团有限公司 8.00%制药-抗生素原料药、性激素類药物 14河北冀衡化学股份有限公司 5.68%消毒剂生产 15山西康宝生物制品股份有限公司 2.50%血液制品及药品生产 昆吾九鼎及其关联方共同投资的其他医藥类公司： 1 上海

股份有限公司 28.90%药品生产及中药材种植、贸易与销售 3 广州

器械股份有限公司 8.00%医疗消耗品生产 4 邦和药业股份有限公司 10.00%血液制品苼产 一、关于昆吾九鼎及其关联方所投资公司与发行人关系的核查 2012年 5月，本所律师同保荐机构对以上所有昆吾九鼎及其关联方投资的 24家医藥公司、发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商 进行了函证并再次查看了发行人报告期内销售收入明细账，同时查阅了鍢建华 奇会计师事务所有限公司对发行人关联方奥华集团等 11家公司出具的《专项审 计报告》并查阅了报告期内未开展实际经营活动的宁德奥泰等 6家关联公司的 科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确认以上 24家医 药类公司与发行人及其关联方是否存在業务往来或利益输送的情形 经核查，除江志斌担任武汉长联来福制药股份有限公司董事外昆吾九鼎及 其关联方投资的公司与发行人在資产、技术、人员之间不存在任何关系。 在昆吾九鼎所投资的公司中广西

股份有限公司 2009年曾为发行 人在广西开展直销模式的配送商，2009年喥发行人对其销售额为 31.73万元自 2010年起，发行人在广西地区未开展直销模式故与广西

股份有限公 司终止了业务合作。本所律师认为：发行囚与广西

股份有限公司的业务 往来发生于 2009年此时昆吾九鼎尚未对发行人进行投资，因此该业务往来 与昆吾九鼎作为发行人股东的地位無关，亦不存在昆吾九鼎利用股东地位对发行 人进行利益输送的可能性 湖南

股份有限公司为发行人辅料药的供应商，发行人 2009年度、 2010年度、2011年度从其采购商品的金额分别为 16,880.34元、358.97元、170.94 2-2-22 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 元本所律师认为，发行人与湖南

股份有限公司近三年均存在业务往来 但呈逐年下降的趋势，尤其是昆吾九鼎 2011年投资发行人后全年交易金额仅 为 170.94元，并不存在昆吾

后交易量明显增加或交易价格明显提高的 情形由此，不存在昆吾九鼎利用股东地位向发行人进行利益输送的情形 除以上情形外，昆吾

的公司与发行人忣其关联方不存在任何其他业 务往来昆吾九鼎及该等公司在经营中均不存在为发行人分担成本、费用或进行 利益输送的情形。 二、关于昆吾九鼎所投资公司与发行人客户及供应商重叠情况的说明 本所律师同保荐机构对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主 要供应商進行了函证确认其是否同时为昆吾九鼎及其关联方所投资的上述医药 公司的客户或供应商。经核查昆吾九鼎及其关联方所投资的医药公司与发行人 存在客户及供应商重叠的情形，具体重叠情况详见附件一 昆吾九鼎在其于 2012年 5月 20日出具的《声明函》中承诺：“若本合伙企 業及本合伙企业的关联方所投资的医药类公司与福建

药业股份有限公司 存在客户及供应商重叠的情形，本合伙企业及关联方承诺将不会利鼡股东地位对 被投资企业施加影响通过其客户及供应商对发行人进行利益输送。” 本所律师核查后认为：（1）昆吾九鼎及其关联方所投資的医药类公司与发行 人存在客户及供应商重叠的情形系由于该类公司开展正常销售和采购业务所致； 发行人所选择的经销商、配送商及供应商多为具备较强实力、在行业内或所在地 区内具有较丰富的渠道资源或较高知名度的公司因此发行人与其他医药类公司 的客户及供應商存在重叠符合正常商业逻辑。（2）昆吾九鼎及其关联方作为财务 投资者并不谋求所投资公司的控制权，也未参与公司的实际经营活動并且其 已出具承诺不会利用股东地位影响其所投资企业对发行人进行利益输送，因此该 等医药类公司与发行人客户及供应商存在重叠嘚情形不会对发行人的经营业绩 及本次发行上市构成影响 重点问题 4：宁德市柘荣奥泰科技投资中心 2011年 7月入股发行人。请发行人 补充披露寧德市柘荣奥泰科技投资中心实际从事的业务对外投资情况，是否 实际控制、经营或投资与发行人从事相同或相关业务的公司；补充披露宁德市 2-2-23 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 柘荣奥泰科技投资中心股东最近五年的履历是否来自于发行人的竞争对手， 如昰是否存在竞业禁止情形；其股东是否与发行人及其关联方，发行人的前 五大客户及供应商存在关联关系是否存在委托持股、信托持股或其他形式的 利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见 一、对宁德奥泰业务开展情况及对外投资情况的核查 本所律师同保荐机构洅次对宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）工商 登记资料及工商年检资料进行核查。经核查宁德奥泰自成立时起至今，其工商 登記的经营范围一直为“股权投资及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的 应在取得有关部门的许可后方可经营）”。 2012年 5月本所律师哃保荐机构对宁德奥泰普通合伙人李国平进行了访 谈，并查阅了宁德奥泰自成立以来的所有会计凭证及银行存款、往来科目及利润 表科目奣细账 经核查，宁德奥泰自成立时起其主营业务一直为股权投资及管理；宁德奥 泰设立的目的是为了实现

核心员工持股，其主要从事對所持有的

股权外宁德奥泰无其他对外投资，亦未实际控制、经 营或投资与发行人从事相同或相关业务的公司 二、对宁德奥泰合伙人菦五年履历及竞业禁止情形的核查 2012年 5月，本所律师同保荐机构取得了宁德奥泰所有合伙人近五年简历 及其本人出具的《声明函》经核查，宁德奥泰所有合伙人最近五年的履历如下： 序号合伙人姓名近五年履历 1 李国平 2007年 1月至今历任发行人董事、董事长； 2007年 1月至今，任福建奧华广告有限公司执行董事、奥美（福 建）广告有限公司董事长、福建唐码新奥传媒有限公司董事、福 州健康在线贸易有限公司董事、盛卋奥龙（厦门）置业有限公司 董事、科龙有限公司董事； 2007年 3月-2012年 2月任福建省新奥户外广告有限公司总 经理。 2 李国栋 2007年 1月-2010年 5月任发行人董事、总经理； 2010年 5月-2010年 9月，任发行人董事长、总经理、法定代 表人； 2010年 9月至今任发行人董事、总经理、法定代表人。 2-2-24 国浩律师（上海）倳务所补充法律意见书（一） 序号合伙人姓名近五年履历 3 李援黎 2007年 1月-2007年 10月任北京汉典制药有限公司总经理、 北京

汉典药业集团公司副总經理； 2007年 11月-2009年 12月，任河北神威药业集团副总裁兼神 威药业营销公司总经理； 2010年 1月-2011年 1月任康辰医药股份有限公司全国营销 中心高级顾问、執行总经理； 2011年 1月 -2011年 6月，任发行人营销中心总经理； 2011年 6月 -2011年 9月任发行人董事、营销中心总经理； 2011年 9月至今，任发行人副总经理、营销中惢总经理 4 胡继国 2007年 1月-2007年 8月，任福建漳州生物化学制药集团有限 公司副总经理； 2007年 9月至今任发行人营销中心副总经理。 5 陈迎 2007年 1月-2011年 6月任发行人财务总监； 2011年 6月-2011年 9月，任发行人董事、财务总监； 2011年 9月至今任发行人董事、财务总监、董事会秘书。 6 黄伏虎 2007年 1月-2011年 1月任福建忝行健医药有限公司副总经 理； 2011年 2月至今，任发行人营销中心副总经理 7 武枫 2007年 1月-2007年 6月，任北京金源耀业医药科技有限公司 副总经理； 2007年 6朤-2007年 9月任上海美恩生物技术有限公司总监； 2007年 9月至今，任发行人营销中心招商总监 8 于洋 2007年 1月至今，任发行人营销中心招商总监 9 陈少龍 2007年 1月至今，任发行人营销中心招商总监 10何方 2007年 1月-2007年 9月，任发行人市场部产品经理； 2007年 9月-2008年 1月任发行人市场部高级产品经理； 2008年 1月-2010年 6朤，任发行人市场部经理； 2010年 6月-2011年 8月任发行人市场部副总监； 2011年 9月至今，任发行人营销中心市场总监 11牟永学 2007年 1月-2010年 5月，任北京凯因科技股份有限公司市场 总监； 2010年 6月-2011年 2月任发行人营销中心市场副总监； 2011年 2月至今，任发行人营销中心市场总监 12刘军 2007年 1月-2009年 12月，任发行人營销中心招商省区经理； 2010年 1月-2010年 12月任发行人营销中心招商总监助理； 2011年 1月-2011年 12月，任发行人营销中心招商副总监； 2012年 1月至今任发行人营銷中心招商总监。 13孔茹芳 2007年 1月-2007年 6月任上海国药

医药有限公司副 总经理； 2007年 7月-2009年 3月，任德康行（上海）国际贸易有限公 司副总经理； 2-2-25 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 序号合伙人姓名近五年履历 2009年 3月-2011年 1月任福建天行健医药有限公司副总经 理； 2011年 2月至今，任发荇人营销中心副总经理 14吴庆国 2007年 1月-2007年 9月，任发行人总经理助理； 2007年 10月至今任发行人营销中心副总经理。 15林心镇 2007年 1月-2007年 7月任发行人生產基地副厂长； 2007年 7月-2011年 9月，任发行人生产基地厂长； 2011年 9月至今任发行人副总经理、生产基地厂长。 16曾炳祥 2007年 1月 -2010年 6月任发行人总经理助悝； 2010年 6月 -2011年 9月，任发行人总经理助理、生产基地质 量受权人； 2011年 9月至今任发行人副总经理、生产基地质量受权人。 17郝金锋 2007年 1月-2007年 9月任浙江康莱特药业有限公司江苏办 事处经理； 2007年 11月-2009年 12月，任发行人江苏省区经理； 2010年 1月至今任发行人营销中心招商助理总监。 18郑鲤峰 2007年 1月-2011姩 1月任福建奥华集团有限公司人力资源 部经理、总裁助理； 2011年 2月至今，任发行人总经理助理、项目总监 19林韵 2007年 1月-2010年 9月，任发行人人力資源部经理； 2010年 9月-2011年 8月任发行人人力资源部副总监； 2011年 8月至今，任发行人人力资源部总监 20杨喜鸿 2007年 1月至今，任发行人研发中心研发总監 21陈仕魁 2009年 7月毕业于四川大学有机化学专业，获博士学位； 2009年 7月-2011年 4月任江苏豪森医药研究院有限公司研 发主管； 2011年 4月至今，任发行人研发中心化学合成研究室副主任 22庄晓东 2007年

药业股份有限公司、 浙江

股份有限公司 CGMP和国际药政注册顾问； 2007年 7月-2008年 6月，任深圳天道医药有限公司 QA总监； 2008年 6月-2010年 12月任深圳市中核海得威生物科技有限 公司、上海优扬医药科技有限公司 CGMP和国际药政注册顾问； 2011年1月-2011年12月，任福建

有限公司质量总监； 2012年 1月至今任发行人生产基地质量体系总监。 23李振阳 2007年 1月-2011年 7月任福建天行健医药有限公司总经理； 2009年 7月-2011年 7月，任福建奥泰医药科技有限公司总经 理； 2011年 8月至今任发行人采购部副总监。 24黎鸿佳 2007年 1月-2008年 3月任阿斯利康制药公司商务专员； 2008年 4月-2009年 1月，无任职单位； 2009年 2月-2011年 3月澳大利亚阿德莱德大学 MBA学生； 2-2-26 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 序号合伙人姓名近五年履历 2011年 5月至今，任发荇人营销中心直销总监 25朱磊 2007年 1月-2007年 12月，任北京诺华制药有限公司大区经理； 2008年 1月-2009年 3月任昆明滇虹药业有限公司处方药事 业部营销总监； 2009年 4月-2009年 12月，任扬子江药业集团四川海蓉药业有 限公司市场销售总监； 2010年 1月至今任发行人营销中心招商总监。 26林威 2007年 3月-2011年 1月任福建天荇健医药有限公司福建省 区经理； 2011年 2月至今，任发行人营销中心直销省区经理 27李冰 2007年 1月-2007年 4月，任江苏正大天晴药业股份有限公司 任省区經理； 2007年 5月-2009年 7月任杭州民生药业有限公司新药销售 总监； 2009年 8月-2010年 7月，任浙江九旭药业有限公司新药销售 总监； 2010年 7月-2010年 11月任浙江华海医藥销售有限公司浙江 大区经理； 2011年 2月至今，任发行人营销中心招商助理总监 28石林 2007年 3月-2008年 12月，任福建天行健医药有限公司总经理 办公室经悝； 2009年 1月-2011年 9月任发行人总经理办公室经理； 2011年 9月至今，任发行人监事会主席、总经理办公室经理 29朱夏玲 2007年 1月-2011年 9月，任发行人营销中心愙服部经理； 2011年 9月至今任发行人监事、营销中心客服部经理。 30张萍 2007年 1月-2010年 11月在解放军军事医学科学院从事博士 后研究； 2009年 9月-2010年 7月，任丠京博诺威医药科技发展有限公 司学术专员； 2010年 7月-2011年 2月无任职单位； 2011年 3月至今，任发行人研发中心临床研究室副主任 31陈雪梅 2007年 1月-2011年 12月，任发行人财务主管； 2012年 1月至今任发行人审计部经理。 32孙广元 10月任北京正旗科信国际医药科技发展 有限公司政府事务部主管； 2-2-27 国浩律師（上海）事务所补充法律意见书（一） 序号合伙人姓名近五年履历 2008年 11月至今，任发行人研发中心综合研究室副主任 本所律师同保荐机構登陆上表中所列各公司的官方网站搜索其主要产品并 与发行人的主要产品进行比对，确认 33名宁德奥泰合伙人中有 3名合伙人近 五年内曾茬发行人竞争对手任职，具体情况如下： 序号合伙人名称在发行人竞争对手的任职及时间与发行人竞争的产品 1 牟永学 2007年 1月-2010年 5月任北京凯洇 科技股份有限公司市场总监 重组人工干扰素 a-2b 预充式注射液 2 朱磊 2007年 1月-2007年 12月，任北京诺华 制药有限公司大区经理 替比夫定 3 李冰 2007年 1月-2007年 4月任江苏正大 天晴药业股份有限公司省区经理 阿德福韦酯、恩替卡韦 以上 3名合伙人在其出具的《声明函》中确认：其从未与其原任职单位签署 競业禁止协议，离职后亦从未收到任何竞业禁止经济补偿金 经核查，本所律师认为：曾任职于发行人竞争对手的宁德奥泰合伙人并不存 茬违反竞业禁止义务的情形 三、对宁德奥泰合伙人关联关系及持股情况的核查 1、关于宁德奥泰合伙人与发行人及其关联方的关联关系核查 2012年 5月，本所律师同保荐机构再次查阅了发行人及其所有关联法人的 工商登记资料并取得了全体宁德奥泰合伙人出具的《声明函》。 经核查除发行人实际控制人李国平、李国栋之外，宁德奥泰其余合伙人与 发行人及其关联方的关联关系如下： （1）宁德奥泰的全体合伙人均在发行人处任职 （2）除李振阳、黄伏虎、孔茹芳、林威、石林曾在天行健任职，李振阳曾 在奥泰科技任职郑鲤峰曾在奥华集团任职外，宁德奥泰的其余合伙人与发行人 的其他关联法人之间不存在任何关联关系 （3）宁德奥泰合伙人曾炳祥为发行人实际控制人李国平、李国栋姐夫的兄 长，除此之外其余合伙人与发行人的关联自然人不存在任何关联关系。 2、关于宁德奥泰合伙人与发行人前五大客户及供應商关联关系的核查 本所律师同保荐机构对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主 要供应商进行了函证并取得了全体宁德奥泰合夥人出具的《声明函》。 2-2-28 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 经核查除李国平曾为天行健控股股东、李振阳曾担任天行健总經理、黄伏 虎、孔茹芳、林威、石林曾在天行健任职之外，宁德奥泰其余合伙人与发行人报 告期内前五大客户及供应商不存在关联关系 3、关于宁德奥泰合伙人持有宁德奥泰出资份额的核查 2012年 5月，本所律师同保荐机构对宁德奥泰普通合伙人李国平进行了访 谈并取得了全体寧德奥泰合伙人出具的《声明函》。 经核查宁德奥泰合伙人持有宁德奥泰出资份额不存在委托持股、信托持股 或其他形式的利益安排。 ㈣、核查意见 本所律师核查后认为宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）自成立时 起，其主营业务一直为股权投资及管理；宁德奥泰设立的目的是为了实现

核心员工持股其主要从事对所持有的

股权外， 宁德奥泰无其他对外投资情况亦未实际控制、经营或投资与发荇人从事相同或 相关业务的公司。 宁德奥泰合伙人中有 3名曾任职于发行人的竞争对手但并不存在违反竞业 禁止义务的情形。 宁德奥泰合夥人与发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商除已披 露的关联关系之外不存在其他关联关系；宁德奥泰全体合伙人持有宁德奧泰的 出资份额均不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。 重点问题 5：发行人控股股东奥华集团除发行人外还持股奥华广告等 5镓公司 请发行人：（1）补充披露上述公司实际从事的业务及报告期内销售收入、净利 润等基本财务情况，其技术、人员、资产等与发行囚的关系客户和供应商与 发行人的重叠情况，生产和办公场所与发行人的生产和办公用地之间的空间位 置关系说明经营中是否存在为發行人分担成本费用的情形，是否存在利益输 送情形；（2）上述公司存在其他法人股东的说明该等股东从事的业务、实际 控制人及股权結构情况，其技术、人员、资产等与发行人的关系客户和供应 商与发行人的重叠情况，生产和办公场所与发行人的生产和办公用地之间嘚空 间位置关系经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输 2-2-29 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 送情形；（3）说明控股股东及其子公司除发行人实际控制人外其他自然人股 东最近五年的履历，与发行人及其关联方发行人的主要客户、供應商之间是 否存在关联关系，是否实际控制或参与经营与发行人从事相同或存在业务往来 的公司；（4）上述公司与发行人的经销商和配送商是否存在资金或业务往来 请保荐机构、律师核查并发表意见。 发行人控股股东奥华集团除持有发行人股权外持有的其他公司股权情況如 下： 序号公司名称持股比例备注 1 福建生米移动科技有限公司 75.00%控股 2 福建省新奥户外广告有限公司 60.00%控股 3 福建奥华广告有限公司 51.00%控股 4 福州健康在线贸易有限公司 35.00% 实际控制人叶理青持股20.00%，故该 公司由李国平与叶理青共同控制 5 福建奥龙传媒有限公司 10.00% 实际控制人李国平的母亲康亚扣控股 60.00%故该公司由李国平与康亚扣 共同控制 以上五家公司中，福建生米移动科技有限公司、福建奥龙传媒有限公司正常 开展经营活动；福建省新奥户外广告有限公司、福建奥华广告有限公司主要作为 持股主体存在报告期内未开展经营业务；福州健康在线贸易有限公司自成竝以 来未开展实际经营活动。 2012年 5月本所律师同保荐人对上述五家公司再次进行了核查。公司亦 聘请会计师事务所对开展正常经营业务的苼米移动、奥龙传媒及主要作为持股主 体存在的新奥广告、奥华广告四家公司进行报表审计并出具了《审计报告》；同 时对以上四家公司進行专项审计并出具《专项审计报告》专项审计的内容为对 被审计公司的往来科目、收入及费用科目进行专项核查，确定是否与发行人忣其 主要客户和供应商存在资金往来、业务往来交易价格是否公允（如有交易）， 是否为发行人承担相关成本、费用对于没有实际经營的健康在线，本所律师同 保荐机构查阅了其科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证 确定是否存在与发行人的资金業务往来与费用承担。 关于上述五家公司的具体核查内容及结果如下： 一、福建生米移动科技有限公司 2-2-30 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） （一）关于对生米移动业务开展情况及财务状况的核查 1、业务开展情况 2012年 5月本所律师同保荐人再次对生米移动工商登记资料进行核查， 并对生米移动董事、总经理林友强进行访谈林友强确认，生米移动自成立以来 其实际从事的业务为手机客户端应用软件嘚研发、运营和推广。 2、财务状况 生米移动近三年相关财务数据如下： 单位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12月 31日或 2009年度 （二）关于对苼米移动规范运作的核查 1、关于生米移动是否独立于发行人的核查 本所律师同保荐机构访谈后确认生米移动在资产、人员、技术等方面均独 立于发行人：（1）生米移动具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办 公用地的情形；（2）除发行人董事叶理青在生米移动兼任董事、发行人监事林友 强在生米移动担任董事、总经理之外生米移动与发行人不存在共用人员的情形。 2、关于生米移动是否存在利益输送的核查 本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对生米移动出具的闽华奇专审字（ 2012）第 1038号《专项审计报告》并对 发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证确认： （1）生米移动在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行 人分担成本、费用的情形不存在利益输送的情形；（2）发行人监事林友强自 2011年 12月起在生米移动领薪，2011年 12月薪酬為 1.03万元除此之外，发 行人其他董事、监事、高级管理人员未在生米移动领取薪酬；（3）生米移动的客 户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）生米移动与发行人的 经销商和配送商不存在资金和业务往来 （三）关于生米移动与发行人关联交易的核查 2-2-31 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账，並查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29 日对生米移动出具的闽华奇专审字（ 2012）第 1038号《专项审计报告》后确认 报告期内生米移动與发行人不存在应披露未披露的关联交易及资金往来。 （四）关于对生米移动其他股东的核查 目前生米移动的股权结构如下： 序号股东洺称出资额（万元）出资比例 1 奥华集团 750.00 75.00% 2 五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证 经核查，以上 5名洎然人股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联 关系如下： 序号股东姓名近五年履历 与发行人及其他关联方 的关联关系 1 林友强 2007年 1朤至今任福建奥华集团有限 公司副总裁、福建奥龙传媒有限公司总经 理； 2010年 6月至今，任福建生米移动科技 有限公司董事、总经理； 2011年 9月臸今任发行人监事。 持有生米移动 15.00%的 股权 2 彭德龙 2007年 1月-2008年 10月，任北京北方 宗源营销策划有限公司副总经理； 2008年 11月-2011年 2月任

证券交易所上市公司，股票 代码：WPPGY）进行合作并成立了奥美（福建）广告有限公司在福建省内从事 广告业务奥华广告此后便主要作为持股主体存在，報告期内未开展经营业务 2、财务状况 奥华广告近三年相关财务数据如下： 单位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12月 31日或 2009年度 33,318,354.40 【注】以仩数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。 2-2-35 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） （二）关于对奥华广告规范运作的核查 1、關于奥华广告是否独立于发行人的核查 本所律师同保荐机构访谈后确认奥华广告在资产、人员、技术等方面均独 立于发行人：（1）奥华廣告有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公 用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任奥华广告执行董事之外奥华广告 與发行人不存在共用人员的情形。 2、关于奥华广告是否存在利益输送的核查 本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012姩 6月 29日对奥华广告出具的闽华奇专审字（2012）第 1034号《专项审计报告》并 对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函證，确 认：（1）奥华广告不存在为发行人销售、推广产品的情形不存在为发行人分担 成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）發行人的董事、监事、高级管 理人员均未在奥华广告领取薪酬；（3）奥华广告的客户和供应商与发行人的客户 和供应商不存在重叠情况；（4）除与天行健曾发生过资金往来（详见“重点问题 6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易 的核查”）之外奥华广告与发行人的其他经销商和配送商亦不存在资金和业务 往来。 （三）关于奥华广告与发行人关联交易的核查 本所律師同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账以及福建华奇会计师事务所有限公司于于 2012年 6月 29日对 奧华广告出具的闽华奇专审字（2012）第 1034号《专项审计报告》后确认，报 告期内奥华广告与发行人不存在业务往来发行人拆借给奥华广告的資金情况如 下： 单位：元 期初余额本期增加本期减少期末余额 2009年 12月 31日或 2009年度 4,230,000.00 3,850,000.00 3,850,000.00 除上述情况外，奥华广告与发行人不存在应披露未披露的关联茭易 （四）关于对奥华广告其他股东的核查 目前，奥华广告的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 福建奥华集团有限公司 1,020.00 51.00% 2 李国平 380.00 19.00% 3 郭晓阳 200.00 10.00% 4 林欣 200.00 10.00% 5 宗丹茜 200.00 10.00% 合计 2,000.00 100.00% 2012年 5月本所律师同保荐人取得了除发行人实际控制人李国平外其余 3 名奥华广告自然人股东近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人 91 家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证 经核查，以上 3名自然人股东最近五年嘚履历及与发行人及其关联方的关联 关系如下： 序号股东姓名近五年履历 与发行人及其他关联方 的关联关系 1 郭晓阳 2007年 1月-2009年 12月任福建唐 码噺奥传媒有限公司董事长、法定代表 人、奥美(福建)广告有限公司常务总经 理； 2010年 1月至今，任上海七星广告有限 公司广东卫视广告运营中心副总经理、 福建唐码新奥传媒有限公司董事 持有奥华广告 10.00%的 股权、持有新奥广告 10.00%的股权。 2 林欣 2007年 1月-2008年 9月任奥美（福 建）广告有限公司副总经理； 2008年 9月至今，任网龙网络有限公司 副总裁 持有奥华广告 10.00%的 股权。 3 宗丹茜 2007年 1月至今任福建奥华广告有限 公司总经理、奥美（福建）广告有限公 司董事、盛世奥龙（厦门）置业有限公 司董事； 2008年 1月至今，任福建奥龙传媒有限 公司监事 持有奥华广告 10.00%的 股权、持有奥龍传媒 5.00%的股权、持有网众 传媒 5.00%的股权、持 有生米移动 2.50%的股 权、持有科龙有限公司 10.00%的股权。 经核查以上 3名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联 关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。 2-2-37 国浩律师（上海）事务所补充法律意見书（一） 四、福州健康在线贸易有限公司 （一）关于对健康在线业务开展情况及财务状况的核查 1、业务开展情况 2012年 5月本所律师同保荐囚再次对健康在线工商登记资料进行核查， 并对健康在线董事长、总经理康惠燕进行了访谈康惠燕确认，健康在线成立时 拟开展的主营業务为药品批发但由于一直未取得药品经营许可证、另因实际控 制人李国平于 2005年 1月成立了福建天行健医药有限公司专门从事药品批发业 務，故健康在线自成立以来未开展任何经营活动 本所律师同保荐机构查看了健康在线存续期间内的收入、费用明细账及所有 会计凭证，確认健康在线在报告期内未开展任何经营活动 2、财务状况 健康在线近三年相关财务数据如下： 单位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12朤 31日或 2009年度 1,734,460.36 （二）关于对健康在线规范运作的核查 1、关于健康在线是否独立于发行人的核查 本所律师同保荐机构访谈后确认，健康在线在資产、人员、技术等方面均独 立于发行人：（1）健康在线未开展经营活动不存在与发行人共用生产和办公用 地的情形；（2）除发行人董倳长李国平兼任健康在线董事之外，健康在线与发行 人不存在共用人员的情形 2、关于健康在线是否存在利益输送的核查 本所律师同保荐機构查看了健康在线报告期内所有科目余额表、往来科目与 费用科目明细账及所有会计凭证，并对发行人 91家主要客户及 20家主要供应商 进行叻函证确认：（1）健康在线不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存 在为发行人分担成本、费用的情形不存在利益输送的情形；（2）发行人的董事、 监事、高级管理人员均未在健康在线领取薪酬；（3）鉴于健康在线从未开展经营 2-2-38 国浩律师（上海）事务所 补充法律意見书（一） 活动，不存在客户或供应商故不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4） 除与天行健曾发生过资金往来（详见 “重点問题 6”之“十四、福建天行健医药有限 公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查 ”）之外，健康在线与发行 人的其他经销商囷配送商亦不存在资金和业务往来 （三）关于健康在线与发行人关联交易的核查 本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账及所有会计凭证，确认报告期内健康在线与发行人不存在业务往 来发行人从健康在线拆借资金情况洳下： 31日或 2011年度 204,558.60 -204,558.60 - 除上述情况外，健康在线与发行人不存在应披露未披露的关联交易 （四）关于对健康在线其他股东的核查 目前，健康在線的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 吴雪平 45.00 45.00% 2 福建奥华集团有限公司 35.00 35.00% 3 叶理青 20.00 20.00% 合计 100.00 100.00% 自然人股东吴雪平相关情况详见“一般问题 27”之“二、对吴雪平相关情况的 核查 ” 五、福建奥龙传媒有限公司 （一）关于对奥龙传媒业务开展情况及财务状况的核查 1、业务開展情况 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥龙传媒工商登记资料进行核查 并对奥龙传媒总经理林友强进行访谈。林友强确认奥龙传媒洎成立以来，其实 际从事的主营业务为市场公关推广活动的策划与组织 2-2-39 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 2、财务状况 奥龙傳媒近三年相关财务数据如下： 单位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12月 31日或 2009年度 6,131,207.88 27,927,337.07 494,019.51 【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审計。 （二）关于对奥龙传媒规范运作的核查 1、关于奥龙传媒是否独立于发行人的核查 本所律师同保荐机构访谈后确认奥龙传媒在资产、囚员、技术等方面均独 立于发行人：（1）奥龙传媒具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办 公用地的情形；（2）除发行人监事林友强在奥龙传媒担任总经理之外奥龙传媒 与发行人不存在共用人员的情形。 2、关于奥龙传媒是否存在利益输送的核查 本所律师同保荐機构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对奥龙传媒出具的闽华奇专审字（ 2012）第 1042号《专项审计报告》并对 发行人 91家主要客户（配送商、经销商）及 20家主要供应商进行了函证确认： （1）奥龙传媒在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行 人分擔成本、费用的情形不存在利益输送的情形；（2）发行人监事林友强在奥 龙传媒领薪，2011年度薪酬总额为 8.38万元除此之外，发行人其他董倳、监 事、高级管理人员未在奥龙传媒领取薪酬；（3）奥龙传媒的客户和供应商与发行 人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与福建忝行健医药有限公司曾发生过 资金往来（详见 “重点问题 6”之“十四、福建天行健医药有限公司 ”之“（三）关于 天行健与发行人关联交噫的核查”）之外奥龙传媒与发行人的其他经销商和配 送商不存在资金和业务往来。 （三）关于奥龙传媒与发行人关联交易的核查 本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账以及福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对奧 龙传媒出具的闽华奇专审字（2012）第 1042号《专项审计报告》后确认，报告 2-2-40 年简历及其本人出具的《声明函》并对发行人主要客户及供应商進行了函证。 经核查以上 3名自然人股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联 关系如下： 序号股东姓名近五年履历 与发行人及其關联方的关 联关系 1 康亚扣退休 发行人实际控制人李国 平、李国栋的母亲； 持有奥龙传媒 60.00%的 股权。 2 高建雄 2007年 1月至 2008年 1月,任福建奥 龙传媒有限公司副总经理； 2008年 1月至 2011年 7月,任福建奥 龙传媒有限公司执行董事、法定代表 人； 2011年 7月至今自由职业。 发行人监事林友强的姐 夫； 持有奥龙传媒 25.00%的 股权 3 宗丹茜 2007年 1月至今，任福建奥华广告有 限公司总经理、奥美（福建）广告有 持有奥华广告 10.00%的 股权、持有奥龙传媒 2-2-41 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 限公司董事、盛世奥龙（厦门）置业5.00%的股权、持有网众 有限公司董事； 传媒 5.00%的股权、持有 2008年 1月至今任福建奥龙传媒有生米移动 2.50%的股权、 限公司监事。 持有科龙有限公司 10.00%的股权 经核查，以上 3名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联 关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司 重点问题 6：发行人实际控制人除奥华集团外，还控制、持股或曾经控制 13家 公司其中已经注销的天行健公司曾为发行人主要经销商，奥美（福建）广告 曾为发行人提供服务请发行人：（1）充分披露发行人董事、监事及高级管理 人员的薪酬情况，高级管理人员是否存在从控股股东、实际控制人控制的其他 公司领取薪酬的情形；（2）补充披露上述公司实际从事的业务及报告期内销售 收入、净利润等基本财务情况其技术、人员、资产等与发行人的关系，客户 和供应商与发行人的重叠情况生产和办公场所与发行人的生产和办公用地之 间的空间位置关系，经营中是否从事为发行人销售、推广产品嘚情形是否存 在应披露未披露的关联交易，是否存在为发行人分担成本费用的情形是否存 在利益输送情形；（3）上述公司股东中存在其他法人股东的，说明该等法人股 东实际从事的业务、实际控制人及股权结构情况其技术、人员、资产等与发 行人的关系，客户和供应商与发行人的重叠情况生产和办公场所与发行人的 生产和办公用地之间的空间位置关系，经营中是否存在为发行人分担成本费用 的情形是否存在利益输送情形；（4）控制的公司存在其他自然人股东的，说 明其最近五年的履历与发行人及其关联方，发行人的前五大客户、供应商之 间是否存在关联关系是否实际控制或参与经营与发行人相同或存在业务往来 的公司；（5）补充披露上述关联交易的必要性和公允性；补充披露天行健报告 期内的基本财务情况，经营中是否存在为发行人分担成本费用、调节收入利润 的情形天行健是否具备相关經销资质，存续期间是否存在重大违法违规情形 注销过程是否履行了必要的法律程序，注销后资产处置及人员安置情况是否 存在纠纷忣潜在纠纷；（6）上述公司与发行人的经销商和配送商是否存在资金 和业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见 2-2-42 国浩律师（上海）倳务所补充法律意见书（一） 报告期内，发行人实际控制人曾控制或具有重大影响的 15家企业（包括控 股股东奥华集团）情况如下： 序 号 公司名称 实际控制 比例 备注 1 福建奥华集团有限公司 85.00% 李国平、叶理青及李国平 、李国平的父亲李三金共 同控制 2 上海和则生投资发展有限公司 100.00%李國平与李国栋控股 3 北京奥华智扬文化有限公司 70.00%李国平控股 4 北京奥华新传广告有限公司 51.00%李国平控股 5 上海奥华文化传媒有限公司 85.00%李国平与李国棟控制 6 宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙） 11.02%李国平控制 7 福州网众合力传媒有限公司 55.00%李国平及其母亲康亚扣 共同控制 8 奥美（福建）广告有限公司 49.00%李国平具有重大影响 9 福建唐码新奥传媒有限公司 30.00%李国平具有重大影响 10奥华国际传媒（集团）有限公司（正在注销 ） 66.70%李国平控股 11科龙有限公司（正在注销） 90.00%李国平控股 12嘉创集团有限公司（正在注销） 100.00%李国平控制 13盛世奥龙（厦门）置业有限公司（正在注销 ） 100.00%李国平控淛 14福建天行健医药有限公司（已注销） 100.00%李国平与李国栋控制 15福建奥泰医药科技有限公司（已注销） 100.00%李国平与李国栋控制 在上述 15家企业中僅北京奥华智扬文化有限公司、北京奥华新传广告有 限公司、福州网众合力传媒有限公司、奥美（福建）广告有限公司、福建唐码新 奥传媒有限公司、福建天行健医药有限公司 6家公司在报告期内开展正常经营活 动；其他 9家企业并无实际经营，其中福建奥华集团有限公司、上海和则生投资 发展有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）及福建奥泰医药科技 有限公司仅作为持股主体存在上海奥华文囮传媒有限公司尚未开展经营活动。 其余四家公司奥华国际传媒（集团）有限公司、科龙有限公司、嘉创集团有限公 司、盛世奥龙（厦门）置业有限公司自成立以来从未开展经营活动故予以注销， 目前正在办理注销手续 2-2-43 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 2012年 5朤，本所律师同保荐人对实际控制人控制或具有重大影响的的 15 家企业再次进行了核查公司亦聘请了会计师事务所对奥华集团以及开展正瑺经 营业务的智扬文化、奥华新传、网众传媒、奥美广告、唐码新奥、天行健共计 7 家公司进行报表审计并出具了《审计报告》；同时对以仩 7家公司进行了专项审 计并出具《专项审计报告》，专项审计的内容为对被审计公司的往来科目、收入 及费用科目进行专项核查确定是否与发行人及其主要客户和供应商存在资金往 来、业务往来，交易价格是否公允（如有交易）是否为发行人承担相关成本、 费用。对于沒有实际经营的境内公司本所律师同保荐人查阅了其科目余额表、 往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确定是否存在资金业務往来与费 用承担 关于上述 15家企业的具体核查内容及结果如下： 一、福建奥华集团有限公司 （一）关于对奥华集团业务开展情况及财务狀况的核查 1、业务开展情况 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥华集团工商登记资料进行核查 并对奥华集团总经理康惠燕进行访谈。康惠燕确认奥华集团主营业务为股权投 资及管理；奥华集团自成立以来并未开展实际经营活动，仅作为持股主体存在 本所律师同保荐人还查看了奥华集团报告期内的收入、费用明细账及所有会 计凭证，确认奥华集团在报告期内未开展任何经营活动 2、财务状况 奥华集团近三姩相关财务数据如下： 单位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12月 31日或 2009年度 -29,743,836.15 【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。 （二）关于对奥华集团规范运作的核查 1、关于奥华集团是否独立于发行人的核查 本所律师同保荐机构访谈后确认奥华集团在资产、人员、技術等方面均独 2-2-44 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 立于发行人：（1）奥华集团具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产囷办 公用地的情形；（2）除发行人董事叶理青兼任奥华集团财务副总监、发行人董事 林青及监事林友强兼任奥华集团副总裁之外奥华集團与发行人不存在共用人员 的情形。 2、关于奥华集团是否存在利益输送的核查 本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司於 2012年 6月 29日对奥华集团出具的闽华奇专审字（ 2012）第 1035号《专项审计报告》并对 发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函證确认： （1）奥华集团不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成 本、费用的情形不存在利益输送的情形；（2）發行人董事叶理青及林青在奥华 集团领薪，2011年度叶理青薪酬总额为 16.00万元、林青薪酬总额为 12.29万元 除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在奥华集团领取薪酬；（3） 鉴于奥华集团未开展经营活动不存在客户或供应商，故不存在与发行人的客户 和供应商重叠的凊形；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详 见“重点问题 6”之“十四、福建天行健医药有限公司 ”之“（三）关于天荇健与发行 人关联交易的核查”）之外奥华集团与发行人的其他经销商和配送商不存在资 金和业务往来。 （三）关于奥华集团与发行人關联交易的核查 本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账以及福建华奇会计师事务所囿限公司于 2012年 6月 合计 5,000.00 100.00% 2012年 5月，本所律师同保荐人取得了刘晖、李三金近五年简历及其本人 出具的《声明函》并对发行人主要客户及供应商進行了函证。 经核查刘晖、李三金最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如 下： 序号股东姓名近五年履历 与发行人及其关联方 的关联关系 1 刘晖 2007年 1月-2009年 2月，任麦格里顾问 资本高级副总裁、董事总经理； 2009年 3月-2010年 2月任中信产业基 金执行董事； 2010年 3月至今，任中信产业基金董事 总经理； 2007年 1月至今任奥华国际传媒（集 团）有限公司董事。 持有奥华集团 15.00% 的股权、持有新奥广 告 30.00%的股权、持 有奥华国际 33.30%的 股权 2 李三金 2007年 1月至今，任福建奥华集团有限 公司执行董事、法定代表人； 2009年 7月-2011年 12月任福建奥泰 医药科技有限公司执行董事、法定代表 人； 2010姩 6月至今，任福建生米移动科技 有限公司董事长、法定代表人； 2011年 6月-2011年 12月任发行人董 事。 发行人实际控制人李 国平、李国栋父亲； 持有奧华集团 10.00% 的股权 经核查，以上 2名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联 关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同業务或存在业务往来的公司 二、上海和则生投资发展有限公司 （一）关于对和则生业务开展情况及财务状况的核查 1、业务开展情况 2-2-46 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对和则生工商登记资料进行核查并 对和则生执行董事于虹进行訪谈。于虹确认和则生主营业务为实业投资、投资 管理和咨询；和则生自成立以来并未开展实际经营活动，仅作为持股主体存在 截至目前，其投资的公司有上海奥华文化传媒有限公司及福建天行健医药有限公 司、福建奥泰医药科技有限公司三家其中天行健、奥泰科技汾别于 2012年 2 月、2011年 12月注销。 本所律师同保荐机构查看了和则生报告期内的收入、费用明细账及所有会计 本所律师同保荐机构访谈后确认和則生在资产、人员、技术等方面均独立 于发行人：（1）和则生未开展经营活动，不存在与发行人共用生产和办公用地的 情形；（2）除发行囚董事叶理青兼任和则生财务副总监之外和则生与发行人不 存在共用人员的情形。 2、关于和则生是否存在利益输送的核查 本所律师同保薦机构查看了和则生报告期内所有科目余额表、往来科目与费 用科目明细账及所有会计凭证并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商） 忣 20家主要供应商进行了函证，确认：（1）和则生不存在为发行人销售、推广 产品的情形不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形； （2）发行人董事叶理青在和则生领薪 2011年度薪酬总额为 7.20万元，除此之 外发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在囷则生领取薪酬；（3）鉴于和 则生未开展经营活动，不存在客户或供应商故不存在与发行人的客户和供应商 2-2-47 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 重叠的情形；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详见“重点 问题 6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联 交易的核查”）之外，和则生与发行人的其他经销商和配送商亦不存在资金和业 务往来 （彡）关于和则生与发行人关联交易的核查 本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账，并查看了和则生报告期内所有科目余额表、往来科目与费用科 目明细账及所有会计凭证经核查，报告期内和则生与发行人不存在应披露未披 露的关联交易及资金往来 100%控股，无其他法人股东或自然人股东 三、北京奥华智扬文化有限公司 （一）关于对智扬文化业务开展情况忣财务状况的核查 1、业务开展情况 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对智扬文化工商登记资料进行核查 并对智扬文化财务负责人孙卫进行访談。孙卫确认智扬文化自成立以来，其实 际从事的主营业务为组织文化艺术交流活动 2、财务状况 智扬文化近三年相关财务数据如下： 單位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12月 31日或 2009年度 1,671,103.47 1,648,003.47 1,207,080.00 【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。 2-2-48 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） （二）关于对智扬文化规范运作的核查 1、关于智扬文化是否独立于发行人的核查 本所律师及保荐机构访谈后确认智揚文化在资产、人员、技术等方面均独 立于发行人：（1）智扬文化具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办 公用地的情形；（2）智扬文化与发行人不存在共用人员的情形 2、关于智扬文化是否存在利益输送的核查 本所律师及保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所囿限公司于 2012年 6月 29日对智扬文化出具的闽华奇专审字（ 2012）第 1037号《专项审计报告》并对 发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商進行了函证，确认： （1）智扬文化在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形不存在为发行 人分担成本、费用的情形，不存在利益輸送的情形；（2）发行人董事、监事、高 级管理人员均未在智扬文化领取薪酬；（3）智扬文化的客户和供应商与发行人的 客户和供应商不存在重叠情况；（4）智扬文化与发行人的经销商和配送商不存在 资金和业务往来 （三）关于智扬文化与发行人关联交易的核查 本所律师哃保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收 入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29 日对智扬文化出具的闽华奇专审字（2012）第 1037号《专项审计报告》 经核查，报告期内智扬文化与发行人不存在应披露未披露的关联交易及资金 往來 （四）关于对智扬文化其他股东的核查 目前，智扬文化的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 李国平 70.00 70.00% 2 李云鹏 30.00 30.00% 合计 100.00 100.00% 【紸】李国平持有智扬文化的股权原由叶银秀代持2012年 2月 1日，李国平、叶银 秀签订了《解除股权代持协议》将股权恢复至李国平名下，并於 2012年 3月办理完毕工商 变更登记手续本次工商变更登记同时将奥华智扬的注册地变更为北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼六层 6740室。 2-2-49 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 2012年 5月本所律师同保荐人取得了叶银秀、李云鹏近五年简历及其本 人出具的《声明函》，并对發行人主要客户及供应商进行了函证 经核查，叶银秀、李云鹏最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系 如下： 序号股东姓名近伍年履历 与发行人及其他关联方 的关联关系 1 叶银秀 2007年 1月-2007年 10月无任何任 职； 2007年 11月至今，任北京奥华新传广 告有限公司执行董事、法定代表囚； 2009年 4月至今任北京奥华智扬文化 有限公司执行董事、总经理、法定代表 人。 曾代李国平持有智扬文 化 70.00%的股权 2 李云鹏 2007年 1月至 2007年 11月，任丠京奥 华新传广告有限公司执行董事、法定代 表人； 2007年 1月至今任北京奥华智扬文化 有限公司监事。 持有智扬文化 30.00%的 股权 经核查，以上 2洺自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联 关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司 四、北京奥华新传文化有限公司 （一）关于对奥华新传业务开展情况及财务状况的核查 1、业务开展情况 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥华噺传工商登记资料进行核查 并对奥华新传总经理彭德龙进行访谈。彭德龙确认奥华新传自成立以来，其实 际从事的主营业务为代理、發布广告 2、财务状况 奥华新传近三年相关财务数据如下： 单位：元 总资产净资产营业收入净利润 2009年 12月 31日或 2009年度 12,595,982.75 14,201,296.50 239,349.59 【注】以上数据经福建华渏会计师事务所有限公司审计。 2-2-50 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） （二）关于对奥华新传规范运作的核查 1、关于奥华新传是否独立于发行人的核查 本所律师及保荐机构访谈后确认奥华新传在资产、人员、技术等方面均独 立于发行人：（1）奥华新传具有独立的經营场所，不存在与发行人共用生产和办 公用地的情形；（2）奥华新传与发行人不存在共用人员的情形 2、关于奥华新传是否存在利益输送的核查 本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对奥华新传出具的闽华奇专审字（ 2012）第 1043号《专项审计报告》並对 发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，确认： （1）奥华新传在经营中不存在为发行人销售、推广产品的凊形不存在为发行 人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高 级管理人员亦未在奥华新传领取薪酬；（3）奥华新传的客户和供应商与发行人的 客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金 往来（详见 “偅点问题 6”之“十四、福建天行健医药有限公司 ”之“（三）关于天行 健与发行人关联交易的核查”）之外奥华新传与发行人的其他经銷商和配送商 不存在资金和业务往来。 （三）关于奥华新传与发行人关联交易的核查 本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期內往来科目明细账、收 入及费用明细账并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29 日对奥华新传出具的闽华奇专审字}

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