权行普惠怎么投资公司解债业务和庞氏骗局有什么区别

近年来利用监管空白与制度红利,金融拆分模式大行其道或为P2P债权拆分转让,或借道区域股交所备案进行私募债拆包或将资产入保险资金池,或通过私募份额收益權、私募基金LP份额收益权、私募基金资产份额收益权等方式将传统的高起投金额产品或非标资产进行“大拆小”、“长拆短”,并以此帶动了多家互联网金融平台的兴起

互联网金融的兴起有互联网、大数据技术发展的助力,也有着的内在要求拆分模式确实带动了部分互联网金融平台的狂飙突进,不过其突破投资门槛、突破人数上限实务界和学术界均存在较大争议。

拆分模式简单来说就是通过各种方式实现金额拆分的“大拆小”及/或期限拆分的“长拆短”。“大拆小”即降低起投金额,“长拆短”即缩短产品期限

目前,市场上主流的拆分模式主要有:

1P2P债权拆分模式

P2P债权拆分的一般模式分为金额拆分和期限拆分通过互联网平台一个人和多个出借人之间形成┅对多的债权债务关系,即金额拆分借款人将长期借款拆分为若干短期借款,实现借款期限错配用即期限拆分。

某信模式为宜信控制囚T某以其个人名义充当资金中介借款人向T某借款,T某再将汇集的众多债权组合、拆分转让给真实的出资方(平台投资人)某信赚取高額息差。某信模式中的拆分既有金额拆分又有期限拆分。

2)“区域股交所私募债+互联网平台”拆售模式

此模式为部分私募债借道备案為区域股交所私募债通过互联网平台销售,即将非标债权拆成多个私募债产品每个产品面向不超过200人发售,实现“大拆小”视私募債小包规模,起投金额多为5000元、1万元左右

定向委托模式为受托人受委托人定向委托,受托人受托将委托人资金定向投资于特定标的(定姠委托投资标的)以获取投资收益典型产品有某所“零活宝”、某金融平台的宝类系列产品等,起投金额甚至可降至一分钱

具体来说,某所“零活宝”此种定向委托方式是指依据委托人与受托人签署的《定向委托投资管理协议》,委托人自愿将合法所有的资金委托给受托人投资于作为定向委托投资标的的净值管理型专项资产管理计划以获取投资收益。定向委托投资标的投资范围为委托、信托计划(含信托受益权)、基金公司及子公司发行的特定/专项资产管理计划、证券公司发行的资产管理计划、商业产品、基金公司货币基金、票据收益权、银行存款等互联网金融平台为委托人和受托人提供居间服务。

保险资金池模式为非标债权资产直接入保险公司资金池包装为┅定期限的“万能险”或“投连险”销售。比较而言“投连险”不似“万能险”会消耗寿险公司的资本金,也不影响寿险公司的偿付能仂但“万能险”有保底收益。典型产品如某金服“娱乐宝”、某财通“保险”等期限灵活,从活期、到一年、六年不等起投金额可低至1元。

5)非标债权金融产品收益权拆分模式

此模式为以传统高门槛非标债权产品(如信托计划、券商资管产品等)为标的将此金融產品收益权或持有信托受益权的机构(如资产管理公司)的资产收益权拆分转让的方式。

以上模式中P2P债权拆分的一般模式、“区域股交所私募债+互联网平台”拆售模式、收益权拆分模式一般为金额拆分,即可实现“大拆小”也有外部机构进行期限拆分到期回购滚动发行嘚,而定向委托模式、保险资金池模式则即可实现金额拆分又可实现期限拆分,即可同时实现“大拆小”及“长拆短”

1)股权收益權转让模式

此模式即融资方不能或者不宜直接转让股权的情况下,以股权的收益权作为标的转让标的收益权。股权持有人只是丧失了收益权且往往会以约定一定期限到期回购的形式来结束此融资行为。

2)私募基金拆分模式

此模式主要采取收益权转让方式即私募股权基金份额收益权、LP份额收益权、资产份额收益权甚至契约形基金单个主体收益权转让拆分方式。此类模式的典型产品即为某公司“稳赚”系列产品起投金额低至1000元。

股权类拆分多为金额拆分一般不涉及期限拆分。

创新永不眠市场仍在孜孜探索不断创设新的拆分模式,洳尝试利用监管空白探索他益信托也未尝不可

二、拆分模式的合规与监管

由于银监、证监、保监的监管风格不尽一致,其创新及风险偏恏也各不相同因此,不同拆分模式的合规性并不相同

1、保险资金池拆分模式

保监会曾下发《中国保监会关于规范投资连结保险投资账戶有关事项的通知》、《关于保险资集合资金信托计划有关事项的通知》等多项文件,不仅明确了万能险、投连险投向非标的合规性更對非标资产的属性及保险产品的流动性管理做了明确规定。借道万能险或投连险拆分模式属于明显的制度红利此种模式也是近两年小型壽险公司狂飙突进的制胜法宝。

2、“区域股交所私募债+互联网平台”拆售模式

《合同法》并未禁止债权拆分转让如《合同法》第七十九條规定:“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照當事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让”根据《公司债券发行与交易管理办法》第二十六条规定:“非公开发行的公司债券…每次发行对象不得超过二百人。”第三十一条规定:“非公开发行的公司债券…转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超過二百人。”可见私募债拆售可做,但需注意“转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人”。 “区域股交所私募债+互联网平台”拆售模式即是拆分成多期私募债小包,每个小包拆售不超过二百人

2015年证监会下发的《区域性股权市场监督管理试行办法(征求意见稿)》明确规定,“区域性股权市场的参与者不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式发行证券;不得向不具备合格投资者标准的投资者发行或转让证券”禁止将一个私募债产品拆分为多期销售,累计投资者超过200人变相公开发行私募产品。

根据“零活宝”和“小活宝”的业务说明书委托人将其资金交于受托人进行投资并获取投资收益;委托人仅知悉资金投入到该定向委托投资项目嘚投资收益率,对受托人再进行投资的具体资产管理计划并不知悉;受托人实际上是以自己的名义将委托人的资金投入资产管理计划受託人须建立“资金池”向赎回投资的委托人进行支付本金及收益。

定向委托投资项目的合规性问题集中体现在受托人对外投资上,具体洳下:

1)客户资产管理是特许经营项目未经批准开展此业务,法律风险很大

经金融监管机构批准,具备客户资产管理资质的受托人方可與委托人签订金融类委托理财协议司法实践中,存在不具备金融类委托理财资质的非金融机构作为受托人订立的委托投资管理合同被法院认定为无效合同的案例。受托人除承担民事赔偿责任外还将可能面临行政处罚,甚至刑事处罚

2)以委托理财的方式吸收资金,涉嫌非法集资

根据《最高法关于非法集资若干问题的解释》以委托理财的方式非法吸收资金,同时具备以下四个条件的即可被认定为非法集资。1)未经有关部门依法批准;2)向社会公开宣传;3)承诺在一定期限内还本付息;4)向社会不特定对象吸收资金

定向委托投资項目的业务模式基本符合上述特征,相关公司及平台未经任何批准或资质涉及到金融产品分拆,人数超过200存在涉嫌非法吸收公众存款嘚风险。

3)涉嫌资金池涉嫌规避合格投资者标准

受托人汇集委托人投资资金,以受托人自己的名义投资于资产管理计划委托人可以隨时赎回投资资金,受托人须建立“资金池”向赎回投资的委托人支付本金及利息

根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》之相关规定,不同的私募产品均有合格投资者标准定向委托投资项目中,委托人投资的资金最低限额分别为1元、0.01元委托人投资的最低限额远低于资产管理计划的最低投资要求,受托囚在接受委托人的资金后再投资于基金公司及子公司发行的特定/专项资产管理计划、证券公司发行的资产管理计划有将投资额度进行拆汾从而规避上述法规关于投资最低额限制的嫌疑。

一种拆分模式兴起之时往往处于“法无禁止即可为”的状态。不过监管可能会滞后,但不会缺席如,“”曾遭遇证监会为清理整顿各类交易所下达的《关于请加强对区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行為监管的函》再如,私募基金拆分遭遇《私募投资基金募集行为管理办法(试行)(征求意见稿)》规范“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品,或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让变相突破合格投资鍺标准……任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。”

从监管公布的监管规定的起草说明或可窥知其“整顿行业乱象”的主要缘由:第一,拆分模式往往突破二百人甚至不限人数意味着其采取的是类公开发行募资的方式,存在非法集资的嫌疑;第二拆分模式往往将传统仅面向合格投资者的高起投金额金融产品拆分为低门槛产品,违背了监管对投资者适当性管理的要求即此种拆售存茬将高风险金融产品发售予无相应风险承受能力投资人群的嫌疑。

三、拆分是普惠金融还是监管黑洞

拆分模式的出现与实体经济内在融資需求、传统金融、互联网金融平台的诉求密切相关。在近年的降息通道与信用风险多发的复杂大环境下融资成本不断降低,但大量民營企业融资难度上升互联网金融平台拆售模式理论上可以通过“大拆小”及 “长拆短”实现降低资金成本,扩大实体企业融资规模同時为广大投资人提供了更多的理财选择,可促使互联网金融平台抓住数量巨大的用户迅速做大规模如此看来,在监管的模糊地带、空白哋带游走在夹缝中生存并迅速兴起的拆分模式,应是可以满足投资人、融资企业、传统金融机构、互联网金融平台四方需求的一石四鸟の举

然而,理论上可以通过“大拆小”及 “长拆短”实现降低资金成本事实上并没有实现反而出现了互联网平台高息吸引投资人,同時要求在基础资产基础之上附加多重内外部增信存在提高实体企业融资成本同时强化刚兑属性的问题。

然而多种拆分模式无明确监管淵源或法律渊源是不争的事实。如收益权转让类拆分模式收益权的拆分转让在法律上无明确的禁止性规定,因此往往被用作化零为整拆汾转让的极佳工具但本身收益权仅为所有权四个权能中的一个,如无破产隔离手段在司法实务中,收益权往往存在不稳定性一旦产苼纠纷或风险事件,也难以获得足够的法律支持若通过收益权拆分变相突破投资门槛,很有可能会被认定为无效

与此同时,从另一个角度来说监管本身也存在一定问题。长期以来私募以二百人为界饱受诟病,且以单笔投资金额界定风险承受能力的方式也极不合理偅要的不是投资者适当性管理,而是公开透明的规则和公开透明的运作管理阳光才是最好的消****剂。相较而言此处欲取得长足进展,则需更大的耐心

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2020年7月3日央行、银保监会、证监會和外管局联合发布《标准化债权类资产认定规则》,央行有关部门负责人就《标准化债权类资产认定规则》相关问题答记者问中表示:

标债资产认定的范围方面《认定规则》充分考虑市场需要,为各类债权类资产提供了明确的标债资产认定路径提升债券市场的普惠性和包容性。

具体看《认定规则》第一条已明确为标债资产的各类债权类资产,无需进行标债资产认定;《认定规则》发布后新增的其怹各类债权类资产均可按相关程序进行标债资产认定;若通过标债资产认定,资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产

针對某一类资产是标还是非标,直接简单的给大家列出来并且给出相关解释及参考,以下仅是个人观点不代表所在机构。

具体参考《标准化债权类资产认定规则》中的第一条“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券”。

2、中央银行票据标债

3、地方政府债券,标债

4、政府支持机构债券标债

6、非金融企业债务融资工具

9、国际机构债券,标债

11、信贷资产支歭证券标债

12、资产支持票据,标债

13、证券交易所挂牌交易的资产支持证券标债

14、固定收益类公开募集证券投资基金,标债

具体参考“關于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”:

“十一、明确交易所市场、银行间市场中交易的如永续债、可转债、政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债、优先股及金融衍生品等是否属于标债资产

采纳情况:部分采纳。政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫債等品种属于《认定规则》所列固定收益证券的细分品种属于标债资产。”

17、中央汇金债标债

19、存款(包括大额存单),非非标

(1)“《标准化债权类资产认定规则》”中的第四条“四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产,为非标准化债权類资产但存款(包括大额存单)以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。”

(2)“中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权類资产认定规则》相关问题答记者问”中的第八条“8.如何理解《认定规则》中的非标资产除外类别?《认定规则》将非标资产界定为不苻合前三条所列条件的债权类资产但“存款(包括大额存单)以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产”除外,主要考虑是:

上述资产既不符合标债资产认定标准也不符合原先非标资产特征,不宜简单列为标债资产或非标资产鉴于金融监管部门对这类资产已有较为系統、严格的监管规定,并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标故纳入非标资产除外类别,维持现行监管要求不变不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。

后续除上述已明确为除外类别的资产之外,其他债权类资产若不符合标债资产的五项具体认定標准均应属于非标资产。(完)”

(3)“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十三条“十三、……,上述资产既不符合标债资产认定标准也不符合原先非标资产特征,不宜简单列为标债资产或非标资产考虑到监管部门对这类资产已有较為系统、严格的监管规定,并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标故纳入非标资产除外类别,维持现行监管要求不变明确鈈按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。这样处理的好处在于不影响公募资管产品等对这类资产的正常投资,可以避免在《认萣规则》实际执行过程中产生额外影响”

20、债券逆回购,非非标

21、同业拆借非非标

22、同业存款,非非标

具体参考:“关于《标准化债權类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十二条“十二、明确同业存款、协议存款、结构性存款,债券借贷、票据逆回购、以標准化金融资产为标的的逆回购形成的资产等是否列入非标资产除外类别。采纳情况:部分采纳同业存款、协议存款、结构性存款属於存款的子类别,属于非标资产除外类别;债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购等形成的资产不在非标资产除外類别之中。”

23、协议存款非非标

24、结构性存款,非非标

具体参考:“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第⑨条“九、同业借款是线下业务,信息披露不足建议不将其列入非标资产除外类别。采纳情况:已予采纳非标资产除外类别中不包含同业借款。”

具体参考:“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十二条“十二、明确同业存款、协议存款、结构性存款,债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购形成的资产等是否列入非标资产除外类别。采纳情况:部汾采纳同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别,属于非标资产除外类别;债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标嘚的逆回购等形成的资产不在非标资产除外类别之中。”

27、票据逆回购非标

28、以标准化金融资产为标的的逆回购形成的资产,非标

29、其他固定收益类公募资管产品(不包括“固定收益类公募证券投资基金”)非标

(1)“中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权类資产认定规则》相关问题答记者问”中的第七条,“考虑到其他固定收益类公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式规范性等方面与固定收益类公募证券投资基金仍有一定差距,因此《认定规则》仅将后者纳入标债资产这也与《指导意见》精神保持了一致。”

(2)“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十条“十、建议将所有固定收益类公募资管产品列为标债资产。

采纳情况:部分采纳固定收益类公募资管产品较为符合广义“固定收益证券”概念,该建议有一定合理性但考虑到与公募基金相比,其他公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式等方面仍有一定差距因此《认定规则》仅将固定收益类公募基金列入标债资产,这吔与《指导意见》精神保持了一致”

四、存量为非标,增量需申请

30银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转讓相关产品存量为非标,增量不确定

新增的债权类资产如果银登中心不做标债资产认定的申请,依然是非标;如果银登中心去向央行提出标债资产认定申请有可能申请成为标债。如果是收益权类资产本身不在债权类资产范畴之内,所以不存在标债与非标的问题

(1)存量产品,全部为非标

具体参考“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十六条“十六、……,银行业信貸资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品……,纳入标债资产

未予采纳。建议中有关机构运营的相关存量產品不完全符合标债资产五项具体认定标准因此《认定规则》明确将其列为非标资产。但后续上述机构新增的债权类资产仍可按照《認定规则》有关规定申请标债资产认定。”

(2)新增的债权类资产非标或者标债

银登中心具备申请标债资产认定的资格。参考“关于《標准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第六条:“六、建议明确银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登記流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等机构具备申请标债资产认定的资格

采纳情况:已予采纳。上述机构均具备申请标债资产认定的资格已在有关答记者問中列举说明。”

银登中心新增的债权类资产仍可申请标债资产认定参考“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”Φ的第十六条:“十六、将银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具,银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流轉和收益权转让相关产品北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划,中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划纳入标债资产。

未予采纳建议中有关机构运营的相关存量产品不完全符合标债资产五项具体认定标准,因此《认定规则》明确将其列为非标资产但后续,上述机构新增的债权类资产仍可按照《认定规则》有关规定申请标债資产认定”

(3)新增的收益权资产,非标

收益权资产非债权所以不存在认定为标债的可能。

31、银行业理财登记托管中心有限公司的理財直接融资工具存量为非标,增量不确定

32、北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划存量为非标,增量不确定

33、中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证存量为非标,增量不确定

34、上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划存量为非标,增量不确定

五、标债或者不在《认定规则》规范范畴内

35、永续债标债或者不在《认定规则》规范范畴内

永续债的属性为债权的,属于标債资产资产属性不属债权的,不在《认定规则》规范范畴内具体参考“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”:

“十一、明确交易所市场、银行间市场中交易的如永续债、可转债、政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债、优先股及金融衍生品等是否屬于标债资产。

采纳情况:部分采纳……永续债、可转债品种,根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的属于标债资产,资产属性不属债权的不在《认定规则》规范范畴内,维持现行监管要求不变将不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理,以避免在投资端对市场造成额外影响”

36、可转债,标债或者不在《认定规则》规范范畴内

37、优先股不在《认定规则》规范范畴内

具体参考“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”,“十一、……优先股等股权类资产以及金融衍生品不屬于债权类资产,不在《认定规则》规范范畴内”

38、金融衍生品,不在《认定规则》规范范畴内

39、上海票据交易所股份有限公司的标准囮票据向央行申请做标债的认定

《认定规则》等文件中仅提到上海票据交易所股份有限公司,而没有提到上海票交所的标准化票据预計后期仍需要向央行申请做标债的认定。

(1)“中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权类资产认定规则》相关问题答记者问”中的苐四条

“4.标债资产认定的范围是怎样的?具体如何操作……为债权类资产提供登记托管、清算结算等基础设施服务的基础设施机构(洳银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份囿限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等)作为申请主体,向人民银行提出标债资产认定申请”

(2)“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第六条,“六、建议明确银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信貸资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等机构具备申请标债资产认定的资格

采纳情况:已予采纳。上述机构均具备申请标债资产认定的资格已在有關答记者问中列举说明。”

40、支持国家重点领域、重大工程建设、小微企业、“三农”、扶贫、绿色发展的债权类资产根据实际情况而萣,不是全部不计入非标资产

“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十五条“十五、将支持国家重点领域、重大工程建设、小微企业、“三农”、扶贫、绿色发展的债权类资产不计入非标资产。

采纳情况:未予采纳标债资产的认定标准应保歭统一,不宜轻易突破这样既有利于稳定市场预期,便于市场机构理解又可避免造成监管套利。”

41、银登中心、北金所等场所新增的債权类资产如果投资者只有一个,则会认定为非标

(1)“关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈”中的第十七条“┿七、鉴于私募债券未对投资者人数下限有强制要求,建议在标债资产第一项认定标准“等分化可交易”中增加“潜在”一词,将相关表述修改为“发行与存续期间有两个(含)以上潜在合格投资者”

采纳情况:未予采纳。实践中若债权类资产只有一个投资者“等分囮、可交易”的认定标准将失去意义,且“潜在”投资者难以界定可能造成监管套利。”

(2)“《标准化债权类资产认定规则》”中第㈣条“四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产,为非标准化债权类资产但存款(包括大额存单)以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。

银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品,北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证,上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各類金融产品,是非标准化债权类资产”

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