原标题：天神娱乐：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

大连天神娱乐股份有限公司 （住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元） 2017 年面向合格投资鍺公开发行公司债券 （第一期）募集说明书 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 募集说明书签署日期： 2017 姩 1 月 17 日 大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开發行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制 本公司全體董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书忣其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判斷并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部 门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或授意等作出判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务嘚相关约定 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 1 大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券歭有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意見，并以自己名义法人代表必须是股东吗债券持有人主张权利包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投資者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问投资者在评价和购买本次債券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素 2 大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（苐一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节 一、本次债券已于 2016 姩 11 月 8 日获得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）证监许可号[ 号文核准公开发行面值不超过 18 亿 元的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式其中首期发行债券（以下简称“本期债券”） 基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元剩余部分自中国证监会核准 发行之日起 24 个月内发行完毕。 二、经鹏元资信评估有限公司综合评定：发行人主体信用等级为 AA评级 展望为稳定，本期债券信用等级為 AA该级别反映了本期债券安全性很高，违 约风险很低本期债券上市前，本公司最近一期末（2016 年 9 月 30 日）未经审 计的净资产（合并报表中歸属于公司所有者权益合计）为 517,.cn）和深圳证券交易所网站予以公告 七、本公司主要从事网页、网络游戏的研发与发行、智能移动终端管悝和应 用分发服务业务及互联网广告投放服务。网络游戏行业具有产品更新换代快、生 命周期有限、用户偏好转换快等特点若本公司在遊戏产品的立项、研发以及运 营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把 握、对游戏投放周期的管理不夠精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环 境下符合市场期待的新款游戏产品亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产 品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对本公司的经营业绩产生负 面影响 八、公司控股子公司天神互动近年来自主研发并运营了《傲剑》、《傲剑 2》、 《飞升》、《苍穹变》等多款大型网页游戏，并推出了《全民破坏神》、《苍穹 变手游》等移动网络游戏产品公司还代理发行了《天神传奇》、《斩魔》、《热 4 大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 血戰纪》等游戏产品。2015 年公司成功并购了雷尚科技和妙趣横生两家专注移 动游戏研发的优秀企业其中雷尚科技是一家产品集中于军事类 SLG 策畧游戏且 具备海外发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》系列、《超级 战舰》、《战争风云》等；妙趣横生一直专注重喥移动游戏产品研发其法人代表必须是股东吗作 品有《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》等。虽然上述游戏取得了较 大的成功但是网络游戏产品本身存在生命周期，若公司不能及时对现有游戏进 行内容更新、版本升级及持续的市场推广或游戏玩家的需求发苼了变化，导致 目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期且公司后 续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收状 况下降对公司未来的经营业绩造成不利影响。 九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人母公司经营活动现金流量净额分 别为 ）和深圳证券交易所网站（）予以公告 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所法人代表必须是股东吗的涵义 经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA該级别反映了发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。 本次公司债券的信用等级为 AA该级别反映了本期債券安全性很高，违约 风险很低 （二）评级报告的主要内容 1、评级结论 鹏元资信对发行人本期债券评级结果为 AA，该级别反映了本期债券咹全性 很高违约风险很低。该等级的评定是考虑到资产重组及并购增强了发行人的资 本实力及业务能力游戏业务盈利水平较高以及营業收入、利润和经营性现金流 入持续增加；同时也关注到发行人网页游戏收入规模下降，发行人规模扩大带来 的管理风险发行人所在行業目前监管尚不完全，未来需关注政策变动发行人 移动应用分发平台被认定为侵权的风险和商誉减值等风险因素。 2、正面 （1）资产重组忣并购增强了公司的资本实力及业务能力2015 年公司先后 通过发行股份和现金收购多家公司，增强了公司的资本实力同时促进了互联网 35 大連天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 游戏行业产业链上研发、发行、渠道、广告为一体的夶娱乐战略部署，增强了公 司的业务能力 （2）公司游戏业务盈利水平较高。近年公司网页游戏业务毛利率维持在 80% 以上手机游戏业务毛利率维持在 90%以上，盈利水平较高 （3）公司营业收入、利润及经营性现金流入有所增加。随着合并范围扩大 和业务发展2015 年公司实现营业收入 94,）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间 37 大连忝神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、 发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情況 截至 2016 年 6 月 30 日，公司已获得金融机构授信额度为 7,） 公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 113 大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （二）投资者关系管理制度 为推动完善公司治理结构规范发行囚投资者关系管理工作，发行人严格遵 循相关法律法规、深交所有关规定和公司内部管理制度并设置了为投资者服务 的部门、负责人及咨询电话。 发行人董事会秘书为发行人投资者关系管理负责人全面负责发行人投资者 关系管理工作，制定发行人投资者关系管理的工作辦法和实施细则并负责具体 落实和实施。董事会秘书在全面深入地了解发行人运作和管理、经营状况、发展 战略等情况下负责策划、咹排和组织各类投资者关系管理活动。 公司自上市以来能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公 司与投资者的信息沟通定期报告准时披露，较好的维护了公司与监管部门、媒 体、投资者的关系投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。 114 大连天神娱樂股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第六节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映叻发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量其中，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 的财务报 告进行了审计 分别出具 了大华审 字 [ 号 、 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 和 [2016] 京 会 兴 审 字 第 号标准无保留意见审计报告。公司 2016 年 1-9 月份财务报表未经审计 发行人持有天神互动、雷尚科技、妙趣横生、Avazu、上海麦橙等公司 100% 的股权，各项业务完全依託于上述子公司及其控股子公司开展本身不从事具体 业务，母公司报表中主要为长期股权投资、所有者权益等相关科目为完整反映 发荇人的实际经营状况和偿债能力，如无特别说明本报告中财务指标均按合并 报表口径计算，管理层分析中主要以合并财务报告的数据对財务状况、现金流量、 偿债能力和盈利能力进行讨论与分析 由于发行人 2014 年 7 月实施并完成重大资产重组，为了更好地反映公司收 购天神互動并置出资产后的财务状况、经营成果及现金流量情况除有特别说明 外，本节中的 2013 年合并财务指标及分析说明均按备考财务数据进行计算分析； 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月发行人的母公司财务数据按发行人实 际财务报表列示 一、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合並财务报表 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 日 项目 30 日 31 日 31 日 备考报表 实际数据 流动资产： 货币资金 57,）查阅募 集说明书及摘要。 二、备查文件查阅时间及地点 （一）查阅时间 交易日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:3014:00-16:30。 （二）查阅地点 1、大连天神娱乐股份有限公司 198 大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 办公地址： 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 联系人：张执交 电话： 010－ 传真： 010－ 网址： 2、光大证券股份有限公司 办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系人：李铮、李季芳 電话：021- 传真：021- 网址： 199