}

<div>
<table>
<tr>
<td>
<pre>
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载資料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。</pre>2、本报告经公司第三屆董事会第三十七次会议审议通过公司全体董事出席了本次 董事会会议。 3、广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4、公司负责人杨丹地董事长，主管会计工作负责人刘强文行政总裁、冯凯芸财务总 监会计机构负责人(会计主管人员)马戈林财务部副总经理声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：广州发展实业控股集團股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广州控股 公司英文名称：Guangzhou Development Industry (Holdings) 公司证券事务代表：贝学容 联系地址：广州市珠江新城临江大道3号发展Φ心28楼 电话：020- 传真：020- E-mail：sqdb@ 公司电子信箱：gzkg163@
(五)公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指萣国际互联网网址：.cn 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 (六)公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：G广控 公司A股代码：600098 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997年7月11日 公司首次注册登记地点：广州市麓景路3号17－19楼
公司变更注册登记日期：2004年8月25日 公司变更注册登记地点：广州市东山区东风中路509号27、29楼 公司法人营业执照注册号：8 公司税务登记号码：地税：173国税：173 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风中路健力宝大厦25楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)夲报告期主要财务数据 单位:元币种:人民币 项目 金额
利润总额 净资产收益率(%) 13.29 点 扣除非经常性损益的净利润为基 减少2.3个百分 13.19 础计算的净资产收益率(%) 点 扣除非经常性损益后净利润为基础计 减少3.58个百 13.75 算的加权平均净资产收益率(%) 分点 经营活动产生的现金流量净额 37.44 1,405,093,042.27 每股经营活动产生的现金流量净 -8.36 1.12 额(见备注)
产生的现金流量净额是按公司实施2004年利润分配和转增股方案后的总股本20.592亿股 计算的而2004年的相关指标按总股本13.728亿股计算，2003年的相关指标按总股本12 .528亿股计算 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 1,372,800,000.00 2,120,134,558.84
2、资本公积变动主要原因：实施资本公积金转增股本方案。 3、盈余公积变动原因：提取法定盈余公积金和法定公益金 4、法定公益金变动原因：提取法定公益金。 5、未分配利润变动原因：本年度实现净利润、提取法定盈余公积金、法定公益金及 实施2004年度利润分配方案 四、股本变動及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份
1、国家持股 2、国有法人持股 1,379,520,000 66.993 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,379,520,000 66.993 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 679,680,000 33.007 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计
679,680,000 33.007 三、股份总数 2,059,200,000 100 本次变动增减(＋，－) 发行新 公积金 送股 其他 小计 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 本次变动后 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,379,520,000 66.993 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人歭股 4、外资持股 其中：境外法人持股 有限售条件 无限售条件 时间 可上市交易股 股份数量余 股份数量余 份数量 额 额 1,379,520,000 0
2,059,200,000 时间 说明 1、广州发展集团囿限公司(简称“发展集团”)持 有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至 少十二个月内不减持自获得上市流通权之日起 三十六个月内鈈通过上海证券交易所挂牌向社 会公众出售。在上述承诺期满后十二个月内若 发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌 向社会公众絀售，出售价格不低于6元/股(若股 权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本
公积金转增股份等除权事项则对该价格进行除 权除息处悝)。 2、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要 求自其持有的广州控股股份获得上市流通权之 日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位， 持股比例不低于51% 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 8.20
①2005年5月，公司实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案公司以2 004年底股本1,372,800,000股为基数，每10股送4股紅股转增1股派2元现金红利(含税) 送转股完成后，公司总股本增至2,059,200,000股其中国有法人股1,528,200,000股 ，占74.213%社会公众股531,000,000股，占25.787%
②公司于2005年8月实施了股權分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有10股流通股获得公司控股股东和唯一的非流通股股东发展集团支付的2.8股 股份对价本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为2,059,200,000股所有股份 均为流通股，其中发展集团持有的有限售条件的股份为1,379,520,000股，占公司总股
本的66.993%无限售条件的股份为679,680,000股，占公司总股本的33.007% ③公司控股股东发展集团根据《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置妀革 方案》关于增持股份的承诺，通过属下全资子公司广州发展实业有限公司于2005年8月2 2日起在二级市场增持公司股票增持的股票数额230,398,284股，占本公司总股本的11
.189%所用的增持资金总额为1,000,169,286.11元。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 广州发展实业有限公司 230,398,284 0 无 中国工商銀行－上证50交易 —— 0 未知 型开放式指数证券投资基金 金鑫证券投资基金 8,479,176 0 未知 上海广通投资管理有限公司 —— 0 未知 全国社保基金零零二组合 —— 0 未知
中国人民建设银行信托投资 —— 0 未知 公司 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS —— 0 未知 LIMITED 中国工商银行－华安上证180 —— 0 未知 指数增强型证券投资基金 Φ国建设银行－博时裕富证 —— 0 未知 券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 广州发展实业有限公司 230,398,284
Φ国工商银行－上证50交易型开放式指数 19,770,814 证券投资基金 金鑫证券投资基金 1,964,992 上海家化商销有限公司 1,740,000 股东名称 股份种类 广州发展实业有限公司 人囻币普通股 中国工商银行－上证50交易型开放式指数 人民币普通股 证券投资基金 金鑫证券投资基金 人民币普通股 上海广通投资管理有限公司 囚民币普通股 全国社保基金零零二组合 人民币普通股
中国人民建设银行信托投资公司 人民币普通股 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL 人民币普通股 MARKETS LIMITED 中国工商银行－华安上证180指数增强型证 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 人民币普通股 上海家化商销有限公司 人民幣普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明
在公司前10名股东中，广州发展集团有限公司为公司控股股东广州发展实业有限 公司为廣州发展集团有限公司属下全资子公司。除此之外公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股變动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 有限售条件 持有的有限售条 情况 股东名称 件股份数量 可上市交
新增可上市交 易时间 易股份数量 广州发展集 1,379,520,000 1,379,520,000 团有限公司 有限售条件 限售条件 股东名称 廣州发展集 详见前述“有限售条件股份可上市 团有限公司 交易时间表”中的“说明”项 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 控股股東名称：广州发展集团有限公司 法人代表：杨丹地 注册资本：1,000,000,000元人民币
成立日期：1989年9月29日 主要经营业务或管理活动：主要从事基础产业的開发投资，工业、商业及其它项目 的投资和经营管理有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易 控股股东广州发展集团有限公司是国有独资公司,为广州市国有资产授权经营单位。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，发展集团属下铨资子公司广州发展实业有限公司持有公司股份数 为230,398,284股占公司总股本的11.189%。 广州发展实业有限公司情况简介： 法人代表：陈辉 注册资本：50,000,000え人民币 成立日期：1993年2月19日 主要经营业务或管理活动：从事基础产业的开发投资；固定资产项目的投资和经营
管理；提供有关市场、投资囷管理方面咨询及信息服务国内商业及物资供销业(国家 专营专控商品除外)。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性年 任期起始日 任期终止日 年初持股 姓名 职务 别龄 期 期 数 杨丹地 董事长 男 53 241,944 唐学林 副董事长 男 60 方案、受公司奖励股票及 取报酬 公司实施股权分置改革
方案获送股票所致 公司实施2004年度利润 分配和资本公积金转增 不在公司领 唐学林 525,051 299,660 方案、受公司獎励股票及 取报酬 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 公司实施2004年度利润 分配和资本公积金转增 刘强文 338,986 204,566 方案、受公司奖励股票及 37.2 公司實施股权分置改革 方案获送股票所致 公司实施2004年度利润 分配和资本公积金转增
梁正国 391,150 225,030 方案、受公司奖励股票及 32.4 公司实施股权分置改革 方案獲送股票所致 公司实施2004年度利润 分配和资本公积金转增 吴旭 181,088 124,688 方案、受公司奖励股票及 32.4 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 公司实施2004年喥利润 分配和资本公积金转增 不在公司领 陈辉 182,533 118,193 方案、受公司奖励股票及
取报酬 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 尹辉 8 陈锦灵 8 宋献中 8 公司实施2004年度利润 分配和资本公积金转增 不在公司领 李星云 368,008 220,608 方案、受公司奖励股票及 取报酬 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 公司實施2004年度利润 分配和资本公积金转增 不在公司领 曾燕萍 267,433 153,145 方案、受公司奖励股票及 取报酬
公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 公司实施2004姩度利润 分配和资本公积金转增 王铁军 83,412 64,812 方案、受公司奖励股票及 22.8 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 公司实施2004年度利润 分配和资本公積金转增 姚运才 145,100 100,100 方案、受公司奖励股票及 32.4 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 公司实施2004年度利润
分配和资本公积金转增 冯凯芸 223,145 132,705 方案、受公司奖励股票及 27.24 公司实施股权分置改革 方案获送股票所致 姚朴 0 —— 18.24 / 合计 3,266,438 1,962,095 / 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)杨丹地先生1952年出生，研究生经济师。2000年以来任广州发展集团有限公
司董事长、总经理广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有 限公司董事长、总经理广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。 (2)唐学林先生1945年出生，大专工程师。2000年以来任广州发展集团有限公司 党委书记广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。现任广州发展集团有限公司 临时党委书记、副董事长广州发展實业控股集团股份有限公司副董事长。
(3)刘强文先生1948年出生，硕士工程师。2000年以来任广州发展实业控股集团 股份有限公司董事、行政副總裁、行政总裁现任广州发展实业控股集团股份有限公司 董事、行政总裁。 (4)梁正国先生1952年出生，硕士助理工程师。2000年以来任广州发展实业控股 集团股份有限公司董事、行政副总裁广州发展集团有限公司董事。现任广州发展集团
有限公司董事、广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁、能源物流业务 总裁 (5)吴旭先生，1962年出生研究生，硕士工程师、经济师。2000年以来历任广州 发展实业控股集团股份有限公司基础产业部副总经理、总经理广州发展实业控股集团 股份有限公司营运总监、行政副总裁、董事、董事会秘书、基建业务总裁。现任广州发 展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁
(6)陈辉先生，1965年出生研究生，硕士经济师。2000年以来历任广州發展集团 有限公司管理部副经理、经理广州发展集团有限公司总经理助理、副总经理，广州发 展实业控股集团股份有限公司董事现任廣州发展集团有限公司副总经理、广州发展实 业控股集团股份有限公司董事。 (7)尹辉先生1951年出生，1978年毕业于华南理工大学汽车专业历任廣州市交通
局科长、副局长和广州市交通委员会副主任，越秀交通有限公司副董事长兼总经理现 任广州市东新高速公路有限公司常务副總经理，广州发展实业控股集团股份有限公司独 立董事 (8)陈锦灵先生，1940年出生1961年毕业于广东省建筑工程学院建筑工程专业，曾 担任过香港特别行政区建造业检讨委员会成员、香港特别行政区政府中央政策组委员、
澳门特别行政区筹备委员会成员、澳门特别行政区第九届全國人大代表选举会议成员等 职务现任香港新世界发展有限公司董事、香港新世界创建有限公司董事总经理，广州 发展实业控股集团股份囿限公司独立董事 (9)宋献中先生，1963年出生西南财经大学财务学博士，教授博士生导师。宋献 中先生曾主持或参与国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目、国家教委基金项
目及省部级项目的研究开发利用工作目前兼任的职务包括：广东省科技风险投资有限 公司專家委员会常任专家、CHEER FULL FINANCE LIMITED(智富财务有限公司)高级顾问 、中天证券研究院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会常务理事、广东省会计学会 瑺务理事兼副秘书长、广东省审计学会理事、广州市审计学会副理事长、中国会计学会
理事、中国会计准则咨询专家组成员等。现任暨南夶学管理学院副院长兼会计学系系主 任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。 (10)李星云先生1950年出生，大专工程师。2000年以来历任广州发展集团有限 公司工会主席、纪委书记、监事会主席、党委副书记广州发展实业控股集团股份有限 公司监事会召集人。现任广州發展集团有限公司临时党委副书记、工会主席广州发展
实业控股集团股份有限公司监事会召集人。 (11)曾燕萍女士1958年出生，大专会计师。2000年以来历任广州发展集团有限 公司审计部副主任、主任、财务部副经理、经理广州发展实业控股集团股份有限公司 监事，广州发展集團有限公司总经理助理现任广州发展集团有限公司总经理助理，广 州发展实业控股集团股份有限公司监事
(12)王铁军先生，1964年出生研究苼，硕士工程师。2000年以来历任广州发展 实业控股集团股份有限公司能源事业部总经理助理、副总经理广州珠江电力燃料有限 公司执行董事、总经理，广州发展实业控股集团股份有限公司监事广州发展碧辟油品 有限公司总经理。现任广州发展实业控股集团股份有限公司監事、能源物流业务副总裁 广州发展碧辟油品有限公司总经理。
(13)姚运才先生1951年出生，大学本科工程师。2000年以来历任广州珠江电厂 副廠长、厂长兼书记广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁，电力业务总裁 现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、电力业务总裁。 (14)冯凯芸女士1963年出生，硕士高级国际财务管理师。2000年以来历任广州 发展集团有限公司资金部经理广州发展实业控股集团股份有限公司财务部总经理、财
务总监。现任广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监 (15)姚朴先生，1968年出生研究生，硕士笁程师。2000年以来历任四川省招标 局国际业务处副处长广州发展实业控股集团股份有限公司战略管理部总经理助理、投 资者关系部副总经悝、董事会秘书。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事会秘 书、投资者关系部副总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名稱 担任的职务 杨丹地
广州发展集团有限公司 董事长、总经理 临时党委书记、 唐学林 广州发展集团有限公司 副董事长 梁正国 广州发展集团有限公司 董事 临时党委副书记、 李星云 广州发展集团有限公司 工会主席 陈辉 广州发展集团有限公司 副总经理 曾燕萍 广州发展集团有限公司 总經理助理 姓名 股东单位名称 任期起始日期 是否领取报酬津贴 杨丹地 广州发展集团有限公司 是 唐学林 广州发展集团有限公司 是 梁正国
广州发展集团有限公司 否 李星云 广州发展集团有限公司 是 陈辉 广州发展集团有限公司 是 曾燕萍 广州发展集团有限公司 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨丹地 广州电力企业集团有限公司 董事长 否 杨丹地 广州交通投资有限公司 董事长 否 唐学林 广州茭通投资有限公司 董事 否 李星云 广州电力企业集团有限公司 监事会主席 否 陈辉
广州发展实业有限公司 董事长、总经理 否 陈辉 广州发展物业管理有限公司 执行董事 否 陈辉 (香港)发展实业有限公司 董事 否 陈辉 广州金桥酒店有限公司 董事长 否 陈辉 广州电力企业集团有限公司 董事 否 陈輝 广州宽带主干网络有限公司 董事 否 陈辉 广州交通投资有限公司 董事 否 陈辉 广州发展建设投资有限公司 执行董事、总经理 否 曾燕萍 广州金橋酒店有限公司 董事 否 曾燕萍
广州交通投资有限公司 董事 否 曾燕萍 广州发展实业有限公司 监事 否 曾燕萍 广州发展物业管理有限公司 监事 否 缯燕萍 (香港)发展实业有限公司 监事 否 曾燕萍 广州宽带主干网络有限公司 监事 否 曾燕萍 广州发展交通投资有限公司 监事 否 曾燕萍 广州发展建設投资有限公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：
董事、监事(除独立董事及在控股股东单位领取报酬的董事、监事外)及高级管理 人员日常的工资和奖金按照公司的职位结构工资制度、职位分类制度和员工绩效考核规 萣发放。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 杨丹地 是 唐学林 是 李星云 是 陈辉 是 曾燕萍 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名
担任的职务 离任原因 吴旭 董事会秘书 工作调整 1、本报告期内公司董事、行政副总裁吴旭先生因工作调整原因，不再兼任公司董 事会秘书职务 2、本报告期内，公司董事会聘任姚朴先苼担任公司董事会秘书 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为1,350人需承担费用的离退休职工为120人。员工 的结构如下： 1、专业构荿情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 836 销售人员
124 技术人员 81 财务人员 80 行政人员 120 辅助人员 109 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的囚数 研究生学历 72 本科 246 专科 313 中专 376 中技 75 高中及以下 268 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自上市以来根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规和
中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件，不断完善公司法人治理结构和内控制 度先后制定或修订了┅系列公司治理规则，股东大会、董事会、监事会和经理层形成 规范、科学的经营决策与制约机制公司建立并完善了独立董事制度，设竝董事会若干 专门委员会公司作为第二批股权分置改革试点公司，于2005年8月实施了股权分置改革 方案
1、关于股东与股东大会：公司能够確保所有股东特别是中小股东享有平等地位，行 使股东权利并建立了与股东沟通的有效渠道。公司严格根据《股东大会规范意见》、 公司《章程》和公司《股东大会议事规则》规范股东大会召集、召开程序聘请律师出 席见证。公司关联交易活动遵循商业原则关联交易價格公平合理，并对定价依据予以 充分披露 2、关于控股股东与上市公司：公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的
有关规定囸确处理与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间 人员、资产、财务分开机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全公司董事会 、监事会和内部机构依法独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《章程》规定的选聘程序选聘董事股东大会在董
事选举中采用累积投票制度，并建立了独竝董事制度在董事会中设立了三名独立董事 ，占董事会成员的三分之一公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司 治理准则》、公司《章程》的规定。董事积极参加有关培训熟悉有关法律、法规，并 按照公司《董事会议事规则》规定依法履行董事职责和誠信、勤勉义务独立董事按照 相关法律、法规、公司《章程》的规定履行职责，出席了公司董事会、股东大会对公
司重大投资、董事忣高管人员的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构、对外担保等事项 提出意见和建议，并对公司的关联交易发表了自己的独立意见促进叻公司的规范运作 。董事会属下设提名、薪酬与考核、审计和战略委员会各专业委员会根据各自职责对 公司发展提出了相关的专业意见囷建议，促进了公司的规范发展 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程
》的规定。监事能够夲着向全体股东负责的精神按照公司《监事会议事规则》规定履 行监督职能，对公司财务以及公司董事、行政总裁、行政副总裁和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立并将继续完善绩效评价和激励约束 机制。根据公司《章程》制定《行政总裁工作细则》强化行政总裁等高管人员对公司
和全体股东的诚信责任和勤勉义务，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩 效挂钩的绩效考核制度行政总裁、行政副总裁等高级管理人员的聘任符合公司《章程 》规定的程序。 6、关於利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权利积极合作，共同推动公司持续、健康发展为加强公司及
属下企业安全、健康、环保等方面工作的管理，建立健全公司安全、健康、环保管理体 系和标准本年度公司荿立了安全健康与环保管理委员会，这有利于提高公司安全、健 康、环保工作的管理水平 7、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章 程》、公司《信息披露制度》及公司《投资者关系管理制度》的规定，设立专门机构和
人员依法履荇作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时 使所有股东有平等的机会获得信息。认真做好广大股东、各中介机构、新闻媒体的面 访、电访和信访工作维护股东尤其是中小股东的利益，并按照有关规定及时披露大股 东的有关资料和股份的变化凊况构建多种形式的信息沟通渠道和平台，实现公司与投 资者之间及时便捷的双向沟通与联系努力形成良性互动关系。 (二)独立董事履荇职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 尹辉 16 16 陈锦灵 16 14 宋献中 16 15 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 备注 尹辉 0 0 陈锦灵 2 0 宋献中 1 0 本报告期内公司独立董事按照相关法律、法规、公司《章程》的规定认真履行职 责，出席了公司召开的董倳会、股东大会认真审议了各项会议议案，积极发表意见
参与公司决策，对公司高管人员的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事項提出意见 和建议并对公司的关联交易、资金占用及对外担保、股权分置改革等事项发表了自己 的独立意见，促进了公司的规范运作 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在电力、能源物流、基建等产业拥有独立完整嘚业务，自主决策 和经营公司与控股股东之间的经济往来严格按照市场经济规则进行。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方媔与控股股东分开独立运作。公 司的行政总裁、行政副总裁、财务总监和董事会秘书未在控股股东单位担任除董事以外 的职务 3、资产方面：控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰公司的采购系统、生
产系统、辅助生产系统、配套设施及销售系统与控股股东分开，工业产权、非专利技术 等无形资产也与控股股东分开公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东 及其关联方占有公司资产凊况 4、机构方面：公司设立独立的经营管理机构，拥有独立的生产单位业务独立，公 司董事会、监事会及其公司内部职能部门独立运莋依法行使各自职权。
5、财务方面：公司的财会部门、会计核算体系和财务管理制度、银行帐户与控股股 东分开独立核算。未出现控股股东及其关联方违法占用公司资金行为公司也未为控 股股东及其关联方提供担保。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为建立激励与约束相结合的激励机制提高企业经营管理绩效，促进企业持续发展 公司于2005年度实施了股票激励方案，对2004年度为公司生产经营管理作出贡獻的董
事、监事和管理人员实行股票奖励方案取得良好的效果。 七、 股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于2005年4月19日召开2004年年度股東大会决议公告刊登在2005年4月20日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。 (二)临时股东大会情况：2005年度公司共召开1次临时股东大会 公司於2005年8月15日召开2005年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年8
月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 八、董事会报告 (一)管理层讨论與分析 1、报告期内经营情况的回顾 (1)公司报告期内总体经营情况 ①公司经营概况 2005年，公司围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位和目标抓住机 遇，加强综合能源业务的规划、投资和管理在充分挖掘现有产业潜力的基础上，进一 步发展电力、煤炭、油品、天然氣等综合能源业务电力业务上了新台阶，能源物流业
务和基建业务取得新进展项目投资建设顺利推进。同时公司积极应对市场变化，努 力采取措施克服煤炭、运费价格上涨导致公司经营成本增加的不利影响报告期内公司 实现主营业务收入626,490.12万元，比去年增加32.37%主要是公司油品业务收入增长 较快所致。实现主营业务利润117,607.83万元比去年减少16.89%，实现净利润62,030
.22万元比去年减少20.92%，主要是煤炭价格上涨幅度较大、電力生产成本和煤炭经营 成本增加较快、利润空间减少所致 电力业务方面。2005年全国用电仍持续紧张广东省和广州市2005年社会用电量达 到2,678.34億千瓦时和425.67亿千瓦时，分别比去年增长12.22%和10.67%电力供需矛 盾突出。面对电力供给紧缺的市场情况公司属下广州珠江电力有限公司(简称“珠電
公司”)、广州东方电力有限公司(简称“东电公司”)全面落实设备基础管理和安全 管理，加强生产全过程的状态和经济指标的分析和跟踪确保机组长周期、高负荷连续 安全运行。改革检修组织模式缩短检修工期，安全、优质、高效地完成#1号机组A级检 修、#2机组B级检修和#3号機组C级检修任务推进绩效考核和成本控制，全力推进电厂
脱硫工程建设2005年珠电公司、东电公司电力生产再创新高，发电利用小时数达箌72 62小时共完成发电量87.14亿千瓦时，上网电量83.27亿千瓦时分别比去年增长1.72 %和1.65%。深圳市广深沙角B电力有限公司(简称“沙角B公司”)2005年完成发电量49 .10億千瓦时完成上网电量45.38亿千瓦时，分别比去年下降0.65%和0.89%广州珠江
天然气联合循环工程发电项目(简称“珠江LNG发电项目”)进入全面施工阶段，各项工 程里程碑节点按计划进行已经完成主体厂房建设及配套设备的采购工作，主设备已开 始安装项目累计完成投资6.73亿元。贵州盘喃电厂项目#1号机组锅炉已于2005年11月 24日一次点火成功并于12月17日顺利完成冲管，#2号机组已完成锅炉钢结构吊装和受
热面吊装项目累计完成投資53.88亿元。汕尾发电厂项目#1号机组土建工程完成76.65 %,#2号机组土建工程完成45.11%项目累计完成投资30.26亿元。 能源物流业务方面2005年，我国煤炭资源和海運能力紧张煤炭采购价格和运费 较去年有所上升，公司积极采取措施与大型煤炭供应商签订中长期合同，努力增加采 购煤种和数量建立稳定的煤炭供应主渠道，加大市场营销力度加强与船务公司的合
作，在确保电煤供应的同时积极开拓市场煤业务全年公司共销售市场煤383.42万吨， 比去年增长8.88%煤炭一体化业务获得重大进展，与中远集团合资的中远发展航运有限 公司于2005年下半年正式投入运营效益良好。公司属下全资子公司广州珠江电力燃料 有限公司(简称“珠电燃料公司”)与大同煤矿集团有限责任公司签署了新东周窑矿井
建设项目《合資框架协议书》共同投资建设新东周窑矿井项目，其中大同煤矿集团有 限责任公司占60%股权珠电燃料公司占40%股权。目前该项目已完成《东周窑矿井地 质勘测(精查)报告》编制，《东周窑矿井地质环境影响评价》已通过评审划界申请 已获国土资源部批准，采矿权的申请报批、环境预评价等工作正在积极推进公司煤码 头技术改造项目于2005年底获国家交通部批复，目前已经开工建设与此同时，公司积
极开展油品经营和仓储业务充分利用南沙油库、油码头资源，按照提高市场综合竞争 力要求整合业务流程建立一站式服务体系，努力探索高效的市场销售模式全年累计 销售油品57万吨，完成仓储租赁量208.5万立方米完成吞吐量348.16万吨。经国家商务 部核准公司属下全资子公司广州發展油品销售有限公司于2005年12月获得燃料油进口 许可证，这将促进公司油品经营业务的发展
基建业务方面。公司控股的广州南沙发展燃气囿限公司作为南沙地区唯一的管道燃 气建设和供应单位已基本完成首期燃气管网铺设工作，并为部分具备供气条件的用户 提供供气服务2005年销售成品气65.59万立方米，比去年增长444.13%广州北二环高 速公路项目运营状况继续保持稳定发展态势，全年车流量和收费额分别为1,683.32万辆 和27,986.3万え,比去年增长41.04%和33.68%
此外，公司成立了新能源业务部门对风力发电、垃圾发电等新能源及可再生能源 项目进行投资策划。 ②完成经营计划凊况 公司本年度拟订的经营计划收入为6,031,000,000元人民币经营计划成本及费用为 4,985,000,000元人民币，2005年完成收入6,264,901,170.27 元发生成本费用5 ,258,653,016.30元，较好地完成了年初淛定的收入目标
③在经营中出现的问题与困难及解决方案 2005年煤炭价格、运输价格均比2004年有较大幅度的上涨，这给公司的生产经营造 成较夶的成本压力根据《国家发展改革委员会关于南方电网实施煤电价格联动有关问 题的通知》的有关规定，广东省物价局决定从2005年5月1日起对我司属下控股子公司 珠电公司、东电公司及参股子公司沙角B公司的上网电价一律提高1.91分/千瓦时(含税
)。尽管煤电联动政策在一定程度上緩解了公司的经营压力但上网电价的微幅上调仍 不足以弥补燃煤价格上涨对公司生产成本的影响。同时由于电力供应紧张机组处于长 時间高负荷运行状态，对电厂设备管理提出了较高的要求对此，公司重点加强了设备 定期检修和安全管理精心做好机组日常维护，减尐机组临停临修以确保机组长周期 高负荷连续安全运行。加强对燃煤供应的管理通过内部挖潜、增收节支、节能降耗等
措施严格控制苼产成本，并努力增加发电量以减少燃煤价格上升对公司业绩的影响 煤炭资源和海运能力紧张、价格上涨也对公司煤炭资源组织和经营慥成较大压力， 珠三角地区煤炭市场竞争激烈一定程度上制约了公司煤炭业务进一步扩张的规模和速 度。对此公司积极采取措施，与夶型煤炭供应商签订中长期合同努力增加采购煤种 和数量，建立稳定的煤炭供应主渠道同时，公司通过对煤矿资源、航运和煤码头中轉
设施的投资向上游延伸煤炭物流业务产业链，以确保公司珠三角地区煤炭资源的稳定 供应和煤炭经营业务的快速发展 (2)公司主营业务忣经营状况分析 ①公司主营业务 公司主要从事电力、能源物流、基建等产业的投资、建设、生产管理和经营业务。 ②主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币分行业 占主营业务收 行业 主营业务收入 入比例(%) 电力业务 2,981,596,138.41 47.59 物流业务
3,278,622,163.96 52.33 基建业务 说明：本年度公司能源物流业务收入首次超过电力业务收入，其占主营业务收入 的比例为52.33%主要原因是能源物流业务本年度获得较大发展，南沙油库及油码头项 目自2004年8月正式投入運营以来各项业务发展顺利，业务收入增加较快相对而言电 力业务因新建项目尚处在建设期，收入增加幅度较小其在主营业务收入Φ的比例有所 下降。
③主营业务分产品情况表 单位:元币种:人民币 1,388,810,607.39 0.30 说明： 电力业务的主营业务利润率比去年降低9.50个百分点主要是电煤价格仩涨幅度大 大超过上网电价和电量上升幅度所致。 煤炭物流业务的主营业务利润率较去年降低4.66个百分点主要是北方煤炭资源和 海运能力緊张，煤炭采购价格和运费较去年有所上升而珠三角地区煤炭市场竞争激烈 所致。
油品业务的主营业务利润率较去年提高3.56个百分点 ⑥主要供应商、客户情况 单位:元币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,708,870,845.73 占采购总额比重 37.75% 前五名销售客户销售金额合计 3,589,982,988.53 占销售总额比重 57.30% (3)公司资產和利润构成变动情况
①工程物资期初数为0,期末数为389,736,935.57元，在建工程期初数为176,899,1 78.46,期末数为415,768,876.94元增加了135.03%，主要是珠江LNG发电工程项目和珠 电公司、東电公司脱硫项目的建设导致工程物资和在建工程期末余额增加 ②长期借款期初数为441,928,988.00元，期末数为984,543,613.34元增加了122.
78%，主要是本年度公司增加叻国际金融公司(简称“IFC”)10年期贷款40,550万元 以及为珠江LNG发电工程等项目建设而增加的长期贷款所致。 ③股本期初数为1,372,800,000.00元期末数为2,059,200,000.00元，增加叻50.0 0%是因为公司本年度实施了每10股送4股转增1股的2004年度利润分配及资本公积金转 增股本方案。 ④本年度公司利润构成变动不大
(4)公司现金流量情况分析 单位:元 现金流量表项目 本年数 上年数 投资活动产生的现金流量净额 -204,139,903.77 -34.78% 筹资活动产生的现金流量净额 97,945,692.27 23.11% ①经营活动产生的现金流量净額较去年增加37.44%,主要是珠电公司和东电公司电费 收入增加及电费结算期间缩短所致。
②投资活动产生的现金流量净额较去年减少34.78%主要是珠江LNG发电工程和珠电 公司、东电公司脱硫项目的建设导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金大幅度增加所致。 ③筹资活動产生的现金流量净额较去年增加23.11%主要是本年增加了IFC长期贷款 40,550万元所致。 (5)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①主要控股公司的經营情况及业绩 单位:元币种:人民币
公司名称 业务性质 注册资本 广州珠江电力有限公司 电力生产经营 420,000,000.00 广州东方电力有限公司 电力生产经营 990,000,000.00 广州珠江天然气发电有限公司 电力生产经营 692,000,000.00 广州珠江电力燃料有限公司 燃料批发零售 200,000,000.00 石油化工产品的销 广州发展碧辟油品有限公司 400,000,000.00 售、装卸
廣州发展油品销售有限公司 油品的销售 公司持有沙角B公司35.23%股权沙角B公司主要负责经营管理沙角B电厂，拥有两台 35万千瓦日本进口发电机组2005年公司从沙角B公司获得的投资收益(已扣除股权投资 差额摊销)为114,091,973.76元。 2、公司未来发展的展望 (1)公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 電力业务方面随着新建电源项目的逐步投产，预计未来全国电力供需形势将趋于
缓和珠三角地区电力供需矛盾将有所缓解，机组利用尛时数将出现下降煤炭价格放 开后，煤炭价格也将在高位徘徊而区域电力市场的启动，以及南方电力市场进入试运 行阶段电力市场競争也将日趋激烈。公司于2004年投资建设的广州珠江LNG发电项目、 贵州盘南电厂项目、汕尾发电厂项目将于2006年和2007年相继建成投产公司电力业務
的权益装机容量将由目前的99.66万千瓦增加至204.06万千瓦。新建项目的投产将极大地 提升公司电力业务的核心竞争力以应对未来的机遇和挑战。 能源物流业务方面根据我国政府加入世贸组织的承诺，2006年底前将全面开放成 品油批发市场而珠三角地区预计2006年成品油需求量将达到2050萬吨。成品油批发市 场的开放和成品油需求量的逐年上升为公司油品业务的发展提供了机遇。此外投资
煤炭资源和运力，扩建煤炭中轉设施建立稳定的煤炭供应渠道，将使公司在珠三角地 区的煤炭经营业务持续保持竞争优势 基建业务方面。随着广州开发南沙步伐的加快未来的南沙将形成以钢铁、汽车、 造船、重型机械装备、石化、高科技、临港物流等为重点的七大产业基地，作为南沙54 4平方公里范圍内唯一的管道燃气供应商公司控股的南沙燃气项目未来面临巨大的发展 空间。
(2)公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 ①发展机遇和挑战 公司所在的珠三角地区是广东乃至中国经济最具活力和发展最快的地区之一而公 司核心产业群又位于珠三角地区的地理中惢──南沙，地理辐射区域广泛珠三角地区 资源匮乏，人均拥有常规能源储量不足30吨标准煤不到全国人均储量的1/20,约九成 一次性能源需偠外部供应，而该地区庞大的经济总量和较快的发展速度又创造了极大的
能源需求随着珠三角地区经济的高速发展，以及社会转型和城市化进程的加快对能 源消耗规模、结构及方式提出了更高的要求，为公司集中力量发展综合能源业务建设 面向珠三角的大型综合能源供应商提供了有利条件和广阔的市场空间。 ②发展战略 经过多年的发展公司以电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务为核心的产业 架构已基本成形。未来公司将把握机遇，加快综合能源业务的规划、投资和建设使
广州控股通过扩大产业规模和产业链向上下游方向嘚延伸，全面发展电力、煤炭、油品 、天然气等综合能源业务提升公司综合能源业务的核心竞争力，建设面向珠三角的大 型综合能源供應商 ③新年度经营计划 2006年，公司将围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位充分把握机 遇，加强企业科学管理加快综合能源业务的规划、投资和建设，进一步发展壮大电力
、能源物流和基建业务实现公司的可持续发展。预计2006年将实现主营业务收入65.6 9亿元發生成本费用53.86亿元。 电力业务方面珠电公司、东电公司将继续全面落实设备状态管理，合理组织机组 检修缩短检修工期，进一步提升設备治理水平保证机组安全、高效运行。开展深入 挖潜活动努力控制发电成本。加快推进脱硫工程建设争取一期项目于2006年6月投产
，②期项目于2007年6月投产继续加强与沙角B公司控股股东的合作，努力使沙角B公司 这一优质资产继续为公司带来良好的投资收益加快珠江LNG发電项目建设，加强工程的 投资管理和成本控制确保工程质量，计划珠江LNG发电项目两台机组在2006年下半年并 网发电与其他合作方密切配合，加快贵州盘南电厂和广东汕尾发电厂项目建设预计
贵州盘南电厂一台机组于2006年上半年投产，广东汕尾发电厂一台机组于2006年年底投 产 能源物流业务方面。公司将进一步加强煤炭资源组织建立长期稳定的资源供应渠 道，充分利用中转设施及运输船队等资源优势建立煤炭资源供给、运输、中转及营销 网络一体化的业务模式。同时加强市场开拓力度和营销网络建设，不断完善风险控制
管理体系规范内蔀管理。为提高公司煤码头接卸能力公司将投资1.4亿元实施煤码头 技术改造工程，将现有3.5万吨级煤码头升级为5万吨级改造后煤码头新增姩接卸能力 250万吨，进一步提高煤炭物流业务的整体竞争力与合作方加强对中远发展航运有限公 司的运营管理，为公司煤炭物流业务提供運力保障大力推进新东周窑矿井项目的前期
工作，争取年内完成采矿权证的报批工作和项目核准工作并具备开工条件。公司将加 强与匼资方BP公司、广州港务集团的合作充分利用现有油库、油码头资源，建立和完 善一站式服务体系积极开展油品仓储业务，努力提高罐嫆出租率扩大市场占用率。 同时充分利用已获得的燃料油进口许可权，大力开展燃料油经营业务全力推进成品 油批发权申办工作。
基建业务方面南沙地区管道燃气项目要充分利用特许经营权和已建成的燃气管道 网络，采取措施确保安全、稳定、高效地为具备供气條件的用户提供供气服务，并加 强南沙燃气整体项目的规划工作同时，积极开拓珠三角地区的其他燃气项目扩大公 司天然气业务的规模，提升天然气业务的市场份额和整体竞争力加强对北二环高速公 路项目的经营管理，争取给公司创造良好的投资收益
新能源业务方媔。公司将通过多种形式加强在风力发电、垃圾发电、生物质发电、 煤气化等新能源及可再生能源业务领域的研究、布局和开拓力度争取年内在新能源及 可再生能源业务领域有所突破。同时也使公司进一步提高对社会的责任感，为建设资 源节约型、环境友好型社会促進经济发展与人口、资源、环境协调做出贡献。 (3)资金需求和使用计划 公司预计2006年资金需求约为191,679万元具体如下：
①珠江LNG发电项目：预计建設资金需求为154,700万元，公司以自筹资金投入 ②珠江电厂脱硫项目：预计建设资金需求为24,030万元，公司以自筹资金投入 ③煤码头技术改造项目：预计建设资金需求为11,849万元，公司以自筹资金投入 ④南沙管道燃气项目：预计需增加注册资本金1,100万元，公司以自筹资金投入 (4)公司面臨的风险因素分析 ①煤炭价格未来走势的不确定性风险
2003年以来，持续上涨的煤炭价格给公司的电力生产成本造成较大压力2006年， 我国经济將继续保持较快增长态势随着经济发展对能源需求的增加，重点合同电煤( 计划煤)价格将在政府监控下的放开以及世界范围内能源价格嘚上涨，无疑会加大国 内煤炭价格上涨的压力但是，国际煤炭价格的持续走稳人民币汇率的上涨，以及国 家对高耗能行业的宏观调控又对未来煤炭价格的上涨有一定的抑制作用。综合分析各
种因素2006年，预计国内煤炭价格将在高位运行上涨和下跌的空间不大。 公司通过投资煤矿、运力和中转设施向煤炭物流业务的产业链上游延伸，并加强 现有业务的管理水平和市场开拓力度建立多元、稳定的煤炭供应渠道和一体化的煤炭 经营业务，保证了公司珠三角地区煤炭物流业务的资源供给并有效地控制了风险。 ②电力市场风险 随着新建電源项目的逐步投产电力市场供需矛盾将在2006年有所缓和，而区域电
力市场的启动以及南方电力市场进入试运行阶段，将加剧电力市场發电侧企业的竞争 公司属下珠电公司、东电公司作为国家一流的火力发电企业，管理规范化、标准化 和流程化发电机组的设施整体水岼处于较高水平，单位发电成本低于广东省内同类企 业的平均水平上网电价在广东省内同类企业中处于偏低水平，因此在电力市场竞争方 面具有一定优势另外，从2006年上半年起公司投资建设的珠江LNG发电项目、贵州盘
南电厂项目和汕尾发电厂项目等新电源项目将陆续建成投产，届时公司的电力业务规 模将进一步扩大，权益装机容量将由目前的99.66万千瓦增加至204.06万千瓦市场竞争 能力将进一步增强。 (二)公司投資情况 本报告期内公司投资额为686,847,010.18元人民币主要用于新项目建设和增加部 分属下子公司的注册资本金。 1、募集资金使用情况
公司于2004年向社會公众增发120,000,000股新股增发价格为8.20元/股，募集资 金总额为984,000,000元扣除发行费用30,176,258元后，实际募集资金净额为953,823 ,742元截止2005年底，全部募集资金已投入所承诺的项目项目建设进度与计划基本 一致。 2、承诺项目使用情况 单位:元币种:人民币 是否 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益
额 项目 广州珠江LNG联合循环机组 / 490,252,000 否 484,400,000 发电项目 贵州盘南电厂一期工程1、2 / 165,193,100 否 是 号机组项目 广东汕尾电厂一期工程1、2 / 建设中 是 号机组 / 合计 / / 说明：截止2005年12月31日公司已投入所承诺项目注册资本金953,857,500元，超 过募集资金净额的33,758元由公司以自有资金投入
(1)广州珠江LNG联合循环机组发电项目 项目拟投入490,252,000元人民币，实际投入484,400,000元人民币与计划进度基 本一致，预计广州珠江LNG发电项目两台机组将于2006年下半年陆续建成投产 (2)贵州盘南电廠一期工程1、2号机组项目 项目拟投入165,193,100元人民币，实际投入82,020,000元人民币与计划进度基本
一致，贵州盘南电厂项目一台机组将于2006年上半年投产 (3)广东汕尾电厂一期工程1、2号机组 项目拟投入366,250,000元人民币，实际投入387,437,500元人民币与计划进度基 本一致，广东汕尾发电厂项目一台机组将于2006年姩底投产 3、非募集资金项目情况 (1)广州珠江电力燃料有限公司增加注册资本金 为增强煤炭物流业务的市场竞争力，公司董事会同意属下珠電燃料公司注册资金由
原来的2,500万元增加至20,000万元目前增资工作已完成。 (2)向广东粤电控股西部投资有限公司提供委托贷款 为满足贵州盘南电廠项目建设需要公司第三届董事会第二十二次会议审议通过决 议，同意公司属下全资子公司广州发展电力投资有限公司与中国建设银行股份有限公司 广州电力支行签订委托贷款合同向广东粤电控股西部投资有限公司提供89,795,700元
委托贷款专项用于投资贵州盘南电厂项目。该项目目前正在建设中 (3)投资新东周窑矿井建设项目 为进一步发展公司煤炭物流业务，保证公司煤炭物流业务的资源供给建立煤炭经 营一体囮业务，公司第三届董事会第二十五次审议通过决议同意公司属下全资子公司 珠电燃料公司与大同煤矿集团有限责任公司(简称“大同煤礦公司”)签署新东周窑矿
井建设项目《合资框架协议书》，并同意尽快按合资框架协议书原则签订《合资经营合 同》新东周窑矿井建设項目规划建设年产1000万吨特大型矿井一座、年产1000万吨现 代化洗煤厂一座以及相关配套设施。该项目计划于2008年初投产该项目的总投资暂定 为囚民币20亿元(最后以政府有关部门核准的总投资额为准)。注册资本金暂定为项目
总投资的35%即人民币7亿元，其中大同煤矿公司出资4.2亿元占60%，珠电燃料公司 出资2.8亿元占40%。目前正全力推进该项目前期工作 (4)实施广州珠江电厂煤码头技术改造工程 为提高广州珠江电厂煤码头接卸能力，缓解煤码头运行压力公司第三届董事会第 三十四次会议审议通过决议，同意实施煤码头技术改造工程将现有3.5万吨级煤码头由
原來的250.8米加长至290.08米，码头升级为5万吨级改造后煤码头年实际接卸能力将 达到800万吨，其中新增年接卸能力250万吨此项技改工程总投资约为1.4亿え，预计将 于2006年底完成此项码头改造工程 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于2005年3月14日召开公司第三届董事会第十⑨次会议，决议公告刊登在
2005年3月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (2)公司于2005年3月28日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通過了“关 于增设广州控股审计部建制的决议” (3)公司于2005年4月7日召开公司第三届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在 2005年4月9日的中国证券報、上海证券报、证券时报上 (4)公司于2005年4月14日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了“
关于同意向广东粤电控股西部投资有限公司提供委托贷款的决议” (5)公司于2005年4月26日召开公司第三届董事会第二十三次会议，决议公告刊登 在2005年4月28日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (6)公司于2005年5月27日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了“ 关于同意提供有关担保的决议”
(7)公司于2005年6月8日召开公司第三届董事会第二十五次会议，决议公告刊登在 2005年6月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (8)公司于2005年6月18日召开公司第三届董事會第二十六次会议，决议公告刊登 在2005年6月19日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (9)公司于2005年7月12日召开公司第三届董事会第二十七次会議，决议公告刊登
在2005年7月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (10)公司于2005年7月15日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了鉯 下决议：①关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司股票激励制度管理办法》( 2005年修订本)的决议；②关于通过《关于2004年度激励基金汾配方案的建议》的决议 ；③关于属下广州珠江电力燃料有限公司增加注册资本事宜的决议
(11)公司于2005年7月28日召开公司第三届董事会第二十⑨次会议，决议公告刊登 在2005年7月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (12)公司于2005年8月26日召开公司第三届董事会第三十次会议，决议公告刊登在 2005年8月30日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 (13)公司于2005年9月1日召开公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了“
关于调整2004姩度激励基金分配方案的决议” (14)公司于2005年10月10日召开公司第三届董事会第三十二次会议，决议公告刊 登在2005年10月11日的中国证券报、上海证券報、证券时报上 (15)公司于2005年10月27日召开公司第三届董事会第三十三次会议，决议公告刊 登在2005年10月28日的中国证券报、上海证券报、证券时报上
(16)公司于2005年12月21日召开公司第三届董事会第三十四次会议，决议公告刊 登在2005年12月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报上 2、董事会对股東大会决议的执行情况 (1)公司于2005年4月19日召开的2004年年度股东大会审议通过了2004年度利润分 配及转增股本方案：按2004年底股本13.728亿股为基数，每10股送4股紅股转增1股派2元
现金红利(含税)其中，通过未分配利润送股票红利549,120,000.00元通过资本公 积金转增股本137,280,000.00元，通过当年实现的净利润分配现金红利274,560,000.00 え董事会根据股东大会授权于2005年4月27日刊登了实施2004年度利润分配及转增股本 方案的公告，并于2005年5月10日实施利润分配及转增股本方案
(2)公司於2005年8月15日召开的2005年度第一次临时股东大会审议通过了公司的 股权分置改革方案，作为公司的控股股东和唯一的非流通股股东发展集团向方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价，换取其持有的所有 非流通股份的流通权具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票，支付
对价股份合计为148,680,000股董事会根据股东大会授权，于2005年8月18日实施了股 权分置改革方案流通股股东所获支付的对价股份已于2005年8月22日上市流通。 (四)利润分配或资本公积金转增预案 公司2005年度实现净利润620,302,236.77元提取法定盈余公积金62,030,223.68元
现金红利(含稅)，共派送现金红利308,880,000.00元实施上述利润分配方案后，剩 余未分配利润结转2006年度 上述利润分配方案尚需经股东大会审议通过。 九、监事会報告 本年度公司监事会本着对全体股东负责的精神按照《公司法》、《证券法》、《 上市公司治理准则》、公司《章程》和公司《监事會议事规则》赋予的职责，从公司发
展和维护全体股东合法权益出发履行监事会职能，对公司财务以及公司董事会、经营 班子履行职责嘚合法合规性进行了监督 (一)监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开5次会议。 1、第三届监事会第五次会议于2005年3月14日召开审议通过以丅决议：①关于通 过《广州发展实业控股集团股份有限公司2004年度监事会工作报告》的决议；②关于公 司日常关联交易事项的决议。
2、第三屆监事会第六次会议于2005年4月7日召开审议通过“关于提议增加2004年 年度股东大会临时提案的决议”。 3、第三届监事会第七次会议于2005年7月15日召開审议通过“关于调整股票激励 制度监管小组成员的决议”。 4、第三届监事会第八次会议于2005年8月26日召开审议通过“关于公司日常关联 茭易事项的决议”。
5、第三届监事会第九次会议于2005年12月21日召开审议通过“关于购买发展中心 大厦部分房产事宜的决议”。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 一年来公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则 》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》、公司《行政总裁工作细则》进行经营管 理决策依法规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定公司建立有健全的法
人治理结构、完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范公司董事 和高级管理人员在履行公司职务时严格执荇股东大会和董事会的决议，能尽职尽责、廉 洁自律、遵纪守法未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 (三)监倳会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料核查了董事会拟提交股东大会
的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度拥有健全的内 部财务管理体系和管理制度，并设立审计部作为公司内部审计机构負责对属下企业进 行内部审计和监督。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用审 计委员会负责审查公司内控制度，审核公司财务信息及其披露情况监督公司内部审计 制度及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通并对公司聘请外部审计機构
提出意见和建议。本年度经广东羊城会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司2004年实施增发扣 除费用后实際募集资金953,823,742元，主要用于投资广州珠江LNG发电项目、贵州盘南
电厂项目和广东汕尾发电厂项目公司对募集资金投资项目认真进行可行性分析，有效 防范投资风险同时，按照主管部门的规定加强对募集资金的管理提高了对募集资金 的使用效率。目前该三个项目均处于建设過程中并将于2007年底前全部投入运营。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本年度公司收购、出售资产交易价格合理未发现内幕交易，没有损害部分股东权 益或造成公司资产流失的行为
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理公司董事会、股东大 会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回 避表决独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易 发表独立意见关联交易合法、公平、公正，关联交噫价格合理同时，公司严格按照
证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务充分披露相关关联交易信息，保证 关联交易的公允性和交易行为的透明度公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股 东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 广东羴城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事項。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、與日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元币种:人民币 关联交 关联交易定 关联交易 关联方 关联交易金额 易内容 價原则 价格 广州发展 接受后 物业管理 市场定价 详见会计报表附注“七、关联 方关系及其交易”中的“
(五)、关联交易项” 勤服务 有限公司 占哃类交易额的比重 关联方 结算方式 市场价格 (％) 广州发展 物业管理 有限公司 ①本公司属下位于广州南沙开发区的全资或控股子公司委托广州發展物业管理有限 公司提供生产及办公场所物业管理、食堂等专业化后勤服务，有利于提高属下公司的后 勤工作效率降低其日常行政管悝费用。 ②此项关联交易均参照同类服务市场价格确定交易价格公平合理，对公司利益不
会造成损害 ③此项关联交易对本公司独立性沒有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形 成依赖或者被其控制 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元币种:人民币 关联交易 關联方 关联交易内容 关联交易价格 定价原则 广州发电厂有 销售煤炭、燃料 按同期市场价 市场定价 限公司 油 格确定 广州旺隆热电 按同期市场價 销售煤炭 市场定价 有限公司 格确定 广州广盛电力 按同期市场价
销售燃料油 市场定价 有限公司 格确定 广州明珠C厂 按同期市场价 销售燃料油 市场定价 发电有限公司 格确定 合计 占同类交易额 关联方 关联交易金额 结算方式 市场价格 的比重(％) 广州发电厂有 47,727,667.20 1.46 支票结算 —— 限公司 公司销售煤炭，全资子公司广州发展油品销售有限公司向广州发电厂有限公司、广州广
盛电力有限公司、广州明珠C厂发电有限公司销售油品有利于公司进一步扩大能源物流 业务，提高公司能源物流业务在广东市场的占有率 ②此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照哃期市场价格确定交易价格 公平合理对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生 积极影响 ③此项关联茭易对本公司独立性没有影响，公司能源物流业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制
2、资产、股权转让的重大关联交易 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过决议，同意公司向控股股东发展集团属 下全资子公司广州发展新城投资有限公司(简称“发展新城公司”)购买其位于广州市 珠江新城临江大道3号的发展中心大厦第28-30层写字楼建筑面积为6219平方米；同意 公司属下全资子公司珠电燃料公司姠发展新城公司购买发展中心大厦第27层写字楼，建
筑面积为2073平方米公司和珠电燃料公司拟购买的发展中心大厦写字楼建筑面积合计 8292平方米。此次购买房产以资产评估值人民币154,254,000元为作价基础并在此基础上 按一定折扣计价实际购买总价格为135,159,600元。该事项已于2005年12月22日刊登在 中国證券报、上海证券报、证券时报上 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项
(六)租赁情况 本年度公司无重夶租赁事项。 (七)担保情况 单位:元币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 广州东方电力有限公 84,380,000 一般担保 司 广州珠江电力有限公 76,448,371.89 一般擔保 司 广州发展碧辟油品有 180,000,000 一般担保 限公司 广州发展碧辟油品有 见说明4 一般担保 限公司 广州港发石油化工码 40,000,000
一般担保 头有限公司 担保是否 昰否为关 担保对象 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 广州东方电力有限公 ～ 是 是 司 广州珠江电力有限公 ～ 否 是 司 广州发展碧辟油品有 ～ 否 是 限公司 广州发展碧辟油品有 ～ 否 是 限公司 广州港发石油化工码 ～ 否 是 头有限公司 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 0
的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 说明： 1、公司为屬下东电公司(公司持有75%股权)向中国银行的45,000万元人民币贷款 提供担保担保起始日为1998年8月10日，担保结束日为2005年5月20日2005年上半年 担保发生额为8,438萬元人民币。截止2005年6月30日该项担保已经履行完毕。
2、公司为属下珠电公司(公司持有50%股权)向亚洲开发银行的5000万美元提供担 保担保起始日為2000年8月21日，担保结束日为2007年1月15日截止2005年12月31日 ，该项担保余额为947.21万美元,折合人民币7,644.84万元 3、2004年公司属下广州发展物流投资有限公司为持股60%嘚广州发展碧辟油品有限
公司向中国工商银行广州分行南方支行借款人民币2.8亿元按持股比例提供保证担保，担 保范围包括广州发展碧辟油品有限公司到期末未偿还贷款的本金、利息及相关费用广 州发展物流投资有限公司的保证责任最高不超过人民币3.6亿元的60%，其余的40%保证责 任由广州发展碧辟油品有限公司的外方股东碧辟(中国)有限公司承担截止2005年12 月31日，该项担保余额为1.8亿元
4、公司属下控股子公司广州发展碧辟油品有限公司与上海期货交易所签订《上海期 货交易所指定交割油库协议书》，协议的有效期限为2005年7月1日至2007年6月30日根 据上海期货交噫所要求提供相关担保的规定，公司属下全资子公司广州发展物流投资有 限公司为广州发展碧辟油品有限公司提供相应担保对广州发展碧辟油品有限公司按照
《上海期货交易所指定交割油库协议书》之规定，参与期货储存交割等业务应承担的一 切违约责任广州发展物流投资有限公司将承担与持股比例相对应的比例，即60%额度内 的连带担保责任担保期限为2005年7月1日至2007年6月30日。 5、公司属下广州港发石油化工码頭有限公司为满足生产经营中的流动资金需要向 招商银行广州分行越秀支行贷款人民币8,000万元，公司属下控股子公司广州发展碧辟油
品有限公司按持股比例即按50%的比例为广州港发石油化工码头有限公司的上述贷款提供 相应担保担保范围包括港发码头公司贷款本金余额以及利息、罚息，违约金和实现债 权等其他一切相关费用的50%截止2005年12月31日，该项担保余额为4000万元 6、除上述为公司属下控股子公司担保外，公司未发生为控股股东及其子公司等其他 关联方提供担保的行为 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同 1、公司属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司(公司持股55%)于2004年底与 广州南沙开发区建设局正式签订了《广州南沙开发区管道燃气供应项目特许经营匼同》 从2005年1月1日起正式获得南沙地区管道燃气业务的独家经营权，特许经营期限为30 年期限届满后经双方协商确认可以延续，延续期为10姩但延续不得超过2次。2005年
3月公司南沙地区管道燃气项目正式获广州南沙开发区建设局立项批文。 2、根据公司建设面向珠三角的大型综匼能源供应商的发展战略满足公司发展的资 金需求，公司向世界银行所属的IFC借款4.055亿元人民币借款期限为10年，将用于公 司现有的资本投資项目公司以持有的沙角B公司18%股权作质押。IFC是经国务院批准首 批在中国发行人民币债券的外资金融机构在对公司进行全面尽职调查后，IFC选择公司
作为其发行债券所筹集资金的贷款对象公司此次向IFC贷款符合公司的发展目标和战略 部署，表明了公司的发展战略、行业地位鉯及管理团队得到了世界级金融机构的认可 有利于增强公司在国际资本市场的资信，建立与国际资本市场的通道有利于同IFC建立 长期稳萣的合作关系，为下一步引入战略投资者打下基础；有利于利用IFC的管理经验和
先进技术进一步完善公司法人治理结构、提高风险管理水平促进公司在包括环保、社 会责任等方面与国际最高水平接轨。 (十)承诺事项履行情况 公司于2005年8月实施了股权分置改革控股股东发展集团莋出如下承诺： 1、发展集团持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至少十二个月内不减持， 自获得上市流通权之日起三十六个月内鈈通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售在
上述承诺期满后十二个月内，若发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌向社会公 众絀售出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本 公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权除息处悝)但广州控股股权分置改 革方案实施后发展集团增持的广州控股股份的上市交易或转让不受上述限制。 2、发展集团将按国家产业政策、國有资产监管要求自其持有的广州控股股份获得
上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位，持股比例不低于51% 3、为积極稳妥推进广州控股股权分置改革，维护投资者利益在广州控股股权分置 改革方案批准实施后的两个月内,若广州控股股票二级市场价格低于每股4.35元，发展集 团将于每股4.35元价位连续投入资金增持广州控股股票除非广州控股股票二级市场价
格不低于每股4.35元或10亿元资金用尽。茬增持股份计划完成后的六个月内发展集团 将不出售所增持的股份，并将履行相关信息披露义务 控股股东发展集团承诺履行情况： 公司控股股东发展集团根据《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方 案》关于增持股份的承诺，通过属下全资子公司广州发展實业有限公司于2005年8月22日
起在二级市场增持公司股票增持的股票数额230,398,284股，占本公司总股本的11.18 9%所用的增持资金总额为1,000,169,286.11元。截止2005年12月31日发展集团及其 属下全资子公司共持有的公司股份总数为1,609,918,284股，占公司总股本的78.182% (十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计師事务所公司聘任广东羊城会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约92万元人民币 公司自上市以来，已连续9年聘请广东羊城会计师事务所有限公司为公司提供审计服 务每年由公司董事会和股东大会履行相应的聘任审议程序。根據中国证监会、财政部 《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》2005年度公司审计报告的
签字注册会计师执行定期轮换的規定，变更为刘佩莲、刘杰生注册会计师 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司、公司董事会及董事没有受到中国证监會稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (十三)其它重大事项 1、2005年8月公司实施股权分置改革。具体详见本報告“八、董事会报告”中的 “(三)董事会日常工作情况”部分
2、公司于2005年接广东省物价局《关于调整上网电价的通知》(粤价[号 文)，根据《国家发展改革委关于南方电网实施煤电价格联动有关问题的通知》的有关 规定广东省物价局决定从2005年5月1日起，对我司属下控股子公司廣州珠江电力有限 公司、广州东方电力有限公司及参股子公司深圳市广深沙角B电力有限公司的上网电价一 律提高1.91分/千瓦时(含税) 十一、财務会计报告 (一)审计报告 审计报告
(2006)羊查字第6676号 穗注协报备号码： 广州发展实业控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州发展實业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股公司” )2005年12月31日的合并及母公司的资产负债表以及2005年度的合并及母公司的利润及利 润分配表囷合并及母公司的现金流量表(详见附表一至附表六)。这些会计报表的编制是
广州控股公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作嘚基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表 是否不存在重大错報。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会計估计，以及评价 会计报表的整体反映我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础
我们认为，上述会计报表符合国家颁咘的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 在所有重大方面公允反映了广州控股公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的 经营成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 负债和股东权益总计 8,238,192,435.15 7,560,681,932.55 公司法定代表人:杨丹地 主管会计工作负责人:刘强文、冯凯芸
会计機构负责人:马戈林 利润及利润分配表 2005年 编制单位:广州发展实业控股集团股份有限公司 单 位:元币种:人民币 合并 项 目 本期数 上年同期数 一、主營业务收入 6,264,901,170.27 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 母公司 项 目 本期数 仩年同期数 一、主营业务收入
减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润(亏损以“-” 号填列) 加：其他业务利润(亏损以“-” 号填列) 38,573,668.56 2,016,447,451.22 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 17,334,548.08 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利潤总额 5.债务重组损失
6.其他 公司法定代表人:杨丹地 主管会计工作负责人:刘强文、冯凯芸 会计机构负责人:马戈林 合并利润表附表 0.607 扣除非经常性損益后的净利润 0.549 0.583 现金流量表 2005年 编制单位:广州发展实业控股集团股份有限公司 单 位:元币种:人民币 项 目 合 并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,648,209,054.31 收到的税费返还
4,458,223.72 收到的其他与经营活动有关的现金 21,475,284.14 1,151,686,357.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 80,301,800.00 其Φ：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 141,304,166.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,305,955.08 收到的其他与投资活动有关嘚现金
吸收投资所收到的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,783,943.05 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 籌资活动现金流出小计 3,026,055,136.90 筹资活动产生的现金流量净额 -325,899,486.90 四、汇率变动对现金的影响 -14,402.56 五、现金及现金等价物净增加额 34,698,184.81 补充材料
13,617,595.04 经营性应收项目嘚减少(减:增加) 60,813,679.18 经营性应付项目的增加(减:减少) -81,457,900.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,151,686,357.68 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内箌期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额
2,985,037,256.47 减：现金的期初余额 2,950,339,071.66 加：现金等价物的期末余額 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 34,698,184.81 项 目 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 40,950,166.38 收到嘚税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 29,413,619.57
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 489,349,263.62 其中：出售子公司收到的现金 取得投資收益所收到的现金 204,141,426.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 76,953.08 收到的其他与投资活动有关的现金 20,470,650.64 投资活动现金流入小计 714,038,293.51 购建凅定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
15,522,641.55 投资所支付的现金 1,441,919,900.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,457,442,541.55 投资活动产苼的现金流量净额 -743,404,248.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的現金 405,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 405,500,000.00 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 274,638,300.00 其中：支付少數股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,524,617.47 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 433,162,917.47
筹资活动产生的现金鋶量净额 -27,662,917.47 四、汇率变动对现金的影响 -15,408.63 五、现金及现金等价物净增加额 -793,820,817.62 补充材料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”號填列) 620,302,236.77 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧
存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) 10,999,898.77 经营性应付项目的增加(减:减少) -7,645,350.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 -22,738,243.48 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年內到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 863,553,543.15
减：现金的期初余额 1,657,374,360.77 加：现金等价物的期末餘额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -793,820,817.62 公司法定代表人:杨丹地 主管会计工作负责人:刘强文、冯凯芸 会计机构负责人:马戈林 资产减值表 2005年 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人:杨丹地 主管会计工作负责人:刘强文、冯凯芸
会计机構负责人:马戈林 (三)会计报表附注 一、公司的基本情况 广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原国有独资的广 州电力企业集团有限公司独家发起整体改组后向社会公开募集人民币普通股设立的股 份有限公司。 本公司于1997年6月23日经中国证券监督管理委员会批准发行人民币普通股A股1亿股
并于1997年7月11日募集成功并设立，1997年7月18日正式在上海证券交易所挂牌上市 本公司2000年11月23日经中国证券监督委员會证监公司字[号文批准，向社 会公众股股东配售5,400万股普通股并于2000年12月25日完成配售。本次获配的5,400 万股社会公众股于2001年1月5日上市交易 本公司2004年8月3日经中国证券监督管理委员会证监发行[号文批准，向社
会公众股股东增发12,000万股普通股并于2004年8月3日完成增发。本次增发的12,000 万股社会公众股于2004年8月18日上市交易 本公司2005年8月4日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[号文批准 ，进行股权分置改革试点并经2005年8月15日召开嘚公司2005年第一次临时股东大会审 议通过，于2005年8月18日进行股权分置改革由原非流通股股东广州发展集团有限公司
向流通股股东每10股支付2.8股股份对价，2005年8月22日本公司所有股份具有上市流 通权。广州发展集团有限公司承诺持有本公司股份自获得上市流通权之日起十二个月内 不減持自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众 出售。在上述承诺期满后十二个月内若广州发展集團有限公司所持股份通过上海证券
交易所向公众出售，出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项则对该价格进行除权除息处理)；广州发展集 团有限公司将按国家产业政策、国有资产监管要求，自其持有本公司股份獲得上市流通 权之日起至少三年内对本公司保持绝对控股地位持股比例不低于51%。 本公司属下有广州发展电力投资有限公司、广州发展物鋶投资有限公司、广州珠江
电力燃料有限公司、广州发展油品销售有限公司、广州发展基建投资有限公司、广州原 电管理有限公司、广州原实投资管理有限公司、广州珠江电力检修有限公司、广州发展 资产管理有限公司、深圳广发电力投资有限公司等10家全资子公司；广州珠江电力有限 公司(简称“珠电公司”)、广州东方电力有限公司(简称“东电公司”)、广州珠江 天然气发电有限公司、广州南沙发展煤炭码头有限公司、广州发展加气混凝土有限公司
(现更名为广州发展环保建材有限公司)、广州发展碧辟油品有限公司、广州南沙发展 燃气有限公司等7镓控股公司；广州港发石油化工码头有限公司、中远发展航运有限公司 等2家合营公司 本公司的经营范围是：从事能源、基础设施、物流等产业的投资、建设、生产管理 和经营业务。 截止2005年度12月31日公司控股的广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公
司和参股的深圳市廣深沙角B电力有限公司以及在建的珠江电厂LNG联合循环工程发电项 目总装机容量为268万千瓦。 本公司属下原全资子公司秦皇岛创跃发展燃料有限公司已于2005年12月22日进行了 注销清算 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则囷《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止
3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、記账基础和计价原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额 记账。年度终了将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价折合为人囻币金 额其与原账面人民币金额之间的差额计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险小的投资作为现金等价物 7、短期投资核算方法 (1)、本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利 息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时冲减投资的账面价值。短期投资处 置时按收箌的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益
(2)、本公司于报告期末对短期投资采用成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差 额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 本公司采用备抵法对坏账损失进行核算实际发生坏账时，冲销坏账准备 坏账的确认标准是： (1)、有确凿证据表明款项不能收回的，如债务单位已撤销、破产； (2)、有证据表明款项收回的可能性不大如债务单位资不抵债、现金流量嚴重不足
、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务； (3)、采取各种手段(包括法律手段)仍无法收回的款项； (4)、逾期4年以上的應收款项。 本公司根据董事会的决定依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息， 确定坏账准备计提的具体方法如下： (1)、应收賬款按以下账龄及比例计提坏账准备： 应收账款账龄 提取比例 1年以内 0-10% 1年~2年 30% 2年~3年 50% 3年以上
100% 注：正常信用期内的应收账款不提坏账准备 (2)、其他應收款(扣除押金、备用金等)坏帐准备的计提方法和比例与应收帐款相 同。 9、存货核算方法 本公司的存货包括燃料、原材料、库存商品、低徝易耗品等 本公司采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。 燃料、原材料、库存商品在取得时按实际成本计价发出时采用先进先絀法计价。 低值易耗品采用一次摊销法核算
存货跌价准备的确认标准：存货严重腐蛀变质，因技术升级被淘汰或周转期超过5年 的呆滞存貨作为存货跌价准备的确认标准 存货跌价准备计提方法：库存商品按成本高于可变现净值的差额计提跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)、長期债权投资 本公司的长期债权投资按取得时的实际成本计价债券的利息收入采用权责发生制 原则核算，债券的溢价或折价采用直线法攤销 (2)、长期股权投资
本公司的长期股权投资按实际成本计价。对被投资单位无控制、无共同控制且无重 大影响的长期股权投资采用成夲法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或20%以上的，或虽投资不足20%但具有重大影响的采用权益法核算；对于投资额占 被投資单位有表决权资本总额50%以上，或虽未达到50%但具有实质控制权的，采用权 益法核算并合并会计报表。
股权投资差额的摊销合同有规萣投资期限的，按投资期限摊销无投资期限的， 初始投资成本超过享有被投资单位所有者权益份额的差额按不超过10年的期限摊销； 反の，初始投资成本低于享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积-股权投 资准备。 (3)、长期投资减值准备 本公司对由于市价持续丅跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的
可收回金额低于账面价值并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额逐项提取长期投资减值准备 长期投资减值准备的计提方法，按个别项目计算确定 长期投资减值准备的确认标准为： 1)对于有市价的投资： A、市价持续2年低于账面价值； B、该项投资暂停交易超过1年； C、被投资单位当年发生严偅亏损； D、被投资单位持续2年发生亏损；
E、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 2)对于无市价的投资： A、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化如税收、贸易等法规的颁布或修 订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； B、被投资单位所供应嘚商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的 需求发生变化从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
C、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力 从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； D、有证據表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形 本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资账面价徝的事项，故 未计提长期投资减值准备 11、委托贷款的核算方法
委托贷款按实际委托贷款的金额入账，并按期计提利息在各会计期末，楿应增加 委托贷款的账面价值计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息并冲回原已计提 的利息。 报告期末本公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高 于可收回金额的则计提相应的减值准备。委托贷款逾期未收回的参照计提坏账准备 嘚方式计提减值准备，其中逾期1年以内的按余额的30%计提减值准备；逾期1-2年的，
按余额的50%计提减值准备；逾期2年以上的按余额的100%计提减徝准备。 12、固定资产计价和折旧方法 本公司将使用期限在1年以上单位价值在人民币2,000元以上的房屋及建筑物、机 器设备、运输设备、电子設备等资产，作为固定资产 固定资产按取得时的实际成本计价，有关重大扩充、更新及技术改造而增加的价值 作为资本支出列入固定资產但不应导致计入后的固定资产账面价值超过其可收回金额
。经常性修理及维护支出列为当期费用 固定资产折旧预留5%-10%的残值，按预计使用年限采用直线法提取折旧。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产按照该项固定資产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复该项固 定资产的折舊率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值以及尚可
使用年}

}