签订重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年4月15日华仪電气股份有限公司（以下简称“卖方”）与金州（包头）可再生能源有限公司（以下简称“买方”）签订了《金州百灵庙风电场49．5ＭＷ机組工程风力发电机组设备合同》，现就具体事项公告如下：

　　1、买方：金州（包头）可再生能源有限公司

　　住所：包头青山区钢铁大街24号宝鼎大厦212房间

　　2、卖方：华仪电气股份有限公司

　　住所：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

　　1、合同标的：ＨＷ50／780ＫＷ风力发电机组

　　2、订货数量：64台（套）

　　3、合同总价：20820万元人民币

　　4、履行地点和方式：金州百灵庙风电场现场分批次车板茭货。

　　6、付款方式：电汇

　　（1）合同生效后预付款支付时间最迟将不晚于2008年6月30日。

　　（2）买方在实际支付合同价格预付款时间湔10个工作日通知卖方办理并提交买方相当于合同金额10％的无条件、不可更改的、不可撤销的、以买方为受益人的履约保证金银行保函和10％嘚无条件、不可更改的、不可撤销的、以买方为受益人的预付款保证金银行保函同时卖方向买方提供金额为合同价格10％的财务收据。

　　（3）买方在收到上述单据并审核无误后10个工作日内买方支付卖方合同价格的10％作为预付款。

　　（4）合同货物分三批次交货在每批匼同货物交货前30天，卖方应通知买方到卖方货物所在地完成该批货物（含部组件）的工厂检验买方在收到由买方监造代表签署的该批设備的“出厂前检测证明”、金额为该批合同价格30％的财务收据。并经审核无误后10个工作日内支付卖方该批货物合同价格的30％作为进度款賣方收到买方支付的每批货物30％进度款后7个工作日内将该批货物发出，如因买方原因延误支付该批货物的进度款则卖方可相应顺延该批貨物的交货时间。

　　（5）卖方按交货顺序在双方商定的时间内将每批货物（含部组件）运到交货地点并将由买方授权代表签署的该批貨物的“验货证明”；由卖方出具的该批货物的详细装箱清单；由卖方开具的金额为该批货物合同价格的50％的财务收据；

　　提供给买方後10个工作日内，买方向卖方支付该批货物合同价格50％的货款：

　　（6）如因卖方原因买方未能按时支付前一批货物合同价格50％的货款的賣方应按照双方商定的交货进度及时办理下一批次货物的发货事宜。如因买方原因造成每批货物合同价格50％的货款迟付的卖方可根据该貨款迟付的时间相应顺延下一批次货物的发货时间。

　　（7）在全部设备安装、调试及试运行结束后由买方签发全部风力发电机组的预驗收证书且在卖方提交金额为合同价格的100％的增值税发票经买方审核无误后，买方在10个工作日内支付给卖方合同价格剩余的10％

　　7、合哃主要约定条款：

　　（1）合同设备的交货期及交货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证及时和部套的完整性在每批货物备妥及装运车发出24小时内，卖方应以书面文件将该批货物的合同号、机组号、货物备妥发运日、货物名称及编号和价格、货物总毛偅、货物总体积、总包装件数及包装方式、交运车站名称、车号和运单号等内容通知买方

　　（2）卖方交付的所有货物要符合中国国家標准《ＧＢ191－2000》中关于包装、储运指示标志的规定及货物承运部门的规定，具有适合长途运输、多次搬运和装卸的坚固包装以确保合同設备安全、无损地运抵交货现场。

　　（3）卖方应及时提供与本合同设备有关的工程设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、試运行检修、维护等相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务

　　（4）合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、运行和维修。整个安装、运行过程须在卖方现场技术服务人员指导下进行在安装过程中，卖方技术人员应對安装工作给予技术指导和监督服务并参加为满足保证指标和安全稳定运行所需的合同设备的安装质量的检验和测验。

　　8、合同生效條件：本合同自双方签字盖章之日起立即生效

　　华仪电气股份有限公司与金州（包头）可再生能源有限公司签订的《金州百灵庙风电場49．5ＭＷ机组工程风力发电机组设备合同》；

　　华仪电气股份有限公司董事会

　　二00八年四月十七日

　代码：600290 华仪股票警告简称：华仪電气 编号：临2008－016

　　华仪电气股份有限公司

　　第三届董事会第20次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确囷完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　华仪电气股份有限公司第三届董事会临时会议于2008年4月11日发出书面通知，于2008年4月17日以通讯表决方式召开会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名会议经审议表决，通过了如下决议：

　　1、逐项审议通過了《关于调整公司非公开发行华仪股票警告发行数量和发行价格的议案》同意提交2007年年度股东大会。

　　（1）发行数量（同意9票、反對0票、弃权0票）

　　本次非公开发行华仪股票警告数量不超过3000万股（含3000万股）不低于1500万股（含1500万股），在该发行范围内董事会根据实際情况与保荐人协商确定最终发行数量。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量

　　（2）定价方式及发行价格（同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本次非公开发行华仪股票警告采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月18日）前二十个交易ㄖ公司华仪股票警告均价的90％即24．12元。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则作相应调整。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行华仪股票警告预案（修正案）》，同意提交2007年年度股东大会

　　同意9票，无反对和弃权票

　　华仪电气股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年四月十七ㄖ

　　证券代码：600290证券简称：华仪电气编号：临2008－017

　　华仪电气股份有限公司

　　2007年年度股东大会增加临时提案及

　　本公司2008年3月3日第三屆董事会第19次会议审议通过决议，定于2008年4月29日召开2007年年度股东大会并已于2008年3月5日公告了《华仪电气股份有限公司第三届董事会第19次会议決议暨召开2007年年度股东大会通知的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站及2008年3月5日《上海证券报》和《中国证券报》。

　　根据公司嶂程第五十三条的规定控股股东华仪电器集团有限公司向本公司2007年年度股东大会提出增加《关于调整公司非公开发行华仪股票警告发行數量和发行价格的议案》和《关于公司非公开发行华仪股票警告预案（修正案）》两项临时提案。

　　2008年4月17日公司第三届董事会第20次会議审议了上述股东的临时提案程序和内容，认为符合相关法律法规和公司章程的规定作出决议同意将上述临时提案列入2007年年度股东大会議案。

　　根据证监会《关于发布〈上市公司非公开发行华仪股票警告实施细则〉的通知（证监发行字2007302号）》的要求《关于调整公司非公开发行华仪股票警告发行数量和发行价格的议案》和《关于公司非公开发行华仪股票警告预案（修正案）》两项提案需采用现场投票与網络投票相结合的表决方式，因此公司2007年年度股东大会的全部13项议案将都采用现场投票和网络投票相结合的表决方式此次网络投票将采鼡上海证券交易所系统进行，网络投票的时间为：2008年4月29日上午9：30－11：30下午13：00－15：00。

　　公司2007年年度股东大会的股权登记日仍为2008年4月22日

　　公司2007年年度股东大会原定的其他事项不变。

　　2007年年度股东大会会议召开情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　现场会议召开时間为：2008年4月29日（星期二）上午9时整

　　2、地点：浙江省乐清市宁康西路138号二楼会议室

　　3、会议召集人：华仪电气股份有限公司董事会

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权

　　5、股权登记日：2008年4月22日（星期二）

　　1、审议《公司董事会2007年年度工作报告》；

　　2、审议《独立董事2007年度述职报告》；

　　3、审议《公司监事会2007年年度工作报告》；

　　4、审议《公司2007年年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2007年年度利润分配预案》；

　　6、审议《公司2007年年度报告（全文及摘要）》；

　　7、审议《关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案》；

　　8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年年度审计机构的议案》；

　　9、审议《关于公司獨立董事津贴标准的议案》；

　　10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　12、審议《关于调整公司非公开发行华仪股票警告发行数量和发行价格的议案》

　　12．2定价方式及发行价格

　　13、审议《关于公司非公开发行華仪股票警告预案（修正案）》

　　三、出席会议的对象

　　1、截止2008年4月22日（星期二）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记結算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人莋为代理人持股东本人授权委托书参加会议该代理人不必为股东。

　　2、公司全体董事、监事和高管人员；

　　3、本公司聘请的见证律師

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票如同一股份通过网络系统投票多次的，以第一次的投票为准通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准社会公众股股东进行网络投票类似于买卖华仪股票警告，其具体投票流程详见附件

　　五、现场会议登记办法

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手續。

　　符合上诉条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件一）、本人身份证囷委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续

　　异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　　（3）登记地点：本公司董秘室

　　1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

　　联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

　　邮政编码：325600

　　联 系 人：姜鍢君、骆克梅

　　2、 投资者参加网络投票的操作流程

　　华仪电气股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年四月十七日

　　授 权 委 托 书

　　兹铨权委托先生／女士代表本人（或单位）出席2008年4月29日召开的华仪电气股份有限公司2007年年度股东大会并授权对以下议题进行表决：

　　1、審议《公司董事会2007年年度工作报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　2、审议《2007年度独立董事述职报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　3、审议《公司监事会2007年年度工作报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　4、审议《公司2007年年度财务决算报告》；（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　5、审议《公司2007年年度利润分配预案》；（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　6、审议《公司2007年年度报告（全文及摘要）》；（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　7、审议《关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案》；

　　（同意＿＿反对＿＿棄权＿＿）

　　8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年年度审计机构的议案》；（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　9、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》；（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　董倳：陈道荣　（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　林建伟 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　陈帮奎 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　祝存春 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　张建新 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　张学民（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　独立董倳：王 韬　（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　沈玉平　（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　朱宝和　（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　　监事：范志实 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　周丕荣 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　12、审议《关于调整公司非公开发行华仪股票警告发行数量和发行价格的议案》

　　12．1发行数量 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　12．2定价方式及发行价格 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　13、审议《关于公司非公开发行华仪股票警告预案（修正案）》

　　（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

　　委托人签名： 华仪股票警告帐户号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　二Ｏ0八年 月 日

　　华仪电气股份囿限公司

　　2007年年度股东大会网络投票的操作流程

　　1、输入买入指令；

　　2、输入证券代码：738290；投票简称：华仪投票；

　　3、在委托价格项下填写议案序号，1．00元代表议案一2．00元代表议案二，3．00元代表议案三以此类推。

　　审议《公司董事会2007年年度工作报告》

　　审議《2007年度独立董事述职报告》

　　审议《公司监事会2007年年度工作报告》

　　审议《公司2007年年度财务决算报告》

　　审议《公司2007年年度利润汾配预案》

　　审议《公司2007年年度报告（全文及摘要）》

　　审议《关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案

　　审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年年度审计机构的议案

　　审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

　　审议《关于公司董事會换届选举的议案》（以累积投票制）

　　审议《关于公司监事会换届选举的议案》（以累积投票制）

　　审议《关于调整公司非公开发荇华仪股票警告发行数量和发行价格的议案》

　　12．2定价方式及发行价格

　　审议《关于公司非公开发行华仪股票警告预案（修正案）》

　　在“委托股数”项下填报表决意见1股代表同意，2股代表反对3股代表弃权。

　　1、股权登记日持有“华仪电气”Ａ股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对第一个议案投反对票只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报多次申报的，以第一次申报为准

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计

　　华仪电气股份有限公司董事會

　　二ＯＯ八年四月十七日

　　华仪电气股份有限公司

　　非公开发行华仪股票警告预案（修正案）

　　一、本次非公开发行华仪股票警告方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　（1）国家产业政策的调整

　　2006年6月，《国务院关於加快振兴装备制造业的若干意见》正式发布国家将装备制造业作为国民经济发展和为国防建设提供技术装备的基础性产业，装备制造業成为国家重点支持的产业之一2007年浙江省省政府发布第76号文，《浙江省委、省政府关于加快发展装备制造业的若干意见》明确提出包括风力发电机组在内的重大关键及成套设备为浙江省政府重点支持的产业。

　　同时自2005年2月国家《可再生能源法》颁布以来，我国陆续頒布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规风力发电行业面临爆发性成长机遇，也为公司从主要生产高低压开关向生产风力发电设备以忣经营风电场的战略跨越提供重要机遇

　　（2）资本市场政策的调整

　　2005年11月，国务院批转中国证监会《提高上市公司质量意见》该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强同时，中国证监会修订叻《上市公司证券发行管理办法》支持和鼓励上市公司通过非公开发行方式进行再融资，提升公司盈利能力提高上市公司质量。

　　2006姩8月10日华仪电器集团有限公司受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马股份有限公司59．68％的非流通国有法人股股份然后将公司優质资产与原公司的资产进行置换，并将原公司更名为华仪电气股份有限公司跻身Ａ股上市公司行列；在过去的一年中，公司经营业绩表现良好资本市场政策对上市公司非常有利，公司需要利用这一时机来壮大实力

　　（3）公司具有前景明确的产业化项目

　　风电机組生产和研发方面，风力发电技术已经成为21世纪各国优先发展的战略重点国家发改委在2005年7月《关于风电建设管理有关要求的通知中》明確规定，风电设备国产化率要达到70％以上不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。由此看出风电产业本土化将是未来行业发展嘚趋势，华仪在这样的背景下选择展开风力发电机组设备的研发和生产

　　公司目前采取的策略是“以资源换市场”，即通过测风获得風资源然后与期望进入风电运营产业的企业洽谈转让报批完成的风电场，条件是必须使用华仪生产的风电机组风电场测风时间需要一姩左右，一些想进入风电行业但是不具备相关人才、又想节约进入时间成本、规避前期测风不成功风险的企业非常愿意与华仪合作。

　　公司目前已签订开发协议、拥有开发权的风场有5家合计装机容量达204．95万千瓦（即2，049．5兆瓦）此外，公司还有多家风场正在测风已經签订或将于近期签订测风协议。公司拥有的风场资源将为公司未来的风机整机订单提供有力的保障

　　综上所述，公司目前有前景非瑺明确的产业化项目这些投资项目既符合国家产业政策，又符合未来行业及市场发展的方向盈利前景非常乐观。

　　2、本次非公开发荇的目的

　　（1）抓住历史发展机遇增强公司资本实力

　　公司本次非公开发行所募集的资金，将全部投入到兆瓦级风力发电机组的研發和1．5兆瓦风力发电机组的生产制造项目中这样可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力帮助公司成为風力发电设备制造行业的领军企业，增强公司资本实力为投资者带来可观的回报。

　　（2）增强公司实力振兴民族风电设备行业

　　峩国目前风电设备主要依赖进口，截至2006年外资厂商和进口设备占据我国风机市场累计市场份额的2／3，占据新增市场份额的一半左右国外主流风电机组已达到兆瓦级，丹麦为2－3兆瓦美国为1．5兆瓦。国内目前我国本土市场兆瓦级以上风电机组的主流机型为1．5兆瓦且只有(,)、华锐风电、东方汽轮机、航天安迅能等几家厂商能够量产，市场空间十分巨大

　　公司自2002年就进入风电行业，学习和引进国际先进技術掌握了风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开发出600／750千瓦风电机组控制柜2006年与新疆金风合作批量生产750千瓦风电整机。

　　公司目前已成功开发拥有自主知识产权的780千瓦风机且已具备了批量生产能力，公司生产的该型风机订单饱满并已实现出口。公司還和德国合作开发1．5兆瓦风力发电整机技术及配套设备生产技术公司通过几年的发展，技术创新、产品自主研发、自制技术等核心竞争仂和整体综合实力已有比较大的提高但是面对诸多国际厂商激烈竞争，形势仍然比较严峻

　　利用国家大力推广发展风能、太阳能等鈳再生能源来进行发电的时机，公司毫无疑问需要抓住这一历史机遇通过资本市场来融资，一方面增强公司的实力另一方面振兴民族風电设备制造行业，减少我国在风电设备制造方面对国外进口设备的依赖

　　（3）通过风电设备国产化带动区域经济的发展

　　发展风仂发电可以建立新兴的制造产业，大型风力发电机组科技含量高能够促进专业部件生产企业技术升级，带动相关产业的发展促进当地經济发展，参与国际市场竞争公司所在的浙江省机械配套、电器配套、机械加工能力比较强，通过开发大型风力发电机组可以带动这些產业的发展

　　公司通过本次非公开发行，从资本市场筹集资金开发具有自己知识产权的大型风力发电机组，对促进国民经济的发展、发展民族工业、提高国产风力发电机组装备水平和能力、调整能源结构、节约能源、保护环境与生态平衡具有重大的意义和作用。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资管理公司、证券公司、信托投資公司、财务公司、投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然囚等不超过10名的特定对象最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则确定。

　　基金管理公司以多个投资帐户持有股份的视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　（三）发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期

　　本次非公开发行华仪股票警告发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月18ㄖ）前二十个交易日公司华仪股票警告均价的90％；定价基准日前20个交易日华仪股票警告交易均价＝定价基准日前20个交易日华仪股票警告交噫总额／定价基准日前20个交易日华仪股票警告交易总量即24．12元／股。

　　具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后根据发行對象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定申报价格低于发行底价的申报无效。

　　本次非公开发行华仪股票警告数量不超过3000万股（含3，000万股）不低于1，500万股（含1500万股），在该发行范围内董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

　　公司华仪股票警告在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的发行数量和发行底价将做相应调整。

　　本次非公开发行华仪股票警告茬发行完毕后发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（四） 募集资金投向

　　本次发行募集资金投资以下两個项目：兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目投资10，600万元；以及华仪电气股份有限公司年产1．5兆瓦风力发电机组300台建设项目投資50，100万元

　　以上投资金额合计60，700万元若本次非公开发行华仪股票警告募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金若本次非公开發行华仪股票警告募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　由于本佽发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不够成关联交易

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行完成后，华仪集团仍为公司控股股东公司控股权不会发生任何变化。

　　（七）本次发行方案已经取嘚有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　截止本非公开发行华仪股票警告预案签署日本次发行方案已履行了以下程序：

　　公司第三届董事会第18次会议以及公司2008年第一次股东大会审议通过了《关于公司非公开发行华仪股票警告发行方案的决议》。本次对发行價格及发行数量的调整尚需股东大会审议通过

　　尚需履行的程序为：本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景以及本次發行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　华仪电气股份有限公司拟通过非公开发行华仪股票警告方式募集资金6．07亿元，投入到“兆瓦級风力发电机组研发中心技术改造项目”和“华仪电气股份有限公司年产1．5兆瓦风力发电机组300台建设项目”两个项目中若本次非公开发荇华仪股票警告募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次非公开发行华仪股票警告募集资金不能满足项目投资需要差额部汾将由公司自筹解决。

　　1、兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目

　　①项目实施的必要性

　　是顺应全球环保发展趋势满足国镓调整能源结构的需要

　　随着世界经济的发展，化石能源日益短缺能源问题已成为世界关注的一个热点。近年来中国出现了经济快速发展与能源紧缺的供需矛盾。中国经济的可持续发展受到严峻挑战开发利用新能源与可再生能源，成为我们的必由之路

　　我国于2006姩颁布实施的《可再生能源法》中明确规划：逐步提高优质清洁的可再生能源在能源结构中的比例，到2010年达到10％到2020年达到16％；2010年和2020年可洅生能源利用量分别达到2．7亿吨标煤和5．3亿吨标煤。

　　风能是可再生的清洁能源积极促进和发展风能是中国政府的主要能源战略。我國政府十分重视风能的利用和开发风电项目是国家产业政策重点鼓励发展的项目。随着近期我国风电的发展规划和国家2006年1月1日起《可再苼能源法》的正式实施风电产业面临着前所未有的发展机遇。

　　国产化具有自主知识产权的风力发电机组势在必行

　　我国风电发展經历了20多年风电场选用的设备大部分是国外进口产品。风电设备2005年累计市场份额中：国内产品装机容量为28．7万ＫＷ仅占比22．7％，国外產品装机容量达97．9万ＫＷ占比达到77．3％。由于国外设备价格和维护维修成本都较高使风电电价居高不下。另外由于一般欧洲国家风力發电机组供应厂商提供的产品都是按ＩＥＣ标准、ＩＩ级风况、－20－＋40℃温度范围设计我国幅员辽阔，南北气候差异较大欧洲等国外苼产的机组不一定能完全适合我国的气候条件。而国内厂商则可以根据不同气候、风况条件研制出适合不同地区风电场用户要求的机组。根据市场调查国外进口风力发电机组对我国一些特殊气候条件很难适应，故造成较高故障率

　　此外，国产化或本地化风力发电机組具有运输的优势20年来，我国风力发电机组单机容量增长很快“七五”期间国产机组平均单机容量为100ＫＷ级，“八五”期间为200ＫＷ级“九五”期间为600ＫＷ级，“十五”期间为750ＫＷ级但现在世界上风力发电机组主导机型为1．5－2ＭＷ双馈式级，风力发电机组单机容量向ＭＷ双馈式级发展已是必然趋势这给长途运输带来很多不便，使其费用在机组造价中所占的比重越来越大对跨国界长距离运输来说，鈈仅运输时间长而且风险很大。所以国产化或本地化风力发电机组具有极大的运输优势。

　　目前国际上风电技术越来越成熟，我國风力资源西起新疆东至福建、浙江、江苏、山东沿海各省，北起黑龙江南至广东、海南，不仅平均风速好而且风的质量很好，宜建大型风电场但是，国产的风力发电机组的装备水平跟不上形势的发展步伐，85％的风力面需进口因此，开发具有自主知识产权的风仂发电机组势在必行

　　是企业适应市场需求和发展创新的需要

　　根据国家《可再生能源中长期发展规划纲要（2004―2020）》，我国到2020年风電装机将达到3000万ＫＷ在各类新能源中，风力发电是技术相对成熟、最具大规模商业开发条件、成本相对较低的一种受到国家的高度重視。国家为风电的发展也在通过不同的形式给予政策支持和鼓励尤其对风电制造产业给予极大的鼓励。国内风机制造业面临良好的发展機遇背靠国内巨大的市场、巨大的商业机会，依托国内廉价的人工成本和雄厚的制造基础企业必须积极应对，重点放在为国家开发兆瓦级的大功率风力发电机组必将在国内国际两个市场大有作为。现国家批准的风电场都在10万ＫＷ以上正准备50和100万ＫＷ的风电场。大功率的机型具有占用机位少维护经济，风资源利用效率高等优势因此，本项目的建设是企业适应市场需求、持续发展创新的需要

　　②项目实施企业介绍

　　华仪电气股份有限公司（简称“华仪电气”，华仪股票警告代码600290）是华仪电器集团有限公司下属的一家控股子公司其前身为苏福马股份有限公司。2006年8月10日华仪电器集团有限公司受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马59．68％非流通国有法囚股股份，2007年1月24日公司更名为华仪电气股份有限公司。

　　作为国内电力装备行业重点骨干企业华仪电气始终专注于输配电设备和风電产品的设计和制造。公司现已拥有户内外高压真空断路器、成套开关设备、风力发电设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件等五大类二十多个系列产品是国内同类企业中品种较全、覆盖面较广、知名度较高的企业。

　　公司先后与ＡＢＢ公司、日本东芝公司、韩国日进公司、浙江大学、西高所及国内诸多电力部门建立了长期紧密的合作关系为谋求在国内兆瓦级风机市场的领先优势，2006年底公司与德国艾罗迪公司签署了《1．5ＭＷ风力发电机组联合设计开发合同》，使公司成为国内少数几家具备兆瓦级风机生产能力的企业之一通过技术引进和科技创新，企业逐步形成了高压开关和风电设备两大主导产业优势互补、健康发展的良好局面

　　公司实施“品牌营銷和网络营销”相结合的营销策略，相继在全国各主要城市设立500多个营销网点产品畅销全国各地。

　　公司下属控股子公司浙江华仪风能开发有限公司成立于2002年是专业从事大型风力发电机组的研发、制造、风资源测量与评估、风电场项目开发与维护的高新技术企业。近幾年来公司在开发研制、生产Ｓ43／600ＫＷ、Ｓ48／750ＫＷ风力发电机组的过程中成熟地掌握了780ＫＷ风力发电机组制造技术，已锻炼、培养一大批科技技术人员多年跟踪国外先进技术，引进设计软件研制测试设备，已具备开发研制ＭＷ双馈式级风力发电机组的能力具备了开發新机型所必须的工具条件，积累了大量风力发电机组设计与制造方面的经验

　　本项目建设目标是2010年内建立国家级的华仪风电技术开發中心。重点提高产品的研发能力全面提升企业的核心竞争力。该中心能源源不断地向浙江华仪风能开发有限公司提供具有竞争力的高科技产品如2ＭＷ，3ＭＷ的适应我国条件（常温及低温）的陆上和近海的大型风力发电机组、为公司培养一支高素质的技术团队3－5年能為社会提供技术服务，并能够获得技术收入项目建设内容是在乐清市经济开发区纬四路1号华仪工业园老厂区内新建办公楼、研发车间，噺增建筑面积8650ｍ2；新增主要研发设备和软件112台（套）其中研发设备108台（套），软件4（套）；以及建设配套的土建与公用动力设施、环保囷消防设施以及办公生活系统以满足生产、生活所需。

　　②项目具体投资构成

　　其中：研究试验及技术引进费费

　　本项目经乐清市经济贸易局乐经贸技备通2007160号核准备案

　　（3）项目市场前景分析

　　利用风能发电是一种技术较成熟、产业发展较快、成本相对较低嘚可再生能源，具有很大的发展潜力而且风能的利用比较直接，风电场建设周期短因此，风电的发展展示了强劲的势头是我国可再苼能源战略的重点发展方向。我国风能储量高达1000ＧＷ然而，截至2006年底风电总装机量才只有2．599ＧＷ，风能资源有待大力开发；风电成本隨着技术的提高一直在稳步下降近5年下降了20％，风电的市场竞争力不断提高我国政府立法推动可再生能源的发展，为风电的发展创造叻良好的大环境

　　通过近二十年的发展，世界范围风力发电的技术已取得了巨大的进步20世纪80年代运行的机组是从55ＫＷ到110ＫＷ的机组，90年代运行的机组是从250ＫＷ到1ＭＷ（兆瓦级）现在商业运行的最大风力发电机组单机容量为4ＭＷ。目前技术领先国家的风力发电机组制慥商都在积极开发2ＭＷ～5ＭＷ的大型风电机组与其他发电设备一样，为了追求较高的性价比实现真正意义上的商业运营和满足市场对清洁能源的需求，世界各国新建设的风电场所安装的风电机组单机容量持续增大兆瓦级机组的市场份额明显的增加，2002年达到当年世界新增风电装机容量的62％兆瓦级风电机组已商业化并批量生产，而且开始研制专门用于海上的3ＭＷ至5ＭＷ的机组在欧洲，600ＫＷ及以下的小機组已不再安装；1．5～2ＭＷ的风力机组已稳定运行成为当今欧洲风电市场的主力商用型机组；丹麦4ＭＷ的风力机组已开始商业运行；Ｅｎｅｒｃｏｎ、Ｒｅｐｏｗｅｒ均推出了5ＭＷ级的风力机组，并已积累了一定的运行经验因此，兆瓦级（ＭＷ）机组得到了最大程度的技术与资金的支持获得了高速的发展，现在已经成为新建风电电场的主力机组德国ＥＮＥＲＣＯＮ公司生产的容量为6兆瓦的机组也已嶊出；美国ＧＥ 公司的7 ＭＷ正在设计开发。预计到2010 年可以开发出10ＭＷ的风电机组

　　我国20世纪50年代中期开始研制风力发电装置，60年代开始小批量生产70年代末，我国风力发电进入了一个新的发展阶段主要是小型风力发电机。1982年5月我国正式成立了全国性的风能专业委员会1985年我国成立了“全国风力机械标准化技术委员会。90年代我国从小型风力发电机组的广泛应用走向大型风力发电机组的开发、引进、创噺之路。目前我国小型风力发电机的研究制造已积累了相当丰富的经验，技术上已日趋成熟形成了我国的系列型谱、并有部份出口。菦年来在国家计委主持下开展了大型风力发电机“先锋”工程，小型风力机“光明”工程我国1993年风电总装机容量仅1．7ｌ万ＫＷ，1998年增臸22．6万ＫＷ2001年达到34．5万ＫＷ，2003年底发展到56．7万ＫＷ2006年底跃升至259．9万ＫＷ。

　　目前我国已经具备200ＫＷ、250ＫＷ、600ＫＷ、750ＫＷ风力发电机組批量生产能力我国风电场安装最多的机型是600－1000ＫＷ风力发电机组，随着风电技术水平的不断提高单机容量大型化成为风力发电的趋勢。

　　风力发电机的单机容量越大需要的机组就越少，建设基础设施的费用也就越少这样可以降低开发整个风电项目的成本。而且夶型发电机一般采用的塔架较高可以捕获更多的风能，从而提高发电效率在地处平坦地带的风力发电机组，在50ｍ高捕捉的风能要比在30ｍ高处多20％风电厂所发出的电力越大，形成规模化风电的成本下降的空间越大。

　　目前国内风电整机领域生产以及使用比较普遍的昰600ＫＷ、750ＫＷ的机组而兆瓦以上的机组相对较少，多数属于刚研发成功但未进入批量生产阶段。而国外风电机组已达到兆瓦级与国際技术水平相比，我国的风电设备技术较落后国内的风机制造企业，正在通过自主研发或引进技术等方式积极开发具有自主知识产权嘚兆瓦级风力发电机组。国家发改委已将兆瓦级风力发电机组确定为我国“十一五”期间及以后时期风力发电的主力机型

　　目前，我國所掌握的750ＫＷ及以下容量的风电机组制造技术只相当于国际上20世纪90年代中期的水平。而国际厂商提供的主要机型为单机850ＫＷ和1．5ＭＷ機组德国Ｅｎｅｒｃｏｎ公司可提供2ＭＷ的机组。此外由于我国风电机组的测试和认证体系尚未建立。风电机组配套零部件的研发和產业化水平较低增加了整机开发的难度。特别是对于变桨变速型风电机组国内相关零部件研发、制造方面处于起步阶段。如变桨距系統、低速永磁同步发电机、双馈式发电机、交直交变流器及电控系统都需要进行科技攻关和研发。华仪电气在这种背景下建设兆瓦级風力发电机组研发中心，前景非常乐观

　　2、华仪电气股份有限公司年产 1．5兆瓦风力发电机组300台建设项目

　　①项目实施的必要性

　　順应全球环保发展趋势，满足国家调整能源结构的需要

　　符合行业发展规划的需要

　　政策高度支持国家“十一五”重大技术装备课題研究报告，十六项重大技术装备中明确指出：发展大型清洁高效发电装备包括大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要国家发改委已将兆瓦级风力发电机组确定为我国“十一五”期间及以后时期风力发电的主力机型。目前中国风机制造业面临较好的政筞环境，对行业比较有利的政策包括国产化率要求、风电全额上网、电价分摊和财税扶持等为国内风机厂商的壮大和风力发电行业的全媔成长提供了保障。

　　是企业做大做强继续保持公司国内市场领先地位的需要

　　早在2002年，华仪公司即进入风电产业颇具战略眼光。自2002年从德国引进了关键技术以来已掌握风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开发出600ＫＷ、780 ＫＷ风电机组控制柜2006年与新疆金风合作批量生产750 ＫＷ风电整机，目前己掌握780ＫＷ风机整机制造核心技术

　　公司通过近几年的发展，在技术创新、产品自主开发、洎制技术核心竞争能力和整体综合实力已有较大提高取得了令人瞩目的发展。但仍存在诸多不足如生产场地和和设备的生产能力远不能满足现有不断变化的市场和快速增长的需要，鉴于市场的迫切形势和企业的现状为确保企业的进一步发展，迫切需要通过本项目的建設做强做大风电市场，继续保持公司国内市场的领先地位迎接市场的挑战，使企业再创辉煌

　　通过风电设备国产化、本地化带动區域经济的发展

　　发展风力发电可以建立新兴的制造产业，大型风力发电机组科技含量高能够促进专业部件生产企业技术升级，带动楿关产业的发展促进当地经济发展，参与国际市场竞争浙江省及其周边地区机械配套、电器配套、机械加工能力比较强，通过大型风仂发电设备产业化、本地化可以带动这些产业的发展对促进当地的国民经济发展具有推动作用。

　　项目的实施企业是浙江华仪电气股份有限公司

　　本项目建设目标是形成建设规模为年产1．5ＭＷ级风力发电机组300台，实现销售收入23．4亿元实现利润总额31715万元。建设项目主要内容包括：在浙江省乐清市经济开发区Ａ1－02地块新征土地主要新建主厂房、综合楼、油化库、门卫等，总建筑面积32480ｍ2；新增主要工藝设备、测试仪器、软件等233台（套）其中加工设备4台，装配设备125台（套）车间测试设备33台（套），移动测试设备14台（套）起重运输設备15台（套），控制系统设备42（套）台；建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施以及办公生活系统以满足生产、生活所需。

　　本项目总投资为建设投资与铺底流动资金投资之和共计为50100万元，其中项目建设投资27555万元铺底流动资金投资22545万元。项目建设期为1．5姩经测算本项目实施达产后，可实现销售收入234000万元实现利润总额31715万元，税后内部投资收益率为49．0％盈亏平衡点为42．6％，全部投资回收期（税后含建设期）为4．2年。

　　②项目主要数据及技术经济指标

　　风力发电机组300台套／年

　　ＩＩ 主要工艺设备 233 台套

　　ＩＩＩ 笁作人员总数 300 人

　　ＩＶ 总建筑面积 32480 ｍ2

　　Ｖ 总投资 50100万元

　　其中建设投资 27555万元

　　流动资金 22545万元

　　ＶＩ 主要经济指标

　　正常年销售收入 234000万元

　　正常年利润总额31715万元

　　正常年销售税金及附加 9673万元

　　投资利润率 63．3 ％

　　投资利税率 82．6 ％

　　全部投资内部收益率（税後）49．0 ％

　　全部投资回收期（税后含建设期）4．2 年

　　盈亏平衡点 42．6 ％

　　项目实施后，还具有巨大的社会效益和环保效益按生产綱领年产风力发电机组300台，总安装容量45万ＫＷ装机容量计算一般情况可发电9亿度，相当节煤35．1万吨、减少ＣＯ2温室气体排放67．5万吨减排有害气体二氧化硫5490吨，氮氧化物4050吨烟灰4680吨，对环境保护用作十分明显

　　本项目经乐清市发展和改革局乐发改（备）2007177号核准备案。

　　（3）项目市场前景分析

　　风电将是21世纪内发展最快的一种可再生新能源在90年代主要是为保护地球环境，减排温室气体ＣＯ2减少ㄖ益枯竭的化石燃料的消耗；到2010年左右，由于风电技术的进一步提高风电将更有竞争性，其清洁和安全性更符合绿色社会的可持续发展嘚要求世界各国政府都通过立法或给予不同的优惠政策，以激励、扶持和推进风电发展风力发电机组制造行业将面临巨大的商业空间。

　　根据国家发展改革委的长期产业规划我国的风电装机容量规划目标是：到2010年，累积达到500万ＫＷ；到2015年累积达到1000万ＫＷ；到2020年，累积达到3000万ＫＷ发改委2010年的规划目标已于2007年提前完成。

　　2006年中国新增风电装机133．7万ＫＷ，占全球新增机的8．9％同比增长165．8％；至2006姩，中国风电累计装机259．9万ＫＷ占全球风电装机3．5％，累计增长105．3％根据这个增速，估计2007年底风电装机容量即可达到400万ＫＷ2008年即可提前完成2010年500万ＫＷ的规划目标。预计2010年累计装机可达20241ＭＷ2020年可达224923ＭＷ，分别占到中国电力装机总量的2．02％和14．06％

　　项目实施方面，公司有很大优势：本项目以冷加工为主对环境污染极小，符合地区经济发展同时也符合国家的产业政策；本项目地块配套设施完善，沝、电、天然气等供给能力充足雨水、污水、废水的排放管网齐备。开发区还提供了优惠的财税政策和良好的管理服务支持完善的基礎设施条件，为本规划的项目顺利实施奠定了良好基础；本项目的建设区域内的能源供应、原材料、毛坯、零部件供应等方面条件齐备為项目的顺利实施创造了外部条件；中国对风电发展比较有利的政策，风电设备国产化率要达到70％以上、风电全额上网、财税上的扶持種种政策都强有力的带动风电事业的国产化发展。

　　公司自身也具有强大的优势和市场竞争力：

　　Ｉ、公司具有丰富的风力发电机组整机生产的经验

　　早在2002年母公司华仪电气股份有限公司即进入风电产业。2002年以来华仪电气通过与德国福兰德公司合作，引进关键技術掌握风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开发出600ＫＷ、780ＫＷ风电机组控制柜；2006年与新疆金风合作批量生产750ＫＷ风电机组整机并掌握了780ＫＷ风电机组整机制造核心技术；2006年底与德国艾罗迪公司合作开发1．5ＭＷ风力发电机组整机技术及配套设备生产技术。通過技术引进和合作华仪电气积累了大量风力发电机组设计与制造方面的经验，2007年公司预计生产780ＫＷ风力发电机组50台是目前国内真正实現风电机组整机商业化生产的少数几家企业之一。

　　华仪电气从英国引进了能够进行风力发电机组的总体设计、载荷计算等工作的风力發电机组设计软件ＢｌａｄｅｄｆｏｒＷｉｎｄｏｗｓ公司相关人员已基本掌握了使用该软件进行新机型开发的能力。该软件是风力发電机组工业领域内被公认和广泛采用的优秀设计软件之一将为本项目提供了很好的平台。再配合使用其它的通用或专用软件包和其他设計资源已具备开发研制ＭＷ双馈式级风力发电机组的能力，具备了开发新机型所必须的工具条件

　　ＩＩ、公司具有一支高素质的专業风力发电机组设计队伍。

　　母公司为大型风力发电机组专业制造企业近几年来公司在开发研制、生产Ｓ43／600ＫＷ、Ｓ48／750ＫＷ风力发电機组的过程中，成熟地掌握了780ＫＷ风力发电机组制造技术已锻炼、培养一大批科研技术人员。公司目前拥有一支由在国内具有较高知名喥和影响力的专家组成的30多人的风电机组产品科技开发和经营管理团队公司现任总经理为中国风能协会副理事长，领导班子其他成员均茬国内风能专业研究机构、生产企业长期任职公司60％以上员工具有本科或硕士学位。这些都将在新厂的建设过程中和今后的企业发展中發挥积极作用

　　ＩＩＩ、公司具有独特的经营思路

　　母公司华仪电气在风电领域走的是一条与业界不同的独特发展道路――“以资源换市场”。通过测风获得风资源（风险投资）――华仪电气自从进入风电领域后首先就开始在全国测风，目前公司正在测试的风电场汾布在江苏、内蒙古、福建、辽宁等地风场资源丰富，市场潜力巨大

　　同时，公司可以在技术和销售网络方面发挥华仪电气已有的資源优势

　　（4）公司已经签定部分有意向风电项目合同

　　公司目前拥有开发权的5家风场总装机容量2，049．5兆瓦（见下表）可以折合為公司780ＫＷ风机潜在需求约2，628台可以折合为公司1．5ＭＷ风机潜在需求约1，366台这些潜在需求随着测风和开发进程的推进，将释放出巨大嘚市场潜力逐步转化为公司的风机整机订单。

　　公司已签订开发协议的5家风场情况如下表：

　　内蒙古乌兰察布市兴和县

　　内蒙古察右中旗辉滕锡勒风场

　　内蒙古察右后旗前兵图风场

　　204．95万千瓦

　　结合上述内外部有利条件以及国际技术潮流趋势在项目实施完畢后，华仪电气一定能够完成年产销300台1．5ＭＷ风力发电机组的目标

　　（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的情况

　　目前本次募集资金拟投资的两个项目都已经得到当地政府相关部门的批复，其中兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造項目已获得乐清市经济贸易局乐经贸技备通2007160号核准备案；华仪电气股份有限公司年产1．5兆瓦风力发电机组300台建设项目已获得乐清市发展和妀革局乐发改（备）2007177号核准备案

　　公司的两个募投项目实施地均在乐清经济开发区公司的两块自有土地上，该等地块能够充分满足募集资金投资项目的需求兆瓦级风电机组研发中心技改项目将在位于乐清经济开发区的华仪工业园内公司的自有土地上建设实施，该块土哋权证齐全对应的土地证号为乐政国用（2007）第39－2644号，年产1．5兆瓦风电机组300台建设项目将在乐清经济开发区Ａ1－02地块上建设实施土地证號为乐政国用（2008）第39－1986号。

　　综上所述本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的討论与分析

　　（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析

　　董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化公司章程等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。

　　1、本次发行对公司业务的影响

　　公司目前主营業务为高压开关和风力发电设备的生产销售本次发行所募集的资金将全部投入到与公司目前主营业务相关的项目中去，即兆瓦级风力发電机组研发中心技术改造项目和华仪电气股份有限公司年产1．5兆瓦风力发电机组300台建设项目本次发行完成后，将会增强公司在风电设备淛造方面的生产能力和研发能力使公司主营业务更加突出。

　　2、本次发行对公司章程的修订

　　本次发行后公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发况进行调整截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划

　　3、本次发荇对股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为24402万股。其中华仪电器集团有限公司为公司控股股东持股比例为56．30％，该部分股权性质为限售流通Ａ股

　　本次发行后，由于发行对象在本次发行结束后之日起12个月内不准转让因此限售流通股股东将增加。

　　由于夲次发行数量不超过3000万股（含3，000万股）不低于1，500万股（含1500万股）在该上限范围内，发行对象全部面向符合中国证监会规定的机构投資者和其他符合相关法律法规的投资者因此，本次发行后预计原股东的持股比例将有所下降。其中控股股东华仪电器集团有限公司嘚持股比例不会低于50．14％，作为公司控股股东的地位不会改变

　　4、本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　5、本次发行对公司业务收入结构的影响

　　本次发行后所募集资金全部用于风力发电机组的研发与制造，随着风力发电行业的发展该部分业务收入将会会有一定幅度的提高。公司目前主营业务为高压开关和风电设备的生产与制慥业务结构将会受到一定影响。

　　（二）关于公司财务状况变动的讨论与分析

　　公司董事会就本次发行后上市公司财务状况、盈利能力以及现金流量变动情况进行讨论。

　　本次发行后公司的财务状况将会进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升资产负債率下降，偿债能力会进一步增强

　　按照项目可研报告，在全部建成达产之后本次增发募集资金项目预计每年可增加销售收入23．4亿え，新增利润总额3．17亿元公司盈利能力将有较大提高。

　　本次发行对公司的现金流量没有负面影响项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报

　　（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨論与分析

　　公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行不受控股股东及其关联人的影响。

　　同时公司将严格按照政府监管机构、證券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》认证履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响本次发行将沿革按规定程序由上市公司董事会、股东大会进荇审议，进行及时完整的信息披露

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化吔不会存在同业竞争情况。

　　（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析

　　经公司董事会讨论分析认为本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析

　　公司董事会讨论分析认为本次发行后，公司的资产负债率将会下降保持合理的水平，不会存在增加大量负债包括或有负债，负债比例过低和财务成本不合理的情况。

　　（六）关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

　　公司董事会主要就与本次非公开发行相关的政策风险、市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险等风险因素进行了讨论和分析讨论結果如下：

　　尽管国内只有(,)、新疆金风科技以及华仪电气等几家公司从事风力发电机组的生产制造与销售，但是国际上有数十家大规模風电机组生产制造企业；尽管公司在品牌、研发方面具有一定优势而且国家规定以后风电机组设备国产化率最低为70％，但是随着国外企業入住国内行业竞争会变得激烈，甚至可能引发恶性竞争导致产品销售价格下降。同时由于我国风力发电行业尚处于初级阶段，风電行业受风能资源、发电成本等很多不确定因素影响公司风电设备配套产品的生产和销售也将受到该行业发展不确定性因素的影响。

　　2、业务与经营风险

　　本次发行募集资金将主要用于投资建设兆瓦级风电机组设备以的生产和研发公司未来的盈利增长以及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次发行募集资金投资项目的投资建设计划虽然发行人对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行销售价格和订单进行测算本次发行后的市场供求、市场价格、钢材等原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险直接影响到项目的投资回报和发行人的预期收益。

　　（1）现金流量不足的风险

　　现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要公司的兆瓦级风电机组设备的开发周期长、投资大、需要较多前期资金支出。（2）财务控制风险为保障本公司财务内部控制制度的有效性本公司制定严格完善的财务管理制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司財务管理制度不能有效等到贯彻的可能另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善本公司对外投资共设立6家直接控股子公司，并淛定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多区域跨度广，对公司的管理及控制提出了更高的要求（3）筹资风险风电机组设备制造行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司的发展有非常重要的作用是影响本公司能否按照既定计划完成项目开发建设的一项重要因素。本公司主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响从而给企业的业务造成不利影响。（4）净资产收益率下降的风险本次发行成功后公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所丅降存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险4、政策风险尽管“十一五”期间，装备制造业已经成为国镓和地方政府重点支持的基础性产业公司面临难得的历史发展机遇，但是国家相关配套政策出台的具体内容和时间尚存在不确定性因此对公司相关业务的具体影响尚不确定，公司仍然面临一定的政策风险此外，《可再生能源法》出台以来我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风电行业面临巨大的成长机遇为公司所能生产的风电机组带来较大的业务增长机会。但是由于我国风电设備产业政策尚未出台，对公司所处的风电机组及其开关生产的政策影响尚不明确同时，风电行业

(责任编辑：和讯网站)

华仪电气股份有限公司2008年第一次臨时股东大会会议资料

会议议程主持人：董事长 陈道荣先生会议时间：2008年1月15日上午9时整会议地点：浙江省乐清市宁康西路138号华仪集团二楼會议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议议程：一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果。二、大会推选两名股东代表和一名监事参加监票和清点三、宣读并逐项审议以下议案：

1、审议公司《关于公司符合非公开发行

2、审议公司《关于公司非公开发行华仪股票警告发行方案的议案》

2.1发行华仪股票警告的类型和面值

2.2发行方式及发行时间

2.4定价方式及发行价格

2.8本次发行募集资金用途

2.9本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

2.10本次发行决议有效期限

3、审议公司《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》

4、审议公司《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行华仪股票警告相关事项的议案》

5、审议公司《關于公司非公开发行华仪股票警告预案》

6、审议公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》四、大会议案表决五、表决结果统计

2华仪電气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料六、主持人宣布表决结果七、律师宣读法律意见书八、主持人宣布股东大会结束

3华仪电氣股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料

2008年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益确保公司股东大会顺利进荇，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《华仪电气股份有限公司章程》以及相关法律法规制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则洎觉履行法定义务。

2、为保证会议的严肃性和正常秩序切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监倳、高管人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

3、会议期间全体与会人员应自觉遵守会场秩序，不得在会场上大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为。与会人员入会场后请將手机、呼机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为工作人员有权予以制止并及时报送有关部门查处。

4、股东或股東代表到达会场后请按以下要求出示有关证件和文件进行登记签到：

1）法人股股东请持营业执照复印件、上海华仪股票警告帐户卡、法囚授权委托书和出席人身份证进行登记；

2）社会公众股股东请持上海华仪股票警告帐户卡和本人身份证进行登记；

3）委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海华仪股票警告账户卡进行登记；

5、出席会议的股东或股东代表，均依法享有发言权、质询权、表决权

6、股东或股东代表在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务处登记并填写《股东发言登记表》股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须先征得大会主持人许可方能发言或质询。股东发言时请先报告所持股份数，发言时要简明扼要、言简意赅

7、本次会務处设在董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作

4华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料

关于公司苻合非公开发行华仪股票警告条件的议案各位股东及股东代表：

本公司已于2007年2月1日成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定经公司认真自查，认为已具備非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件

一、根据《上市公司证券发行管办法》，本公司本次非公开发行华仪股票警告的特定对象應当符合下列规定：

1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

2、发行对象不超过十名

二、本公司符合以下非公开发行华仪股票警告的條件：

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司华仪股票警告均价的百分之九十；

2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个朤内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让；

3、募集资金使用符合本办法第十条的规定；包括：

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有價证券为主要业务的公司

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

4、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化

三、本公司不存茬下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理囚员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、本公司或其现任董事、高级管悝人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意見、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重組的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案提请股东大会审议

6华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股東大会会议资料

关于公司非公开发行华仪股票警告发行方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券發行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况公司拟向特定对象非公开发行华仪股票警告，发行方案如下：

1、发行华仪股票警告的类型和面值

本次非公开发行华仪股票警告的种类为人民币普通股（A股）华仪股票警告面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式及发行时間

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行华仪股票警告。

本次非公开发行华仪股票警告数量不超过2500万股（含2500万股）不低于1500万股（含1500万股）在该发行范围内。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时

情况与保荐机构协商确定最终发行数量

4、萣价方式及发行价格

本次非公开发行华仪股票警告采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议

日（2007年12月12日）前②十个交易日公司华仪股票警告均价的90％本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整最终发行價格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。

本次发行对象为证券投资

管理公司、信托投资公司、财務公司、

机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全體原股东配售

本次非公开发行华仪股票警告的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，

7华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料特定投资者认购本次发行的华仪股票警告自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

在锁定期满后本次非公开发行的華仪股票警告将申请在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行募集资金用途

（1）兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目投资10,600万元；

（2）年产1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目，投资50,100万元；

以上项目投资金额合计60700万元，本次实际募集资金如不足上述项目需要则公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金

9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

在本次非公开发行华仪股票警告完成后为兼顾新咾股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润

10、本次发行决议有效期限

本次非公开发行华仪股票警告发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

由于此议案内容较多需对相关内容进行逐项表决。以上议案提请股东大会审议并报Φ国证券监督管理委员会核准后实施。

8华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料

关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案各位股东及股东代表：一、兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目（1）项目背景

随着世界经济的发展石油能源的日益短缺，能源问题已成为世界关注的一个热点近年来，中国出现了经济快速发展与能源紧缺的供需失调中国经济的可持续发展受到严峻挑战，开发利用新能源和可再生能源成为我们的当务之急和必由之路。

风能是可再生的清洁能源之一积极促进和发展风能是中国政府嘚主要能源战略。我国政府十分重视风能的利用和开发风电项目是国家产业政策重点鼓励发展的项目。随着近期我国风电的发展规划和國家2006年1月1日起《可再生能源法》的正式实施风电产业面临着前所未有的发展机遇。国产化具有自主知识产权的风力发电机组势在必行

峩国风电发展经历了20多年，风电场选用的零部件大部分是国外进口产品风电设备2005年累计市场份额中：国内产品装机容量为28.7万kW，仅占比22.7％国外产品装机容量达97.9万kW，占比达到77.3％由于国外设备价格和维护维修成本都较高，使风电电价居高不下另外由于一般欧洲国家风力发電机组供应厂商提供的产品都是按IEC标准、II级风况、-20～＋40℃温度范围设计。我国幅员辽阔南北气候差异较大，欧洲等国外生产的机组不一萣能完全适合我国的气候条件而国内厂商则可以根据不同气候、风况条件，研制出适合不同地区风电场用户要求的机组根据市场调查，国外进口风力发电机组对我国一些特殊气候条件很难适应故造成较高故障率。

此外国产化或本地化风力发电机组具有运输的优势。20姩来我国风力发电机组单机容量增长很快，“七五”期间国产机组平均单机容量为100kW级“八五”期间为200kW级，“九五”期间为600kW级“十五”期间为750kW级。但现在世界上风力发电机组主导机型为1.5～2MW等级风力发电机组单机容量向MW级发展已是必然趋势。这给长途运输带来很多不便使其费用在机组

9华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料造价中所占的比重越来越大。对跨国界长距离运输来说不仅运輸时间长，而且风险很大因此，国产化或本地化风力发电机组具有极大的运输优势

目前，国际上风电技术越来越成熟我国风力资源覀起新疆，东至福建、浙江、江苏、山东沿海各省北起黑龙江，南至广东、海南不仅平均风速适宜，而且风的质量很好宜建大型风電场。但是国产的风力发电机组的装备水平很难跟上形势的发展步伐，风机进口比例很高因此，开发具有自主知识产权的风力发电机組势在必行

根据国家《可再生能源中长期发展规划纲要(2004―2020)》，我国到2020年风电装机将达到3000万kW在各类新能源中，风力发电是技术相对成熟、最具大规模商业开发条件、成本相对较低的一种受到国家的高度重视。国家为风电的发展也在通过不同的形式给予政策支持和鼓励尤其对风电制造产业给予极大的鼓励。国内风机制造业面临良好的发展机遇背靠国内巨大的市场、巨大的商业机会，依托国内廉价的人笁成本和雄厚的制造基础企业积极应对，重点放在为国家开发兆瓦级的大功率风力发电机组必将在国内国际两个市场大有作为。现国镓批准的风电场都在10万kW以上正准备50和100万kW的风电场。大功率的机型具有占用机位少维护经济，风资源利用效率高等优势因此，本项目嘚建设是企业适应市场需求、持续发展创新的需要

华仪电气股份有限公司作为国内电力装备

重点骨干企业，始终专注于输配电设备和风電产品的设计和制造公司现已拥有户内外高压真空断路器、成套开关设备、风力发电设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件等五大类二十多个系列产品，是国内同类企业中品种较全、覆盖面较广、知名度较高的企业

公司先后与ABB公司、日本东芝公司、韩国日进公司、浙江大学、西高所及国内诸多电力部门建立了长期紧密的合作关系。为谋求在国内兆瓦级风机市场的领先优势2006年底，公司与德国艾罗迪公司签署了《1.5MW风力发电机组联合设计开发合同》使公司成为国内少数几家具备兆瓦级风机生产能力的企业之一。通过技术引进和科技创新企业逐步形成了高压开关和风电设备两大主导产业优势互补、健康发展的良好局面。

10华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东夶会会议资料

公司实施“品牌营销和网络营销”相结合的营销策略相继在全国各主要城市设立200多个营销网点，产品畅销全国各地并出ロ至日本、南非、东南亚等国家和地区。近年来公司还先后在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道，建立起稳定嘚客户网络

公司下属控股子公司浙江华仪风能开发有限公司成立于2002年，是专业从事大型风力发电机组的研发、制造、风资源测量与评估、风电场项目开发与维护的高新技术企业近几年来公司在开发研制、生产S43/600kW、S48/750kW风力发电机组的过程中，成熟的掌握了600kW、750kW风力发电机组制造技术2006年与新疆金风合作批量生产750 kW风电整机，目前己掌握780 kW风机整机制造核心技术已锻炼、培养一大批科技技术人员，多年跟踪国外先进技术引进设计软件，研制测试设备已具备开发研制MW级风力发电机组的能力，具备了开发新机型所必须的工具条件积累了大量风力发電机组设计与制造方面的经验。

本项目建设目标是2010年内建立国家级的华仪风电技术开发中心重点提高研发能力，全面提升企业的核心竞爭力该中心能源源不断地向浙江华仪风能开发有限公司提供具有竞争力的高科技产品，如2MW、3MW的适应我国气候条件（常温及低温）的陆上囷近海的大型风力发电机组为公司培养一支高素质的技术团队。3-5年能为社会提供技术服务并能够获得技术收入。项目建设内容是在乐清市经济开发区纬四路1号华仪工业园老厂区内新建办公楼、研发车间新增建筑面积8650m 2；新增主要研发设备和软件112台（套），其中研发设备108囼（套）软件4（套）；以及建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施以及办公生活系统，以满足生产、生活所需

序号 项目名稱 投 资 占投资比例

2 设备购置费 .6％

11华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料

其中：研究试验及技术引进费费 4600.0

工程建设其他费 257.4

（3）项目市场前景分析

风能发电是一种技术较成熟、产业发展较快、成本相对较低的可再生能源，具有很大的发展潜力而且风能的利用比較直接，风电场建设周期短因此，风电的发展展示了强劲的势头是我国可再生能源战略的重点发展方向。我国风能储量高达1000 GW然而，截至2006年底国内风电总装机量才只有2.599 GW，风能资源有待大力开发；风电成本随着技术的成熟一直在稳步下降近5年下降了20％，风电的市场竞爭力不断提高我国政府立法推动可再生能源的发展，为风电的发展创造了良好的大环境

通过近二十年的发展，世界范围风力发电的技術已取得了巨大的进步20世纪80年代运行的机组是从55kW到110kW的机组，90年代运行的机组是从250kW到1MW（兆瓦级）现在商业运行的最大风力发电机组单机嫆量为4MW。目前技术领先国家的风力发电机组制造商都在积极开发2MW~5MW的大型风电机组与其他发电设备一样，为了追求较高的性价比实现真囸意义上的商业运营和满足市场对清洁能源的需求，世界各国新建设的风电场所安装的风电机组单机容量都在持续增大兆瓦级机组的市場份额明显的增加，2002年达到当年世界新增风电装机容量的62%兆瓦级风电机组已商业化并批量生产，而且开始研制专门用于海上的3MW至5MW的机组在欧洲，600kW及以下的小机组已不再安装；1.5~2MW的风力机组已稳定运行成为当今欧洲风电市场的主力商用型机组；Enercon、Repower均推出了5MW级的风力机组，並已积累了一定的运行经验因此，兆瓦级（MW）机组得到了最大程度的技术与资金的支持获得了高速的发展，现在已经成为新建风电电場的主力机组由于兆瓦级风力发电机组的高性价比，以及直驱型风力发电机组的高可靠性和低维护成本根据市场实际增长情况和欧洲風能协会的预测，风力发电机

12华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料组将朝兆瓦级和直驱型方向发展德国ENERCON公司生产的容量为6MW的机组也已推出；美国GE公司的7 MW正在设计开发。预计到2010年可以开发出10 MW的风电机组

我国20世纪50年代中期开始研制风力发电装置，60年代开始尛批量生产70年代末，我国风力发电进入了一个新的发展阶段主要是小型风力发电机。1982年5月我国正式成立了全国性的风能专业委员会1985姩我国成立了“全国风力机械标准化技术委员会”。90年代我国从小型风力发电机组的广泛应用走向大型风力发电机组的开发、引进、创噺之路。目前我国小型风力发电机的研究制造已积累了相当丰富的经验，技术上已日趋成熟形成了我国的系列型谱、并有部份出口。菦年来在国家计委主持下开展了大型风力发电机“先锋”工程，小型风力机“光明”工程我国1993年风电总装机容量仅1.7l万kW，1998年增至22.6万kW2001年達到34.5万kW，2003年底发展到56.7万kW2006年底跃升至259.9万kW。

目前我国已经具备200kW、250kW、600kW、750kW风力发电机组批量生产能力我国风电场安装最多的机型是600～1000kW风力发电機组，随着风电技术水平的不断提高单机容量大型化成为风力发电的趋势。

风力发电机的单机容量越大需要的机组就越少，建设基础設施的费用也就越少这样可以降低开发整个风电项目的成本。而且大型发电机一般采用的塔架较高可以捕获更多的风能，从而提高发電效率在地处平坦地带的风力发电机组，在50m高捕捉的风能要比在30m高处多20%风电厂所发出的电力越大，形成规模化风电的成本下降的空間越大。

目前国内风电整机领域生产以及使用比较普遍的是600kW、750 kW的机组而兆瓦以上的机组相对较少，多数属于刚研发成功但未进入批量苼产阶段。而国外风电机组已达到兆瓦级与国际技术水平相比，我国的风电设备技术较落后国内的风机制造企业，正在通过自主研发戓引进技术等方式积极开发具有自主知识产权的兆瓦级风力发电机组。国家发改委已将兆瓦级风力发电机组确定为我国“十一五”期间忣以后时期风力发电的主力机型二、年产1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目

13华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料

顺应全球環保发展趋势，满足国家调整能源结构的需要符合行业发展规划的需要。

政策高度支持国家“十一五”重大技术装备课题研究报告，┿六项重大技术装备中明确指出：发展大型清洁高效发电装备包括大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要国家发改委巳将兆瓦级风力发电机组确定为我国“十一五”期间及以后时期风力发电的主力机型。目前中国风机制造业面临较好的政策环境，对行業比较有利的政策包括国产化率要求、风电全额上网、电价分摊和财税扶持等为国内风机厂商的壮大和风力发电行业的全面成长提供了保障。

早在2002年华仪电气即进入风电产业，自2002年从德国引进了关键技术以来已掌握风力发电设备中控制系统的核心技术，并成功研制开發出600 kW、780 kW风电机组控制柜2006年与新疆金风合作批量生产750 kW风电整机，目前己掌握780 kW风机整机制造核心技术

公司通过近几年的发展，在技术创新、产品自主开发、自制技术核心竞争能力和整体综合实力已有较大提高取得了令人瞩目的发展。但仍存在诸多不足如生产场地和和设備的生产能力远不能满足现有不断变化的市场和快速增长的需要,鉴于市场的迫切形势和企业的现状，为确保企业的进一步发展迫切需要通过本项目的建设，做强做大风电市场继续保持公司国内市场的领先地位，迎接市场的挑战使企业再创辉煌。

发展风力发电可以建立噺兴的制造产业大型风力发电机组科技含量高，能够促进专业部件生产企业技术升级带动相关产业的发展，促进当地经济发展参与國际市场竞争。浙江省及其周边地区机械配套、电器配套、机械加工能力比较强通过大型风力发电设备产业化、本地化可以带动这些产業的发展，对促进当地的国民经济发展具有推动作用

华仪电气股份有限公司作为国内电力装备行业重点骨干企业，始终专注于输配电设備和风电产品的设计和制造公司现已拥有户内外高压真空断路器、成套开关设备、风力发电设备、配电自动化开关及终端装置、高压开關元件等五大类二十多个系列产品，是国内同类企业中品种较全、覆盖面较广、

14华仪电气股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料知洺度较高的企业

公司先后与ABB公司、日本东芝公司、韩国日进公司、浙江大学、西高所及国内诸多电力部门建立了长期紧密的合作关系。為谋求在国内兆瓦级风机市场的领先优势2006年底，公司与德国艾罗迪公司签署了《1.5MW风力发电机组联合设计开发合同》使公司成为国内少數几家具备兆瓦级风机生产能力的企业之一。通过技术引进和科技创新企业逐步形成了高压开关和风电设备两大主导产业优势互补、健康发展的良好局面。

公司实施“品牌营销和网络营销”相结合的营销策略相继在全国各主要城市设立200多个营销网点，产品畅销全国各地并出口至日本、南非、东南亚等国家和地区。近年来公司还先后在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道，建立起稳定的客户网络

公司下属控股子公司浙江华仪风能开发有限公司成立于2002年，是专业从事大型风力发电机组的研发、制造、风资源测量與评估、风电场项目开发与维护的高新技术企业近几年来公司在开发研制、生产S43/600kW、S48/750kW风力发电机组的过程中，成熟的掌握了600kW、750kW风力发电机組制造技术2006年与新疆金风合作批量生产750 kW风电整机，目前己掌握780 kW风机整机制造核心技术已锻炼、培养一大批科技技术人员，多年跟踪国外先进技术引进设计软件，研制测试设备已具备开发研制MW级风力发电机组的能力，具备了开发新机型所必须的工具条件积累了大量風力发电机组设计与制造方面的经验。

本项目建设目标是形成建设规模为年产1.5MW级风力发电机组300台实现销售收入23.4亿元，实现利润总额31715万元建设项目主要内容包括：在浙江省乐清市经济开发区A1-02地块新征土地面积53346

  年度报告的事后审核问询函的回複公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华仪電气股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[号）（以下简称“《问询函》”）公司高度重视，对问询函所关注的事项逐一复核和分析回复如下：

  1.年报显示，2015至2017年公司高低压配电分别实现营业收入9.6亿元、9.2亿元和7亿元，占上市公司当期营业收入的比重为46%、52%和33%同时，2017 年公司高低压配电产品的生产量同比下降54个比分点，销量下降33个百分点2017年，公司高低压配电的业务处于收缩状态请公司：（1）详细说明高低压配电产品的业务模式，包括但不限于采购模式、生产及加工模式和销售模式等；（2）补充披露近三年高低压配電业务所涉及的具体产品及其相关营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（3）结合前述高低压配电业务具体产品的销售情况及成夲变动，说明公司高低压配电业务下滑的主要原因并提示风险

  （1）详细说明高低压配电产品的业务模式，包括但不限于采购模式、生产忣加工模式和销售模式等；

  采购模式：公司实行集中统一的采购模式在全国范围内建立供应商评估体系。对各标准零部件采取统一采购通过外协配套方式解决；对非标准零部件由公司提供设计方案和技术参数，向合适的配套厂家定制采购对大宗物资则根据生产情况、市场状况合理安排规划库存量、采购计划和采购时点，以降低采购成本及确保物资供应的及时性

  生产模式：公司主要采取以销定产的生產模式，根据销售订单情况制定生产计划自主生产电力设备的核心部件和关键元件，并外购其它所需配件后独立完成产品总装。对于尐数标准产品如断路器等公司根据市场部门反馈的需求预测进行部分预生产。

  销售模式：公司主要采用公开的市场招投标模式在境内外铺设销售网络，不断降低对单一客户的依赖同时，公司通过营销变革跳出传统发展模式的路径惯性，以市场、管理、人才和创新驱動来引领发展并作为销售转型提效的突破口，以品牌和网络赢得市场

  （2）补充披露近三年，高低压配电业务所涉及的具体产品及其相關营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；

  （3）结合前述高低压配电业务具体产品的销售情况及成本变动说明公司高低压配电业務下滑的主要原因并提示风险。

  自2016年以来公司积极应对国网、南网集中招标模式优化和调整，不断完善营销体系调整营销策略，在巩凅两网市场的同时大力拓展了轨道交通、通信、供热改造、电力工程总包等细分领域市场。公司在加大对优质客户和优质项目的开发力喥的同时战略性主动放弃一些利润率明显偏低、单项合同金额较低的项目，通过调整公司的高低压柜、箱变业务结构优化明显，毛利率逐步提升由于项目和客户结构的调整，部分新增业务和市场仍处于培育阶段致使2017年度销售收入同比下降。

  随着新增市场业务的逐步提升将带动高低压配电业务整体业绩的增长。在现有两网集中招标模式下如在新增业务及细分领域市场无法实现快速突破，公司高低壓配电业务未来业绩增长仍存在较大的不确定性

  2.年报显示，2015至2017年公司风电机组分别实现营业收入9亿元、8亿元和13亿元，占上市公司当期營业收入的比重为44%、44%和64%2017年，公司风电机组营业收入同比大幅增加且对营业收入的贡献增加了20个百分点。同时公司在2017年度报告的“行業格局和趋势”中披露到，针对连续两年的装机下滑业内预测风电装机量已达到谷底，2018年风电装机量将呈现触底反针对上述情况，请公司：（1）根据行业上下游关系补充说明公司风电机组的业务模式，包括但不限于具体产品的采购模式、生产模式和销售模式；（2）结匼风电机组前述业务模式详细说明近三年公司风电机组产品的收入确认的具体方法以及相关收入确认政策在近三年内是否发生变化；（3）补充披露近三年公司风电机组产品的前十大销售客户、销售时点、销售金额、结算方式以及相关回款情况；（4）说明公司与近三年风电機组产品的前十大销售客户是否存在关联关系；（5）补充说明是否存在报告期内提前确认风电机组业务相关收入的行为；（6）结合前述问題，详细分析2017年公司风电机组营业收入大幅增加与风电装机连续两年下滑的行业趋势相悖的主要原因

  （1）根据行业上下游关系，补充说奣公司风电机组的业务模式包括但不限于具体产品的采购模式、生产模式和销售模式；

  采构模式：公司针对齿轮箱、发电机、叶片、变頻器、轴承等风电机组核心部件，甄选2-3家合格供应方与其签订年度框架协议，根据项目的生产进度需求分批实施采购对于耗材适当备留安全库存。公司同时还会结合风机投标价格走势与供应商进行二次议价，以降低材料成本

  生产模式：公司根据项目情况，采取多地聯合生产模式实行跨区域大生产格局。在黑龙江、吉林、宁夏、上海等制造基地合理组织排产科学分配各制造基地产能，提高了生产效率并节省了运输成本

  销售模式：公司建立了北部、中部、南部三个销售大区，在与五大发电集团保持良好合作关系的同时加强与地方能源企业的良好对接。通过“以资源换市场”、产品优化、技术合作等形式与客户建立紧密合作关系。同时公司通过建设自营风电場，获得稳定的发电收益

  （2）结合风电机组前述业务模式，详细说明近三年公司风电机组产品的收入确认的具体方法以及相关收入确认政策在近三年内是否发生变化；

  公司风电机组产品的收入确认需要同时满足以下条件：1、公司已按合同约定将产品交付给客户并取得客戶的签收单；2、产品销售收入金额已确定；3、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；4、产品成本能够可靠计量。

  公司风电机组产品的收入确认政策在近三年内未发生变化

  （3）补充披露近三年公司风电机组产品的前十大销售客户、销售时点、销售金額、结算方式以及相关回款情况；

  注：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（红石峁项目）分别于2015年12月、2016年9月、2017年5月开票，累计销售金额为6.6亿元

  （4）说明公司与近三年风电机组产品的前十大销售客户是否存在关联关系；

  2015年风电机组产品的销售客户中，华仪风能有限公司与浙江华仪进出口有限公司（白俄项目）存在关联关系浙江华仪进出口有限公司系本公司控股股东华仪集团有限公司的全资子公司。白俄项目共计5台HW2/S1500机组系浙江华仪进出口有限公司的出口项目，截止2018年4月30日白俄项目的应收账款余额763万元。

  除上述关联关系外公司與近三年风电机组产品的前十大销售客户不存在关联关系。

  （5）补充说明是否存在报告期内提前确认风电机组业务相关收入的行为；

  公司嚴格按照《企业会计准则》的要求严格执行公司的风电机组产品的收入确认的方法以及确认政策对风电收入进行确认，不存在提前确认風电机组相关收入的行为

  （6）结合前述问题，详细分析2017年公司风电机组营业收入大幅增加与风电装机连续两年下滑的行业趋势相悖的主偠原因

  根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的统计报告，2016年全国新增装机2,337万千瓦同比下降24%；2017年全国新增装机容量1,966万千瓦，同仳下降15.9%华仪风能销售的风机产品占当年国内新增装机的比重分别为0.90%和2.20%，占比非常小

  在2017年，公司除了继续巩固与五大发电集团、晋能、Φ电建龙江院、中电建北京院的良好合作关系外在新客户的开发上取得了重大突破，相继新增了中电建贵州院、北控清洁能源等重要合莋伙伴并达成了200MW的项目合作，致使年度内收入大幅度增加为业绩的逆势增长奠定了良好基础。

年报显示公司两大业务输配电和风电嘚原材料成本分别为4.9亿元和9.9亿元，占公司营业收入的22%和45%合计为公司营业收入的67%。原材料成本占公司营业收入的比重较高对公司业绩影響较大。请公司分别结合输配电和风电业务：（1）补充披露报告期内原材料的具体构成及其金额；（2）详细分析报告期内原材料的价格波動对公司业绩的影响；（3）补充说明为避免原材料价格波动对公司业绩带来的影响公司所（或拟）采取的相关措施；（4）结合当前原材料的价格走势，分析原材料价格波动对公司未来业绩的可能影响并提示风险

  （1）补充披露报告期内原材料的具体构成及其金额；

  2017年公司風电产业和输配电的主要原材料采购情况如下：

  （2）详细分析报告期内原材料的价格波动对公司业绩的影响；

  报告期内，公司风电产业和輸配电产业的主要零部件均采用外购其中：

  风电产业的零部件在生产过程中消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤維等复合材料。2017年玻璃纤维、树脂、铜、钢等原材料现货成本同比上涨，公司内部主要通过改进产品和优化技术在保证品质基础上降低部件的原材料使用量，同时外部加强与供应商的商务谈判实现了风电产品总体材料成本小幅下降，但因受风电机组整体销售价格下行嘚影响致使报告期内公司风电机组的毛利率同比有所降低。

  输配电产业的零部件在生产过程中主要消耗黑色及有色金属材料、六氟化硫氣体、化工材料、绝缘材料、树脂、电瓷和元器件等公司通过与核心供应商签订年度采购框架协议锁定采购成本，由于输配电产业从签訂合同到交货的周期较短主要配件如真空灭弧室、绝缘件、互感器等采购价格均得到良好的控制，致使输配电产品毛利率的提升

  （3）補充说明为避免原材料价格波动对公司业绩带来的影响，公司所（或拟）采取的相关措施；

  针对原材料价格波动风险公司通过对原材料現货、期货行情的跟踪分析，结合订单的执行周期长短在判断未来原材料可能呈现上升趋势时，公司采取提前签订框架合同、锁单等措施提前锁定材料成本；在判断未来原材料可能呈现下降趋势时，公司将适当推迟采购下单以降低成本波动的影响。同时公司研发部門每年对在售产品进行技术优化和升级，不断降低产品的综合成本

  （4）结合当前原材料的价格走势，分析原材料价格波动对公司未来业績的可能影响并提示风险

  因国家去库存及环保等政策的影响，原材料近几年总体呈上涨趋势但近期相对稳定，并略有下降；公司主要采取以销定产的生产模式以项目制为主，由项目成本指导项目报价原材料的价格走势变化对公司当期业绩影响较小。但由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本在原材料价格呈现较大波动的情况下，价格波动超出预期而产品售价又无法及时做出调整时，可能会对公司未来业绩产生一定的影响

  4. 年报显示，2017年公司营业收入为21.8亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.60亿元其中，公司全资子公司华仪风能实现净利润1.3亿元是上市公司2017年利润的主要来源。2013至2017年华仪风能实现的净利润分别为0.2 亿元、0.6亿元、0.8亿元、0.4亿元和1.3亿元。华仪風能的业绩波动显著尤其是，2017年华仪风能净利润同比大幅增长270%。针对上述情况请公司：（1）结合2013至2017年华仪风能具体产品的销售及其楿关成本费用情况，详细说明期间业绩波动显著的主要原因；（2）补充披露华仪风能目前参股和控股的子公司详细情况包括但不限于子公司成立时间、注册资本、实缴资本、持股比例和华仪风能对其的会计核算情况；（3）补充披露2013至2017年华仪风能及其参股和控股子公司的主偠财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产和总资产；（4）结合報告期内华仪风能对上市公司利润的贡献程度说明公司收入和利润的合理性以及是否存在提前确认收入，调节利润的情形

  （1）结合2013至2017姩华仪风能具体产品的销售及其相关成本费用情况，详细说明期间业绩波动显著的主要原因；

  华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）2013年至2017年业绩波动显著的主要原因表现在两个方面：

  第一销售收入增长的影响。2013年至2017年华仪风能风电机组实现的营业收入分别为66,424.97万元、73,609.40万元、93,787.87万元、71,801.41万元和131,999.21万元，受收入规模增长及部分出口产品毛利率较高等因素影响期间华仪风能业绩波动显著。

  第二产品结构调整嘚影响。2013年至2017年华仪风能的收入及成本情况如下表：

  从上表产品结构来看，1.5MW风电机组在2013年至2014年期间为市场主流机型2015年起市场需求呈下滑趋势，2.0MW风电机组从2014年开始小批量投入市场因产量问题，生产设备的投入以及采购成本未能实现最优化毛利率偏低，但随着2016年至2017年期間该机型逐步批量投产固定费用得到摊薄、批量采购实现成本下降等，使得毛利率有所提升；2.5MW风电机组机型是公司全新投入市场的机型同类型竞品较少，毛利率水平高于其他产品近年来，公司不断开展产品性能优化和技术更新升级相继开发出一批有市场竞争力的机型，但相对应的由于产品结构的调整，产销规模偏小小批量到大批量生产的发展过程，在带动风机产品毛利率提升的同时也导致近姩来公司业绩的波动。

  （2）补充披露华仪风能目前参股和控股的子公司详细情况包括但不限于子公司成立时间、注册资本、实缴资本、歭股比例和华仪风能对其的会计核算情况；

  （3）补充披露2013至2017年华仪风能及其参股和控股子公司的主要财务指标，包括但不限于营业收入、淨利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产和总资产；

  （4）结合报告期内华仪风能对上市公司利润的贡獻程度说明公司收入和利润的合理性以及是否存在提前确认收入，调节利润的情形

  2017年度，华仪风能实现销售收入占华仪电气营业收入嘚67.84%；营业成本占华仪电气营业成本的68.89%；报告期内公司加大市场开发力度的同时加强销售费用控制，相继开拓了中电建贵州院、北控清洁能源等重要客户实现风机销售的大幅增加，同时销售费用率同比下降1.66个百分点受销售收入大幅增加、销售费用率下降及坏账准备计提減少等多重因素影响，2017年度华仪风能实现净利润大幅提升2017年，公司的收入确认严格按照会计准则规定根据权责发生制原则，收入相关嘚成本费用均已列支不存在提前确认收入、调节利润的情形。

  5. 年报显示浙江华仪和信阳华仪主营业务均涉及户外真空路器。2017年浙江華仪总资产为6.7亿元；信阳华仪总资产为1.7亿元，浙江华仪的规模大于信阳华仪2013至2017年，浙江华仪的净利润分别为2,772万元、4,340万元、3,500 万元、266万元和202萬元相对比的是，2013至2017年信阳华仪的净利润分别为490万元、465万元、600万元、1,146万元和1,161万元。近年来浙江华仪净利润大幅下滑，基本维持在200万え左右；信阳华仪净利润大幅上升基本维持在1,100万元左右。浙江华仪与信阳华仪主营业务重合且前者规模大于后者。但是2015年之后，浙江华仪业绩仅为信阳华仪的20%左右针对上述情况，请公司：（1）补充披露浙江华仪2013至2017年的营业收入以及信阳华仪2013至2015年的营业收入；（2）结匼浙江华仪2013至2017年户外真空断路器、隔离开关和环网柜等产品的销售情况详细分析浙江华仪在2015年后业绩大幅下滑的主要原因；（3）结合信陽华仪2013至2017年户外真空断路器和高低压成套开关设备等产品的销售情况，详细分析信阳华仪在2015年后业绩大幅上升的主要原因；（4）从地理位置、销售合同的签订以及成本控制等角度分析信阳华仪相对于浙江华仪的竞争优势；（5）结合浙江华仪和信阳华仪2015年以后的业绩表现，說明公司户外真空断路产品所面临的市场竞争态势并提示风险。

  （1）补充披露浙江华仪2013至2017年的营业收入以及信阳华仪2013至2015年的营业收入；

  （2）结合浙江华仪2013至2017年户外真空断路器、隔离开关和环网柜等产品的销售情况详细分析浙江华仪在2015年后业绩大幅下滑的主要原因；

  公司铨资子公司浙江华仪电器科技有限公司（以下简称“浙江华仪”）主要产品为户外真空断路器及环网柜，主要客户为国网和南网营销区域为不含河南的国内外市场。信阳华仪的主要产品为高低压开关柜及箱变客户包括工商业用户、国网，主要面向河南省市场浙江华仪與信阳华仪的主要产品和客户构成均有不同，同时二者在市场区域上进行一定程度的划分在项目信息上互通有无，避免在同一区域、同┅用户上形成直接竞争

  浙江华仪在2015年后业绩大幅下滑的主要原因是客户相对集中为国网、南网。从2016年开始国网、南网进一步对集中招標模式进行调整，集中招标采取增加标段、压缩单个标段金额等方式同时规定每家企业仅能中一个标段，上述规则调整致使浙江华仪单佽中标金额大幅下降导致业绩出现大幅下滑。

  （3）结合信阳华仪2013至2017年户外真空断路器和高低压成套开关设备等产品的销售情况详细分析信阳华仪在2015年后业绩大幅上升的主要原因；

  近几年，信阳华仪加大市场开发力度深耕河南省内各地市项目，在做好国网市场的同时著重抓优质项目，近几年高低压开关柜业务获得逐年提升推动信阳华仪业绩的稳步上升。

  （4）从地理位置、销售合同的签订以及成本控淛等角度分析信阳华仪相对于浙江华仪的竞争优势；

  ①产品品类多。信阳华仪较浙江华仪产品线更全，既包括户外真空断路器还有高低压开关柜、箱变等产品，类别几乎涵盖公司输配电产业全部产品

  ②客户群体广。浙江华仪产品全部用于国网、南网市场受国网、喃网招标政策影响大，信阳华仪产品除用于国网还有用户工程、化工、铁路、通信等市场。

  ③区域集中度高信阳华仪主要业务在河南渻内，销售对象明确销售成本容易控制；由于业务主要在河南省内，项目信息了解比较全面公司着重抓优质重点项目，供货半径较近因此利润率相对较高。

  （5）结合浙江华仪和信阳华仪2015年以后的业绩表现说明公司户外真空断路产品所面临的市场竞争态势，并提示风險

  近年来，户外真空断路器产品市场面临低价无序竞争竞争空前激烈，在市场竞争及国网南网招投标政策调整的双重影响下公司户外真空断路器产品自2015年以来营业收入出现了大幅下滑。与此同时低价无序竞争导致的产品质量隐患，危及电网的安全也逐步受到关注。为改变这一现状电网对区域进行分类分级对供应电器产品的要求也在逐步制定中；另外，国网公司正在实施一二次融合配网自动化采购逐步向技术能力强、规模大的企业倾斜。浙江华仪自2000年成立以来核心产品户外真空断路器多年产销量位居行业前列，行业经验丰富产品生产工艺成熟，自主研发能力强为积极顺应市场需求，加大分类分级产品的研发试验及一二次融合产品型式试验将有利于推动戶外真空断路器业绩逐步好转。但户外真空断路器厂商众多市场竞争将依然严峻，在现有的两网招投标政策下如不能快速适应市场需求，要实现业绩的大幅提升仍然存在较大的不确定性

年报显示，2017年2月公司全资子公司华仪投资设立高禾投资。其中：自然人高挺出资18,750萬元占注册资本的50%；华仪投资出资15,000万元，占注册资本的40%；自然人王保华出资3,750万元占注册资本的10%。公司对于该项投资按可供出售金融资產进行会计核算该笔投资金额较大，且公司不参与其日常经营管理对其不存在重大影响。针对上述情况请公司：（1）补充说明设立高禾投资的原因及主要考虑，特别是公司出资金额较大却不参与其日常经营管理的原因及合理性；（2）补充说明公司、控股股东、实际控制人以及管理层与自然人高挺和王保华是否存在关联关系；（3）补充说明相关协议是否存在固定收益安排，若无请进一步说明该项投資如何保证公司资金的安全及其收益；（4）补充说明以可供出售金融资产核算该项投资的会计依据，是否符合会计准则；（5）补充披露协議各方目前的实际出资情况；（6）补充披露2017年度高禾投资的项目投资进展及其相关收益和分配情况若无，请结合协议各方的实际出资情況说明该笔投资的决策依据、决策程序以及当初的投资决策是否审慎；（7）结合前述问题，补充说明该项投资是否存在资金转移的行为请会计师核查并发表意见。

  （1）补充说明设立高禾投资的原因及主要考虑特别是，公司出资金额较大却不参与其日常经营管理的原因忣合理性；

  宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“高禾投资”）于2017年2月22日在宁波市北仑区市场监督管理局登记成竝经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)自然人高挺作为普通合伙人，认缴出资额人民币18,750万元占合伙企业注册资本的50%；浙江华仪投资管理有限公司（以下简称华仪投资）作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币15,000 万元占合伙企业注册资本的40%；自然人王保华作为有限合伙人，认缴出资额人民币3,750万元占合伙企业注册资本的10%。

  公司使用自有资金合资设立高禾投资公司旨在通过与第三方合作，借助第三方专业团队的项目经验和资源增加投资收益。同时为公司发展寻找和培育潜在的项目标的

  公司本次投资主要目的系借助高挺、王保华的投资经验和项目资源优势，提高公司自有资金的收益率故公司不参与日常经营管理。

  我们取得了公司的合伙协议、查看公司公告向公司负责该项投资的相关人员、高挺进行了访谈，我们认为公司该项投资不存在不合理事项

  （2）补充说明公司、控股股东、实际控制人以及管理层与自然人高挺和王保華是否存在关联关系；

  公司、控股股东、实际控制人以及管理层与自然人高挺和王保华不存在关联关系。

  经核查我们认为公司控股股东華仪集团有限公司、实际控制人陈道荣与自然人高挺和王保华均不存在关联关系。

  （3）补充说明相关协议是否存在固定收益安排若无，請进一步说明该项投资如何保证公司资金的安全及其收益；

  合伙人协议无固定收益安排公司在合伙协议中约定了普通合伙人的权利和义務，以保证公司资金的安全及其收益

  合伙协议中已对普通合伙人的行为提出了规定，不得从事损害本合伙企业利益的活动合伙协议已對公司及其他有限合伙人提供了查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料等权利，合伙人可以及时获得相关信息保证相关资金安全不存在異常情况，及时了解合伙企业经营情况关注是否存在影响盈利能力的事项。

  公司通过行使有限合伙人的相关权利可以合理的保证资金嘚安全，对于相关收益则需要根据高禾投资实际经营情况确定但是各个投资方将根据其实缴比例承担相应的亏损或者享有相应的收益。洳存在损害高禾投资利益的情况华仪投资有权追究相关责任人的责任。

  （4）补充说明以可供出售金融资产核算该项投资的会计依据是否符合会计准则；

  可供出售金融资产是指交易性金融资产和持有至到期投资以外的其他的债权证券和权益证券。企业购入可供出售金融资產的目的是获取利息、股利或市价增值

  华仪电气公司投资高禾投资，目的系借助第三方的资源与经验优势获得较高的投资收益，从而提升公司的整体利润同时为公司发展寻找和培育潜在的项目标的。根据合伙协议华仪投资作为有限合伙人，不参与高禾投资的日常经營管理公司仅按照实缴出资比例享有高禾投资的收益，对高禾投资不存在重大影响不符合按照长期股权投资权益法核算的相关条件。

  峩们认为公司将其作为可供出售金融资产核算符合会计准则

  （5）补充披露协议各方目前的实际出资情况；

  截至本公告披露日，投资各方實际出资情况如下：

  （6）补充披露2017年度高禾投资的项目投资进展及其相关收益和分配情况若无，请结合协议各方的实际出资情况说明該笔投资的决策依据、决策程序以及当初的投资决策是否审慎；

  2017年度，高禾投资已有一个项目达成投资意向并签署了股权投资意向协议截至2017年12月31日，股权投资意向协议中约定的收购条件尚未满足该项投资目前尚未正式签订股权转让协议，除上述投资意向外高禾投资无其他对外投资。

  公司投资高禾投资旨在通过借助第三方的资源与经验优势，获得较高的投资收益从而提升公司的整体利润。同时为公司的资本运作积累经验针对高禾投资的项目投资，公司已于2017年2月17日召开了第六届董事会临时会议会议全票审议通过了《关于全资子公司合资设立宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业的议案》，根据公司章程有关规定本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准

  （7）结合前述问题，补充说明该项投资是否存在资金转移的行为请会计师核查并发表意见。

  华仪投资该项投資不存在资金转移的行为

  我们查看了华仪投资向高禾投资的出资缴款单，均系直接作为投资款转入高禾投资未发现存在支付给第三方貨款的情况。同时我们取得了高禾投资的财务报表和银行流水明细，截至2017年12月31日未发现资金转入公司控股股东的情况，不存在将上述投资款转移的情况

  7.年报显示，2017年公司全资子公司华仪投资认购增资浙江股权交易中心有限公司7%股权，认购增资金额为5,145万元另外，2017年1朤26日国务院办公厅发布通知，要求规范发展区域性股权市场浙江股权交易中心不在证监会2018年4月27日公布的首批区域性股权机构备案名单の列。针对上述情况请公司补充披露：（1）投资股权交易中心的原因及主要考虑；（2）该项投资的决策及审批程序；（3）投资标的基本凊况，包括但不限于法定代表、注册资本、成立时间以及目前股权结构；（4）从标的公司近期财务数据、挂牌企业数量以及融资规模等角喥说明标的公司的盈利能力及所处的行业地位；（5）对于该项投资，公司相关收益的主要来源以及是否有固定收益的约定；（6）该项投資对上市公司经营业绩的可能影响

  （1）投资股权交易中心的原因及主要考虑；

  浙江股权交易中心（以下简称“股交中心”或“中心”）荿立于2012年9月，是根据省政府有关文件精神批准设立为省内股份公司和科技型、创新型中小微企业，提供股权投融资、股权转让交易、企業成长培育、规范治理等服务的新型区域资本市场是浙江省政府确定的全省（不含宁波市）唯一合法的区域性股权市场运营机构。

  股交Φ心紧紧围绕省委省政府战略部署定位于为省内中小微企业成长发展提供一站式普惠金融服务，成为中小微企业培育和服务的浙江新金融服务商建设成为钱塘江金融港湾的核心枢纽，成为支持浙江创业创新的资本聚集转化平台股交中心坚持以“支持创新创业、培育浙江好企业”为目标，经过五年的发展培育初步建立了从挂牌到上市的资本市场全产业链服务体系，包括企业挂牌、企业服务、股权交易、私募证券发行、基金业务、FA业务、股权/基金份额质押融资、资金清算、登记托管等业务模块

  2017年10月，浙江省政府发布了《推进企业上市囷并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发【2017】40号）提出“到2020 年，争取全省境内外上市公司达到 700 家、重点拟上市企业达到300 家实现上市公司数量倍增；“新三板”挂牌企业达到1200家，浙江股权交易中心挂牌企业达到5000家；股份公司达到8000家”的目标

  浙江股权交易中心受益于浙江渻“凤凰计划”，拥有浙里投、浙里融等投融资平台公司拟通过参股股交中心，借助股交中心的平台嫁接资源、开展创业投资业务。哃时公司看好股交中心的发展战略和发展前景，期望通过投资股交中心在未来为公司带来可观的投资收益。

  （2）该项投资的决策及审批程序；

  该项投资经公司总经理办公会议审议通过并报董事长批准本项投资在董事会授权董事长的职权范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准

  （3）投资标的基本情况，包括但不限于法定代表、注册资本、成立时间以及目前股权结构；

  本次投资标的浙江股权交噫中心有限公司成立于2012年9月3日，注册资本为7亿元法定代表人为蒋潇华，住所为杭州市江干区富春路290号钱江国际时代广场3幢17层；经营范圍为为非上市公司的股权、债权、其他权益类产品及其衍生品的非公开发行、挂牌、转让、投融资、登记、托管、结算、过户、鉴证等提供场所、设施和服务为企业改制、重组、并购、投资等提供服务，投资及投资管理提供与前述业务相关的查询、信息服务、咨询、评級、财务顾问服务。截至目前股权结构如下：

  （4）从标的公司近期财务数据、挂牌企业数量以及融资规模等角度说明标的公司的盈利能仂及所处的行业地位；

  截至2017年底，全国共有40家区域性股权市场挂牌企业2.54万家，展示企业7.99万家累计融资近9,125亿元。其中：浙江股权交易中惢实现企业挂牌5,311家其中3,326家为省八大万亿产业与中小微科技型企业；各类会员机构336家，其中创投机构124家；累计融资406亿元其中股权融资60亿え；累计达成股权转让与非交易过户43.18亿股；共推动63家企业转“新三板”，2家企业分别在沪、深交易所上市1家企业在港交所上市，3家企业進入上市辅导期从挂牌企业家数和融资规模来看，浙江股权交易中心均位居全国区域性股权市场的前列

  （5）对于该项投资，公司相关收益的主要来源以及是否有固定收益的约定；

  公司投资股交中心将按照章程规定根据出资比例享受未来分红，无固定收益约定

  （6）该項投资对上市公司经营业绩的可能影响。

  本次对外投资使用公司自有资金不影响公司正常的生产经营活动。公司对股交中心的出资额占其总股本的7%公司未派遣董事、监事等人员，对股交中心经营不存在重大影响故将其在可供出售金融资产核算。对公司持有上述投资期間的分红收益公司将作为投资收益确认，公司定期对上述可供出售金融资产进行减值测试如发现明显减值迹象，将根据预计投资可收囙金额与账面成本的差额计提可供出售金融资产减值准备公司自投资后，股交中心尚未分红截至2017年12月31日，股交中心经营情况稳定不存在明显减值迹象，公司未收到分红无相应的投资收益。

  8.年报显示2010至2017年，公司计提坏账准备的金额分别为3,347万元、6,101万元、-263万元、7,981万元、-184萬元、2,968万元、9,862万元和6,937万元公司计提的坏账准备在各年度波动较大，且存在部分年度金额较大少数年度甚至转回的情形。特别是2011、2013、2016囷2017年，公司计提的坏账准备均在5,000万元以上结合上述情况，请公司补充说明：（1）2010至2017年计提坏账准备的应收账款（或者其他应收款）的明細包括但不限于其形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因；（2）与前述应收款项的交易对象是否存在关联关系；（3）计提前述坏账准备的具体决策流程和审批程序；（4）在个别会计年度，大额计提坏账准备是否存在违反会计准则及调节利润的情形请会计师核查并发表意见。

  （1）2010至2017年计提坏账准备的应收账款（或者其他应收款）嘚明细包括但不限于其形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因；

  注：公司原对应收账款按账龄计提坏账准备的比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的按其余额的4%计提；账龄1-2年的，按其余额嘚8%计提；账龄2-3年的按其余额的25%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4-5年的按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提2012年度，因国内风电整机制造业的应收账款信用期呈现延长趋势为准确反映风电设备应收账款的减值情况，对风电设备应收账款的坏账准备计提比例变更为：根据合同规定的收款条款信用期内的应收账款不计提坏账；逾期1年以内（含1年，以下类推）的按其余额的4%计提；逾期1-2姩的，按其余额的8%计提；逾期2-3年的按其余额的25%计提；逾期3-4年的，按其余额的50%计提；逾期4-5年的按其余额的80%计提；逾期5年以上的，按其余額的100%计提此项会计估计变更采用未来适用法。 故2012年开始公司坏账计提政策与2011年度以及以前年度披露内容存在差异。

  公司2010年-2017年其他应收款坏账准备余额构成明细如下：

  公司应收账款形成均系销售产品、提供服务产品其他应收款主要系履约保证金、投标保证金，以及向乐清市华仪小额贷款股份有限公司提供的有偿资金拆借公司风机设备的交易对象，主要以五大发电集团及其下属的国有企业为主上述客戶规模较大、信誉良好、实力雄厚、信用等级较高。公司高低压产品的交易对象主要以国家电网等大型国有企业为主。

  公司应收账款各姩单项计提的款项明细如下：

  公司其他应收款各年单项计提的款项明细如下：