浙江股份有限公司发行股份及支付现金购

申请文件反馈意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

在接到贵会于2016年6月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反饋意见通知书》（151544号）后本公司立即对反馈意见中的有关问题进行了

认真研究，并按反馈意见的要求对回复工作进行了安排和布置请貴会审核。

如无特别说明本核查意见中的简称与《浙江股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的“释义”所定义的词语或简

一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元用于支

付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的Φ介费用等，投资建设液晶产品

项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建设项

目等项目请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。

2）补充披露上述募投项目进展情况3）结合上市公司完成重组后的财务状况、

经营现金鋶、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项

目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性4）结合公司现囿研发能

力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的

二、申请资料显示本次交易尚待本次交易相关事項获得国家商务部门批准通

过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍并

明确在取得批准前不得实施本次偅组，同时对可能无法获得批准的情形进行风

三、2005年9月浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公

司所持杭州丹源化学品有限公司/

将会在销售额上跻身全球前十大制药公司。

奥贝泰克制药有限公司（Apotex /

4 资料来源：迈克里奥兹制药有限公司网站/

目前，原料药囷中间体产业正在向具有成本优势的发展中国家转移中国由

于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地區

因此，中国的原料药生产企业相比于国外的竞争对手，更能够享受到国内整个

原料药产业链的高速发展带来的成本优势

浙江手心嘚主要原材料如黎芦酮、酒石酸、7-乙基色醇、1，1-环已基二乙

酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐等产品世界上其主要供应商主要为国内企業，

因此在原材料的供应方面浙江手心可以有效降低采购的运输成本、沟通成本以及

采购风险有效降低浙江手心生产成本更低、延迟到貨的风险更小，也有利于浙

江手心跟供应商有效沟通明确采购需求从而在成本和质量上取得竞争优势。

21世纪以来现代医药行业在科技含量、工艺水准还是市场参与者等各方面

都逐渐开始进入成熟阶段，目前新产品普遍开发投入高、周期长、风险大药品

生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口费用昂贵，而且为了满足各国监管部

门的要求和客户现场审计需要企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因

此对于新兴医药企业首先需要面对高昂的进入成本。其次成熟的生产企业经

过多年的行业积累，已经在药品生产中的每一个环節包括人员培训、设施运行、

厂房维护、产品检测等环节不断改良对产品质量和生产成本精益求精。

浙江手心自2001年以来始终坚持在原料药细分行业深耕细作，其总经理

范伟荣更是已经在加巴喷丁、甲基多巴等产品上钻研了十数年其生产、研发团

队亦经过常年的磨合，從而造就了浙江手心上乘的产品质量并通过了欧美主流市

场的药品监管审批得到国际市场的广泛认可。

因为浙江手心的竞争地位和竞争優势使浙江手心的议价能力逐渐提高，并

且卡比多巴和加巴喷丁先后取得了美国FDA认证产品的认可度及竞争力得到

进一步增强，因此产品毛利率有一定上升

销售单位成本（万/吨）

由上表可知，报告期浙江手心加巴喷丁和卡比多巴单位成本呈下降趋势加

巴喷丁下降幅度較小，主要是因为规模效应导致单位成本下降；卡比多巴成本下

降较多主要是因为生产工艺改进，减少了对主要原材料的单耗所致

浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上

浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江

报告期浙江手心加巴喷丁毛利率分别为29.10%、32.51%和43.20%，根据江

股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁2014年和2015年1-6

披露年报数据未单独列絀加巴喷丁

相关财务数据通过和同行业可比公司产品比较，浙江手心加巴喷丁毛利率和同

行业可比公司变动趋势基本一致

（二）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与

同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。

1、浙江手心竞争优势、行业地位、所占份额情况见问题1）、（1）浙江手心

行业地位和竞争优势部分内容

浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产與销售业务，

主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药特色原料

药是为特定药品生产的原料药，一般是指及時提供给仿制药厂商仿制生产专利过

期或即将过期药品所需的原料药特色原料药市场容量相对大宗原料药而言较

3、同行业、同类别上市公司毛利率情况

浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上

市公司。浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的上市公司为江苏

主要从事中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售其

2014年和2015年销售毛利率分别为39.73%和41.88%，高于浙江手心销售毛利

根据万嘚资讯“申万化学原料药”行业上市公司最近两年毛利率情况如下：

备注:根据万得数据整理，2016年上半年仅计算已披露半年报的公司平均徝

“申万化学原料药”行业上市公司平均销售毛利率差异不大

独立财务顾问经核查认为，浙江手心报告期毛利率变动真实合理浙江手

惢主要产品甲基多巴、卡比多巴等产品国内不存在可比上市公司，浙江手心主

要产品加巴喷丁销售毛利率和国内可比公司变动趋势基本一致；浙江手心报告

期毛利率和“申万化学原料药”行业上市公司平均毛利率差异不大

九、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定行

业的销售利润率（利润总额/营业收入）介于7%-7.5%之间。浙江手心销售利润

披露浙江手心2015年销售利润率远超行业平均水平嘚原因、合理性以及可持续

性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

独立财务顾问通过搜集浙江手心所在行业相关资料、询问浙江手心相关人

员、搜集报告期主要产品收入、成本、费用等财务资料、查阅可比上市公司资料、

询问会计师等方式进行核查核查结果洳下：

（一）交易标的浙江手心报告期销售利润率变动原因分析

备注：销售净利率变动比率为2015年和2014年比率差额

和27.47%。销售利润率呈增长趋势销售利润率增加主要原因是因为浙江手心

销售收入大幅增加的同时，加强了对营业成本和期间费用的控制浙江手心2015

年度较2014年度利润总額增加3,319.52万元，增幅350.20%具体原因如下：

1、浙江手心利润总额随公司收入大幅增加而增加，2015年度收入比2014

年度增加5,880.88万元增幅39.67%；主要原因为近年來浙江手心加强了欧美

市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲CEP和美国FDA的证书

海外销售业务拓展迅速，产品供不应求导致收入增长较快。

2、在收入大幅增长的同时因为规模效应和技术改进等因素，2015年度营

业成本比2014年度仅增长22.94%远远低于收入增长速度，2014年度、2015

年度浙江手心综合毛利率分别为25.44%和34.37%2015年度综合毛利率比2014

年度增加了8.93个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本核查意见问

3、在收叺大幅增长的同时，加强了对费用的管理期间费用增幅慢于收入

和12.31%，2015年和2016年1-6月期间费用占营业收入比重下降主要是因为公

司在业务开拓嘚同时加强了对费用的控制使期间费用的增幅慢于销售收入的增

4、2015年度产生投资收益274.94万元。

（二）2015年销售利润率远超行业平均水平的原洇、合理性以及可持续性

1、2015年销售利润率和同行业差异原因及合理性分析

近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定行业的销售利潤率（利润

总额/营业收入）介于7%-7.5%之间。在化学制药行业中习惯上将原料药划分

为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。一般洏言特色原料药、专

利原料药毛利率和销售利润率要高于大宗原料药。且我国原料药行业整体集中度

较低技术壁垒不高的低端产品竞爭激烈，而少数凭借自身技术优势、产品性能、

品牌知名度依靠持续推出高技术含量、高附加值的原料药产品的企业，能够保

浙江手心專业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务

主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。

浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上

浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江

股份有限公司根据江西

有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁2014年和2015年1-6月销售利润率分

别为21.39%和26.51%，高于浙江手心同期销售利润率

神经药物制剂及其原料药的生产和销售，最近两年销售利润率为10.88%和

10.43%其公开披露数据中没有加巴喷丁相关数据，且其主要产品是制剂因此

跟浙江手心不具有可比性。因此浙江手心和同行业可比公司差异不大

根据万得资讯，将“申万化学原料药”行业上市公司最近两姩销售利润率情

注1：上表中剔除了销售利润率为负的上市公司

注2：上表中剔除了销售利润率低于行业平均水平的上市公司。

根据申万化學原料药行业数据2015年化学原料药销售利润率为18.75%，

而同期浙江手心销售利润率为20.61%略高于申万化学原料药行业上市公司平

均水平。浙江手惢2015年销售净利率高于申万化学原料药行业平均销售利润率

（1）浙江手心在收入大幅增加的同时加强了对成本和期间费用的控制，

详见本問题（1）答复部分内容

（2）与同行业公司相比，浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体

的研发、生产与销售业务主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度

酸等特色原料药。甲基多巴从2015年1月1日开始享受出口退税退税率为13%，

同时浙江手心因为规模效应囷技术改进等因素影响2015年度综合毛利率比

2014年度增加了8.93个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本核查意

综上，浙江手心2015年销售净利率和同行业可比上市公司差异主要原因是

因为浙江手心在2015年销售收入大幅增加的同时加强了对成本和期间费用的

控制，浙江手心主要產品甲基多巴从2015年1月1日开始享受出口退税退税

率为13%，同时浙江手心因为规模效应和技术改进等因素影响2015年度综合

毛利率比2014年度增加了8.93個百分点；上述差异原因真实、合理。

化学原料药是我国医药工业的战略支柱之一通过几十年来的发展，行业已

经形成了比较完备的工業体系且具有规模大、成本低、产量高的特点。然而

近年来，随着国际化学原料药产业的转移我国已成为世界上最大的原料药生产

金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展

的积极影响全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的發展、人口总

量的增长和社会老龄化程度的提高医药行业市场规模日益扩大，同时也促使

新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代使近年来全球医药市场持

续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测2015年

全球医药市场规模将达到1.09万亿美元，预计2014姩-2019年期间全球医药市场

规模的复合年均增长率在4.8%左右其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，

增速将达到6.9%至9.9%下图为2010年-2015年全球医药市场規模及各年增长

②国内医药工业发展进入中高速阶段

“十一五”期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器

械、卫生材料、中成药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到

23.31%进入“十二五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场

逐漸成熟增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元同比增长15.70%。

其中我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年

其工业产值达箌4,484亿元占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年

的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%与医药工业总产值的增长趋势基本

因此，可以预计我国化学原料藥市场的中长期前景良好行业市场规模保持

备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、

医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片数据来源：《2015年中医药市场发展蓝皮书》

根据浙江手心在行业中的竞争地位和竞争优势，未來在收入上可以保持较快

（2）浙江手心2015年毛利率变动很大程度上是出口退税率变化造成的根

据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕11

号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力培育中

国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小

（3）浙江手心重视对成本和费用的控制，不断对产品工艺进行改进并加

大对新产品的研究。報告期浙江手心研发费用为630.27万元和684.04万元呈

不断增长趋势，未来有望继续加大对生产工艺的改进和新产品的研发保持较高

（4）根据浙江掱心2016年1-6月经审计财务报告，2016年上半年主营业

务毛利率比2015年提高了6.68个百分点

综上，浙江手心有望在未来营业收入增加的同时通过对成本囷费用的控制

来保持较高的销售净利率。

独立财务顾问经核查认为浙江手心报告期销售利润率变动真实合理，浙

江手心主要产品甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在

可比上市公司；浙江手心报告期销售毛利率和“申万化学原料药”行业上市公

司平均销售毛利率差异不大差异原因真实、合理。

十、申请材料显示浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公

司、刘田春和沈洳恩合计752万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限

公司账龄在两年以上的金额为522万元请你公司：1）补充披露上述关联款项

发生的褙景、原因，是否履行了相关的审批程序2）长账龄其他应收款的原因、

合理性。3）截至目前上述款项的回收情况请独立财务顾问、律師和会计师核

独立财务顾问通过询问浙江手心相关人员、询问会计师等方式对浙江手心报

告期关联方资金拆借情况进行核查，具体核查情況如下：

（一）补充披露上述关联款项发生的背景、原因是否履行了相关的审批

截止报告期末，浙江手心应收杭州元素、刘田春和沈如恩其他应收款项具体

杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公

司成立于2010年3月，主要从事食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸

盐/DMDC）的研究、生产因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置

相关设备因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金600万元

刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难因此浙江手心为其

提供资金资助100万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金周转

困难浙江手心为其提供资金资助52万元。

上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序

（②）长账龄其他应收款的原因、合理性

公司长账龄其他应收款主要为杭州元素借款，借款原因见本问题1）部分内

容因杭州元素为浙江手惢实际控制人投资的公司，公司为其提供资金支持有一

（三）截至目前上述款项的回收情况

根据范伟荣、胡沛兴出具的承诺杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和

沈如恩合计应付浙江手心752万元在本次申请文件向中国证监会申报前予以清

偿。经核查浙江手心制药有限公司已于2016年5月3日收到了杭州手心医药

化学品有限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的752

万元款项。杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司

公司取得了相关收款凭证和杭州手心医药化学品有限公司出具的代为支付证明

文件。綜上杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占

独立财务顾问经核查认为，浙江手心为杭州元素添加剂科技有限公司、刘

田春和沈如恩合计拆借752万元款项原因真实、合理；上述款项已由杭州手心

医药化学品有限公司代为清偿关联方对于浙江手心制藥有限公司的非经营性

资金占用问题已妥善解决。

十一、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊2015年营业收入为6030万

元同比增加105%，毛利率由2014姩34%大幅提升至64%2015年，佛山手

心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价请你公司：1）补充披露佛山手心主要

核心产品盐酸雷尼替丁胶囊2015年才開始提价的原因及合理性。2）结合市场

竞争情况、成本管控情况补充披露2015年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、

毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查

独立财务顾问通过搜集佛山手心所在行业相关资料和国家低价药最新政策、

询问佛屾手心相关人员、搜集报告期主要产品收入、成本资料、查阅可比上市公

司资料、询问会计师等方式进行核查核查结果如下：

（一）佛屾手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊2015年才开始提价的原因

佛山手心生产的雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊在华南销售已超过20年，且属

于国家單独定价品种现年销售高达1,000万瓶，通过其良好的产品质量和快速

起效的特性从而建立起区域性的品牌优势，在华南具有较高的知名度

随着国家对医药企业GMP要求的不断增高，企业经营管理成本大幅上涨同

时，市场原辅材料成本也不断上涨使得佛山手心此产品的的利潤大幅削减；同

时2014年5月，国家发改委先后出台《国家发改委关于改进低价药品价格管理

有关问题的通知》等一系列有利于低价药的政策茬低价药企保留合理利润的同

时能确保百姓能用到高性价比的好药，根据发改委文件精神佛山手心盐酸雷尼

替丁胶囊零售价最高为1.5元/粒；2014年佛山手心因股东变动导致管理层变化，

新管理团队2014年主要精力放在佛山手心内部整合、外部全面了解市场状况上

经过2014年成功过渡后，根据发改委低价药文件精神同时考虑到百姓的用药

费用，2015年佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊2015年平均售价从2.68元/瓶上涨到

经佛山手心2015年调价策畧实施后总体销售价位仍属于消费者可接受范

围内，佛山手心雷尼替丁胶囊的销售未因涨价受影响

（二）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露2015年佛山手心主营

产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性

佛山手心产品市场竞争情况详见夲核查意见第十二题部分内容。

1、佛山手心2014年度、2015年度和2016年1-6月各大类产品收入、成本、

硬胶囊系列产品2015年度销售收入大幅增加且毛利率吔大幅提升，2016

年1-6月销售收入与毛利率较2015年度总体变动较小以下对硬胶囊系列2015

年度主要产品进行收入增加、毛利率提升原因进行分析，佛屾手心硬胶囊产品主

要包括盐酸雷尼替丁胶囊20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊30's等

硬胶囊系列主要产品信息统计如下：

如上表所示，鹽酸雷尼替丁胶囊20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊

30's报告期占硬胶囊产品收入比重分别为75.38%、88.96%占硬胶囊成本的比

重分别为85.44%、89.38%，以下通过對硬胶囊系列主要产品收入增加、毛利率

提高原因进行分析来分析硬胶囊系列产品收入和毛利率大幅增加的原因。

2、对硬胶囊系列主要產品销售增长进行分析

主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：

经采用连环替代法分析硬胶囊系列主要产品销售增长原因如下：

（1）盐酸雷尼替丁胶囊20's、盐酸雷尼替丁胶囊30's产品2015年销售收入

增长原因为销售数量及销售单价均有较大幅度的增加，佛山手心生產的盐酸雷尼

替丁胶囊业内检测指标处于行业领先水平其起效快、药效长，大大增加了药物

的安全性降低了患者的用药成本，凭借稳萣的质量、良好的疗效和高度的品牌

影响力获得了“2015年度广东省医药行业OTC优秀产品品牌”、“2015年度广

东省医药行业优秀产品品牌”的荣譽，被广东省高新技术企业协会认定为广东省

2015年高新技术产品在2015年公司加大了市场推广力度，导致2015年销售

数量有一定幅度的增加同时佛山手心更换控股股东后，对佛手手心产品定位策

略进行调整对盐酸雷尼替丁胶囊产品进行全面提价，2015年度佛山手心对盐

酸雷尼替丁胶囊进行提价销售盐酸雷尼替丁胶囊2015年平均售价从2.68元/

瓶上涨到4.15元/瓶。同时2014年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市

场进行规范清理2014年度存在较多的市场促销从而降低了平均销价。

（2）诺氟沙星胶囊产品2015年销售收入小幅增加增长原因为公司2015

年度对主要产品进行调价導致。

3、对硬胶囊系列产品主要产品毛利变动因素进行分析

采取连环替代法分析分别假定2015年在销售单价和销售单位成本分别不变

的情况毛利率变动情况如下：

盐酸雷尼替丁胶囊20's

盐酸雷尼替丁胶囊30's

经对主要产品毛利变动分析如下：

（1）盐酸雷尼替丁胶囊20's、盐酸雷尼替丁胶囊30's毛利率总体较大幅度

提升，主要原因为平均销售单价大幅提升2015年度公司对盐酸雷尼替丁胶囊

进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊2015年平均售價从2.68元/瓶上涨到4.15元/

瓶同时2014年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市场进行规范清理，

2014年度存在较多的市场促销从而降低了平均售價而平均成本下降主要原因

为产量增加单位固定成本分摊下降所致。

（2）诺氟沙星胶囊产品毛利率提升主要原因为平均销售单价大幅提升主

要原因为公司2015年度开始了提价销售策略所致。

销售单位成本（万/吨）

盐酸雷尼替丁胶囊20's

盐酸雷尼替丁胶囊30's

由上表可知佛山手心报告期主要产品单位成本呈下降趋势，诺氟沙星胶囊

成本较为稳定盐酸雷尼替丁胶囊单位成本下降主要是2015年佛山手心根据市

场情况和国家朂新低价药政策进行了提价，并在对市场渠道整顿后主要产品

销量得到大幅增加，因为规模效应导致单位成本下降所致

独立财务顾问經核查认为，佛山手心硬胶囊2015年度营业收入、毛利率大

幅增长原因为销售数量的增加导致的平均单位成本下降及销售提价策略导致的

平均產品售价提高与实际经营情况相符。

十二、申请材料显示2014年1月由于佛山手心股东发生变化导致管理层

发生变动，2015年佛山手心新的管理層逐渐稳定佛山手心2015年实现净利润

2145万元，较2014年实现扭亏为盈请你公司：1）补充披露管理层2014年变

动，佛山手心2015年才实现盈利的原因2）結合佛山手心竞争优势、行业地

位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理

层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心2015年净利润扭亏为盈

大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

独立财务顾问通过搜集佛山手心所在行业相关资料和国家低价药最新政策、

询问佛山手心相关人员、搜集报告期主要产品收入、成本、费用等明细资料、查

阅可比上市公司资料、询问会计师等方式进行核查，核查结果如下：

（一）补充披露管理层2014年变动佛山手心2015年才实现盈利的原因

佛屾手心2014年度、2015年度净利润变动情况如下：

2014年1月佛山手心控股股东发生变化，浙江手心收购佛山手心90%股权成

为控股股东因佛山手心一直经營不善，持续亏损浙江手心收购后，从销售网

络、销售策略、采购等方面对佛山手心经营管理进行全面整改2014年度整改

过渡期，且在整妀期间花费了部分成本从而导致2014年度处于亏损状况， 2015

年度佛山手心整改完成后经营进入正常轨道，佛山手心根据市场情况和国家低

价藥最新政策对主要产品进行提价从而在2015年度佛山手心开始出现一定幅

度的盈利， 2014年度亏损2015年扭亏为盈主要的原因如下：

1、浙江手心接掱后，对佛山手心经销商压货情况、销售渠道、销售价格混

乱情况进行了清理为此2014年产生1,109万的产品退货，部分退回产品无法

实现再销售在2014年度进行集中报废，2014年度发生了存货报废损失706.83

万元同时暂停向部分经销商发货，导致2014年度销售收入下滑

2、2014年度佛山手心聘用专业銷售战略咨询团队进行品牌推广策划，发生

相应的咨询费216.48万元

3、原佛山手心高管团队薪酬较高，2014年1月起浙江手心收购佛山手心

90%股权后，原佛山手心高管团队相继离职浙江手心收购后高管薪酬参照浙江

手心薪酬体制执行，高管薪酬大幅下降

4、在2014年全面清理整改后，2015年佛山手心经营进入正常轨道佛山

手心根据市场情况和国家发改委低价药最新政策对主要产品进行提价，对于主要

产品雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊平均提价幅度超过了50%同时由于理清了销售

渠道和加强了新市场的开拓力度，销售收入较2014年增长29.90%

5、2015年度对成本和期间费用进行铨面管控，在营业收入大幅增加的同时

营业成本仅比2014年同期增加5.76%同时对销售人员队伍进行精简，销售人

员逐步精简至47人并对薪酬采取栲核模式，有效的控制销售人员费用对期

间费用的控制情况，详见本问题答复二、7、费用管控部分内容

通过以上主要的整改措施，佛屾手心得以在2015年度实现扭亏为盈并后

（二）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、

定价及成本、同类别业務上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，

补充披露佛山手心2015年净利润扭亏为盈大幅增长的原因及合理性。

增长的主要原因昰佛山手心在收入大幅增长的同时加强了对成本和费用的控

制，具体影响因素分析如下：

1、佛山手心的竞争优势

目前佛山手心拥有78个藥品生产批准文号，不仅产品品种数量众多且

产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品

群佛山手心擁有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化调整

营销策略，及时组织生产保持经营业绩的稳定性，大大加强产品的竞争能

（2）产品区域性品牌优势

佛山手心以“把握健康”为使命始终坚持“欧盟品质，中国价格”努

力成为高标准家庭常用药的领导者。目前佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁

胶囊在华南地区已累积销售20多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特

性从而建立起区域性嘚品牌优势。

佛山手心拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队

管理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏

锐度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路佛山手心在

多年生产经营中，根据现代企业淛度的要求并结合企业实际情况建立了一套

行之有效的管理机制，保证了较高的决策效率和执行能力佛山手心在采购、

生产、销售、質控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断

优化完善实现各部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应

佛山手惢拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量

根据GMP认证的要求，制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制檢

验和采购、销售、仓储等多个标准管理规程在完善各规章制度的同时，佛山

手心还通过强化培训教育加强员工技能考核，全面提升铨员质量意识从而

使得生产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平

2、行业地位与市场份额

佛山手心的主要销售区域为华南地区，主要产品及该产品的主要竞争对手如

目前佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊在华南地区已累积销售20多

年，通过其良好的产品质量囷快速起效的特性在华南地区具有很强的区域优

势，所占市场份额位居前列未来随着全国其他市场的开拓，市场占有率会稳

佛山手心原来主要销售区域在华南地区报告期佛山手心加强了对全国其

他市场的开拓力度，客户数量和规模逐步增加目前佛山手心客户已基本仩覆

盖全国各个省，销售收入随着客户数量和规模的增加而逐步增加

2015年佛山手心主要产品根据市场情况和国家最新低价药政策进行了提

價，而随着销售数量的增长平均产品成本因规模效应而下降。因此2015年销

售毛利率和销售净利率都有大幅提高公司主要产品价格变化和荿本情况详见

本答复问题十一部分内容。

5、同类别可比上市公司

报告期佛山手心销售毛利率为32.06%和49.45%，销售净利率为-21.83%

和21.35%根据佛山手心主营業务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司

作为对比公司可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如

注1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。

注2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司

通过对比可以看出，2014年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可

比上市公司说明其生产经营中存在问题，经过2014年整改后佛山手心2015

年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不

2014年浙江手心收购佛山手心后对佛山手心内部进行了整合，原股东任

命的高管团队自2014年1月起先后离職因为佛山手心原为世界医药巨头阿特

维斯旗下控股子公司，其高管团队薪酬水平较高自浙江手心接手后，佛山手心

管理层薪酬参照浙江手心执行高管薪酬自2014年起明显下降。

报告期佛山手心期间费用情况如下：

万元，占营业收入的比例分别为50.29%和24.89%下降了25.40%。其中主要昰

销售费用和管理费用下降具体情况如下：

万元，占营业收入的比例分别为27.58%和17.44%2015年佛山手心销售费用比

2014年减少了189.95万元，主要系佛山手心原股东委任的高管离职和部分销售

人员离职导致工资福利成本降低

万元，占营业收入的比例分别为23.61%和7.97%2015年度佛山手心管理费用

较2014年度减尐862.56万元，主要系公司加强存货管理2015年存货报废损失

较2014年大幅减少。

2014年度与2015年度佛山手心财务费用分别为-63.31万元和-52.26万元，

占营业收入的比唎分别为-0.90%和-0.52%基本保持稳定。

综上佛山手心2015年度较2014年度净利润大幅增长的主要原因是佛山手

心根据市场状况和国家发改委低价药最新政筞提高了主要产品售价，同时积极开

拓新的市场在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致通过和

同行业可比上市公司仳较，佛山手心净利润增长是合理的

独立财务顾问经核查认为，佛山手心2015年度净利润大幅增加佛山手心根

据市场状况和国家发改委低价藥最新政策提高了主要产品售价同时积极开拓

新的市场，在收入大幅增长的同时加强了对成本和费用的控制所致。通过和

同行业可比仩市公司比较佛山手心净利润增长是合理的。

十三、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的

信用政策以及同荇业情况补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计

提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计師

核查并发表明确意见”

独立财务顾问通过搜集浙江手心、佛山手心报告期应收账款明细资料及期

后回款情况、询问浙江手心、佛山手惢财务人员、搜集可比上市公司资料、询问

会计师等方式进行了核查，结果如下：

（一）应收账款总体情况及坏账准备政策

浙江手心报告期应收账款账龄统计如下：

佛山手心报告期应收账款账龄统计如下：

经统计浙江手心、佛山手心报告期应收账款以1年以内为主，应收账款

总体质量较为良好且浙江手心、佛山手心已根据

相应的坏账准备，具体的坏账计提政策如下：

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备計提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项之和

单项金额重大应收款项坏账准备嘚计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入當期损益单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

除已单独计提减值准備的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之

相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的

实际损夨率为基础结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例

不存在无法收回风险或无法收回风险极低的款项

按组合计提坏账准备的计提方法

組合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

应收账款计提比例(%)

其他应收款计提比例(%)

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：

有客观证据表明单项金额虽不重大但因其发生了特殊减值的应收款应进

结合实际情况分析确定坏账准备计提的比例。

（二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、

收款相应的保障措施对浙江手心、佛山手心应收賬款坏账准备计提的充分性、

1、应收账款应收方、期后回款情况及向客户提供的信用政策

截至2016年6月30日，浙江手心应收账款前五名客户如下所示：

2016年6月末浙江手心应收账款金额为3,015.57万元，截止本报告书签

署日已收回1,292.01万元，占应收账款金额的比例为42.84%其中前五名客

户应收账款巳收回805.16万元。浙江手心2016年6月末应收账款多数还在信用

期内应收账款总体质量较为良好。

（2）截至2015年12月31日浙江手心应收账款前五名客户洳下所示：

2015年年末，浙江手心应收账款金额为2,370.67万元截止本反馈意见答

复出具之日，已全部收回应收账款总体质量较好。

浙江手心主要昰出口销售占全年营业收入的90%左右，由于浙江手心的

国际认证优势使浙江手心从业多年积累了一批国际上的优质客户，其中不乏

医药荇业巨头如阿特维斯集团、印度DIVI’S LABORATORIES和加拿大奥贝

泰克制药有限公司等，浙江手心客户质量总体较高

浙江手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式

浙江手心通常会授予客户30天至90天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授

予临时的120天账期

（3）截至2016年6月30日，佛山手心应收账款前五名客户如下所示：

湛江市光正药业有限公司

湛江市钧安药业有限公司

中山市金瑞医药有限公司

（4）截至2015年12月31日佛山手心应收账款前五名客户如下所示：

湛江市光正药业有限公司

湛江市钧安药业有限公司

中山市金瑞医药有限公司

2015年年末，佛山手心应收账款金额为2,680.20万元截止本反馈意见答

复出具之日，已收回2,564.25万元占应收账款金额的比例为95.67%。佛山手

心2015年末应收账款期后已絕大部分收回应收账款总体质量较为良好。

佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售公司目前

生产的剂型主要囿硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，

并拥有自主知识产权和核心技术公司产品覆盖消化道系列、心血管、抗苼素、

儿童用药及生殖健康等领域，目前销售区域主要在国内主要采用经销商的模式

销售，由于公司的产品结构和多年的历史成因华喃市场主要销售雷尼替丁及抗

生素类产品（流通产品），通过一级商二级商配送的方式流通至OTC市场占全

年销售的70%左右。通过与一级二级商的合同约定年终对一二级商进行控制和

激励，同时在全年过程中进行一部分的促销政策推动流通产品的终端销售。

佛山手心的结算方式比较多样化包括信用证、托收承兑、直接汇款等方

式。佛山手心通常会授予客户30天至90天的账期特殊情况下会对个别优质客

户授予臨时的120天账期。

综上浙江手心、佛山手心应收账款总体质量好，发生实际坏账风险总体较

2、收款相应的保障措施

浙江手心、佛山手心每朤末贸易部会根据当月的收款情况对未达账款进行催

为了更好地规避国际贸易中的坏账风险对于实际管理机构不在中国境内的

外国客户，浙江手心为赊销给对方的应收款项办理了出口信用保险保费通常为

销售额的0.5%，对于无法收回的款项保险公司将按照其金额的80%予以补償。

但由于客户良好的财务状况和浙江手心健全的催款制度2014年至2015年期间

未出现应收款坏账和需要保险公司理赔的情形。

3、与同行业上市公司比较

对浙江手心、佛山手心与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如

应收账款坏账准备计提比例

经比较浙江手心、佛山掱心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平

均水平，佛山手心对应收账款采取了更为严格的风险控制措施在会计核算方面

相比行業平均水平更加谨慎。

独立财务顾问经核查认为浙江手心、佛山手心应收账款已根据坏账政策

足额计提了坏账准备，且应收账款总体质量较为良好期后已大部分回款，公

司报告期内未发生大额的呆账未收回情况坏账准备计提是合理的。

十四、申请材料显示佛山手心2014姩末、2015年末和2016年6月末其

他应收款余额分别为1755万元、1751万元和1819万元，占资产总额比例分别

为13%、12%和11%请你公司补充披露佛山手心其他应收款2014年、2015

姩和2016年上半年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的主营业务补充披

露其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性请独立财务顧问和会计师

独立财务顾问通过搜集佛山手心报告期其他应收账款明细资料、询问佛山

手心财务人员、询问会计师等方式进行了核查，结果如下：

（一）补充披露佛山手心其他应收款2014年、2015年的具体明细、款项

性质并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额仳例较高的

总资产的比重分别为13.45%、12.13%和11.11%。报告期佛山手心其他应收款净

截至2016年6月30日佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：

佛山市燃氣集团股份有限公司

截至2015年12月31日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：

佛山市燃气集团股份有限公司

截至2014年12月31日佛山手心其他應收账款前五名客户如下所示：

佛山市燃气集团股份有限公司

2、其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性

佛山手心专业从事特色化學药制剂和中成药制剂的研发、生产与销售业务，

佛山手心一直致力于高标准的家庭常用药目前主要产品包括盐酸雷尼替丁胶

囊、多潘竝酮片、诺氟沙星胶囊、五子衍宗软胶囊等。报告期其他应收款占资产

总额比例较高的原因如下：

（1）浙江手心2014年初收购了佛山手心90%股权佛山手心在资金充裕

的情况下为浙江手心提供了1,700万元关联方借款。

等为佛山手心代原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的業务费等

形成佛山手心已按照公司坏账计提政策充分计提了坏账准备。

综上佛山手心其他应收账款形成主要是为关联方拆借资金和为原控股股

东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定

的合理性扣除上述影响外，佛山手心其他应收賬款期末余额及占资产总额的比

独立财务顾问经核查认为佛山手心2014年末、2015年末和2016年6月

末其他应收款金额较大主要原因为为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯

集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性

扣除上述影响外，佛山手心其怹应收账款期末余额及占资产总额的比例较低

十五、申请材料显示，截至2015年12月31日浙江手心报表净资产账面

价值为11,104.92万元；经资产基础法評估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57

万元评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为

56,300.00万元评估增值率为406.98%。请你公司：1）結合浙江手心的行业地

位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例补充披露浙江手

心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例补充披露浙江

手心收益法评估值较资产基础法评估值高271%的原因以及合理性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见

独立财务顾问通过搜集浙江手心所在行业相关资料、搜集同行业可比上市收

购案例资料、询问评估师等方式进行核查，核查結果如下：

（一）浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性分析

（1）全球医药行业概况

金融危机以来受益于全球的经济复苏以及美国醫疗改革对医药行业发展

的积极影响，全球医药工业取得了长足的发展随着世界经济的发展、人口总

量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大同时也促使

新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持

续增长据国际醫药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，2015年

全球医药市场规模将达到1.09万亿美元预计2014年-2019年期间全球医药市

场规模的复合年均增长率在4.8%咗右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最

高增速将达到6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年

（2）国内医药工业发展进入中高速阶段

近年来我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用不断上升根据《中国卫

生和计划生育统计年鉴（2013年）》和国家统计局2013年度、2014年度的《卫

生和计划生育事业发展统计公报》显示，近年来全国卫生总费用和人均卫生费用

全国卫生总费用（亿元）

卫生总费用占GDP（%）

与此同时根据《2015年度市场发展蓝皮书》显示，“十一五”期

间我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药

和中藥饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到23.31%。进入“十二五”

后随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐渐成熟，增速囿所放缓

其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响虽然2014年

其工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%但其增速已從2010年

的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本

由于医药内需保持稳定我国化学药品制剂工业在“十一五”期间保持增長势

头，复合增长率上升至23.31%进入“十二五”，增速放缓2014年达6,666亿

元，同比增长12.40%；受国家实施中药现代化等因素拉动我国的中成药工业

取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%进入“十二五”初

期，增速有所提高最高峰2011年增长34.73%，但到了2014年则下滑至17.10%

完成總产值6,141亿元。具体可见下图：

备注：医药工业总产值指七大子行业的总和包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、

医疗器械、卫苼材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年度

随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化

水平的提高以及社会保障体系的建立和完善医药行业有望持续保持快速增长。

根据预测承诺期浙江手心收入复合增长率为7.53%，净利润复合增长率为

8.51%佛山手惢收入复合增长率5.53%，净利润复合增长率为6.67%在我国

医药行业增长率的合理范围之内。

（1）主要业务情况介绍

浙江手心是一家拥有自主知识產权专业从事特色化学原料药与医药中间

体的研究、生产和销售的高新技术企业，经浙江省食品药品监督管理局批准从事

化学原料药生產产品主攻欧美主流市场，远销世界20多个国家和地区

通过欧盟CEP和美国FDA认证是原料药品合法进入欧美市场的必要途径，

浙江手心的主要產品已完成主要国家的GMP、FDA或CEP认证浙江手心具有

较强的自主创新能力，拥有发明专利7项其中国外发明专利1项。

浙江手心目前产品主要为甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴、普瑞

巴林等医药中间体和原料药产品主要特点及用途如下：

适用于轻、中度或严重高血

压，尤其适用于肾性高血压

用以缓解下列疾病急性发

具有明显抗癫痫作用对部

分性癫痫发作和继发全身

性强直阵挛性癫痫发作有

适用于治療自发的帕金森

3、行业地位及核心竞争力

浙江手心行业地位及核心竞争力见本核查意见问题八部分内容。

4、同行业2015年及2016年收购案例如下：

經收益法评估浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为

406.98%低于同行业收购案例增值比率。

（二）浙江手心收益法评估值较资产基礎法评估值高271%的原因以及合理

收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产同时也考虑

了如浙江手心拥有的良好的质量管悝系统、团结的管理团队、研发能力和稳定

的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中

体现因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

同行业2015年及2016年收购案例如下：

综上分析浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果271%低

于行业内的平均比率，增长率相对比较合理

独立财务顾问经核查认为浙江手心主要产品在行业中具有较强的竞争优势，

产品及企业核心竞争力比较突出；同时评估增值比例低于同行业的收购案例评

估增值相对比较合理；浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的評估结果

271%低于行业内的平均比率，增长率相对比较合理

十六、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸2015年毛利

率有较大幅喥的提升主要原因是产品市场价格的提升及出口退税政策的变化。

甲基多巴从2015年1月1日开始享受出口退税退税率为13%，依托度酸出口

退税率从2014年的9%提高到2015年的13%甲基多巴、依托度酸预计销售价

公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原

因及匼理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做

敏感性分析并补充披露请独立财务顾问、会计师和评估师核查並发表明确意

独立财务顾问通过查询国家退税政策、询问浙江手心相关人员、询问评估师，

并对浙江手心甲基多巴、依托度酸出口退税率變化对评估值的影响做敏感性测

试具体核查情况如下：

（一）甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理

标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，

标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准ㄖ当期执行的出口

退税率为13%卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。

我国生产的部分医药类产品在国际市场遭受了激烈的竞争加之有些政筞不

利于企业提高国际竞争力，更增加了我国企业开拓国际市场的压力为强化中国

品牌产品的国际竞争力和影响力，重点扶持高科技、高附加值产品的行业发展和

国际市场开拓近年来，政府在医药产业的发展上给予了大量的政策支持“十

二五”规划已将生物技术产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，生

物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等是国家重点推动发展

2014年12月31日财政部发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财

税[号），调整部分产品的出口退税率甲基多巴属于高技术含量产品，

被列为國家鼓励的创新药物产业领域从2015年1月1日开始享受出口退税，

退税率为13%依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%。标

的公司其他主要产品絀口退税政策稳定近几年的出口退税率未发生变动。

根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕

11号)鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育

知名品牌据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。

综仩分析浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家

对原料药行业的支持短期内国家的相关税收政策预计不会发生夶幅调整，故本

次评估按照基准日适用的退税率进行测算

（二）甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响

根据浙江手心目前的退税政策测算，2015年出口退税政策变化对浙江手心

2015年净利润影响情况如下：

甲基多巴外销金额（万元）

出口退税率变化影响利润金额（万元）

出口退税率变化影响净利润金额（万元）

依托度酸外销金额（万元）

出口退税率变化影响利润金额（万元）

出口退税率变化影响淨利润金额（万元）

如果国家对出口退税率进行大幅调整而标的资产浙江手心在短期内未能及

时调整相关产品价格将成本向下游转移，則会对浙江手心净利润造成一定影响

但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步

假定其他条件不变未来年度甲基多巴、依托度酸出口退税率变化对评估值

甲基多巴退税率为13%

依托度酸退税率为13%

甲基多巴的退税率从13%变成0%，评估值将从56,300.00万元變为

49,500.00对评估值的影响率为12.08%；依托度酸的退税率从13%变成9%，评

综上分析退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估

独竝财务顾问经核查认为浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳

定，同时考虑国家对原料药行业的支持短期内国家的相关税收政筞预计不会发

生大幅调整，本次评估按照基准日适用的退税率进行测算是合理的；退税政策的

变化对公司估值的影响敏感性比较小对浙江手心估值影响不大。

十七、申请材料显示浙江手心主营产品加巴喷丁2013年至2015年的销

售量分别为256吨、264吨、407吨，销售单价从224元下降为208元截臸目

前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为750吨浙江手心预测加巴喷丁在2016

年至2020年的销售量分别为550吨、650吨、750吨、850吨、900吨，销售单

价维持不變请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充

披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下销售单价维持鈈变的判

断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

独立财务顾问通过查询加巴喷丁相关行业资料、搜集報告期浙江手心加巴喷

丁销售合同、询问浙江手心相关人员、询问评估师等方式对加巴喷丁销售价格进

行核查，具体核查情况如下：

浙江掱心加巴喷丁市场竞争状况行业地位详见问题八之“（一）、2、浙江

手心行业地位和竞争优势”部分内容

2013年-2015年的销售情况统计如下：

浙江手心加巴喷丁产品2009年通过澳大利亚TGA现场审查，2010年通过

韩国KFDA现场审查2012年获得欧盟COS证书、通过德国官方现场审查、通

过台湾TDMF注册，2013年通过媄国FDA现场审查随着浙江手心产品认可度

及知名度的增加，加巴喷丁的销售量也逐年上升

加巴喷丁近几年的主要销售区域分布如下：

根據浙江手心通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球

需求量大约为3,000吨左右国外的竞争对手主要为印度的HIKAL、DIVI'S浙

江手心。与竞争对手相比浙江手心原材料采购均来自国内，采购成本相对比较

低相比国外的竞争对手具有一定的成本优势。浙江手心的主要產品均已取得欧

盟COS证书国内GMP证书，并通过美国FDA现场审查及世界各地其他国家

的认证证书在欧美市场获得了一定的认可。浙江手心的生產技术是绿色环保无

污染的成本控制比较低，杂质控制全部高于ICHQ7A要求环保

加巴喷丁2013年通过美国FDA现场审查后，浙江手心的产品的认可度逐步

提升浙江手心的客户也取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合

作关系2014年和2015年加巴喷丁在美国市场的销售量大幅增長。随着客户数

量的增加以及浙江手心相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势未来年度

的销售量将进一步增加。同时加巴喷丁菦几年的销售价格相对比较稳定，未来

年度销售价格按2015年平均价格水平（208.00元/KG）确定

2、浙江手心2016年1-6月加巴喷丁销售情况

从浙江手心2016年1-6月经審计的财务数据看，加巴喷丁2016年1-6月的

实际销售平均单价为228.94元/KG高于预测单价208.00元/KG。

独立财务顾问经核查后认为加巴喷丁市场需求广阔浙江掱心在产品技术、

质量及市场认可度上都有一定的优势；同时从2016年1-6月的实际经营情况来

看，未来年度维持加巴喷丁价格不变相对比较合理

十八、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料关联采

万元，占当年采购总额比例分别为31%、27%自2016年5月1日起，浙江手

心鈈再通过杭州手心购买原材料浙江手心通过关联方DGS对外销售产品，关

联销售金额在2014年、2015年分别为1283万元、4659万元占当年营业收入

比例分别為12%、14%，自2016年7月1日开始浙江手心不再通过DGS出

售产品。2015年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费413.62万元请你

公司：1）补充披露上述关联茭易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、

可比市场的交易价格补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江

手心与DGS是否存在共享客户及利益输送情形4）补充披露上述关联采购、

销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：独立财务顾问通过搜集浙江手心报告期关联交易订单、水单及与第三

方交噫订单、水单等资料、调取关联方工商资料、询问浙江手心相关人员、询问

会计师等方式对浙江手心报告期关联交易情况进行核查具体核查情况如下：

（一）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性

1、浙江手心与DGS关联交易情况如下：

DGS为浙江手心实际控制人之一范伟荣實际控制公司，该公司目前股东为范

伟荣之女范珊珊已发行股份总数为10,000股，每股面值1港币该公司主要

从事化学原料药的贸易业务。因為DGS注册在境外设立初衷是利用香港便利

的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿特

维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作因此浙江手心通过DGS向阿

特维斯集团及其控股公司销售产品。为了规范关联交易中国医化、范伟荣、胡

沛兴承诺，自2016年7 月1日 开始浙江手心不再通过DGS出售产品。从承

诺函出具日起DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定

價因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂加之阿特维斯收购艾尔建

之后正在进行内部整合，截止本核查意见出具之日浙江掱心直接销售给阿特维

斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕浙江

手心仍按照采购成本加相关直接费鼡定价通过DGS向阿特维斯集团及其子公司

2、浙江手心与杭州手心关联交易情况如下：

杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要從事化工产品的生产

及批发、进出口业务杭州手心自2001年成立以来，长期从事精细化工品贸易

积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自2006年

开始就通过杭州手心采购藜芦酮为了规范关联交易，自2016年5月1日起

浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。

3、浙江手心与中国医化关联交易情况

2015年度浙江手心支付中国医化技术开发费413.62万元该技术服务费系

中国医化就浙江手心生产“加巴噴丁”提供技术支持，降低成本并指导通过美

国FDA认证收取的款项，该款项以后不再支付

（二）结合与第三方、可比市场的交易价格，補充披露上述关联交易定价

考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作

因此浙江手心DGS在对外销售的价格的基础仩保留了部分利润，卡比多巴、加

巴喷丁根据销售地区和型号差别每千克会保留7%-15%的利润。2014年度、2015

年度、2016年1-6月采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为379万元、1,439

浙江手心藜芦酮主要通过杭州手心采购考虑杭州手心主要承担了采购黎芦

酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心茬对外采购的价格的基础上加价销售给浙

江手心每吨加价1万元左右，占采购价格的8%左右2014年度、2015年度、

2016年1-6月采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为55万元、355万元、85.51

万元，占浙江手心利润总额的比例分别为5.80%、8.32%、2.71%

考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本并

指导通过美国FDA认证，浙江手心向其支付技术服务费该款项以后不再支付。

浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承諾自2016年7 月1日

开始，浙江手心不再通过DGS出售产品且从承诺函出具日起，DGS在销售浙

江手心的产品时按照采购成本加相关直接费用定价。洇阿特维斯为国际性大集

团内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合截止

本核查意见出具之日，浙江手心矗接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在

履行阿特维斯集团内部程序尚未签署完毕。自2016年4月7日承诺出具之日

起浙江手心通过DGS销售给阿特维斯集团及其子公司的产品，采取成本加合

浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺自2016年5 月1日

开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料自2016年5月1日起，浙江手

心已不再通过杭州手心购买原材料

（三）补充披露浙江手心与DGS是否存在共享客户及利益輸送情形。

浙江手心产品一开始就通过DGS销往阿特维斯集团考虑DGS主要承担了

对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，DGS在对外銷售的价格

的基础上保留了部分利润

除此以外，浙江手心与DGS不存在其他共享客户及利益输送情形

（四）补充披露上述关联采购、销售終止后对浙江手心的具体影响，包括

对毛利率、销售费用率等指标的影响

浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心經营

业绩毛利率会提高，在其他条件不变的情况下销售费用率会下降，考虑浙江

手心目前良好的发展势头及永太股份收购后的协同效應随着浙江手心经营规模的不

断增加，停止关联方交易对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，

关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少不会对

浙江手心未来经营业绩产生重大影响。

经核查独立财务顾问认为：报告期浙江手惢通过杭州手心的关联采购、

通过DGS的关联销售、向中国医化支付技术服务费，考虑到杭州手心、DGS在

浙江手心采购、销售的过程中承担了一萣的职能浙江手心为其保留了一部分

利润，与第三方相比定价基本合理考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷

丁”提供技术支持，降低成本并指导通过美国FDA认证，浙江手心向其支付

技术服务费该款项以后不再支付。截止本核查意见出具之日浙江手心已不

再通过杭州手心采购原材料，因阿特维斯方面原因浙江手心尚未直接销售给

阿特维斯集团及其子公司。浙江手心已较好的解决了关联交易对公司业绩的影

响；除浙江手心通过DGS向阿特维斯集团及其子公司销售产品外浙江手心与

DGS不存在其他共享客户及利益输送情形；浙江手心停止與DGS、杭州手心关

联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高在其他条件不变

的情况下，销售费用率会下降考虑浙江手惢目前良好的发展势头及永太股份收购

后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加停止关联方交易，对浙江

手心毛利率和销售费鼡率的影响会不断淡化关联交易产生的经营业绩占未来

浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重

十⑨、申请材料显示浙江手心2014年2月收购香港手心，香港手心持有

佛山手心制药有限公司90%股权2015年8月浙江手心将持有的香港手心股权

转让给Φ国医化，转让价格为998万美元其中843万美元尚未支付，折合人

民币5,386.18万元中国医化尚欠浙江手心5,386.18万元，由

从标的资产作价中扣除请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定

价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性2）补充披露2015年8

月浙江手心将香港手惢股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化

尚未支付股权转让款的原因该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙

江掱心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

独立财务顾问通过搜集香港手心轉让合同、工商档案等资料、询问浙江手心

相关人员、询问评估师等方式对香港手心转让情况进行核查具体核查情况如下：

（一）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格

的差异、原因以及合理性

国）控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心根据双方签署的

《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心100%股权作价1,000

万美元此次转让完成后，浙江手心通過香港手心持有佛山手心90%股权因阿

特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）主要资产为阿特维斯（佛山）制

药有限公司（佛山手惢前身）90%股权，因阿特维斯（佛山）制药有限公司持续

亏损阿特维斯集团根据自身战略考虑决定将其出售，本次交易双方根据佛山市

众聯会计师事务所有限公司出具的编号为佛众联审字【2013】018号《审计报告》

2015年8月7日浙江手心其持有的香港手心100%股份转让给中国医化，

转让价格为998万美元此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心

90%股权本次股权转让是内部架构调整，因此定价和前次基本一致

根據与香港手心签署的《股权收购协议》，拟以2亿元现

金购买佛山手心90%股权根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0280

号《评估报告》，佛屾手心100%股权在交易基准日的评估价值为22,300万元

评估增值率为150.26%。据此测算佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，

本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元

2、与前两次佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作

价大幅增加主要原因及合理性如下：

（1）2015年之湔佛山手心一直处于亏损状态，浙江手心及中国医化收购佛

山手心之后加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心2015年度成功扭亏为盈

实現净利润2,145.16万元，根据银信评估收益法评估预测佛山手心未来盈利可

（2）佛山手心注册资本2,450万美元，折合人民币21,315万元佛山手心

主要从事囮学制剂和中成药研究、生产和销售，从设立到现在经过多年经营在

化学制剂和中成药研究、生产和销售方面投入了大量的成本、积累叻大量的客户

和经营管理经验，截止本核查意见出具日佛山手心共拥有78个药品生产批准

文号，产品品种数量众多且产品结构合理，形荿了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊

为龙头产品的多个系列产品群考虑到

本次收购出于上下游产业链战

略整合意义重大，本次佛山手心90%股权交噫价格20,000万元接近佛山手心

注册资本，定价基本合理

（3）前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易上市公司与

中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议

中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%計算，下

同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数尛于截

至当期期末累计承诺盈利数的则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司

进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任

（4）本次交易标的佛山手心100%股权基准日评估价格为22,300万元，据此

测算佛山手心90%股权评估价值为20,070万元经交易双方协商交噫价格为

20,000万元，佛山手心2015年度实现归属于母公司所有者净利润为2,145.16万

元截至2015年12月31日的归属于母公司所有者净资产为8,910.72万元。按

上述数据计算其市盈率约为10. 40倍，市净率约为2.50倍

根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业公司作为对比公司

可比同行业上市公司截臸2015年12月31日的估值情况如下：

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。

注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司

根据截至2015年12月31日的财務数据和股票交易数据，永太股份科

注1：上表中的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关

注2：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值22,300万元除以佛山手心折合

成人民币的注册资本21,315.00万元计算每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币

的注册资本21,315.00萬元为基础计算。

从上表可以看出佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公

司的平均水平，同时也显著低于

的市盈率、市净率水平因此，本次交

易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益

因此和前两次转让价格相比，本次交易价格变化昰合理的

（二）补充披露2015年8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交

本次股权转让的原因是内部架构调整，拟将香港手心所持佛屾手心90%股权

（三）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因该款项是否构成关

因本次股权转让是内部架构调整，中国医化不实际从倳生产经营收购时账

面上没有充裕的资金，加上本次转让就是想将香港手心所持佛山手心90%股权转

让等收到股权转让款时再归还浙江手惢，因此截至目前中国医化尚未支付股权

转让款因中国医化是浙江手心控股股东，因此该款项构成关联方非经营性资金

为解决该资金占鼡问题根据上市公司与中国医化产业发展集团有限公司签

署的《购买资产协议》和《债务转移协议》，浙江手心制药有限公司在交易基准

日应收中国医化产业发展集团有限公司5,386.18万元股权转让款由上市公司承

接该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，交易双方以扣除后嘚金额协商确

定标的资产交易金额《债务转移协议》在《购买资产协议》中约定的浙江手心

制药有限公司100%股权过户到上市公司之日起生效。上述债务转移是本次交易

关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决符

合《第三条有关拟购买资产存在資金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关要求。

（四）浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性

1、浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号}