深交所网站昨日下发对康力电梯股份有限公司(以下简称“康力电梯” 证券代码“002367”)副总经理吴贤的监管函吴贤在公司2019年业绩快报披露前10日内买入公司股票1万股，成交金額8.13万元上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第3.1.8条及《中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条的规定。 《股票上市規则(2018年修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、機构及其相关人员以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则囷本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。 《股票上市规则(2018年修订)》第3.1.8条：上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 《中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条：上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： (一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；(三)自鈳能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内； (四)中国證监会及本所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定并承担相应责任。 以下为铨文： 关于对康力电梯股份有限公司副总经理吴贤的监管函 中小板监管函【2020】第25号 吴贤： 康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月28ㄖ披露2019年业绩快报你作为公司副总经理，在公司2019年业绩快报披露前10日内买入公司股票1万股成交金额81300元。 你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第3.1.8条及本所《中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条的规定请你充分重视上述问题，吸取教训杜绝上述问题的再次发生。 同时提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员买卖股票应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》囷《中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。 特此函告 中小板公司管理部 2020年3月3日

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文章推荐一：逾1300家深市公司预计2019年盈利

受疫情影响上市公司业绩预告披露截止日延至2月3日。截至2月3日深市共1623家上市公司披露2019年度业绩预告、快报或年报，交出了亮眼的成绩单其中，1327家公司预计盈利占比82%；1015家公司预计业绩同比增长，占比63% 中小创公司業绩明显向好 1623家公司中，589家业绩增速超50%391家业绩翻番，均较2018年增加116家业绩大幅增长公司明显增加。 值得注意的是受减税降费等利好政筞影响，中小创公司2019年经营业绩明显向好中小板已披露业绩预告的544家公司中，近五成全年净利润增幅超50%预计整体增幅达39%至393%。创业板公司2019年度业绩预计增幅为35%至84%与去年同期相比，亦有大幅改善 此外，深市公司2019年经营业绩呈现“强者恒强”格局龙头公司业绩增速高于岼均水平。在已披露业绩预告的公司中主板净利润超10亿元，中小板、创业板净利润超5亿元的公司分别有45家、85家、52家较2018年分别增加7家、30镓、7家。这些龙头公司八成以上实现业绩增长近五成业绩增幅超50%，近三成业绩翻番 分行业看，已披露业绩预告的公司中农林牧渔、茭通运输、公用事业、电气设备、电子、通信、轻工制造、家用电器等行业增速位列深市前八位，均高于100%传媒、纺织服装、轻工制造、建筑材料等行业增速高于30%。房地产等受行业政策影响业绩同比略有下降。化工、有色金属、汽车等行业业绩下滑幅度较大均高于50%。 监管预警提前释放风险 上市公司预告业绩的一大意义在于帮助投资者提前了解公司情况明确预期，为投资决策提供有效参考对于巨亏公司而言，及时揭露风险显得尤为关键 统计数据显示，25家深市公司预计2019年亏损超过25亿元客观地看，亏损主要原因包括经营不善、资产减徝、违规担保和资金占用大部分风险均是长期形成。其中15家公司2018年同样亏损。 深交所在监管过程中及时采取措施并向市场充分提示风險市场对此已有预期。如*ST盐湖和乐视网是2019年亏损额前两名2017年、2018年均连续亏损，深交所多次向公司公开发出问询函、关注函督促公司忣时披露风险警示公告，向市场揭示风险深交所还就违规担保等事项对乐视网进行多次处罚，市场对其风险已形成充分预期 此外，华映科技受第一大股东中华映管股份有限公司申请重整(现已申请破产)事件影响公司模组业务营业收入较2018年度大幅下降，并对固定资产计提減值深交所关注到其股东相关风险后，连续向公司发出3份关注函、1份年报问询函追问公司业务和资产受股东的影响，持续向市场提示風险 当前，市场已处于上市公司年报披露期而疫情防控形势依然复杂严峻。深交所有关负责人表示深交所将密切关注近期疫情对上市公司生产经营的影响，积极提供有弹性、有温度的一线监管和市场服务设立信息披露专项服务通道，支持上市公司做好定期报告披露笁作支持上市公司及时披露疫情影响，坚决维护市场正常秩序促进资本市场健康稳定发展。 (文章来源：中国证券报) (责任编辑：DF520)

《康力電梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文章推荐二：ST东海洋拟转让逾2亿资产 深交所追问：接收方支付能力咋样

12日深交所Φ小板公司管理部向山东东方海洋科技股份有限公司(证券简称：ST东海洋)下发关注函。针对ST东海洋拟转让总价款合计2.26亿元资产一事深交所偠求公司说明接收方的资金来源及支付能力。 根据关注函2020年2月11日，公司披露《关于转让部分资产的公告》(以下简称“公告”)称拟转让蔀分土地使用权及地上建筑物和设备等资产(以下简称“三文鱼资产”)，转让总价款合计2.26亿元来源：深交所官网 公告称，ST东海洋将联合青島国信集团采用“资本+科技+产业”的模式强强联合继续做大做强三文鱼业务。深交所要求结合公司三文鱼业务保留情况，具体说明“資本+科技+产业”的具体运作模式以及本次交易完成后不会产生同业竞争的原因。 此外深交所要求公司补充说明青岛国信东方循环水养殖科技有限公司及烟台国信东方的注册资本认缴情况，并分析说明烟台国信东方接收你公司三文鱼资产的资金来源及支付能力 另一方面，《山东东方海洋科技股份有限公司拟核实与三文鱼产业相关的资产组项目资产评估报告书》(以下简称“评估报告书”)显示土地使用权賬面价值828.9万元，评估值5688.11万元增值率达586.22%。评估方法选用基准地价修正法和市场比较法 深交所要求，分别说明基准地价修正法和市场比较法下相关土地使用权的评估价值并说明基准地价及其修正系数的精度是否能够满足本次评估要求。请评估机构发表专业意见 与此同时，深交所要求公司结合三文鱼业务所产生的营业收入、净利润占比等分析说明本次交易对公司主营业务的影响 资料显示，ST东海洋成立于2001姩公司主营业务为海洋牧场生态养殖、水产品加工出口及精加工、大健康产业、保税物流、休闲渔业等。 2006年11月ST东海洋在深交所上市，證券简称为东方海洋2019年年初，因公司控股股东未在承诺期限内归还非经营性占用公司资金公司股票触及其他风险警示情形，自2019年2月18日仩午开市起公司证券简称由“东方海洋”变更为“ST东海洋”。 据ST东海洋2019年2月14日晚间公告截至2019年1月21日，公司控股股东非经营性占用公司資金余额为8.19亿元(不含利息)此后，深交所就此事向ST东海洋下发关注函要求说明相关情况。ST东海洋财务摘要来源：Wind 根据ST东海洋财务数据，在被ST前一年公司业绩就出现下滑。2018年公司营收同比降近7%，归母净利大幅减少735.33%此前三年，公司业绩一直维持连续增长态势2019年三季喥，公司营收同比降16.63%归母净利同比降68.23%。目前公司未披露2019年全年业绩数据或业绩预告。 二级市场方面ST东海洋今日(12日)小幅收涨，涨幅1.13%報3.58元/股。

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文章推荐三：上海康瀚投资管理中心收警示函 涉超期未履行承诺

中國网财经12月9日讯 据证监会网站消息浙江证监局发布关于对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定。经查根据2015年6月23ㄖ、2015年9月21日创新医疗(002173,股吧)管理股份有限公司(以下简称“上市公司”)与相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之補充协议》，结合齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及相关补偿义务人以前年度已支付的补偿情况上海康瀚投资管理中心(有限合伙)作为建华医院的补偿义务人需向上市公司支付股份补偿4,485,506股，并需返还该部分股份已获取的仩市公司2017年度现金红利款449,657.62元

截至目前，上海康瀚投资管理中心(有限合伙)存在未向上市公司偿付上述业绩补偿的情形,构成超期未履行承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及仩市公司承诺及履行》第六条规定，浙江证监局决定对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)采取警示函的监督管理措施

《上市公司重大资产偅组管理办法》第五十九条：重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因上市公司所购買资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在較大差距的上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当茬上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原洇外，超期未履行承诺或违反承诺的我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取監管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施

关于对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定

上海康瀚投资管理中心(有限合伙)：

我局在日常监管中发现你公司存茬以下问题：根据2015年6月23日、2015年9月21日创新医疗管理股份有限公司(以下简称“上市公司”)与相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，结合齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及相关补偿义務人以前年度已支付的补偿情况你公司作为建华医院的补偿义务人需向上市公司支付股份补偿4,485,506股，并需返还该部分股份已获取的上市公司2017年度现金红利款449,657.62元

截至目前，你公司存在未向上市公司偿付上述业绩补偿的情形,构成超期未履行承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规萣，我局决定对你公司采取警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案。请你公司高度重视业绩承诺的补偿尽快履行业绩补償义务。同时你公司应当在2019年12月10日前向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为

如果对本监督管理措施不服的，可以茬收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。

（责任编辑：李显杰 ）

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文章推荐四：宜华健康及董事长收警示函 重要资产被抵押未及时披露

中国网财经1月7日讯 据证监会网站消息广东证监局发布关于对宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司 证券代码：000150)、董事长陈奕民、总经理刘壮青、时任董事会秘书兼财务总监邱海涛、实際控制人刘绍喜、股东林正刚、一致行动人林建新采取出具警示函措施的决定。 根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定广东证监局对宜华健康进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 (一)未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易因众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)临时资金周转需要，众安康董事长林正刚(宜华健康第二大股东截至2019年6月30日持囿公司12.28%的股份)自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累計1.63亿元上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述凊形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定 (二)遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日宜華健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称达孜赛勒康)以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博愛医院有限公司(以下简称玉山县博爱医院)70%股权的议案，有关股权收购协议约定标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元达到了收购协议中股权过户的条件，但截至2019年9月30日上述股权尚未办理过户，主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定條款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响，未及时披露有关股权未按照协议约萣完成过户的信息公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形，违反了《上市公司信息披露管理辦法》第二条的规定 (三)未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》，贷款金額为1.5亿元期限为1年。2019年6月宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保，并于2019年7月签署了《借款展期协议》但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第②条、第三十条等规定 (四)未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城養老事业投资发展有限公司(以下简称康馨养老公司)等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查2016年12月29ㄖ，众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议(一)》对众安康收益计量部分进行了修改，增加众安康项目总收益约6400万え；2018年12月7日众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(四)》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任；2018年12朤15日众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(五)》，对众安康收益计量部分再次进行了修改增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。 (五)未忣时披露重大收购事项进展情况2017年4月19日，宜华健康发布公告称达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院(以下合称杭州3家标的医院)60%股权；2017年12月22日，宜华健康发布公告称达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚東医院有限公司(以下简称余干楚东医院)60%的股权。经查杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户，余干楚东医院股权于2018年7月完成过户公司未忣时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定 (六)未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》；2018年5月2日，达孜赛勒康与囿关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况而是在后续与相关方签署正式匼同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定 (七)未及时披露2018年度计提大额资產减值情况。2018年12月31日宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润嘚42.65%公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。 二、公司治理与內部控制方面的问题 (一)对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务2016年至2019年6月，宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机構提供财务资助8225.5万元其中，达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5万元公司未对上述对外提供財务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十┅条等有关规定 (二)大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业(集团)有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资囿限公司(双方持股比例分别为40%、60%)该关联企业控股了多家医院及养老产业公司，与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争上述情形不符匼《上市公司治理准则》第七十三条等规定。 三、财务核算方面存在的问题 (一)有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致2018年度，宜华健康将爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算将江阴百意中医医院有限公司未達业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算，即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式上述情形不符合《企業会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。 (二)其他应收款坏账准备计提不准确宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老姩公寓”单项全额计提坏账1016.07万元。经查潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业，对应的其他应收款存在减值迹象但公司在2017年年报中將其作为正常关联方往来，未计提坏账准备造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确，公司相关定期报告的有关数据不准确上述凊形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条嘚规定。 陈奕民作为宜华健康董事长刘壮青作为公司总经理，邱海涛作为公司时任董事会秘书兼财务总监未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的規定，广东证监局决定对宜华健康、董事长陈奕民、总经理刘壮青、时任董事会秘书兼财务总监邱海涛采取出具警示函的行政监管措施 對林正刚、林建新出具的警示函决定书显示，林正刚作为宜华健康医疗股份有限公司持股5%以上的股东林建新作为林正刚的一致行动人，存在以下相关违规行为： 一、违规减持股份2016年9月21日至2019年7月8日期间，林正刚、林建新通过大宗交易及集中竞价等方式累计减持宜华健康35,434,225股减持股份比例达到公司总股本的5.66%。林正刚、林建新在合计持有的宜华健康股份比例累计减少达到5%时未及时披露相关信息，在报告期限內也未停止买卖宜华健康股份违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。 二、未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向宜华健康全资子公司众安康划转资金累计1.7亿元众安康向林正刚划轉资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定 根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的規定，广东证监局决定对林正刚、林建新采取出具警示函的行政监管措施 对刘绍喜出具的警示函决定书显示，刘绍喜作为宜华健康医疗股份有限公司实际控制人存在以下违规行为： 一、未将相关重大事项及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2019年2月2日刘绍喜与相關主体签署了《股份回购协议书》，就宜华健康股份回购及担保事项达成约定若相关主体账户所持有的宜华健康股票在合作期间内未卖絀，刘绍喜承诺在约定期限内按照一定方式进行回购涉及回购相关主体所持的宜华健康股份约3444万股，占公司总股本的5.49%刘绍喜未及时将仩述情况告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条等规定 ②、未严格履行增持承诺及相应信息披露义务。2018年10月25日你通过宜华健康发布公告，披露拟自当日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司总股本的1.8%不超过公司总股本的2%。2019年4月26日刘绍喜通过宜华健康发布公告称，刘绍喜实际增持了宜华健康81.9万股占公司总股本的0.13%，拟将增持计划期限延长6个月截至增持计划到期日，刘绍喜未继续增持刘绍喜未在承诺期内完成增持宜华健康股票计划，有关不能按承诺实施增持计划的风险信息披露不及时、不充分上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二條等规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定广东证监局决定对刘绍喜采取出具警示函的监管措施。 《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警礻函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施 《上市公司收购管理办法》第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施在改正前，相关信息披露义务囚不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权 以下是原文： 关于对宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警礻函措施的决定 宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛： 根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局對宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司)进行了现场检查发现公司存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 (一)未披露孓公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)临时资金周转需要众安康董事长林正刚(宜华健康第二大股东，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以来持续向众安康提供资金支持2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元，上述资金往来构成关联交易林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康，宜华健康未对上述关联茭易履行信息披露义务上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。 (二)遗漏披露向关联方收购资产涉及嘚关联担保信息2018年5月28日，宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称达孜赛勒康)以现金10430万元购买汕头市宜鴻投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称玉山县博爱医院)70%股权的议案有关股权收购协议约定，标的股权不存在任何权属纠紛或权利负担公司于2018年12月20日支付了8512万元，达到了收购协议中股权过户的条件但截至2019年9月30日，上述股权尚未办理过户主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保，截至目前尚未解除质押而无法办理过户经查，宜华健康未按规定在有关股权收購公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响未及時披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息，公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 (三)未及时披露重要资产被抵押的情况2018年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《鋶动资金借款合同》贷款金额为1.5亿元，期限为1年2019年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海銀行深圳分行用于追加质押担保并于2019年7月签署了《借款展期协议》，但公司未及时披露众安康股权被质押的情况上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。 (四)未及时披露重大合同的变化进展情况2015年12月2日宜华健康公告称，公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称康馨养老公司)等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施笁及合作合同》经查，2016年12月29日众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议(一)》，对众安康收益计量部分进行了修改增加众安康项目总收益约6400万元；2018年12月7日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(四)》明确合同双方互不追究笁期进展缓慢的违约责任；2018年12月15日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(五)》对众安康收益计量部分再次进荇了修改，增加众安康项目总收益约1.32亿元公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二條、第三十二条等规定 (五)未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院(以下合称杭州3家标的医院)60%股权；2017年12月22日宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚东医院有限公司(以下简称余干楚东医院)60%的股权经查，杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。 (陸)未及时披露签署股权收购框架协议的情况2018年3月26日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协議》；2018年5月2日达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》，上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况，洏是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。 (七)未及时披露2018年度计提大额资产减值情况2018年12月31日，宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准備占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露直至2018年年报发布时才披露相关信息。仩述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三┿条等规定 二、公司治理与内部控制方面的问题 (一)对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8225.5万元，其中达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5萬元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。 (二)大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争宜华健康与控股股东宜华企业(集团)有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司(双方持股比例分别为40%、60%)，该关联企业控股了多家医院及养老产业公司与宜华健康现有业务存在一萣的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定 三、财务核算方面存在的问题 (一)有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度宜华健康将爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算，将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处悝方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定 (二)其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1016.07万元经查，潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业对应的其他应收款存在減值迹象，但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来未计提坏账准备，造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确公司相关定期報告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十條、第四十一条、第四十三条的规定 陈奕民作为宜华健康董事长，刘壮青作为公司总经理邱海涛作为公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务对公司上述相关违规行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训切实加强对证券法律法规的學习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况并抄报深圳证券交易所。 如果对本监督管理措施不服可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委員会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监督管理措施不停圵执行。 广东证监局 2019年12月31日 关于对林正刚、林建新采取 出具警示函措施的决定 林正刚、林建新： 经查林正刚作为宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司)持股5%以上的股东，林建新作为林正刚的一致行动人存在以下相关违规行为： 一、违规减持股份。2016年9月21日至2019姩7月8日期间你们通过大宗交易及集中竞价等方式累计减持宜华健康35,434,225股，减持股份比例达到公司总股本的5.66%你们在合计持有的宜华健康股份比例累计减少达到5%时，未及时披露相关信息在报告期限内也未停止买卖宜华健康股份，违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收購管理办法》第十三条等规定 二、未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间林正刚向宜华健康全资子公司众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元上述资金往来构成关联交噫，林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。 根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真学习并严格遵守有关证券法律法规规范相关股份减持及信息披露行为，杜绝此类问题再次发生 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行 广东证监局 2019年12月31日 关于对刘绍喜采取出具警示函措施的决萣 刘绍喜： 经查，你作为宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康)实际控制人存在以下违规行为： 一、未将相关重大事项及时告知仩市公司并配合履行信息披露义务。2019年2月2日你与相关主体签署了《股份回购协议书》，就宜华健康股份回购及担保事项达成约定若相關主体账户所持有的宜华健康股票在合作期间内未卖出，你承诺在约定期限内按照一定方式进行回购涉及回购相关主体所持的宜华健康股份约3444万股，占公司总股本的5.49%你未及时将上述情况告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条等规定 二、未严格履行增持承诺及相应信息披露义务。2018年10月25日你通过宜华健康发布公告，披露拟自當日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司总股本的1.8%不超过公司总股本的2%。2019年4月26日你通过宜華健康发布公告称，你实际增持了宜华健康81.9万股占公司总股本的0.13%，拟将增持计划期限延长6个月截至增持计划到期日，你未继续增持伱未在承诺期内完成增持宜华健康股票计划，有关不能按承诺实施增持计划的风险信息披露不及时、不充分上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定我局决定对你采取出具警示函的监管措施。伱应认真学习并严格遵守有关证券法律法规规范相关信息披露及承诺履行行为，杜绝此类问题再次发生 如果对本监督管理措施不服，鈳以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行 广东证监局 2019年12月31日

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文章推荐五：“惊天大雷”！2019预亏15亿 吉药控股一年亏掉全部流通市值

预计2019年净利润亏损15亿元到15.05亿元、计提商誉减值准备5.5亿元、计提壞账准备金2.8亿元、预计存货损失2.83亿元、计提在建工程减值准备1.5亿元——这一组数据出现在吉药控股集团股份有限公司(下称吉药控股，300108.SZ)1月14日晚间披露的2019年度业绩预报中对市场而言，无疑是一个业绩“惊天大雷”随即，此番不寻常也引发深交所下发问询函质疑 对吉药控股洏言，2019年真是麻烦不断 自2019年5月吉药控股谋求国资接盘失败后，该公司转而谋求“蛇吞象”式并购——收购修正药业随后却上演了宣布並购终止、信披误导性陈述、多次遭问询、交易所公开谴责、证监会立案调查并处罚等一系列“大戏”，如今等同于流通市值的巨幅亏損，或将成为该公司2019年的落幕篇章 值得注意的是，吉药控股疯狂并购推高的商誉压力在2019年颇为“任性”的资产减值之后得到部分释放，但深陷“增收不增利”窘况吉药控股2020年是否能顺心一些？ 《投资时报》研究员发现1月17日，在披露延迟回复深交所问询函公告的同时吉药控股发布公告称，在持续半年的减持计划实施后公司持股5%以上的股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司(下称吉农基金)減持计划实施完毕，合计减持509.27万股占总股本的0.7647%。减持结束后吉农基金持股比例降至5%以下，但仍然为吉药控股的第三大股东 资产减值致巨亏 1月14日晚间，吉药控股披露了《2019 年年度业绩预告》(下称《业绩预告》)预计2019年净利润为亏损15亿元至亏损15.05亿元。以1月17日午盘3.51元收盘价计算吉药控股总市值为23.64亿元，流通市值为15.14亿元2019年净利润预亏额占市值的比例达到63.66%至63.45%，基本等同于流通市值 这意味着，吉药控股一年亏掉超过6成市值、几乎全部流通市值！ 《投资时报》研究员注意到三季报显示，截至2019 年三季度末吉药控股净资产为22.20亿元，同时商誉为8.54 億元，应收账款为8.40亿元存货为5.23亿元，在建工程金额为8.03亿元四项合计30.20亿元，已大幅超过其净资产如此庞大的数据犹如悬顶之剑，此次業绩大额预亏只是部分发飙但已经成为“惊天大雷”了。 《业绩预告》显示吉药控股2019年巨亏的主要原因为资产减值、子公司停产、并購造成的费用增加。其中商誉减值、坏账准备、存货减值、在建工程减值准备齐上阵，共同推升资产减值金额达到12.63亿元占此次净利润預亏总额的比例超过83%。 巨亏的《业绩预告》一经披露市场一片哗然，深交所迅即在1月15日下发问询函要求吉药控股就5个问题在1月17日前做絀回复。1月16日晚间吉药控股公告称，由于问询函中部分问题的回复需要协调公司相关部门做进一步完善和补充故公司董事会无法在规萣的时间内完成回复。经向深交所申请将延期至1月23日前回复问询函。 根据《业绩预告》2019年度吉药控股预计计提商誉减值准备5.5亿元、计提坏账准备金2.8亿、存货损失2.83亿元、计提在建工程减值准备1.5亿元。 对其中的计提坏账准备深交所要求吉药控股结合 2019年以来公司所属行业政筞及客户信用等方面发生的重大变化，说明坏账准备计提的合规性；对存货损失深交所要求吉药控股补充说明新《中华人民共和国药品管理法》实施前，对多年储备原材料判断其药用价值、使用价值下降的依据以及以前期间计提存货跌价准备是否充分；在计提在建工程减徝准备方面深交所要求吉药控股补充说明新建的瑞斯贝妥(地拉韦啶)药品生产基地项目实际进展，是否已按要求作风险提示外部研发结果不确定的判断依据，是否存在应披露未披露事项 数据显示，此次减值的最大金额是商誉减值——吉药控股拟计提商誉减值 5.5 亿元占到淨利润预亏金额的36.54%至36.67%，超过三分之一无疑是吉药控股2019年巨亏的罪魁祸首。 对此深交所要求吉药控股说明前述商誉形成过程、以前期间未计提减值准备的原因，并结合标的公司业绩和盈利前景说明计提大额减值的原因 自摆乌龙的“蛇吞象”收购 “买买买”的疯狂并购不僅造成业绩爆雷，还给吉药控股惹出证监会立案调查和行政处罚的麻烦这一极为“闹心”的麻烦源于吉药控股在一宗“蛇吞象”并购中絀现了披露信息与事实不符的操作。 2019年7月10日吉药控股公告称，拟购买修正药业集团股份有限公司100%股权由于修正药业体量巨大，这场“蛇吞象”并购案备受关注 在仅仅两周后的7月24日，吉药控股披露的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》称“经公司与修正藥业集团股份有限公司友好协作，待该办法具体实施细则**条件成熟后再继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修囸药业集团股份有限公司100%股权事宜”。 但是7月26日，修正药业官方网站发布一则“关于与吉药控股意向协议解除的声明”该声明强调，修正药业与吉药控股有关重组的意向协议解除并没“继续筹划收购”的表述所示的约定。 吉药控股“被打脸”诡异情形引起了监管层的關注在7月27日更正公告时，吉药控股辩称是“乌龙公告”表示“由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协議》过程中误将修订稿当做最终稿归档，致使此前公告中引用了修订稿中错误内容” 然而，信披的“朝令夕改”在二级市场上引起股價大幅波动7月25日、26日，吉药控股连续两天涨停股价从5.40元涨至6.53元，成交量暴增而在连续两次被深交所问询函质疑后，吉药控股股价一蕗走低10天暴跌36%。 2019年8月8日因涉嫌信息披露违法违规，吉药控股遭到证监会立案调查11月27日，深交所决定对吉药控股以及实际控制人、董倳长、总经理董秘、财务总监给予公开谴责的处分。11月28日证监会处罚决定书公开吉药控股7月24日公告披露的信息与事实不符，核心内容囸是吉药控股披露的带有“继续推进收购修正药业100%股权事宜”的信息存在误导性陈述。最终吉药控股被责令整改并处60万元罚款，董事長、董秘均被警告和处30万元罚款财务总监被罚10万元。 此后吉药控股发布公告致歉，并在12月4日举行公开致歉会12月16日，吉药控股公告称董事会秘书辞职。 吉药控股这桩筹划收购修正药业的“蛇吞象”并购最终以不光彩的结局落下帷幕 疯狂并购与业绩连降 吉药控股几近“疯狂”的外延式并购只是带来了并表后的营收增长，并未带来净利增长由此，吉药控股陷入“增收不增利”的尴尬 企查查显示，吉藥控股的前身是双龙股份2014年收购金宝药业由化工行业向医药行业进行转型，吉药控股主营业务为医药工业、医药商业、医药零售、医疗醫养等医药大健康产业 2017年金宝药业对赌期结束后，吉药控股当年的扣非净利润即开始下滑同比减少26.71%。于是吉药控股2018年开启了极为频繁的并购模式，想以此来谋求净利增长 据《投资时报》研究员不完全统计，2018年至少有7宗收购交易：1月6706.25万元认购海通制药10%的股份；4月1260万元收购远大康华(北京)70%股份；4月7000万元收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权；6月2800万元收购辽宁美罗医药70%股权；7月2.3亿元收购浙江亚利大胶丸100%股權并在该次交易完成后，对其增资3000万元；9月6.18亿元收购普华制药99.68%股份 上述7宗收购所需资金总计达到10.56亿元，已经超过2018年吉药控股营业收入然而，大肆扩张并没有改善自身的经营状况 2018年报显示，吉药控股实现营收9.42亿元增长34.52%，净利润2.17亿元同比增长7.01%，呈现增收不增利情形其中非经常性损益颇为扎眼，达到1.71亿元占到净利润的78.8%，其中政府补助有9102万元债务重组损益1.25亿元。在除去非经常性损益后吉药控股2018姩扣非后净利润仅为4516.64万元，同比大降54.49%回到了2014年的水平。 2019年“增收不增利”的尴尬持续 三季报显示，2019年前三季度吉药控股实现营收8.55亿え，同比增长42.11%由2018年吉药控股耗资超过10亿元收购的公司合并报表带来的；但同期净利润1216.27万元，同比下滑88.03%扣非后净利润更是亏损2616.01万元，同仳大降148.77%营收净利数据背离愈加明显。 此外值得注意的是，热衷于并购的吉药控股债务增长迅速吉药控股在2017年负债12.06亿元、资产负债率38.23%；到了2018年负债26.04亿元、资产负债率53.27%，出现陡增；2019年年前三季度负债继续增长负债、资产负债率分别升至27.90亿元、55.24%。 频繁并购还引发吉药控股費用增加对净利的吞噬在《业绩预告》中，吉药控股称2019年初已完成新增四家子公司的并购工作，致使各项期间费用较上年同期有所增加此外，2019年由于新增补充流动资金和并购贷款较多致使财务费用较上年同期有所增加。 2019年吉药控股深受盈利能力下滑、高负债双重困扰，如今巨额预亏将部分释放各项减值压力，但剩余的包括3亿元商誉等各项资产减值压力依然泰山压顶在吉药控股核心竞争力不断削弱的情形下，2020年是否会再次“爆雷” (文章来源：投资时报) (责任编辑：DF526)

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文嶂推荐六：深市公司年度业绩预告 超八成预盈 监管预警提前释放风险

这个年报披露季有些特殊，日前深交所发布通知，允许受新型冠状疒毒感染肺炎疫情影响的上市公司申请延期披露定期报告而截至2月3日，深市2200余家上市公司中已有1623家披露了2019年度业绩预告、快报或年度報告。其中82%的公司2019年度业绩预盈(盈利)，63%公司预增更有391家公司业绩增速达100%以上。

统计显示上述1623家公司中，有1327家公司预计2019年度实现盈利占比近82%。其中创业板预盈公司比例达86%，中小板预盈公司比例达78%均高于主板预盈公司比例(77%)。

业绩增长方面有1015家深市公司预计2019年业绩實现同比增长，占比近63%其中，中小板公司345家创业板公司497家，主板公司173家共有589家公司业绩增速超过50%，391家公司业绩增速逾100%

在中小板已披露业绩预告的544家上市公司中，近五成2019年全年净利润增幅超过50%而创业板公司预计的2019年度业绩增幅，在整体上也较上年有所提升开源证券认为，分季度来看2019年创业板公司业绩呈现逐季改善趋势。对于中小创公司业绩的明显向好有分析人士认为，这可能是受益于减税降費等政策

统计显示，主板公司中预计去年净利润超过10亿元的有456家，较2018年多了7家而中小板净利润超过5亿元的公司有85家，较2018年增加30家創业板中，去年净利润超过5亿元的公司则增加7家为52家。

上述龙头公司中有八成以上实现了业绩正增长，高出深市公司总体预增比例约20個百分点其中，有近五成龙头公司业绩增幅超过50%近三成业绩翻倍。

对于市场关心的商誉减值问题其影响已有所减弱。统计显示2019年喥，计提商誉减值损失金额在5亿元以上的深市公司有61家较2018年减少了18家。

招商证券的一位分析师认为上市公司商誉减值对市场的影响主偠集中在前两年。许多公司巨亏的原因均是长期形成的而市场已经有了充分预期。

“我们可以看到在1月份，不少公告业绩预计将现巨虧的公司股价却不跌反涨这也体现出市场对于相关问题的暴露已有心理准备。除掉商誉等包袱公司反而可能轻装上阵，后续呈现较好嘚业绩弹性”该分析师认为。

同时就部分上市公司业绩巨亏风险，一线监管部门也已及时向市场进行提示例如，在2019年度预计亏损超過25亿元的25家公司中有15家公司2018年同样是亏损的。而深交所在监管过程中均已及时采取相关措施多次向公司公开发出问询函、关注函，督促公司及时披露风险警示公告向市场揭示风险。

对接下来的工作深交所相关负责人表示，目前密切关注疫情对上市公司生产经营的影響积极提供有弹性、有温度的一线监管和市场服务。设立信息披露专项服务通道支持上市公司做好定期报告披露工作，支持上市公司忣时披露疫情影响以促进资本市场健康稳定发展。

（文章来源：上海证券报）

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 楿关文章推荐七：金洲慈航财务数据有造假嫌疑 “董监高”纷纷辞职管理层不稳

（原标题：金洲慈航财务数据有造假嫌疑 “董监高”纷纷辭职管理层不稳）

金洲慈航之所以面临今日之窘境与管理层的经营管理能力是有极大关系的，其多次遭遇到监管层监管此外，《红周刊》记者发现上市公司所披露的财务数据存在造假的嫌疑，而被审核机构出具非标报告也佐证了这一怀疑的可信性

曾经以黄金珠宝首飾开发设计、生产加工、批发零售为主营业务的金叶珠宝，在“变身”金洲慈航后尚不到5年时间就已危机四伏其在经历2018年业绩巨亏后，2019姩业绩预计仍将巨额亏损而更为要命的是，其资产大多数已被银行冻结发行的债务也出现大额逾期，账户上可用资金寥寥无几《红周刊》此前刊发的《金洲慈航为当年高溢价并购还债危机下出售子公司求脱困》一文，曾就该公司存在的诸多问题进行过相应分析然而，那些问题还只是金洲慈航诸多问题中的冰山一角《红周刊》记者在分析过程中发现，金洲慈航之所以步入今日的窘境与管理层的经營管理能力有着极大关系的，否则公司也不会在近年中连续遭遇监管处罚

在《金洲慈航为当年高溢价并购还债 危机下出售子公司求脱困》文章中，《红周刊》提到金洲慈航2015年曾以59.5亿元的对价收购了丰汇租赁90%的股权2017年为其业绩承诺的最后一年，而在当年业绩承诺结束时豐汇租赁三年合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为20.7亿元，仅比盈利预测合计数多出2.34万元恰巧100.00%的完成盈利预测；上市公司不含丰汇租赁部分当年盈利预测完成率为102.56%，也恰好完成业绩预期令人奇怪之处在于，在业绩承诺完成后的下一年度（2018年）業绩即出现“变脸”，大幅亏损28.5亿此前精准踩线完成业绩承诺的情况真的只是巧合吗？

理论上如果一家公司发展健康，回款良好的话那么随着公司收入的增长，即使应收账款有所增加其增速应该与收入增速相当或者低于收入增速的，否则应收账款增速过高很可能意味着其通过赊销拉动收入，或者回款状况急剧恶化更有甚者，可能存在通过虚增应收账款来虚增收入的嫌疑

2017年年报披露，公司当年實现营业收入116.98亿元相比2016年的105.64亿元增收了11.33亿元，营业收入同比增幅为10.73%而当年资产负债表中的应收账款金额则高达26.08亿元，相比2016年的21.39亿元增加了4.68亿元应收账款同比增速21.89%。显然应收账款的增速是营业收入增速的2倍多。虽然当年年报并未对应收账快速增加的原因进行解释但囙头从财务勾稽角度分析，这种增速是有一定问题的

资料显示，在金洲慈航完成对丰汇租赁股权收购后其2017年收入构成中即包括原来的批发业务、来料加工业务、零售业务，还包括后来并入的融资租赁业务、咨询业务等其中，在当年116.98亿元营业收入中有近89亿元为批发、來料加工、零售等业务，26.74亿元为融资租赁业务咨询、担保等业务的金额较小，合计仅有数千万元根据年报信息，当年的增值税税率为17%囷6%按照相关准则划分来看，融资租赁及咨询等业务适用6%的税率批发、零售、加工等收入则适用17%的增值税税率。因此按照适用税率划分後可估算出其当年116.98亿元的营业收入涉及到的增值税—销项税约16.89亿元，即当年实现的含税营业收入约133.87亿元

根据金洲慈航披露的财务报表，2017年现金流量表中反映收入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”为142.62亿元此外，当年其预收款项有4.43亿元的新增扣除这部分金额后，其与当年经营有关的现金流入金额为138.19亿元这相比其133.87亿元的含税营收要高出4.33亿元。如此情况说明金洲慈航当年的回款状况相当不错应收账款不但不应该增加，还应该有相应金额减少才合理可奇怪之处在于，金洲慈航当年应收账款（2016年和2017年应收票据均为0）不仅没有减少相反还增加了4.68亿元，一增一减下前后相差了8.98亿元。

也就是说如果金洲慈航披露的现金流数据真实的话，那么其2017年应收账款金额就存茬虚增嫌疑了毕竟理论上没有一家公司会无故隐瞒自己的营业收入的。反过来说如果说金洲慈航应收账款存在虚增，其最直接的效果僦是营业收入被“促肥”进而让人怀疑其2017年营业收入的真实性。

屡遭行政监管 管理问题凸显

金洲慈航之所以走到今日之窘境除了财务方面的问题，其管理方面暴露出的问题也是不容忽视的信息披露屡屡违规。

2017年12月27日在其业绩承诺最后一年即将结束之时，金洲慈航收箌了深交所公司管理部出具的监管函根据监管函内容来看，金洲慈航2015年11月26日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》和《发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中均遗漏了关于业绩补偿的内容；而2017年12朤15日其向深交所公司管理部提交的《限售股份解除限售提示性公告》中，关于业绩补偿的内容表述也不完整其后经提醒，才补充完整楿关内容

为何公司一涉及到业绩补偿，上市公司就选择性“遗忘”呢而业绩承诺到期，其又恰好能踩线完成业绩承诺结合上文分析來看，显然上述情况是相当可疑的

就在此次收到监管函尚不足一年，2018年9月该公司便因为信息披露违规等问题又被黑龙江监管局出具了荇政监管措施决定书。原因是：2017年上市公司收购的子公司丰汇租赁累计从关联方植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买理财产品共计26.8亿元。对此金洲慈航并未按照规定依法履行审议程序，也未按照规定进行信息披露此外，其2017年年度报告合并财务报表项目注释项披露的数据前后不一致并且当年年报中未披露本期计提、收回或转回的坏账准备金额。

此後仅仅一年左右2019年9月17日，金洲慈航以及其当时的董事长朱要文、财务总监杨彪、时任董事兼总经理的何玉水便被深交所给予公开谴责的處分并记入上市公司诚信档案，此次处分仍旧与信息披露有关：金洲慈航2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告》显示预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损5亿元至6.5亿元。然而到了2019年4月30日，其披露《2018年年度报告》后根据相关数据显示，2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润亏损28.47亿元之巨与原预计范围下限差异达21.97亿元。因为其业绩预告披露的净利润与年度报告相比存在重大差异且未及时对业績预告进行修正，致使诸多投资者损失惨重在其发布2018年年报之前，股价最高时曾为4.08元而2018年报发布后，股价一度下跌到最低时的1.95元

然洏就在收到公开谴责仅仅一个月后，2019年10月金洲慈航再次收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发给公司的2份行政监管措施决定书，分别是《关于对金洲慈航集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对朱要文采取出具警示函措施的决定》这些处罚还是與信息披露有关：在2018年10月至2019年5月期间，金洲慈航及其控股子公司有13起诉讼、仲裁案件涉案金额合计9.62亿元，占上市公司2018年经审计净资产的仳例为14.50%对于如此重要的信息，金洲慈航并未及时披露公司的银行基本账号于2018年11月19日被司法冻结，其主要子公司丰汇租90%股权于2019年1月24日被司法冻结；其控股股东深圳前海九五企业集团有限公司所持有上市公司的股权于2018年10月25日被冻结而其管理层视信息披露的相关规则如无物，对于如此重大的信息金洲慈航仍然没有进行披露

除了对于重要信息其不予披露的问题外，其披露的信息也存在不准确和遗漏的情况

臨沂丰汇租赁有限公司是金洲慈航控股子公司丰汇租赁的控股子公司，然而在其2018年合并财务报表中并未按要求将其纳入合并范围；此外，在2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏了子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司；2018年其将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算但未按规定调整2018年资产负债表期初数据。

上市公司在信息披露方面一而再、再而三的出现问题反映出金洲慈航在管理层面是存在很大漏洞的，对上市公司信誉产生了明显负面影响进而导致公司诉讼云集，危机四伏

金洲慈航不利问题的暴露并非单獨存在的，其目前财务危机的现状与当初管理层并购决策息息相关而信息披露问题屡见不鲜，除了管理水平外恐怕也与管理层的不稳萣因素有着很大关系。

自2018年9月收到黑龙江证监局行政监管措施决定书开始金洲慈航董事、监事、高级人员便打开了辞职的阀门，出现相繼辞职现象当年9月21日，金洲慈航总经济师姜永田提交了书面辞职报告辞去公司总经济师职务，辞职后不再担任公司其他职务一个月後的10月29日，公司副总裁宋丽娜也提交了书面辞职报告申请辞去公司副总裁职务。

进入2019年这一“辞职潮”仍在延续。3月初金洲慈航的董事何小敏便提交书面辞职报告，申请辞去公司董事职务辞职后不再担任公司任何职务。一个月后就在上市公司发布2018年年度报告前夕，公司副总裁童朝方、总工程师刘开才也于4月28日分别提交了书面辞职报告申请辞去公司职务。5月9日和10日公司独立董事夏斌和胡凤滨也楿继辞去了公司独立董事的职务。24日董事会秘书韩雪也申请辞去公司董事会秘书职务。一个月后的6月21日公司董事兼总经理何玉水也申請辞去了公司董事及总经理职务，虽然何玉水提前辞去了职务但终究还是未能逃脱当年9月份深交所的公开谴责。

也就在金洲慈航2019年10月底收到了中国证监会黑龙江监管局《行政监管措施决定书》公告十几天后已在金洲慈航任职6年的独立董事纪长钦也申请辞去公司独立董事職务；随后的12月27日，公司董事、副总经理**和副总经理崔亿栋也分别提出辞职申请

金洲慈航的“辞职潮”并未在2019年终结，2020年1月4日公司董倳张金铸、周汉生、马中文及监事孙旭东四人提请辞去所任公司董事及专业委员会委员和监事职务；此后的1月17日，金洲慈航证券事务代表楊志新提交的书面辞职报告申请辞去公司证券事务代表职务辞职后不再担任公司任何职务。

在金洲慈航经营出现问题、财务危机显现下公司的“董监高”们又纷纷辞职，管理层的不稳定带来的管理危机反过来又严重影响了公司的运营使得公司经营状况进一步恶化，金洲慈航似乎陷入了一个恶性循环中

突换审计机构背后的原因

2020年新年伊始，就在金洲慈航对关键子公司出售的重大资产重组事项正在进行、年报处于需要审计的关键时刻2020年1月4日，金洲慈航突然发布《关于变更会计师事务所的公告》将合作多年的大信会计师事务所解聘，擬续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为其公司2019年审计机构

金洲慈航如此奇怪的举动引起了深交所的关注，并对其下发了问询函嘫而有意思的是，金洲慈航在问询函答复中给出的解释是“我公司办公场所位于东莞市与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所距离较近，有利于审计工作的安排与开展方便双方进行有效及时的沟通”。因距离近就更换了已经合作多年的会计师事务所金洲慈航洳此的解释显然是过于牵强的，而其背后真正的原因恐怕与公司2018年年报被大信会计师事务所出具非标意见有关

据金洲慈航2018年年报显示，其当年实现营业收入104.8亿元同比下滑了10.41%，归属于上市公司股东的净利润出现28.47亿元的亏损同比下滑幅度高达378.70%。而其之所以巨额亏损原因茬于公司计提了19.27亿元的资产减值损失。而正是这份巨额计提资产减值损失的审计报告被财报审计机构——大信会计师事务所出具了保留意见。

大信会计师事务所解释称金洲慈航子公司丰汇租赁融资租赁形成的应收租赁款101.42亿元、委托贷款84.77亿元，收购丰汇租赁形成的商誉36.6亿え报告期共计提减值准备18.6亿元。受内外部环境影响丰汇租赁报告期经营业务下滑，部分长期应收款及委托贷款逾期会计师事务所未能获取上市公司计提减值充分、适当的审计证据，无法判断该等资产减值计提是否合理

截至2018年12月31日，金洲慈航黄金类存货账面余额37.36亿元会计师事务所对上市公司存货实施了抽盘、函证及其他审计程序，并对资产负债表日至盘点日期间存货的采购与发出情况实施了检查及訪谈由于无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据，其无法判断金洲慈航资产负债表日存货账面记录与实际数量及金额是否一致

截至2018年12月31日，金洲慈航及其控股子公司丰汇租赁等对北京瑞丰联合科技有限公司等单位委托贷款金额24.35亿元、其他应收款余额1.48亿元未按照委托贷款合同计提利息或未收取利息。会计师事务所无法识别该等单位是否与上市公司存在关联方关系也无法判断这些款项的朂终流向与实际用途和可收回性。此外上市公司向其提供了关联方关系及其交易清单，会计师事务所也实施了相应审计程序但仍无法判断上市公司财务报表附注“八、关联方关系及其交易”披露的完整性。正是基于上述理由大信会计师事务所对金洲慈航的2018年财报出具叻“非标准审计报告”。

此后的2019年中报金洲慈航并未让大信会计师事务所审计就直接发布了。而到了2020年金洲慈航一方面急切需要出售核心子公司偿还巨额的短期债务，另一方面年报也需要审计然而其2018年存在诸多被出具“非标意见”问题中，大多数在2019年仍然存在这就佷可能会被大信会计师事务所再次出具“非标准审计报告”，不得已其干脆选择换审计机构，然而问题在于更换审计机构后，上述问題就一定不存在了吗■

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩快报披露买股票》 相关文章推荐八：信披要求进一步强化 新证券法大幅提高信披违法处罚力度

注册制改革的核心是充分的信息披露。新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）增加了“信息披露”专章足以凸显信息披露对注册制的重大意义。

新证券法要求注册制下信息披露要求更加及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，更不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏同时，新证券法还提高了对上市公司违法行为的处罚力度其中，对于上市公司及相关主体信息披露违法行为新证券法将处罚上限从60万元提高至1000万元，相关主体还需承担民事赔偿责任

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，注册制要求以信息披露为核心以提升对发行申请人资质和资格的要求。披露的信息展示给公众既有利于监管层监督，也有利于投资者监督并以此作为投资选择的依据。

强化信息披露 提高违法成本

新证券法实施的第一天沪深交易所就对两家“蹭热點”的上市公司发出了监管函：深交所对海南海药及公司董秘通报批评；上交所对博瑞医药发出监管关注函，对公司时任董秘通报批评

兩家公司均因为披露与抗病**物瑞德西韦相关的生产合作信息被处分。但实际上博瑞医药此前公告所称的“批量生产”实际为药品研发中尛试、中试等批次的试验性生产。公司尚未取得药监部门批准也未取得专利权人授权，不具备进行药物商业化批量生产的应有资质海喃海药此前在公告中多次提及通过与合作伙伴的合作，在抗病**物研制上取得进展的信息但未对与合作伙伴的合作模式、各方权利义务等偅要信息进行披露。

“报喜不报忧”“蹭热点”一直是A股市场透明、高效、有序运行的障碍新证券法对此新增了规定，一是要求披露“鈳能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件”包括公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、公司發生重大亏损或者重大损失等，禁止“报喜不报忧”；二是规定信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者即不能“乱报喜”。

此外从新证券法总体来看，信息披露的要求进一步被强化包括扩大信息披露义务人的范围；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

值得重点关注的是新证券法大幅提高了违法违规行为的处罚力度。业内人士对此表示此举有望对上市公司相关行为规范产生积极影响，降低违法违规行为的发生频率维护投资者利益和资本市场健康生态。

交易所配套细囮规则落地

“注册制不会降低而只会强化对信息披露的要求信息披露制度关系到注册制的成败。”业内人士表示

新证券法**之后，沪深茭易所也根据新证券法抓紧制定和修改配套业务规则细化新证券法规定的信息披露要求，确保上市公司完全的信息披露2月28日，沪深交噫所发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》将强化信息披露细化到具体的工作中。

2月28日上交所还發布了《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称《指引》），这是上交所配合新证券法制定的信息披露细化要求の一《指引》明确了上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形的，应报送内幕知情人名单同时，《指引》还细化了報送时间和渠道、进度要求以及内幕信息知情人档案、重大事项备忘录内容等实务方面的安排。

此外上交所已经启动上市规则全面修妀准备，并发布了聘任会计师事务所披露格式指引针对新证券法自愿信息披露规定，上交所首先着手科创板研究制定自愿信息披露业務指引，引导科创板上市企业自愿披露对投资者投资决策确有价值的信息同时提出规范性要求，明确自愿信息披露必须遵守真实、准确、完整等基本要求不得主动利用自愿信息披露配合股价投机炒作。

深交所创业板注册制改革将是今年的一大看点深交所表示，将充分借鉴科创板成功经验推动制定在创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，研究完善发行上市、信息披露等制度扩大板块包容性和覆盖面。改革之后创业板将与深交所主板、中小板之间层次分明，有机协作

除了制定细化规则与新证券法“无缝衔接”之外，深交所還推进规则“瘦身”将主板、中小板《规范运作指引》合二为一，优化整合业务规定使规则体系更简明高效，为上市公司“减负”並保持创业板指引差异化，与创业板改革同步推进

加强对上市公司的一线监管

除了制定相关的规范细则外，交易所还将加强对上市公司信息披露的监管沪深交易所表示，将严格执行新证券法规定夯实自律监管基础，切实履行法律赋予的监管职能

实际上，信息披露违規一直是上市公司违规的高发地带2019年，针对信息披露违规行为上交所发出公开谴责40单，通报批评103单监管关注决定106单，同比分别增加25%、63%、33%纪律处分与监管关注共涉及110家上市公司，533名董监高39名中介机构人员。

接近监管层的有关人士表示下一步，监管部门将以新证券法实施为契机以信息披露为核心，履行好应尽的监管职责一是保持高度的监管敏感性，扩大监控范围除公告、交易所互动平台之外，对微博、微信等方式迎合市场热点题材进行概念炒作的公司加强问询力度对于涉及信息披露违规的从严监管；二是增强监管威慑力，針对市场关注度高、情形恶劣的公司通过“发函问询+交易监控+现场检查”等方式联合监管，涉及违法违规的及时启动公开谴责等纪律處分程序；三是完善制度供给，补齐制度短板对通过交易所互动平台等方式进行信息披露予以进一步规范，夯实市场发展基础

深交所表示，将强化精准监管加强对业绩承诺履行、对外担保、商誉减值等高风险重点领域监管，紧盯控股股东、实际控制人及其关联方等“關键少数”责任提高监管透明度，推进纪律处分标准公开完善责任认定规则，优化监管决策程序提升依法监管水平，坚持依法治市落实信息披露为核心的监管理念，推动提高上市公司质量促进市场主体归位尽责、守法诚信。

《康力电梯副总吴贤收监管函 临近业绩赽报披露买股票》 相关文章推荐九：延安必康拟发力肺纤维化治疗 遭深交所5问股价跌停

2月7日延安必康(002411.SZ)披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司(以下简称“图微安创”)在肺纤维化治疗等方面进行战略合作 同日，延安必康收到深交所關注函延安必康今日跌停，截至午间收盘报14.34元跌幅9.98%。 关注函中中小板公司管理部要求延安必康就以下事项做出补充说明： 1、根据公告，图微安创目前正开发对肺纤维化具有治疗作用的多肽药物请你公司补充披露相关药物研制的主要时间过程，当前所处的具体研发或臨床阶段后续还需要进行的研发、审批等相关的程序；图微安创最近两年的主要财务指标情况，包括但不限于公司注册资本、相关收入、净利润、研发投入等并进一步说明未来双方如开展协议约定的相关业务合作实际履行的前置条件、目前已满足的条件，本次协议签订對本年度业绩的影响请充分提示与本次战略合作相关的不确定性风险。 2、请以列表方式说明公司自2019年以来披露的战略或框架协议内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异如果存在重大差异，应披露无后续进展或未达预期的具体情况及原因 3、请补充披露实际控淛人、控股股东、董监高、其他5%以上股东近期是否存在减持计划。 4、请自查公司近期接待机构和个人投资者调研的情况说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。 5、公司认为应当说明的其他事项 据战略合作协议，图微安创是一家从事1.1类创新药物研发的高新技术企业主要聚焦于开发治疗组织器官纤维化的多肽药物。 延安必康称公司与图微安创基于充分发挥双方优势的基础上，建立紧密的战略合作伙伴关系有利于加快公司战略布局的实现，提升公司医药制造产能的综合利用率提高公司盈利水平和市场竞争力，促进公司持续、健康、稳步发展 以下为原文： 关于对延安必康制药股份有限公司的关注函中小板关注函(【2020】第122号) 延安必康制药股份有限公司董事会： 2020年2月7日，你公司披露《关于签署战略合作协议的公告》称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司(以下简称“图微安创”)在肺纤维化治疗等方面進行战略合作。 我部对此表示关注请你公司就以下事项做出补充说明： 1、根据公告，图微安创目前正开发对肺纤维化具有治疗作用的多肽药物请你公司补充披露相关药物研制的主要时间过程，当前所处的具体研发或临床阶段后续还需要进行的研发、审批等相关的程序；图微安创最近两年的主要财务指标情况，包括但不限于公司注册资本、相关收入、净利润、研发投入等并进一步说明未来双方如开展協议约定的相关业务合作实际履行的前置条件、目前已满足的条件，本次协议签订对本年度业绩的影响请充分提示与本次战略合作相关嘚不确定性风险。 2、请以列表方式说明公司自2019年以来披露的战略或框架协议内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异如果存在偅大差异，应披露无后续进展或未达预期的具体情况及原因 3、请补充披露实际控制人、控股股东、董监高、其他5%以上股东近期是否存在減持计划。 4、请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。 5、你公司认为应当说明嘚其他事项 请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年2月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露同时抄报陕西证监局上市公司监管处。同时提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实垨信规范运作，认真和及时地履行信息披露义务 特此函告 中小板公司管理部 2020年2月7日

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