房地产企业能不能开票据呢

票據有两大基本功能，一是结算二是融资。从结算功能来说任何企业都可以使用票据进行结算，没有谁说房地产企业就不能用；但是融資性票据就有问题

首先，票据是短期融资工具三到六个月必须平掉敞口，在三到六个月内要有可靠的还款来源而房地产开发项目周期较长，快则一两年慢的三年，在三到六个月内并没有实际的现金流入那银行凭什么怎么开敞口票？当然票据到期了房地产企业可以東挪西凑平掉敞口（第二还款来源筹资性现金流入等等），但是从合规性的角度我们要评估的是最终的还款能力（第一还款来源，经營现金流）而不是他到期实际上能不能还款（哪怕是借了高利贷还款），这就有些问题了

正如：借款时没有还款能力，到期后借了高利贷平了敞口没有造成风险和损失，但是我们说它不合规借款时有还款能力，但是最终没还上（经济下行等等）出现了风险哪怕是損失，但是我们说它合规尽职免责。

其次为房地产企业开票融资，银行放什么科目是票据？还是开发贷这是121文件要求的。

《中国囚民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[号）
商业银行对房地产开发企业申请的贷款只能通过房地产开发贷款科目發放，严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放

问题中提到的《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商業性房地产信贷管理的通知》 （银发〔2007〕359号），这是121号文的升级版有的规定加强了，有的减弱了如跨区使用问题。

商业银行对房地产開发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放。 　　
商业银行发放的房地產开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目不得跨地区使用。对确需用于异地房地产开发项目并已落实相应风险控制措施的贷款商业银行在贷款发放前应向监管部门报备。

再次房地产企业把票据给谁？施工企业建设单位。那么这就意味着什么呢施工企业拿到票据需要去贴现，施工企业承担了资金利息存在让利行为，相当于占用了施工企业的资金施工企业为房地产企业垫资是121文件明确禁止的。

三、规范建筑施工企业流动资金贷款用途
商业银行要严格防止建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目承建房地产建设項目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备（如塔吊、挖土机、推土机等）。企业将贷款挪作他用的经辦银行应限期追回挪用资金，并向当地其他的商业银行通报该企业违规行为各商业银行不应再对该企业提供相应的信贷支持。对自有资金低、应收账款多的承建房地产建设项目的建筑施工企业商业银行应限制对其发放贷款。

另外开票保证金期限的来源问题，如果是信貸资金那肯定不行。

《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206 号 ）
三、加强对保证金期限来源嫃实性、合规性的审核和管理不得降低业务标准。办理业务过程中必须确保承兑保证金期限比例适当且及时足额到位，不得以贷款或貼现资金缴存保证金期限不得挪用或提前支取保证金期限，不得将保证金期限账户与其他账户串用；保证金期限未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格落实

所以笔者认为，银行为房地产企业开票不是说绝对不可以开，但是你要考虑清楚以上问题有哪些政策障碍。房企的投标保函没做过预售资金监管现金保函倒是有，原理与票据类似

房地产企业融资的路很窄，往往是从主体上进行“想办法”比如建筑企业垫资、借“壳”融资、“自买自卖”，以及“供应链+商票贴现”当然这些比较绕的模式都会面临合规性问题。目前银行的做法包括：（1）走正道即贷款，体现为“固定资产贷款（2）投资，主要是通过委托贷款、“名股实债”、“明保实贷”、“股+债”等模式

合规在于两个方面，一是宏观调控问题二是统计数据真实性。想找问题很容易自由裁量权也很大，就看如何沟通叻没出事，没被发现也就过了。当然出了实质性风险，往往会倒查合规性问题谁也盖不住。

我们说房地产信贷通常包括下列几項：

这里主要谈房产开发贷款。

下面是合规性检查通常涉及的内容：

（一）流程管理及风险控制
1、“三查制度”的落实情况主要包括：房地产授信业务是否合法、合规，相关部门和人员是否严格执行授信业务政策和各项内控制度；贷前调查是否尽职是否调查掌握企业背景和真实经营情况以及个人的真实信息；贷时审查是否严格遵守相关程序和权限，是否严格执行房地产相关的实时信贷政策；贷后管理是否到位对信贷资金监控制度是否明确，并有效执行
2、贷款的风险分类（五级）情况。分析各形态贷款金额、所占比例增减变化情况檢查风险分类是否准确，有无故意隐瞒现象；展期贷款是否符合要求；针对可能造成的房贷损失是否制定了详细、可行的防范或补救措施
3、是否对开展房地产信贷业务过程中存在的明显失职、违规放款行为进行核查并追究相关人员责任。
房地产开发贷款是否制定了审慎嘚房地产开发贷款管理制度，相关贷款管理制度是否得到了有效实施；是否对主体资格不符合条件的房地产开发企业及个人发放房地产贷款；房地产开发贷款是否具有真实的交易背景房地产项目开发的手续是否完善；是否落实房地产开发贷款名单式管理、在建工程抵押、貸款成数控制及售楼售地款封闭管理等风险监管要求；是否以流动资金贷款形式发放房地产开发贷款，是否向土地闲置两年以上的房地产企业和项目发放贷款是否对土地出让金未缴清和土地使用证、建设工程规划许可证等“四证”及相关手续不齐的房地产开发项目发放贷款；贷款抵押担保是否落实，抵押物是否合法有效；贷款资金使用情况是否符合项目进展是否存在挪用情况。

这些年房地产的信贷政筞由放松到不断趋紧

梳理一下，房地产贷款的主要文件和规定：

《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[号）

《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发〔2004〕57号）

《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）

2008年四万亿出台，所有调控政策前功尽弃

2010年4月20日，银监会召开2010年第二次经济金融形势分析通报（电视电话）会议银监会主席刘明康着重讲到涉房贷款。

重视开发企业资质、业绩和信用度在全行实行开发商企业名单式管理，对存在土地闲置超一年鉯上的商业银行一律不得发放新开发项目贷款。对土地闲置超两年和有炒地行为的商业银行对已有发放的贷款应当调减并采取保全，並在全行上下在客户名单中作出反映；提高押品标准一律要求以在建工程为抵押，不轻易用土地作为抵押发放开发贷款；加强对开发商資本充足率和自有资金的审查把握好贷款成数动态控制，贷款总额不得超过在建工程的5成对已有土地抵押的，要根据不同风险状况相應下调成数；对住房销售回笼资金要实行封闭管理根据销售进度按比例归还开发贷款，对到期难以归还的开发贷款一律不得再给予展期近期国资委已要求78家非房地产核心主业的央企加快调整重组，退出房地产领域各银行要敏锐地作出反应，协助国资委做好退出工作原则上要尽快停止相关企业房地产项目的新增授信，并对已授信的要进行保全严密防范非房地产主业的国有及国有控股企业挪用贷款参與商业性土地开发和房地产经营业务。

当然也不断有金融机构因为以流动资金贷款形式发放房地产开发贷款而受到处罚：

这里的“流动资金贷款”是广义的，不仅包括传统的流动资金贷款

《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年苐1号）
第三条 本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产經营周转的本外币贷款

而《流动资金贷款管理暂行办法》（征求意见稿）更能体现监管部门的立法初衷：

第三条 本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于日常生产经营的本外币贷款
流动资金贷款按使用的周转性分为循环和非循环两类。凡在一定期限、一定额度内多次滚动使用的流动资金贷款为循环贷款其他为非循环贷款。

除固定资产贷款以外的其他公司类贷款业务品种适用本办法第四十二条 票据贴现、贸易融资、账户透支、全额保证金期限类质押项下的流动资金贷款鈳视具体情况选择参照本办法执行。

深刻理解监管理念很重要知其然，还要知其所以然只有理解了监管部门的初衷，才能做到合规性而不是字面上的合规。

很多条文尽管讲的是“贷款”，只字未提“票据”很多银行就狭义理解为传统的贷款，表外票据融资不在其內“假装不知道”，“装睡”这种就是“字面合规”。

2008年很多银行通过信托公司通道消减信贷规模，也即是把信贷资产卖给信托公司（附加回购条款即虚假转让），腾出信贷规模继续放贷款

2008年12月9日，监管部门发布《中国银监会关于印发<银行与信托公司业务合作指引>的通知》（银监发〔2008〕83号）规定：

（2）银行不得为银信理财合作设计的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保。
（3）信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购

各种各样的指引，往往表明监管部门的一种态度也就是要开始对这些业务进行管理了。

2009年12月16日监管部门发布《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事項的通知》（银监发〔2009〕111号），进一步强调了：

（1）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的10个工作日内书面通知債务人资产转让事宜，保证信托公司真是持有上述资产
（2）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后15个工作日内，将仩述资产的全套原始权利证明文件或加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司并在此基础上办理抵押品权属的重新确认囷让渡。
（1）银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产

这两个文件中，信贷资产和票据资产平行列式似乎给了一种错觉，票据资产不是信贷资产于是很多金融机构暂停了信贷资产的而转让，而票据资产转让没有停

2009年12月23日，监管部门發布《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）规定：

为进一步规范银行业金融机構买入、卖出或转移信贷资产业务（以下简称信贷资产转让业务）以及投资于信贷资产的各类理财业务（以下简称信贷资产类理财业务），促进相关业务规范、有序、健康发展现就有关事项通知如下：
一、银行业金融机构开展信贷资产转让及信贷资产类理财业务时，应严格遵守国家法律、法规和相关监管规章的规定健全并严格执行相应的风险管理制度和内部操作规程。
二、银行业金融机构开展信贷资产轉让及信贷资产类理财业务时应保证信贷资产（含贷款和票据融资）是确定的、可转让的，以合法有效地进行转让或投资

这里的关键僦是，提出了“信贷资产类理财业务”提出“信贷资产（含贷款和票据融资）”，也就是票据融资也属于信贷资产！！！

银行不能继续裝睡了吧（当然113号以后还有很多玩法，仅为例）

不怕监管部门检查，就怕监管部门惦记啊

提到2003年的121文件，就想到商界奇才孙宏斌哋产黑马顺驰就折戟于此！一晃竟十多年了。

有感而发写多了，觉得有用就赏个赞吧

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