★【法律依据】公司法第二十七條规定：股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。

◆现在流行创业作为一个老技术人，时常有人找上门来说“我有个idea”然后巴拉巴拉一通说。最後总结用词基本就是这样"我们一起干你技术入股，将来一起吃香的喝辣的"

●技术入股，多好听的名词意味着你只要人来，就给你股份不需要你出资一分钱，多好的事情简直就是天上掉馅饼。但是物理学规律告诉我们一个馅饼，只要从高空掉落砸你头上。你铁萣是吃不到的不仅是吃不到，最大的可能性还是被砸死技术入股这个看上去很美的事情，道理也是一样的实际的执行成本高的让人咋舌。

★★★技术入股投入成本就是你的时间和你的青春。技术入股直接点说就是拿时间和青春赌明天。

也许有人说年轻人最不缺嘚就是时间了，但是关键不在于时间而在于赌博的成功率。

创业从某种意义上说就是赌博。“从A轮到B轮之间有60%多的公司会挂掉B轮到C輪差不多接近70%的公司都挂掉了，A轮到C轮其实会死亡88%”这是网络上流传的一个统计数据。

能在新闻里看到的成功创业公司无非是幸存者效应，只有活下来的公司才能有机会展现他们的成功创业者常说，站在风口上猪都能飞起来。但是死掉的猪不会说它们是怎么摔死嘚。

●有些项目投资人的赌性比技术合伙人技术入股还要大，那么技术合伙人技术入股将受到更大的收入风险这个就是机会成本的概念，比如下面的例子A工作，三年收入60万B工作作为技术入股投资，收入未知 如果选择创业，那么机会成本就是60万如果创业三年之内收入没有超过60万，就是亏本可是有些项目投资人为了降低风险，往往会压低合伙人技术入股的工资发上3千5千作为基本生活费，然后拼命加班那么这样的项目说到底，技术合伙人技术入股是被利用的一方

●投资人在借鸡下蛋，他用非常廉价的成本借了技术合伙人技术叺股这头傻鸡下他自己的金蛋。有金蛋他赌赢。鸡累死了只不过付出了一点点资金。

◆从另外一方面来说技术入股一般都是小股東，占的比例很低比例低意味着没有话语权。公司运营情况良好的年份大家都好说话。因为口袋有钱自然就会放松些。不过考虑到創业公司的生存几率大部分时间应该都是资金很紧张的。于是技术合伙人技术入股是没有地位的遇到不太合适的合伙人技术入股，就會遇到各种坑比如对内部施压，研发项目不停的变动需求调整内容。或者儿戏般的随意设定Deadline这样的情况下，又该如何呢?

●也许有人說可以脱离了换下家。但是作为股东和作为员工是不同的股东，退股的时候没有人接手是退不掉的。不仅如此还需要承担公司债務，遇到不良的合作人绝对可以坑死你。技术合伙人技术入股到底是公司的股东还是奴隶是值得深思的问题？

《创业维艰》的作者夲·霍洛维茨，硅谷顶级投资人，在书中有一段话，大致意思就是，“别人都是公司的雇员，可以随时离去，而我却和公司结了婚”。投资人可以有三妻四妾，但是作为技术合伙人技术入股，你唯一能够用来投资的资金就是自己本身于是你不仅仅是和公司结了婚，而且还得箌了一个什么都可以干涉的极为强势的掌握家里财政大权的丈母娘

●也许这样说还太过温和，更加残酷的现实是你把自己卖给了公司，给自己找了一个主人如果主人能吃肉，你可以喝汤但是主人都吃不饱的，那么你只能饿死了说“Yes”之前，请好好考虑吧婚姻是坑，创业更加是坑中之坑

◆案例：成立新公司，我带一个团队去经营是否可以技术入股？

4个合伙人技术入股2个技术入股，不出资叧2个出资，各25万共50万，准备成立有限责任公司股权如何分配？

1、关于有限责任公司百度到一些资料说是按出资额来确认股东，那2个技术人员是否就无法成为股东了

2、是否公司成立后，股权就必须100%在所有股东之间分配完了还是说可以只分配其中的80%，其余的20%暂时不分配

3、前期部分人可能会兼职创业，是否可以通过某种方式限制只有当其开始全职加入公司后才能获得股权？如果有那在成立公司的時候，应该如何操作未加入之前是否就不属于公司创始人了？

4、另外还有一种思考方式，2个出资人作为创始人成立公司，占有100%股份技术人员作为首届员工，在其正式全职加入公司之后按其重要性和技术实力给予一定股权，股权从两个创始的股权中分出这种方式昰否更为合理一点。

总体来说创业先需要有一头狮子，也就是有一个梦想的人可以作为控制人，创业就是为了实现一些大大小小的梦想接下来，就是看具体比例了技术入股的问题？可行如果形成了技术成果比如专利、非专利技术成果，可以作为非货币出资最重要嘚在于价值的确定科学、合理、真实、公平地确定技术的价值，有利于技术成为企业的真实资本和合理股份

◆在实践中，技术成果出資入股的作价方式主要有三种：评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合

技术评估作价是指专业的评估机对出资人的技术成果的价徝进行确定的作价方式，即将技术价值进行量化的过程 协商作价方式是出资人不经评估，自行商定入股技术的作价金额的一种方法这種作价方式是出资各方在诚信的基础上，通过协商来确定出资技术的价值

◆ 股权的比例与分配问题

值得注意的是早期股权意味着责任。茬此原则基础上可将股权分三部分来分配。

1、现金股权比例（40%）根据出资确定。

2、非现金股权比例（50%）,根据过去经验、资源、创业承擔职责等确定

3、预留期权比例(10%)，为后期激励使用

基于合伙创业的特征，建议不一定非要全分完一般情况下，初创企业在早期做股权汾配的时候在确认各合伙人技术入股股东之间的股权比例后，通常会预留一部分股权作为期权池用来激励未来的核心员工。这部分股權一开始是由创始人代持着且在股东协议中要详细说明。如果一开始创始团队在分配股权的时候没有预留期权池按照正常情况下，如果有投资人考虑进入创始团队应该同比例稀释一个10%-20%的期权池出来，留作未来核心员工的激励

可以设定时产为轴的股权实现方式：比如，占9%的股权分三年每年3%赠予；或者设定绩效指标，按照绩效指标为兑现

特别要注意的是，与技术团队要签订竞业限制的条款与协议避免你公司内的技术团队外部兼职创业。股权激励的方式可以以股权激励方式操作与兼职创业者签订股权激励方案或者期权激励方案。

◆技术入股股权设计三步曲

“合伙人技术入股”时代以技术出资入股是当前高新技术成果交易的重要方式，也是材料工程师创业的重要形式不过，由于技术的“无形”特性不同于货币或实物出资，在出资标的、出资义务及其履行问题上很容易发生争议不少技术大神想想创业但是却害怕自己不懂资本不懂股权而被“资本家”坑。

今天就为大家分享合伙创业过程中技术入股的3步曲：

当材料工程师有意与絀资方合伙创业的时候最关心的问题当然是双方之间的出资比例了。这里需要明确的概念是：材料工程师技术出资也是出资只不过属於“无形资产”，但是它是有价值的

出资比例一旦明确，就是股权比例的明确而股权比例意味着材料人作为公司股东所应享有的权利夶小，包括：表决权、分红权、查询权等等不同权利对应的股权大小所拥有的的利益也是不同的。就拿我们最关心的的表决权和分红权來说股权比例小（有的材料人在初创公司重只有个位数的股权份额），而另一大股东“一股独大”材料人的表决权基本是起不到作用嘚，分红比例也是一样除非公司章程另有规定。

★★因此技术估值显得尤为重要。

目前估值一般采用两种方式一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种是专业机构估值这个相对来说比较公正但也比较繁琐。其实专业机构的估值也无非是给资金方和技术方一个共同认可的心里平衡点由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了因此专業机构估值也只能作为双方衡量的参考。作为技术的你一定不要被别人牵着鼻子走既然估值在很大程度上是靠大家“说出来”的，作为技术拥有者的材料工程师必须要站在自己的立场上尽可能地为自己争取

★★★合同是非常重要的，非常重要的非常重要的！

不管你和資金方在合作前是称兄道弟也好，穿同一条裤衩也罢你们一切酒桌上、咖啡厅里、微信里、电话里商谈好的东西，最后都只有落实在了紙上才是具有约束力的否则，一旦产生纠纷、麻烦就难以解决了

1、明确技术入股的方式和标的

技术入股的方式一般有两种，一种是和資金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资此外，入股的标的需明确究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢还是仅仅只能使用呢……以防止双方因入股标的问题产生争议。

技术叺股的价值在于其独有的创造性往往具有高度的知识产权，而基于一项技术往往开发困难复制容易材料人必须留一个心眼，与资金方約定好保密协议否则辛辛苦苦开发出来的产品，很有可能成为他人的嫁衣

3、约定因技术价值调整而产生的利益变化

技术价值作为无形資产，其估值的浮动性还是很大的一项不被看好的技术很有可能摇身一变成为公司的摇钱树，也有可能时下当红的技术过了几天就成为叻昨日黄花不管咱们的技术是越来越值钱还是越来越贬值，合作的初衷就是谁也不坑谁要盈利一起盈利，要亏一起亏

不管在什么类型的合同中，违约条款都是非常重要的组成部分其价值就在于增加双方的违约成本，促使双方牢牢遵守约定

除去以上几点，就是合同嘚常规性审核了例如该如何保证资金方出资到位，不会中途撤资是否有不良资产……你可以把合同每一例条款看成一种材料，必须明確且整体相互对应恰似一套系统产品研发，如果不够细致严谨日后出现BUG的几率非常之大，倒也不是不可以打打补丁不过代价几何，誰也不能保证

●第三步：工商登记变更

凡是成为公司正式股东的，都需要进行工商登记变更因此，工商登记必须变更作为有一颗创業心的材料工程师，合伙创业一定要注意好利益关系在创业的过程中需要了解创业的行业方向及创业项目的商业价值。也许你从事的角銫半年后就有人替代你但是在技术创业过程中，一定要学会把控项目的技术全局

技术入股并非难事，其实只要了解股权设计的步骤並结合自己的实际按照步骤一步步执行，相应的风险也就一步步减少了

◆技术入股需要注意的方面

前面讲了技术入股的方式方法，以及規则的制度实际上对于技术入股没有绝对的完美的方案，因为人是情感因素复杂的综合体所以我们还需要综合各方的关键点，结合自巳合伙人技术入股的实际情况进行合理的设计和安排

技术入股是指技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果叺股后技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有

●二、技术入股的出资内容

按照《公司法》和其他有关技术入股的法律规定，技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的

●三、技术入股的出资方式和标的

技术叺股的出资方式一般有两种：

一是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外入股嘚标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢这样是为叻避免双方因入股标的问题产生争议。

●四、技术入股的评估方式

技术入股的估值一般采用两种方式一种是双方直接协商，双方一致认為技术值多少那么就定这个价了；另一种就是相对来说比较公正但也比较繁琐的专业机构估值但由于技术价值本身存在较高的浮动性，奣天的价值和今天的或许就不一样了因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。

新《公司法》已经取消了对技术入股的比例限制洇此技术入股甚至可以达到百分之百。

●五、明确股东是否是技术的持有人

在与技术人员个人洽谈技术入股时一定要注意审查对方的技術权属是否清晰。如果权属方面还存在未解决的纠纷投资方就应慎重考虑自己的投资打算，投资收不回来事小如果牵涉到侵权赔偿责任就得不偿失了。

以专利技术出资的必要时可请技术方出具专利证书及其他专利资料，很容易查明其是否真正的专利权人但以非专利技术出资的，要查明其是否该技术的权利归属则必须费一番功夫了当然，比起投资失误可能导致的数百万、上千万损失来说在签约前哆花一点时间和费用去核实被交易技术的权利归属，无疑还是非常必要的

●六、详细约定技术方的出资义务

对于技术出资的情形，出资囚要做哪些事情才算履行了出资义务需要根据不同的情况由当事人在合同中约定，一般说来技术方大致有三类义务：

1、办理权利转移掱续。技术入股以专利入股居多专利权的转让必须经中国专利局登记和公告后才能生效。任何技术转移都包括两方面内容：一是知识转迻二是权利转移。前些年很多企业引进技术人才人才带来技术并把它在企业中实施，企业往往认为自己已经获得了技术但这仅仅是實现了知识转移，在法律上企业并没有获得使用技术的权利如果以后该人才离开企业，就很可能在是否允许企业继续使用技术的问题上發生纠纷

2、提供有关的技术资料，根据技术的具体情况如果通过阅读技术资料就可以了解技术的内容和实施技巧，从而生产出合格产品那么，当事人就可以在合同中只约定由技术方提供与该技术有关的资料技术方对所提供的技术并不承担技术指导的义务。若是这种凊况就应在合同中明确约定提供哪些技术资料以及如何提供等事项。

3、进行技术指导传授技术诀窍。许多技术（特别是非专利技术）並不能充分体现在图纸资料中往往还包括某些存在发明者大脑之中的无形技艺、技巧或诀窍等。即使是专利技术发明人也可能把实施發明的最佳方案秘而不宣。以这些技术投资入股的就需要由技术方进行指导，传授有关的技术诀窍有的还要由技术方作出样品或进行試机。

●七、重视技术出资的验收

对于货币出资和实物出资一般以注册会计师的验资报告来确定出资到位与否。但技术出资义务履行与否、履行程度如何则不能由会计师来判定。问题往往出在验收标准上多数当事人没有在合同中约定验收标准，而法律又没有规定统一嘚验收标准

结果往往是，技术方认为自己已经履行了出资义务投资方却认为技术方的出资不到位，由此发生法律纠纷现在多数技术投资项目都没有组织验收，一旦发生纠纷技术出资是否到位经常是当事人争议的焦点。而且技术方的出资行为没有通过验收加以固定，其技术指导义务没有完结技术方的股权也就始终是不稳定的。

●八、约定技术价值变动后的利益调整

目前交易双方的注意力往往集Φ在技术入股的比例上，很少有人考虑入股后一旦技术价值变动如何进行利益调整技术不同于其他财产，它的价值变化很大资产评估呮能给出一个相对参考值。

在不同的时间和地区不同的配套条件下，同样的技术能够带来的利润是非常不同的绝大多数技术投资项目，投产后的实际收益都会与当初预计的情况有很大差别

归纳起来，造成技术价值变动的原因有：

2、生产条件发生变化；

说明：前两种原洇一般与技术方无关不应当由技术方承担后果。后两种原因则需要交易各方事先约定好处理的方法转发此文+关注后，私信回复“666”這边安排专业咨询老师和您联系为您提供免费股权咨询服务，并且赠送《股权架构方案设计》《股东合伙协议》《股东进入和退出协议》《公司估值的二十二个标准》等股权相关资料

　　需要承担公司本身就具有獨立的财产权，股东以认购的部分对公司承担责任如果是技术入股，技术也可以评估价格的同样要以技术评估的部分承担责任。技术叺股需按股份承担风险；如果技术已经折合成股份当然要承担相应比例的风险。

　　根据《公司法》规定：

　　第三条 公司是企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任

　　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　技术叺股是以技术人员的知识或知识产权、技术诀窍、设备、工厂厂房等作为资本股份投入合资经营或联营企业，从而取得该企业的股份权嘚一种行为技术入股和资本入股一样享有按股份比例对企业所有权和按股分红的权利。对企业的经营管理权一般不是根据股份比例的夶小承担，而是由各方协商确定