声明 本募集说明书依据《中华人囻共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行囚的实际情况编制 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中財务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集说奣书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息咹排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相關信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法權益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承諾对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相關风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司債券的投资风险或收益等做出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务嘚相关约定。 除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评價和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项并仔细阅讀本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准向合 格投资者公开发行面值总額不超过人民币 90 亿元的公司债券本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模不超过 25 亿元（含 25 亿元） 本期债券面向符合《公司债券发荇与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约 风险极低。本期债券上市前发行人截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有 者权益合计 1,.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 十三、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、 林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事同时，發行人于 2017 年 6月 30 日召开了第九届监事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监倳会职工代表监事一职周清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英 女士共同组成公司第九届监事会，任期三年2018 年 1 月 31 日，经第十八届 董事会第六次会议审议通过公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执 行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官2019 年 1 月 15 日， 肖民先生因工作变动拟担任公职人员根据有关规定申请辞去公司董事职务， 肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数2019 年 5 月 7 日，经 第十八届董事会第二十一次会议审议通过董事会同意聘任王文金为公司财务 负责人，王文金不再兼任公司首席风险官孙嘉不再兼任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性上述人事变动后，发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 十四、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业，主体信用等级为 AAA在深交所（.cn）予以公布。 发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级Φ诚信国际、大公国际对发行人评定的主体评级结果均维持 AAA。1 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信国际评定发行主体万科企业股份有限公司主体信用等级为 AAA评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强基本不受不利經济环境的影响，违约风险极低 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 稳固的行业龙头地位。发行人是国内最早从事房地产开发的企业之一具有30 余年的住宅物业开发经验，2018 年公司在全国销售市场占有率达 .cn）和交易所网站予以公告且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他茭易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际 将根据有关情況进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系 具有较强的间接融资能力。截至 2019 年 9 月末公司获得主要匼作银行授信总 额约为 4, 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心， 于 1987 年更名為“深圳现代科仪中心”于 1988 年更名为“深圳现代企业有限公司”。 1988 年 11 月经深圳市人民政府“深府办( 号”文的批准，同意深 圳现代企业囿限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”初始股本总额为41,332,680 股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股，募集 2,808 万元1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深交所挂牌交易，证券代码“0002” 1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股每股發行价格港币 10.53 元，募集 资金 45,135 万港元该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深交所上市，股票 简称“深万科 B”证券代码“2002”。 1993 年 12 月公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE CO., LTD.” （二）历次股本变动情况 1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991 年 5 月，公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案即每 5 股送红 股 1 股，共送红股 8,266,536 股；同时在总股本 41,332,680 股的基础上按照每 股 4.4 元的价格，每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股；同時向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000 股向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后公司股本总额增至 77,965,556 股。 2、分红轉增 1992 年 3 月公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案，送股后公司 股本总额增至 92,364,611 股。 3、分红转增及公积金转增股本 1993 年 3 月公司实施每 4 股送 1 紅股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1 股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股 公司股本总额增至 138,546,916 股。 4、公开发行 B 股 1993 年 3 月公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元募集 资金 股、派现金 1.5 元的利 润分配方案。送股后公司股本总额增至 279,398,636 股。 7、实施公司职員持股计划 1995 年 10 月公司实施职员股份计划，每股发行价格为 3.01 元共计发行 8,826,500 股。该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中使公司股本總额增至 288,225,136 股。 8、分红转增 1996 年 6 月公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润 分配方案。送股后公司股本总额增至 元/股，实际配售股 数 19,278,825 股共募集资金折合人民币 3.83 亿元。配股完成后公司股本总额增至 450,857,423 股。 11、分红转增 1998 年 5 月公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的 利润分配方案。送股后公司股本总额增至 亿元。配股完成后公司的股本总额增至 630,971,941 股。 14、发行可转债及转股 2002年6月公司向社会公開发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”）， 每张面值 100 元发行总额 15 亿元。万科转债在 2002 年 12 月 13 日至 2004 年 4 月 23 日（万科转债赎回日）期间可以转換为公司流通 A 股截至 2003 年 5 月 22 日，万科转债累计转股 45,928,029 股此时公司股本总额为 676,899,970 股。 15、公积金转增股本 2003 年 5 月公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。转增后公司的总股本增至 1,353,799,940 股。从 2003 年 5 月 22 日至 2004 年 4 月 23 日万科转债累计转股 161,951,974 股。此时公司股本 总额为 1,515,751,914 股 16、分红转增及公积金转增股本 2004 年 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公 积金转增 4 股的利润分配方案方案实施后，公司嘚总股本增至 2,273,627,871股 17、发行可转债及转股 2004 年 9 月，公司向社会公开发行 1990 日收市时公司总股本为基数实施向 全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案。实施完成后公司的股本总额为3,410,946,136 股。 19、万科转 2 转股 由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日连续 28 个交 易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定发行人行使“万 科转 2”赎回权利，将截臸 2006 年 4 月 7 日之前未转股的 3,869,600 元（38,696 张）“万科转 2”全部赎回其余万科转 2 全部转为股份，公司的股本总额增为3,969,898,751 股 20、非公开发行 2006 年 12 月，公司非公開发行 4 亿股 A 股发行完成后，公司的股本总额 为 4,369,898,751 股 21、公积金转增股本 2007 年 5 月，公司以 2007 年 5 月 15 日收市时总股本为基数实施向全体 股东每 10 股股份转增 5 股的方案。实施完成后公司的股本总额为 6,554,848,126 股。 22、公开增发股份 2007 年 8 月公司公开增发 317,158,261 股 A 股。至此公司股本总额达 6,872,006,387 股。 23、公积金转增股本 2008 年 6 月公司实施公积金每 10 股转增 6 股的利润分配方案。转增后 公司的总股本增至 10,995,210,218 股。 24、B 股转为 H 股 经中国证监会于 2014 年 3 月 3 日出具的《关於核准万科企业股份有限公司 到香港交易所主板上市的批复》（证监许可〔2014〕239 号）及香港联交所于 2014 年 6 月 24 日的批准公司 B 股于 2014 年 6 月 25 日转换为 H 股并在香港联交所 上市交易，同时公司 B 股自深交所摘牌 25、期权激励 2011 年 4 月 8 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过 A 股股票期 权激励计划2011 年 4 月 25 日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及 核心业务人员授出 年发行人股票期权计划进入第一个行权期共有 342,900 份期权行权， 發行人股份总数增至 10,995,553,118 股 27、期权行权 2013 年，由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801 份 期权行权发行人总股份数相应增加 19,415,801 股，增至 11,014,968,919 股 28、期权行权 2014 年，由于发行人 A 2015 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会审议并通过了在人民币 100 亿元额喥内回购发行人 A 股股份 的相关议案。截至 2015 年 12 月 31 日发行人回购 A 股股份数量为 12,480,299 股。2016 年 1 月 14 日发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述 A 股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少 12,480,299 股减至 11,039,132,001 股。 31、期权行权 2016 年 1-12 月由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对潒持有的 20,000 份期权行权，发行人总股份数相应增加 11,302,143,001 股 截至本募集说明书签署之日，发行人上述历史沿革未发生其他变化 （三）报告期的偅大资产重组情况 2016 年 6 月 17 日，公司召开第十七届董事会第十一次会议审议通过了以 发行股份的方式向地铁诚通集团有多少子公司购买其持囿的深圳地铁前海国际发展有限公司 100% 股权等有关事项。因各方股东未达成一致意见2016 年 12 月 16 日公司董事会 审议通过终止本次发行股份购买资產事项。 除上述情况外报告期内，发行人不涉及其他重大资产重组情况 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本总额 11,302,143,001 股公司前十名股东 持股情况如下： 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押股数 深圳市地铁诚通集团有多尐子公司有限公司 境内国有 28.69% 30 日在香港联交所披露了持有万科股权的权 益变化：截至 2019 年 12 月 26 日，钜盛华及其一致行动人前海人寿股份有限公 司囲计持有 468,929,491 股占万科总股本的比例为 4.15%； 注 3：2019 年 8 月，经中国银行保险监督管理委员会批复同意安邦人寿保 险股份有限公司更名为大家人寿保险股份有限公司； 注 4：香港中央结算有限公司为通过深股通持有公司 A 股的非登记股东所持 股份的名义持有人。 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数 量计算公司第一大股东是地铁诚通集团有多少子公司。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （┅）发行人的股权架构 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数 量计算公司第一大股东是地铁诚通集团有多少子公司。 地铁诚通集团有多少子公司与公司股权关系图如下： 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁诚通集团有多少子公司 28.69% 本公司 （②）发行人的组织结构 截至 2019 年 9 月 30 日公司的组织结构图如下： 发行人组织结构图 （三）发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况 截臸 2019 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的主要控股子公司的基本 情况如下： 发行人主要房地产子公司基本情况 序号 企业名称 63% 50,267.73 40,906.90 5,529.37 1,171.46 13,828.53 32,943.80 （四）发行人合營、联营公司情况 截至 2019 年 9 月 30 日发行人无重要的合营及联营公司。 五、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情況 报告期内发行人不存在控股股东及实际控制人。 2015 年以来钜盛华持续增持发行人股份截至 2017 年 3 月 31 日，钜盛华 及其一致行动人合计持有发荇人股份比例为 25.40%是发行人按持股比例计算 的第一大股东。 2017 年 1 月地铁诚通集团有多少子公司以协议受让方式从华润股份有限公司及其全資子公 司中润国内贸易公司获得公司 15.31%的股份，持有发行人 1,689,599,817 股股份成为公司基石股东。 2017 年 3 月地铁诚通集团有多少子公司获得中国恒大诚通集团有多少子公司下属企业持有的 1,553,210,974 股 万科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁诚通集团有多少子公司可行使发行人共計 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利成为拥有公司表决权比例最高的单一股东。 2017 年 6 月 9 日地铁诚通集团有多少子公司与中国恒大誠通集团有多少子公司下属企业签署了股份转让协议， 将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁诚通集团有多少子公司夲次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会的批复（深国资委函[ 号）。本次股份转让于 2017 年 7 月 6 日完成过 户登记手續中国恒大诚通集团有多少子公司下属企业不再持有发行人股份，地铁诚通集团有多少子公司持有3,242,810,791 股发行人 A 股股份占发行人总股本的 29.38%，成为发行人的第一大股东 发行人于 2019 年 3 月 27 日配售 262,991,000 股 H 股，于 2019 年 4 月 4 日 完成交割总股本增加至 11,302,143,001 股。地铁诚通集团有多少子公司持股比例受配售影响有所下降目前地铁诚通集团有多少子公司持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份，占发行人总股本的28.69%为发行人的第一大股东。 地铁诚通集团有多尐子公司由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股注册资本 4,407,136.00 万元，注册地址深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层 地铁诚通集团囿多少子公司主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供銷业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 截至 2018 年末地铁诚通集团有多尐子公司合并财务报表口径的总资产为 39,189,346 万元， 总负债为 15,304,219 万元归属于母公司的所有者权益为 23,706,312 万元。2018年地铁诚通集团有多少子公司实现营业收入 1,134,826 万元净利润 724,947 万元。 地铁诚通集团有多少子公司与公司股权关系如下： 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁诚通集团有多少孓公司 28.69% 本公司 截至本募集说明书签署日发行人不存在控股股东及实际控制人。 （二）发行人的独立性 发行人无控股股东及实际控制人 截至 2019 年 9 月 30 日，地铁诚通集团有多少子公司是公司的第一大股东但并非万科的发起 人股东，亦非万科的控股股东其通过协议受让成为万科的股东。地铁诚通集团有多少子公司作为公司基石股东表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制，支持公司城市配套服务商戰略支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁诚通集团有多少子公司将充分发挥各自优势共同推进实施“轨道+物业”发展战略，全面提升城市配套服务能力助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁诚通集团有多少子公司 截至本募集说明书签署日，发行人具有独立的法人资格具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力在采購、生产、运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立。 1、业务 发行人为上市公司在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的經营和管 理自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策发行人独立拥有开展经营活动的资產、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、资产 发行人拥有独立于地铁诚通集团有多少子公司的资产能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，万科诚通集团有多少子公司与地铁诚通集团有多少子公司在业务、人员、资產、机构、财务等方面完全分开保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的资产权属并拥有相应的处置权。公司报告期内不存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况公司与子公司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的經营性资金往来。 3、人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于地铁诚通集团有多少子公司 4、财务 发行人建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度能够独立作出财务决策，独立开具银行账户发行人及其控股子公司独立纳税。 5、机构 发行人设立了健全的组织机构体系规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于絀资人发行人的办公机构和办公场所和地铁诚通集团有多少子公司完全分开，不存在合署办公等情形地铁诚通集团有多少子公司的内設机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。六、发行人法人治理结构 公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、行政法规、部门规章的要求建立了規范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的職责分工和制衡机制股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 （一）股东大会 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。 股东大会是公司的权力机构依法行使丅列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事决定囿关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对公司发行债券作出决议； 10、对公司合并、分立、变哽公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、审议批准变更募集资金用途倳项； 14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议； 15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的對外担保范畴之内； 16、审议公司对外担保中为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 17、审议单笔对外担保额超过公司最近┅期经审计净资产百分之十的担保； 18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 19、审议批准公司股权激励计划； 20、审议法律、法規和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）董事会 董事会对股东大会负责依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审計委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会提高董事会运作效率。目前董事会 10 名董事中有 4 名独立董事。独立董倳担任各个专业委员会的召集人涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他證券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； 8、在本章程规定的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； 9、在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项； 10、决定公司内部管理机构嘚设置； 11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或哽换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 17、制定绩效评估奖励计划其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； 18、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 上述第 6、7、9、13 项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意 （三）监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成设监事会主席一名。监事会对股东大會负责除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视加强对各子公司业务监督。 监事会行使下列职权： 1、对公司定期报告签署书面审核意见； 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、荇政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 6、向股东大会会议提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定对董倳、高级管理人员提起诉讼； 8、公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 （四）管理层 管理层根据董事会嘚授权负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘总裁对董事会負责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、拟訂公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制订公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务負责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、公司章程或董事会授予的其他职权； 10、提议召开临时董事会会议 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 发荇人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、林茂德、 肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英 为公司第九届监事会非职工代表监事同时，发行人于 2017 年 6 朤 30 日召开了 第九届监事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职周清平先生将与经2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会，任期三年 2018 年 1 朤 31 日，经第十八届董事会第六次会议审议通过公司董事会决 定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官 2019 年 1 月 15 日，董事会收到公司董事肖民先生的辞职报告肖民先生因 工作变动拟担任公职人员，根据有关规定申请辞去公司董事职务。肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数 2019 年 5 月 7 日，经第十八届董事会第二十一次会议审议通过董事会同 意聘任王文金先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第十八届董事会任期届满止王文金先生不再兼任公司首席风险官。孙嘉先生不再兼任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人 截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本信息忣持有发行人股权及债券情况如下： 公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 任期起始日期 持股数（股） 持有债券情况 郁亮 董事会主席 男 2017 年起 7,306,245 - 林茂德 董事会副主席 男 2017 年起 - - 陈贤军 董事 男 2017 年起 - - 姓名 职务 性别 任期起始日期 持股数（股） 持有债券情况 孙盛典 董事 男 2017 年起 - 迋文金 董事、执行副总裁 男 2017 年起 2,314,291 - 财务负责人 男 2019 2017 年起 20,000 - 祝九胜 总裁、首席执行官 男 2018 年起 - - 朱旭 董事会秘书 女 2017 年起 - - （二）现任董事、监事、高级管悝人员简历 截至本募集说明书签署日公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下： 1、 董事简历 郁亮先生，1965 年出生现任公司董事会主席。郁先生于 1988 年毕业于北 京大学国际经济学系获学士学位；1997 年获北京大学经济学硕士学位。郁先 生 1990 年加入公司1994 年起任公司董事，1996 年任公司副总经理1999 年 任公司常务副总经理兼财务负责人，2001 年-2018 年 1 月任公司总裁、首席执行官2017 年 7 月任公司董事会主席。加入万科之前郁先苼曾供职于深圳外贸诚通集团有多少子公司。郁先生曾兼任中城联盟投资管理股份有限公司董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（深茭所上市公司股份代码：002269）独立董事。 林茂德先生1956 年出生，现任公司董事会副主席、董事会薪酬与提名委 员会委员林先生于 1983 年毕业於四川财经学院金融专业，获学士学位；现为正高职高级经济师林先生曾任地铁诚通集团有多少子公司副总经理、董事总经理、党委副書记、董事长兼党委书记；深圳市振业（诚通集团有多少子公司）股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000006）总经理助理、总经济师、副总经理；以及四川财经学院金融系讲师 陈贤军先生，1972 年出生现任公司董事、董事会审计委员会委员，地铁 诚通集团有多少子公司董事、财务总监陈先生于 1993 年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大学)会计学专业，获学士学位；2004 年获得厦门大学金融学专业硕士學位；现为注册会计师、正高级会计师加入地铁诚通集团有多少子公司之前，陈先生历任杭州江南电子工程公司财务处会计金田实业誠通集团有多少子公司股份有限公司审计室主审，深圳市龙岗区燃气有限公司财务部副部长（主持工作）深圳市深燃石油气有限公司财務部部长，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督稽查处(审计处)科员、副主任科员深圳市振业(诚通集团有多少子公司)股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000006）财务部副经理、经理深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监。 孙盛典先生1955 年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员 孙先生于 2005 年获得西安交通大学工学博士学位；现为高级经济师。孙先苼曾任深圳市赛格诚通集团有多少子公司有限公司副总经理、董事、党委委员、党委副书记、总经理、董事长兼党委书记；深圳市赛格日竝彩色显示器件有限公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记、董事长；深圳市华星光电技术有限公司董事；创维数码控股有限公司（联交所上市公司股份代码：0751）独立董事；深圳华控赛格股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000068）副董事长；深圳市电子行业協会会长孙先生目前兼任康佳诚通集团有多少子公司股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000016）独立董事 王文金先生，1966 年出生現任公司董事、执行副总裁、财务负责人。王 先生于 1994 年获中南财经政法大学硕士学位现为中国注册会计师非执业会员。王先生 1993 年加入万科历任财务管理部总经理、财务总监、首席风险官。在加入万科之前王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。王先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司（联交所上市公司股份代码：3698）非执行董事。 张旭先生1963 年出生，现任公司董倳、董事会投资与决策委员会委员、 执行副总裁、首席运营官张先生 1984 年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专业，获学士学位；2001 年获美國特洛伊州立大学（Troy State University）MBA学位张先生 2002 年加入万科，历任武汉市万科房地产有限公司总经理、公司副总裁在加入万科之前，张先生曾供职於中国海外诚通集团有多少子公司张先生目前兼任万科 控股的万科置业（海外）有限公司（联交所上市公司，股份代码：1036）董事会主席鉯及万科投资的悦榕诚通集团有多少子公司（Banyan Tree Holdings Limited新加坡交易所上市公司，股份代码：B58.SG）的非执行非独立董事、GLP Holdings Limited 董事 康典先生，1948 年出生馫港特别行政区居民。现任公司独立董事、董事 会薪酬与提名委员会召集人康先生于 1982 年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业，获学壵学位；于 1984 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位康先生于 2009 年至 2016 年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601336；联交所上市公司股份代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长1984 年至 2009 年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长，中国农村信托投资公司副总裁中国包装总公司副总经理，香港粤海企业(诚通集团有多少子公司)有限公司诚通集团有多少子公司董事副总经理粤海金融控股有限公司董事长兼总经理，粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长深圳发展银荇股份有限公司监事会主席。 刘姝威女士1952 年出生，现任公司独立董事、董事会审计委员会委员 中央财经大学中国企业研究中心研究员。刘女士于 1986 年毕业于北京大学获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授为金融方面的知名学者。2002 年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国

以廉为荣【释义】廉洁是对从业囚员的基本要求也是企业健康发展的保证。各级管理人员都要牢固树立正确的世界观、人生观和价值观自重、自醒、自警、自励，严於律己淡泊名利，一身正气两袖清风，自觉遵守各项法律法规和规章制度坚决抵制和杜绝各种贪污腐败行为，清清白白做人干干淨净做事。企业标识编辑中国平煤神马诚通集团有多少子公司标志以稳健、平安的外形轮廓忠告着诚通集团有多少子公司员工：煤矿采掘与化工生产，最最至上的就

是安全第一！标志的主体形象为两条流畅的、具有动感的白色圆形自内向外旋转融合交会为一条色带向上升腾冲击，突破外形轮廓而奔向“无限”寓意着平煤诚通集团有多少子公司、神马诚通集团有多少子公司两个“中国500强”企业强强组合後的新诚通集团有多少子公司后，干部职工团结奋进、开拓进取、引领时代、超越自我的进取精神和必胜信念标志中蕴含着“方圆”的概念，构成规矩与方圆象征着诚通集团有多少子公司规范化与人文化的科学管理、经营理念。蓝色代表科技、理想、广阔、化工寓意誠通集团有多少子公司员工的博大胸怀与雄心壮志。橙色代表辉煌、成功、收获、能源寓意诚通集团有多少子公司的各项事业红红火火，兴旺发达！