首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（十三）

??（以下简称本所）接受（以下简称发行人）委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

??本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以丅简称中国为本补充法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就發行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书

??本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关規定 以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次發行上市相关事项进行了充分的核查验证保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见匼法、 准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

??就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具叻《北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意 见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出 具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）於2017年3月10日出具了《北京 市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（一）》（以下简称《補充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师 事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称《补充法律意见书（二）》）于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关 于苏州银行股份有限公司首次公开發行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 《补充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银 行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法

律意见书（四）》）于2018年3月26日出具了《丠京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限 公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书 （伍）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上 市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了 《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法 律意见書（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州 银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的補充法律意见书（八）》（以下简称《补充 法律意见书（八）》）于2018年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份 有限公司艏次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见 书（九）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并 上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于2018年12月14日出 具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补 充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）于2019年1月4日出具了《北 京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意 见书（十二）》（鉯下简称《补充法律意见书（十二）》）。

??现本所根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）于 2019 年 2 月 27 日出具的《蘇州银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2019）审字第 号） （以下简称《 审计报告》）以及发行人自《补充法律意见书（七）》出具の日至本 补充法律意见书出具之日期间相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书

??本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见書（四）》《补充法 律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》 《补充法律意见書（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》《补充法律意 见书（十二）》（以下合称前期法律意见书）不可分割嘚组成部分。本所在《法律意见书》中 发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书除非文中另有所指，前期法律意见书有 关释义戓简称同样适用于本补充法律意见书

??本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的本 所同意將本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报并承担相应的法律责任。本所同意发行人茬其为本次发行上市所制作的《招股说 明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容 但發行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述相关文件 的内容进行再次审阅并确认。

??本所按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

??2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2017 年度股东夶会审议通过了《关于继续延长苏 州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案决议有效期的议案》、《关于继 续延长授权董事會办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有效期的议案》，同意将 发行人于 2017 年 3 月 24 日召开的苏州银行 2016 年度股东大会审议通过的《关于延 长蘇州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案决议有效期的议案》及《关 于延长授权办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有效期的议案》的有效期延长 12 个月延长至 2019 年 4 月 22 日，其他内容不变

??经核查，本所认为发行人本次股东大会的召集、召开和表决程序苻合相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，相关决议内容合法有效；发行人延长本 次发行上市相关决议的有效期限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限 已获得发行人股东大会的批准

二、 发行人本次发行上市的主体资格

??根据发行人现歭有江苏省工商局于 2016 年 4 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：99855B）并经本所登录国家企业信用信息公示系统核查， 截至本补充法律意见书出具之日发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要終止的情形发 行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一）公司本次发行上市符合《证券法》、《商业银荇法》、《商业银行资本管理办法（试行）》

??1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度具备健全且运行良好的 组织机構，相关机构和人员能够依法履行职责仍符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。

??2. 根据《 审计报告》发行人 2016 年度、2017 年喥及 2018 年度实现的 净利润分别为 1,987,433,276 元、2,150,188,084 元及 2,314,438,371 元，具有持 续盈利能力财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定

??3. 根据《 审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款苐（三）项以及 第五十条第一款第（四）项的规定

??4. 发行人本次发行前股本总额为 30,000 万元，不少于 3,000 万元仍符合《证券法》

??第五十條第一款第（二）项的规定。

5. 本次发行完成后发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的

??10%以上，仍符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定

6. 根据《 审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日发行人并表的资本充足 率为 12.96%、一级资本充足率为 10.10%、核心一级资本充足率为 10.07%，仍符 合《商业银行法》第三十九条第（一）款、《商业银行资本管理办法（试行）》第 二十三条以及《中国银监会关于实施过渡期安 排相关事项的通知》等相关规定（二）公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

??如本补充法律意见书―二、發行人本次发行上市的主体资格‖所述，发行人具备本次 发行上市的主体资格仍符合《首发管理办法》哈农练指法第八条条至第十三条嘚规定。

??(1) 如《法律意见书》―十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作‖以及本补充法律意见书―十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作‖所述发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制喥，相关机构和人员能够依法履行职责仍符合《首 发管理办法》第十四条的规定。

??(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符 合《首发管理办法》第十五条的规萣

??(3) 如《法律意见书》―十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‖以及 本补充法律意见书―十三、发行人董事、监事和高級管理人员及其变化‖所述， 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格不存在《首发管理辦法》第十六条所述之情形，仍符合《首发 管理办法》第十六条的规定

??(4) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制嘚 评估报告》以及安永出具的《苏州银行股份有限公司内部控制审核报告》（安 永华明（2019）专字第 号）（以下简称《 内控报 告》），发行囚于 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面有效地保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》的有 关规范标准建竝的与财务报表相关的内部控制发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效 率与效果仍符合《首发管理办法》第十七条的规定。

??(5) 经本所核查除本补充法律意见书―十五、诉讼、仲裁或行政处罚‖所列情形 外，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形前述行政处罚及 所涉及的违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，仍符 合《首发管理办法》第十八条的规定

??(6) 《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法律意 见书絀具之日由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在发行人 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形仍符合 《首发管理办法》第十九条的规定。

??(7) 根据《 审计报告》并经本所核查截至本补充法律意见书出具之 日，发行人有严格的资金管理制度；由于发行人不存在控股股东、实际控制 人故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、玳垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《首发管理办法》第二 十条的规定3. 财务与会计

??(1) 根据《 审计报告》及发行人承诺，截至本補充法律意见书出具之 日发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强， 现金流量正常仍符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

??(2) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制的 评估报告》以及安永出具的《 内控报告》发行囚的内部控制在 所有重大方面均有效，并由安永出具了无保留结论的《 内控报告》 仍符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

??(3) 根據《 审计报告》及发行人承诺发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定在所有重大方面公 尣地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永出具了无保 留意见的《 审计报告》仍符合《首发管理办法》第二十三条嘚 规定。

??(4) 根据《 审计报告》及发行人承诺发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策未进行随意变更，仍符 合《首发管理办法》第二十四条的规定

??(5) 根据《 审计报告》及本所核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交噫操 纵利润的情形仍符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

??(6) 根据《 审计报告》及本所核查截至本补充法律意见书出具之日，

發行人仍符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：

??① 发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为計

算依据）均为正数且累计超过3,000万元；

??② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000

万元；最近三个会计年度营業收入累计超过3亿元；

??③ 发行人本次发行前股本总额为3,000,000,000元不少于3,000万元；

??④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产嘚比例不高于20%；

??⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据《 审计报告》、安永出具的《苏州银行股份有限公司主要税 种纳税情况的专项說明》（安永华明（2019）专字第 号）（以 下简称《 主要税种纳税情况的专项说明》）、相关税务机关出具 的证明并经本所核查发行人于 2018 年 6 朤 30 日至 2018 年 12 月 31 日期 间依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，仍符合《首发管理辦法》第二十七条的规定(8) 根据《 审计报告》、发行人承诺及本所核查，截至本补充法律意 见书出具之日发行人不存在重大偿债风险，鈈存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项仍符合《首发管理办法》第二十八条的规定。(9) 根据《 审计报告》、《 内控报告》、《招股说明书》（申 报稿）等发行申报文件以及发行人承诺并经本所与发行人财务负责人访谈， 发行人上述申报文件中不存在《艏发管理办法》第二十九条所列之情形仍 符合《首发管理办法》第二十九条的规定。(10) 根据《 审计报告》及经本所核查发行人具备持续盈利能力，不 存在《首发管理办法》第三十条所列之情形仍符合《首发管理办法》第三 十条的规定。综上本所认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人仍具备本次发行上市的实 质条件。

四、 发行人的发起人和股东

根据发行人提供的股东名册并经本所核查截至 2018 年 12 朤 31 日，发行人现有股 东 3,723 名总股本为 3,000,000,000 股。其中法人股东 117 名，所持股份数额为 2,327,379,404 股约占发行人总股本的 77.58%；自然人股东 3,606 名，所持股份数 额为 672,620,596 股约占发行人总股本的 22.42%。

（二）股权确认及登记托管情况

根据发行人提供的资料并经本所核查截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已完成确权 的股东 3,699 洺发行人已完成确权的股份数额为 2,997,427,227 股，约占发行人总 股本的比例为 99.9142%；发行人尚有 24 名自然人股东未确权股份数额为 2,572,773 股，约占发行人总股夲的比例为 0.0858%（三）持有发行人 5%以上股份的股东情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日持有发行人 5%鉯上股份的股东仍为国发集团、虹达运输以及园区经发。（四）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况

根据发行人提供的资料并经本所核查自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发 行人现任董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变更（五）发行人内部职工持股和单一职工持股凊况

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日持有发行人内部职 工股的股东共计 898 名，持股数量合计 132,102,424 股约占发行人总股本的 4.40%， 發行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合《关于规范金融企业内部职工持股的 通知》（财金[2010]97 号）的相关规定

五、 发行人的股本及其演变

（一）发行人的股份转让情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日发 行人发生股份转让共计 4 笔，涉及股份数 5,199,597 股具体情况如下：

（二）发行人股份质押、冻结情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日发行人现有股东 中共有 27 名法人股东和 20 名自然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉 及股份总数为 538,971,459 股约占发行人本次发行前股份总额的 17.97%，发行 人股东股份质押的凊况如下表所示：

经本所核查上述股份质押均已在工商行政管理机关办理股权出质登记，根据《中 华人民共和国物权法》的有关规定該等质权已依法设立。发行人 1 户股东所质 押的股份数量超过发行人股份总数的 3%5 户股东所质押的股份数量各自介于发 行人股份总数的 1%至 2%之間，其余 41 户股东所质押的股份数量各自不超过发 行人股份总数的 1%质押股份数较为分散，不会因个别股东已质押的股份被处臵 而导致发行囚股权结构发生重大变化因此，本所认为发行人的股份质押情况 不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。

根据发行人提供的资料并经本所核查截至 2018 年 12 月 31 日，发行人现有股东 中共有 9 名自然人股东和 2 名法人股东持有发行人的股份被人民法院冻结涉及 股份總数为 9,341,042 股，约占发行人本次发行前股份总额的 0.31%发行人股 东股份冻结的情况如下表所示：

??经本所核查，上述冻结涉及的股份数量占发荇人股份总额的比例较小因此，本所认 为发行人的股份冻结情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。

（一）根据發行人提供的资料、说明并经本所核查自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31

??日，发行人新设 3 家分支机构具体情况如下：

（二）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日发行人共对 16 家分支机构进行了相关外汇业务的授权，其中 16 家分支机构办理了即期结售汇业 务的备案截至 2018 年 12 月 31 日，共有 15 家分支机构实际开展了外汇业务（三）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日发行 人的各分支机构中共有 115 家取得了发行人对其开展保险兼业代理业务的授权。该等 授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成登记并已审核通过（四）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日发行人总行

??新增的其他主要业务种类的核准或備案情况如下表所示：

七、 关联交易及同业竞争

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理 办法》等规定以及《 审计报告》、发行人提供的资料并经本所核查，截至本 补充法律意见书出具之日发行人的关联方主要包括：1. 持有发行人 5%以上股份的股东及其所控淛的企业

??持有发行人 5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输和园区经发。

2. 发行人并表范围内的子公司

??发行人并表范围内的子公司為江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、 江苏宿豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁持股比例分别 为 79.80%、51.95%、75.60%、65.80%和 54%。

3. 发行人的联营公司

??发行人联营公司为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银 行股份有限公司持股比唎分别为 20%和 9.30%。

4. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

??截至本补充法律意见书出具之日发行人现任董事共有 14 名，監事 9 名高级管 理人员 11 名。

5. 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他

??根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易 管理办法》等相关规定发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的其他企业界 定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、囲同控制或施加重大 影响的其他企业。

根据《 审计报告》并经本所核查报告期内，发行人的关联交易情况如下：1. 与持有发行人 5%以上股份嘚股东的交易

??(1) 持有发行人 5%以上股份的股东的存款余额

??(2) 支付给持有发行人 5%以上股份的股东的存款利息支出

??(3) 从持有发行人 5%以上股份的股东取得的贷款利息收入

??2. 与持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业的交易

??(1) 持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业的存款忣同业存放余额

注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系

(2) 支付给持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业的存款及同业存放利息支出

注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。

(3) 持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业的贷款余额

(4) 从持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业取得的贷款利息收入

(5) 持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业的应收款项类投资余额

(i) 持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企業作为管理人的资产管理计划及信

??(6) 从持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业取得的收益凭证利息收入

??(7) 支付给持有发行人 5%以上股份的股东所控制的企业的手续费支出

??(8) 银行承兑汇票

??(9) 金融资产转让

??2016 年 12 月发行人与苏州信托有限公司签订了《苏福 2016 年第一期不良资产收 益权转让集合资金信托计划基础资产收益权转让合同》，将合同约定的基础资产（包括 不 良 资 产 未 偿 付 本 金 364,217,330 元 及 利 息 46,524,354 元 ） 对 应 的 收 益 权 以 364,217,330 元转让给苏州信托有限公司设立并作为管理人的苏福 2016 年第一期不良 资产收益权转让集合资金信托计划于 2018 年 12 月 31 日，发行人持有该信托计划 的劣后级份额价值共计 0 元

??(10) 保荐承销交易

??2016 年 3 月，发行人与招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司签署《保荐协 議》和《承销协议》聘请招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司担任发行人 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的联匼保荐机构和主承销商。

??3. 与发行人的控股子公司的交易

??(1) 发行人与控股子公司之间的交易余额

??(2) 发行人与控股子公司之间的交易發生额

??4. 与发行人的联营企业的交易

??(1) 发行人与联营企业之间的存放同业余额

??5. 与发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员嘚交易

??(1) 发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易余额

??(2) 发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易发生额

??6. 与发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大

??(1) 发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影

响的其他企业的交易余额

注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系

注： ―/‖表示涉及公司与发行囚不构成关联关系。

注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系

(iv) 应收款项类投资

注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。

(2) 發行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的交易发生额

注： ―/‖表示涉及公司与发行囚不构成关联关系

(ii) 应收款项类投资利息收入

(iii) 发行人于 2015 年 4 月 10 日，认购了由国联证券股份有限公司转让的资产管 理计划于 2016 年 12 月 31 日，资产管悝计划余额为 0 元截至 2016 年度， 利息收入为 10,958,200 元2018 年度及 2017 年度未发生上述事项。

(iv) 存款利息支出

注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系

7. 关键管理人员薪酬

??根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日发荇人已按照《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的 规定履行重大关联交易的内部决策程序。同时发行人独立董事出具了《苏州銀行股 份有限公司独立董事关于关联交易的意见》，认为发行人在报告期内发生的关联交易内 容合法有效定价公允合理，履行了《公司嶂程》及相关法律法规所要求的内部决策 程序不存在损害公司及股东利益的情形。

??综上本所认为，发行人自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间发生的重大关联交易内容合法有效定价公允合理，遵守了―公平、公正、 公开‖的原則符合市场规律和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形（三）发行人对关联交易事项的披露

??截至本补充法律意见书絀具之日，发行人对上述关联交易情况已在《招股说明书》（申 报稿）中予以充分披露且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。（四）哃业竞争

??截至本补充法律意见书出具之日由于发行人不存在控股股东、实际控制人，因此 不存在发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。

八、 发行人的主要财产

（一）发行人拥有的自有房产及土地使用权

??根据发行人提供的资料并经本所律师核查自《补充法律意见书（七）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人取得 13 处房屋建筑面积为 8,778.98 平方米的不动 產权证书具体情况如下：

（二）发行人拥有的知识产权

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日发行人新增 3

项注册商标专用權，具体情况如下：

根据发行人提供的资料并经本所核查截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的 6 项注册商标专用权期限已续展具体情况如下：

2. 计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日发行人新增 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：

1. 截至本补充法律意見书出具之日发行人及并表范围内的子公司（本部分以下统 称为发行人）向第三方承租了 187 处合计建筑面积约为 10.01 万平方米的房屋， 其中：(1) 絀租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同 意出租方转租或授权出租该等房产的函件的租赁物业共计 129 处匼计建筑 面积约为 8.02 万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为

本所认为出租方有权出租该等房屋，该等房屋租赁协议内容合法、有效

(2) 出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所 有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，但已出具书面确认 函确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵 而遭受的损失的租赁物业共计 38 处合计建筑面积约为 1.38 万平方米，占

??发行人租赁物业总建筑面积的比例约为 13.76%

(3) 出租方既未提供房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权囚同意出租 方转租或授权出租该等房产的证明文件，也未出具前述确认函的租赁物业共 计 20 处合计建筑面积约为 0.61 万平方米，占发行人租赁粅业总建筑面积 的比例约为 6.10%

(4) 上述 58 处租赁物业未提供权属证书的原因如下：

??(i) 8 处物业因正在办理房产证而暂时无法取得权属证书，合计建筑面积为

??(ii) 50 处物业因历史遗留问题、相关手续不齐全、资料缺失、租赁物业本身

的性质等原因较难补办房产证合计建筑面积为 5,318.55 平方米。

本所认为如出租方未拥有该等房屋的所有权或房屋所有权人同意其出租的授权， 则出租方无权出租该等房屋如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议， 发行人对该等房屋的租赁可能会受到影响但发行人可根据租赁协议以及出租方 出具的确认函向其要求赔償。根据发行人的确认如因上述原因导致发行人无法 继续使用该等房屋，发行人能够在相关区域内找到替代性的经营场所上述情形 不會对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。

2. 截至本补充法律意见书出具之日发行人承租的上述租赁物业均未办理租赁备案手續。

本所认为发行人承租的上述租赁物业未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋 租赁管理办法》的相关规定但是，根据《中华人民囲和国合同法》、《最高人民 法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关 法律法规的规定租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性， 不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定不会对发行人本次发行上市造成实 质性影响。

（四）发行人的对外投资情况

根据发行人提供的资料并经本所核查自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发 行人对外投资的变化情况如下：

1. 江苏泗陽东吴村镇银行股份有限公司（以下简称江苏泗阳东吴村镇银行）

2018 年 8 月 22 日江苏泗阳东吴村镇银行第一届董事会第六次会议审议通过了 《關于江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司员工受让股权的议案》，同意江苏泗阳 东吴村镇银行 54 名员工受让发行人持有的江苏泗阳东吴村镇銀行合计 500 万股股 份受让价格为 1.82 元/股。

2018 年 9 月 5 日江苏泗阳东吴村镇银行 2018 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司员工受让股权的议案》，同意江苏泗 阳东吴村镇银行 54 名员工受让发行人持有的江苏泗阳东吴村镇银行合计 500 万股 股份受让价格為 1.82 元/股。

2018 年 10 月发行人与江苏泗阳东吴村镇银行 54 名员工分别签订了股权转让协 议，根据该等协议发行人将其持有的江苏泗阳东吴村镇银荇合计 500 万股股份 转让给上述 54 名员工。

上述股权转让协议签订后发行人持有江苏泗阳东吴村镇银行的股份数量由 5,695 万股减少至 5,195 万股，持股比唎由 56.95%减少至 51.95%

根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日发行人抵债资产 为房屋和土地以及若干台设备，发行人抵债资产账面淨值合计为 1,264.1054 万元

九、 发行人的重大债权债务

本所审查了发行人提供的截至 2018 年 12 月 31 日尚未履行完毕的贷款余额最大的前 10 笔贷款所对应的合同/協议，该等合同/协议的内容和形式均合法有效发行人作为 上述合同/协议的主体，履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍该等合同/协議的 情况如下：

十、 发荇人的重大资产变化及收购兼并

??根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人发生的重大不良贷款转让（涉及金额 1 亿元以上）的情 况如下：

??2018 年 9 月 30 日，江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具《苏州银行股份 有限公司拟处臵不良资产项目而涉及的 23 户债务人不良债权资产价值分析报告》（苏 万隆咨评报字[2018]第 111-1 号）截至评估基准ㄖ 2018 年 8 月 27 日，发行人持有的 23 户债务人不良债权的债权总额合计 33,174.790509 万元该债权清算处臵价值为

??2018 年 11 月 22 日，经发行人总行授信审批委员会审议同意发行人采用批量转让的 方式转让常州市双雄油脂有限公司等 22 户不良资产（金额总计 32,399.915074 万元）， 如采用协议方式完成不良资产转让则協议转让的底价为 9,180 万元。

??2018 年 12 月 10 日发行人与苏州资产管理有限公司签订了《不良资产批量转让协议》 （协议编号：BSZ-PLZR-），发行人将标的債权项下全部的权利、权益和利 益以 9,210 万元的价格转让苏州资产管理有限公司截至 2018 年 8 月 27 日，标的债 权合计 323,999,150.74 元其中，本金为 291,139,784.09

??经本所核查截至本补充法律意见书出具之日，苏州资产管理有限公司已向发行人支 付了全部债权转让价款

十一、 发行人公司章程的制定与修改

??根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人不存在章程的制萣与修改情况。

十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

??根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议记录、会议决议及相关会议文件 自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、 董事会、监事会召開情况如下：

根据发行人的说明自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人未召开股东大会会议

根據发行人提供的相关会议文件，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人以现场表决方式共召开 3 次董倳会会议，以通讯表 决方式共召开 6 次董事会会议具体召开情况如下：

根据发行人提供的相关会议文件，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人以现场表决方式共召开 3 次监事会会议，以通讯表 决方式共召开 1 次监事会会议具体召开情况如下：

经本所核查，发行人上述股东大会、董事会、监倳会会议的召开及表决结果合法、有 效

十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员嘚任职情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事 14 名（其中 5 名为独立董事）；监事 9 名（其中 3 名为职工监事）；行长 1 名副行长 5 名，財务总监 1 名董事会秘书 1 名，其他高级管理人员 3 名

1. 根据发行人提供的资料，发行人现任董事的具体情况如下：

2. 根据发行人提供的资料发行人现任监事的具体情况如下：

3. 根据发行人提供的资料，发行人现任高级管理人员的具体情况如下：

经本所核查上述人员的任职资格、选举和任命程序符合法律、法規及《公司章程》 的规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所核查自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具の日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

1. 发行人董事的变化情况

根据发行人提供的资料并经本所核查自《补充法律意見书（七）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人董事未发生变化

2. 发行人监事的变化情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日发行人监事未发生变化。

3. 发行人高级管理人员的变化情况

根据發行人提供的资料并经本所核查自《补充法律意见书（七）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员的变化情况洳下：

2018 年 6 月 28 日发行人召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于聘任赵琨先生为苏州银行股份有限公司行长的议案》哃意聘任赵琨为苏州 银行行长；审议通过了《关于聘任王强先生为苏州银行股份有限公司副行长的议 案》，同意聘任王强为苏州银行副行長截至本补充法律意见书出具之日，赵琨的

行长任职资格和王强的副行长任职资格已经江苏银监局核准

经本所核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定并已履行 必要的法律程序。

（一）根据《 审计报告》、《 主要税种纳税情况的专项说明》及發行人确认发行人执行的主要税种及税率如下：

根据《 审计报告》、《 主要税种纳税情况的专项说明》及发行人确 认江苏沭阳东吴村镇银行執行的主要税种及税率如下：

根据《 审计报告》、《 主要税种纳税情况的专项说明》及发行人确 认江苏泗阳东吴村镇银行执行的主要税种及税率如下：

根据《 审计報告》、《 主要税种纳税情况的专项说明》及发行人确 认江苏宿豫东吴村镇银行执行的主要税种及税率如下：

根据《 审计报告》、《 主要税种纳税情況的专项说明》及发行人确 认江苏泗洪东吴村镇银行执行的主要税种及税率如下：

根据《 审计报告》、《 主要税种纳税情况的专项说明》及发行人确 認苏州金融租赁执行的主要税种及税率如下：