广东邦宝益智玩具股份有限公司
②〇二零年二月广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认 不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
二、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司洎行 负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责
三、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与の相反 的声明均属不实陈述
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问
五、本预案所述倳项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项已取得的中国证监会絀 具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [ 号） 2广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
日召开第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票方案等相关議案；2019 年 5 月 24 日公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核通过；公司分别于 2019 年 6 月
6 日、2019 年 6 月 25 日召开第三届董事会第九次会议、2019 年苐二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期的议案；2019 年 7 月
16 日公司召开第三届董事会第十次会议決议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发行预案進行第一次修订对发行数量进行了调整，除对发行数量进行调整外本次非公开发行方案其他事项均未变化；2019 年 10 月 21
日，公司收到中国证監会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [ 号）
日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发荇且批文仍在有效期内的适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进因此对公司非公开发行 A 股股票预案进行第二次修订，并重新履行相应的决策程序
2020 年 2 月 21 日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于調整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的 议案》等相关议案上述议案尚需经公司股东大会审议批准后向中国证监会办理 会后事项。在完成前述程序后公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股票发荇、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股 票全部呈报批准程序
本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购广东美奇林互动科技股份有3广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 限公司（以下简称“ 美奇林” ）100% 股份以及塑胶类教具玩具智能化苼产技术改造项目，其中收购广东美奇林
100% 股权项目构成重大资产重组上市公司与美奇林分别召开董事会和股东大会并审议通过了本次收購有关议案。截至本预案出具之日此次重大资产购买已实施完毕，此次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提
2 、公司本次非公开发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司
5% 以上股份的股东忣其各自控制的企业不参与认购特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合Φ国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的视为一个发行对象。
3 、本佽发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定價基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基 准日前
20 个交易日股票交易总量）。
公司董事会将依据股东大會的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监 会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日臸发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为本次非公开发行数量将相应调整。
4 、本次非公开发行的股票數量为募集资金总额除以发行价格不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% ，且不超过 5,880 万股（含 5,880 万股）
在前述范围内，公司董事会将依據股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至發行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为本次非公开发行数量将相应调整。4广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
5 、本次非公开发行募集资金总额不超过 67,500 万元（含发行费用）扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模
具；教育服务咨询；积木创意培训；软件开發；动漫设计；图书批发、
图书零售；医疗器械生产医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品
包材生产销售。（以上项目不涉及外商投資准入特别管理措施）( 依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公開发行股票的背景
（1 ）生育政策的逐步放开释放了玩具市场需求
2015 年 10 月，《中共十八届五中全会公报》第一次提出“ 促进人口均衡发展坚歭计划生育的基本国策，完善人口发展战略全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动” 从 1982
年党的“ 十二夶” 将计划生育确定为基本国策开始，我国的计划生育政策从
“ 独生子女” 经历了“ 双独11广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 二孩” 和“ 单独二孩” 政策后，直到中共十八届五中全会提出的“ 全面二孩” 政策正式宣告了我国长达
30 多年的独苼子女这一基本国策已完成历史使命，翻开新的篇章我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮。
（2 ）教育政策促进玩具在教育中的应用
为深入贯彻落实党的十八大和十仈届三中、四中、五中全会精神学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，根据第二次全国教育信息化工作电视电话会议的工作部署2016 姩 6
月教育部研究制定了《教育信息化“ 十三五” 规划》，在“ （六）深化信息技术与教育教学的融合发展从服务教育教学拓展为服务育囚全过程” 部分明确了“ 要依托信息技术营造信息化教学环境，促进教学理念、教学模式和教学内容改革推进信息技术在日常教学中的罙入、广泛应用，适应信息时代对培养高素质人才的需求有条件的地区要积极探索信息技术在“ 众创空间” 、跨学科学习（STEAM
教育）、创愙教育等新的教育模式中的应用，着力提 升学生的信息素养、创新意识和创新能力养成数字化学习习惯，促进学生的全 面发展发挥信息化面向未来培养高素质人才的支撑引领作用。”
党的十九大报告再次强调了素质教育的重要性提出“ 优先发展教育事业。 建设教育强國是中华民族伟大复兴的基础工程必须把教育事业放在优先位置， 加快教育现代化办好人民满意的教育。要全面贯彻党的教育方针落实立德树 人根本任务，发展素质教育推进教育公平，培养德智体美全面发展的社会主义 建设者和接班人推动城乡义务教育一体化发展，高度重视农村义务教育办好
学前教育、特殊教育和网络教育，普及高中阶段教育努力让每个孩子都能享有 公平而有质量的教育。唍善职业教育和培训体系深化产教融合、校企合作。加 快一流大学和一流学科建设实现高等教育内涵式发展。健全学生资助制度使 絕大多数城乡新增劳动力接受高中阶段教育、更多接受高等教育。支持和规范社 会力量兴办教育加强师德师风建设，培养高素质教师队伍倡导全社会尊师重
教。办好继续教育加快建设学习型社会，大力提高国民素质”
国家对素质教育和学前教育的重视和扶植，加之玩具行业尤其“ STEAM
玩12广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 教具” 可以与素质教育和幼教行业直接对接有助於我国学前教育体系的形成和发展青少年素质教育水平的提升，促进我国玩具产业与教育产业的融合加强家长的玩具消费理念，让玩具荿为素质教育新理念的载体带动并促进玩具的消费，为我国玩具市场带来更广阔的市场空间
根据中国产业信息网数据显示，2009 年至2016 年全浗玩具零售额逐年增长2013年全球玩具市场零售额达到 702.98亿美元，较 2012年增长 3.13%； 2014年全 球玩具市场零售额达到737.91 亿美元较2013 年增长4.97% ；2015 年全球玩具市场零售额达到781.74 亿美元，较2014 年增长5.94% ；2016 年全球玩具市场零售额达到 820.08亿美元较 2015年增长 4.90%。
随着我国生育政策进一步放开以及经济高速增长下居民消费能力增强，近年来中国玩具市场增长势头强劲根据中国产业信息网披露的信息，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012 年的500.99 亿元增加箌2016 年的693.47 亿元复合年增长率为8.5% 。中国玩具市场受益于消费升级零售市场持续增长，根据中国产业信息网数据显示2019 年我国玩具零售规模約837 亿元，同比增加5.93%
与此同时，我国玩具出口额亦呈现出增长的态势根据同花顺统计的数据，2017 年玩具出口额为239.42 亿美元2018 年玩具出口额为250.85 億美元，增长了4.77%年玩具出口额为 311.37亿美元，同比增长 24.13%
（二）本次非公开发行股票的目的
1 、募集资金收购玩具运营商布局国内销售渠道
本佽非公开发行股票募集资金之一为上市公司收购标的公司美奇林100% 股权，美奇林为全国性玩具运营商经过十几年的发展已拥有成熟的国内銷售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格筞略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品并销售给各大玩具零售商。13广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 除了上述直銷渠道标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功上市公司将取得美奇林100.00% 股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高囿利于上市公司及股东的利益最大化。
2 、募集资金拟智能化升级老厂房
公司管理层基于对未来良好的发展趋势在可预见的未来公司产量囷销量将持续增长，但同时劳动力不足的问题日益突现未来“ 招工难” 的情形将愈演愈烈。目前上市公司益智玩具生产基地建设项目已逐步开始投产公司产能瓶颈的问题已经解决，但随着未来继续发展未来 3
年产能不足的问题很可能再次出现，公司有必要未雨绸缪提湔规划未来产能。随着土地资源持续开发土地越来越稀缺，用地成本亦越来越高同时益智玩具生产基地建设项目已逐步投产，有能力承接公司大部分生产计划在此背景下公司决定对老厂房进行智能化升级改造，提高自动化程度增加生产效率，扩大产能最终实现降夲增效。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 35 名的特定对象公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司
5% 以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资產品账户）等机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定朂终发行对象
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。14广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
截至本预案出具之日本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系发行对象与公司之间嘚关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行嘚股票为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超過 35 名的特定对象公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司
5% 以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然囚或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监 会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公開发行的股票。
（四）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20
个交易日股15广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司董事会将依据股东大会的授权与保荐机構（主承销商）根据中国证监 会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分紅派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为本次非公开发行数量将相应调整。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除鉯发行价格不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% ，且不超过 5,880 万股（含 5,880 万股）
在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为本次非公开发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 67,500 万元（含发行费用）扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通過其他融资方式解决若本次募集资金到16广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 位时间与募投项目实施进度鈈一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入待募集资金到位后予以全额置换。
本次非公开发行股票完成后发行对象所认購的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
（九）滚存未分配利润的安排
為兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享
（十）本次发行的决议有效期
本佽发行决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监會规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持囿公司 5% 以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发 行的认购因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目湔本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本 次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的《发荇情况报告 书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案出具之日，邦领貿易持有邦宝益智 29.00% 的股份为邦宝益智第一大股东。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜17广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 和吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系且该四人于 2012 年 6 月
1 日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的協议书》，因此吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为邦宝益智的共同实际控制人。公司的产权控制关系图如下：
本次非公开发行股票的數量为不超过 5,880 万股（含本数）假定发行股数为 5,880 万股，则本次发行后共同实际控制人控制的表决权最低为 47.95% 因此 本次非公开发行完成后，吳锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞仍为邦宝益智的共同 实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序（一）本次发行已获得的批准和核准
日召开第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公開发行股票方案等相关议案；公司分别于 2019 年 6 月 6 日、2019 年 6 月 25
日召开第三届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本佽非公开发行股票股东大会决议的有效期的议案；公司于 2019 年 7 月 16
日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发荇方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。2020 年 2 月 21
日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，尚需提交股东大会审议通过18广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
2019 年 5 月 24 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核通过2019 年 10 月 21
日，公司收到Φ国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）
（二）本次发行尚需获得的批准囷核准
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施細则〉的决定》等文件要求，公司修订本次非公开发行股票预案等文件并已经公司 2020 年 2
月21 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过尚需经公司股东大会审议通 过后向中国证监会办理会后事项。在完成前述程序后公司将向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 19广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行计划募集资金总额不超過 67,500 万元（含 67,500 万元），扣除发行费用后将用于：
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序忣各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入待募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）收购美奇林项目
邦宝益智以现金的方式收购美奇林本次收购标的美奇林的具体情况详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本次交易中公司以现金方式支付44,000 万元购买美奇林100.00% 股权本次交易前，上市公司未持有媄奇林的股权本次交易完成后，上市公司持有美奇林100.00% 股权美奇林成为上市公司的全资子公司。
业绩承诺义务人为标的公司控股股东郑泳麟根据《收购协议》和《业绩承20广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 诺补偿协议》，业绩承诺义务人承诺美奇林2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300 万元、3,960 万元和 4,750万元
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产也不涉及募集配套资金。
广东美奇林互动科技有限公司
有限责任公司（法人独资）
广州市越秀区淘金丠路 73 号 306 房
玩具批发; 玩具零售; 数字动漫制作; 游戏软件设计制作; 商品批发贸易
（许可审批类商品除外）; 技术进出口; 多媒体设计服务; 模型设计服務;
玩具制造; 市场调研服务; 工业设计服务; 动漫及衍生产品设计服务; 软
件开发; 信息技术咨询服务; 集成电路设计; 电子、通信与自动控制技
术研究、开发; 网络技术的研究、开发; 商品零售贸易（许可审批类商
品除外）; 电子产品设计服务; 货物进出口（专营专控商品除外）; 玩具
设计服务; 销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）; 机器人销售; 互
联网商品销售（許可审批类商品除外）; 网络信息技术推广服务
标的公司美奇林为全国性玩具运营商主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过委外生产洎主品牌产品或者向玩具商家采购的方式向已经建立合作关系的经销和直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。标的公司经过十几年嘚发展已拥有成熟的国内销售渠道包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富哆彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步21广東邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 覆盖直销渠道以外的市场
（1 ）2004 年 06 月，美奇林有限设立
2004 年6 月8 日郑泳麟、赵祎签署《广州市美奇林玩具礼品有限公司章程》，约定郑泳麟出资70 万元人民币、赵祎出资30 万元人民币投资设立美奇林有限设立时标嘚公司名称为广州市美奇林玩具礼品有限公司。
广州恒威会计师事务所于2004 年6 月8 日出具的恒验字（2004 ）第479 号《验资报告》对出资予以审验
2004 年6 朤24 日，美奇林有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并领取了注册号为1 的《企业法人营业执照》法定代表人为郑泳麟，紸册资本100 万元住所为广州市天河区麓景路狮带岗中2 号402 房，经营范围为“ 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）”
美奇林有限设立時的股东及出资情况如下表所示：
（2 ）2009 年 10 月，美奇林有限第一次股权转让及第一次增资
根据美奇林有限2009 年9 月1 日的股东会决议以及章程修正案股东赵祎将其持有的美奇林有限2.91% 股权共计2.91 万元出资额以人民币2.91 万元转让给股东郑泳麟。此外美奇林有限注册资本由人民币100 万元增加臸人民币301 万元，股东郑泳麟增资201 万元以货币形式出资。
截至2009 年9 月2 日郑泳麟已按约定全部缴纳出资，此次增资经广州远华会计师事务所絀具的穗远华验字[2009] 第B1088 号的《验资报告》验证
2009 年10 月9 日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商22广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》
此次股权转让及增资后，美奇林有限的股東及出资情况如下表所示：
（3 ）2011 年 10 月美奇林有限第二次增资
根据美奇林有限2011 年10 月24 日的股东会决议及章程修正案，美奇林有限的注册资本甴人民币301 万元增加至人民币1,000 万元其中，新增注册资本中股东郑泳麟以货币形式认缴636.09 万元；股东赵袆以货币形式认缴62.91 万元
截至2011 年10 月18 日，股东郑泳麟、赵祎已按约定缴纳出资此次增资经广州海正会计师事务所有限公司出具的海会验（2011 ）A2616 号《验资报告》验证。
2011 年10 月28 日美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后美奇林有限的股东忣出资情况如下表所示：
（4 ）2015 年 07 月，美奇林有限第三次增资
根据美奇林有限2015 年7 月1 日的股东会决议及2015 年7 月21 日签署的公司章程美奇林有限的紸册资本由1,000 万元增加至1,500 万元，新增的注册资本由原股东郑泳麟出资认缴出资形式为货币。
截至2015 年7 月23 日股东郑泳麟已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015 】第0046 号《验资报告》验证23广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
2015 年7 月21 日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
（5 ）2015 年 07 月美奇林有限第四次增资
根据美奇林有限2015 年7 月15 日的股东会决议及公司章程，美奇林有限的注册资本由1,500 万元增加至2,500 万元新增注册资本由郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲出资认缴，其中原股东郑泳麟增資730 万元，出资形式为货币；原股东赵祎增资30 万元出资形式为货币；新股东郑钟高、翁佩菲分别出资120 万元，出资形式为货币
截至2015 年7 月27 日，股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲已按照约定缴纳出资此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015 】第0048 号《验資报告》验证。
2015 年7 月28 日美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此佽增资后美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
（6 ）2015 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司
24广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发荇股票预案（二次修订稿）
2015 年10 月30 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“ 天健审〔2015 〕7-319 号” 《审计报告》，确认截至2015 年9 月30 日美奇林囿限的净资产为28,620,380.02 元。2015 年10 月31 日广东中广信资产评估有限公司出具“ 中广信评报字[2015] 第457 号” 《资产评估报告》，认定截至2015 年9 月30 日美奇林有限淨资产评估值为人民币3,118.35 万元。
2015 年11 月1 日美奇林有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人以2015 年9 月30 日为改制基准日，以经审计截臸2015 年9 月30 日的净资产28,620,380.02元为依据按 1： 0.的折股比例折为股本投入拟设立的股 份公司，其中 25,000,000.00元作为股份公司注册资本其余部分 3,620,380.02元作 为资本公积，由全体股东按出资比例共享共计折合股份数为2,500 万股，每股面值为人民币1 元
同日，美奇林有限全体股东作为发起人共同签订了《广东媄奇林互动科技股份有限公司发起人协议》
2015 年11 月17 日，美奇林召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于股份公司设立、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司各项治理文件、选举董事、监事的决议。
2015 年12 月10 日广州市工商行政管理局核发粤名称变核内字【2015 】82 《公司名称变更预先核准通知书》，核准广州美奇林商贸有限公司名称变更为“ 广东美奇林互動科技股份有限公司”
2015 年12 月11 日，美奇林在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得股份公司营业执照
2015 年12 月25 日，天健会计師事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015 】97 号《验资报告》对美奇林设立时的注册资本情况进行了审验
此次整体变更为股份有限公司后，媄奇林股份的股权结构如下：
广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
美奇林有限整体变更设立股份公司的注冊资本与原有限公司注册资本一致不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
（7 ）2016 年 05 月美奇林股份于股转系统挂牌
美奇林股票挂牌公開转让申请已经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。美奇林股票于2016 年5 月4 日起在股转系统公开转让
（8 ）2016 年 11 月，美奇林股份定姠增发
经美奇林第一届董事会第九次会议和2016 年第一次临时股东大会审议通过2016 年11 月30 日，美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让此次发行股份的总股数为3,000,000 股，此次股票发行对象为6 名自然人其中现有美奇林在册股东2 名、公司董事2 名、新增外部合格投资者2 名，其具体认购数量、认购金额等情况如下：
此次发行后股东持股情况如下：
广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
（9 ）2017 年 06 月，美奇林股份送股并转增股本
经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016 年年度股东大会审议通过 2017 年 05 月 26 日，媄奇林以总股本 28,000,000股为基数向全体股东每 10 股送 1.86 股共计送股
股。送股及转增股本方案实施后美奇林总股本变更为 50,008,000
股，于 2017 年 6 月完成工商变更
此次权益分派实施后，股东持股情况如下：
（10 ）2017 年 06 月股份公司阶段第一次股份转让
2017 年6 月27 日，郑泳麟向杨旭东转让18 万股股票此次转让後，美奇林股27广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 东持股情况如下：
（11 ）2017 年 07 月股份公司阶段第二次股份轉让
2017 年7 月21 日，郑泳麟向郑学涛转让20 万股股票此次转让后，美奇林股东持股情况如下：
（12 ）2018 年 7 月美奇林于股转系统摘牌并变更公司类型
根据全国股转公司出具的《关于同意广东美奇林互动科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[ 号），美28广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 奇林股票自2018 年7 月10 日起终止在全国股转系统挂牌
2018 年8 月3 日，美奇林已经办理完成了将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续
（13 ）2018 年 8 月，美奇林全体股东实施股份转让并完成笁商变更登记
根据广州市工商局出具的《准予变更登记通知书》2018 年8 月29 日，邦宝益智与美奇林全体股东已经申请并办理完成了将美奇林100% 股權变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续
2018 年8 月31 日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割协议》美奇林全体股東确认第三方资金监管账户已经收到邦宝益智支付的首期交易对价26,400 万元，且对上述交易对价的支付不存在任何现时或潜在的争议
截至本預案签署之日，美奇林不存在子公司和参股公司
标的公司为全国性的玩具运营商，依托自身多年潜心经营而构建的强大的营销网络协助媄泰、奥飞、实丰文化等知名玩具制造商的玩具以及自有品牌玩具进入各类销售终端具体而言，标的公司根据流行趋势、消费习惯、经濟水平、人口结构、门店区位、场地结构结合市场信息综合预判未来的需求状况，向各大玩具直销渠道（大型超市、百货商场、玩具连鎖店、母婴店）提供包括诸如玩具29广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 选品、价格策略、柜架设计、货品擺放等多维度的产品方案根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场
7 、标的公司的主要财务数據
（1 ）标的公司最近两年一期简要资产负债表数据
（2 ）标的公司最近两年一期简要利润表数据
（3 ）标的公司最菦两年一期主要财务指标
广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
息税折旧摊销前利润（万元）
扣除非经常性損益后归属母公
司股东的净利润（万元）
注 1 ：2019 年 1-9 月财务数据未经审计，2017 年度和 2018 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2 ：2019 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率均已年化处理
8 、本次收购的定价依据
依据上海东洲资产评估有限公司出具的“ 东洲评报字[2018] 第 0354 号” 《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100% 股权进行了评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。根據收益法评估结果美奇林在评估基准日
2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元增值率 393.99% 。鉴于本次评估目的收益法对
于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的 反映被评估单位的内在价值故收益法的结果作为最終评估结论。
本次交易购买的资产价格以上海东洲资产评估有限公司出具的“ 东洲评报字[2018] 第 0354 号” 《评估报告》确认的评估价值为依据交噫双方据此协商确定美奇林 100.00% 股权最终的交易价格为 44,000.00 万元。
9 、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
公司董事会在认真审阅了公司所提供的夲次交易相关评估资料后就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价嘚公允性发表意见如下：
（1 ）评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及經办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系31广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 具有充分的独立性。
（2 ）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假 设前提具有合理性。
（3 ）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定標的公司于评估基准日的市场价值为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017 年12 月31 日为评估基准日选取资产基础法及收益法对美奇林嘚股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理与评估目的相关性一致。
（4 ）本次评估定价具备公允性评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要評估参数符合标的资 产实际情况预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的 购买资产定价以标的资产的评估结果為参考依据并经交易双方最终协商确定， 标的资产评估定价公允
10 、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关聯关系，因此本次交易不构成关联交易
11 、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为美奇林 100.00% 的股权，根据上市公司和美奇林经审计的2017 姩度财务数据以及本次交易价格并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指標如下：32广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
注：根据《重组管理办法》相关规定购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 计算财务指标占比时资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投資企业的营业收入为准资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为 61.34% 、70.43% 和 54.55% 均超过 50% ，且资产净额超过 5,000 万元因此，本次交易构成重大资产重组
12 、本次交易不构成重组上市
本次交易为重夶资产购买，不涉及发行股份本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化本次交易不构成重组上市。
13 、本次交易的决筞和批准情况
（1 ）本次交易已履行的程序和获得的批准
1 ）上市公司的决策程序
2018 年 5 月 3 日上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案同日，邦宝益智召开第二届监事会第十八次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2018 年 6 月 14 ㄖ邦宝益智召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买的相关议案
2 ）标的公司的决策程序
2018 年 5 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。33广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
2018 姩 6 月 13 日标的公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案
（2 ）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本佽交易已经实施完毕，不存在尚需履行的程序
（二）塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目
塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目擬对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造
项目智能化生产技术改造完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的 12,612,376 套增至 32,794,330 套达产年可实现销售收入 56,459.98 万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成夲大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比技改前提升了
1.67 个百分点技改增效明显。
2 、项目建设的必要性分析
塑胶類教具玩具智能化生产技术改造项目旨在提升生产制造的信息化、智能 化水平从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模囷经营质量不 断提高的需要具有必要性。
宏观政策的利好有利于促进玩教具行业的发展首先生育政策方面，我国生 育政策的放开将释放新一轮人口红利必将给消费市场注入了新的动力，尤其母 婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮随着国内“ 二胎政 策” 的实施，国内儿童数量将出现新一轮增长；此外素质教育政策方面党的十
八大和十九大强调了素质教育的重要性，2016 年 6 月教育部研究制定了《教育 34广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 信息化“ 十三五” 规划》鼓励有条件的地区积极探索
STEAM 教育、创客教育等新的教育模式以上述政策背景下，上市公司将加大国内市场的开拓一方面积 极开发教育功能突出的玩具产品，目湔已经开发出成体系的 STEAM 益智积木产品另一方面积极开拓境内销售渠道，本次募集资金项目之一收购美奇林
100% 股权顺利实施后上市公司取嘚美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场因此上市公司未来仍将保持持续增长。目前上市公司产能已无法满足未来 3 －5
年的增长需求而固定资产投资周期较长，通常从建设到达产至少 4 －5 年时间因此本项目的实施是必要的。
（1 ）项目建设具有政策可行性
制造业的转型升级是国家未来长期的战略发展方向为营造制造业转型的良好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规
2015 年 5 月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造
2025 》指出推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/ 数字化车间加快人机智能交互、工業机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自適应控制加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财務衔接等关键环节集成实现智能管控。
2015 年 12 月工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，为智能制造解决标准缺失、滞后以及交叉重复等问题发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用。
为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年規划纲要》、《中国制造 2025 》（国发[2015]28 号）和《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发[2016]28 号）2016 年 9
月工业和信息化部、财政部联35广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 合制定了《智能制造发展规划（
年）》。提出了“ 加快智能制慥装备发展” 、“ 加强关键共性技术创新” 、“ 建设智能制造标准体系” 十大重点任务并明确“ 加强统筹协调” 、“ 完善创新体系” 、“ 加大财税支持力度” 、“ 创新金融扶持方式” 、“ 发
挥行业组织作用” 、“ 深化国际合作交流” 六大保障措施。
为加快推进智能制造发展指导智能制造标准化工作的开展，工业和信息化 部、国家标准化管理委员会共同组织制定了《国家智能制造标准体系建设指南2018 年版》提出加强标准的统筹规划与宏观指导，加快创新技术成果向标准转化强化标准的实施与监督，深化智能制造标准国际交流与合作提升标准对制 造业的整体支撑作用，为产业高质量发展保驾护航
经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位建立起门类齐铨、 独立完整的制造体系，但与先进国家相比大而不强的问题突出。随着我国经济 发展进入新常态经济增速换挡、结构调整阵痛、增長动能转换等相互交织，长 期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继加快发展 智能制造，对于推进我国制造業供给侧结构性改革培育经济增长新动能，构建
新型制造体系促进制造业向中高端迈进、实现制造强国具有重要意义。
综上政府及各部门的政策和举措充分说明其对智能制造的鼓励与扶持，因 而本项目在产业政策及政府发展规划方面具有可行性
（2 ）项目建设具有技術可行性
公司在生产经营改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本项目的建设提供技术支持
2012 年公司承担叻粤港关键领域重点突破项目招标资金项目（汕市财工 【2012 】228 号）之“ 拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目” ，于此同时 引进 WMS 相关系统功能模块项目提升了公司在模具、产品物流传递信息化水平。
2013 年公司电子商务部门荣获“ 汕头市电子商务应用示范企业” 通过电商ERP 软件进行各大第三方电商平台（淘宝、天猫、京东、亚马逊、贝贝等）销售36广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 订单、收款信息、发货信息等数据进行提取。
2014 年公司承担了 2014 年广东省省级企业技术中心专项资金项目“ 积木模具浇注芯件创新制慥方法项目” （粤经信创新【2014 】421 号）项目提高公司益智积木玩具质量，提高生产效率在企业内部通过
IPD （产品集成开发管理）理念，从研发产品与生产 MES 系统相结合实现工艺、模具、注塑、喷印/ 移印实时监督全过程
2015 年公司承担了汕头市科技计划项目“ 具有拟人思维的创新敎育智能机器人系统” （汕府科【2015 】132
号）项目，提高公司益智积木玩具在机器人科教方面能力通过益智积木搭建、科技制作、机器人设計、组装、编程等系列课程，培养孩子的动手能力、空间能力、逻辑思维能力
等多维系统进行关联之外，结合模具智能机械设备、注塑沝电气/ 中央供料系统、自动移印/ 喷印、分拣室模型搭建、自动下袋包装结合条形 码防串货系统从而达成公司根据战略目标分解的六大计劃体系目标实现：销售 运营计划、研发计划、生产计划、供应链计划、资金计划、人力计划。
智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴涉及到机械制造、机电一体化、 网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在迈向信息化的过程中 积累了丰富的项目经验囷深厚的技术基础。因此本项目具有技术可行性
（3 ）项目产能消化具有可行性
本次发行募集资金项目分别为收购美奇林 100% 股权、塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中收购美奇林 100% 股权顺利实施后上市公司取得美 奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整匼成大营销网络进一步覆 盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖
直销渠道以外的市场未来将給上市公司带来跨越式发展的机会。
未来公司将积极制订有效的营销措施巩固并加强与现有客户的合作、通过 多种方式开拓国内销售渠噵、进一步开拓海外市场、坚持以市场需求为导向的产37广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 品开发策略、加强教育功能突出的产品（如 STEAM
教育产品）市场推广等策略等，进一步增加公司产品的销售量因此本项目的产能消化具有可行性。
该募投項目是对上市公司生产线的智能化升级改造项目完成后相关的指标对比情况如下：
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