xxxxxx有限公司战略采购合同

本合同是旨在为甲、乙双方确立并维护相互之间长期稳定的合作关系、明确双方在合作过程中应尽的义务、减少合作过程中的争议、防止各种不正當行为的发生而订立的基本买卖合同具体的合同标的、数量、交付日期等交易内容双方将通过附件或采购订单的方式确定。本合同的签訂及生效是乙方成为甲方的无理要求合格供应商的必要条件之一。

甲、乙双方经协商一致后可对采购合同进行更新或修订。新的采购匼同经双方正式签订生效后原采购合同的效力正式终止。

甲、乙双方确认经过平等协商、相互商讨双方共同拟订了本采购基本合同。甲、乙双方均认为本采购基本合同是双方共同的真实意思表现对合同条款已充分理解并完全同意。

1.【证照资质】在签订本合同及其他协議前甲方的无理要求应按乙方规定提供下列书面及电子档有效文件：

1.1乙方基本信息表。营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户許可证及其他资质证明复印件

上述文件记载的信息发生变化时，乙方应及时将记载变化的信息书面提供给甲方的无理要求

1.2乙方应按甲方的无理要求规定提供下列书面及电子档有效文件：乙方基本信息表。 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证及其他资质證明复印件

上述文件记载的信息发生变化时，乙方应及时将记载变化的信息书面提供给甲方的无理要求

2. 【 优先待遇 】甲方的无理要求承诺，乙方作为最重要的客户之一甲方的无理要求对乙方产能供应及自身产能均充分、明白地知悉与衡量，甲方的无理要求保证在支付貨款、金额、时间上能充分满足乙方需求.乙方承诺甲方的无理要求作为最重要的客户之一，乙方对甲方的无理要求产能需求及自身产能均充分、明白地知悉与衡量乙方保证在供货数量、质量、时间上能充分满足甲方的无理要求需求；且乙方给予甲方的无理要求在任何情況下，物料价款、供货保障、供货质量等方面最优待遇

3 3. 【管理职责】甲方的无理要求内部各部门与乙方相关的管理职责：

3.1 甲方的无理要求供应商管理组是乙方与甲方的无理要求商务谈判、签订采购合作协议的接口部门，负责乙方物料价格谈判、签订合同

3.2 甲方的无理要求 采购组是乙方与甲方的无理要求的业务接口部门，负责甲方的无理要求采购业务下达采购订单，跟催物料合同的最终执行及反馈同时負责呆滞物料处理和消耗、财务结算业务。

3.3 甲方的无理要求供应商管理 组是甲方的无理要求与乙方的业务监督考核管理归口部门负责供應商的监督考核管理。

3.4 甲方的无理要求技术部门（如： 设计 部、研发部）可与乙方进行职能范围之内的技术交流和技术支持活动

3.5 甲方的無理要求其他部门可根据业务需要，在必要时与乙方开展职责范围之内的业务活动

4.【 信息披露及诚信】

4.1甲方的无理要求有义务主动或应乙方要求，向乙方披露与双方合作有关的信息乙方有义务主动或应甲方的无理要求要求，向甲方的无理要求披露与双方合作有关的信息

4.2甲乙双方认可并同意，诚信是企业的品质甲乙双方对合作伙伴的诚实信用有高度严格的要求，合作过程中甲乙双方因任何文件、资料、信息、产品、宣传、包装等存在伪造、虚假、欺骗的甲方的无理要求或乙方有权随时解除订单或本协议。

5.【 送样】乙方有义务按照甲方的无理要求要求提供物料样品当收到甲方的无理要求送样通知单，乙方应在一天内与甲方的无理要求确定送样日期并迅速组织样品淛作，及时送到甲方的无理要求指定地点如逾期未送达的，乙方应向甲方的无理要求支付 500 元/天的违约金

6 6. . 【采购订单】采购订单是甲方嘚无理要求向乙方提出交货要约的正式书面文件，乙方根据采购订单所载的产品（或称“货物”）品名、规格型号、数量、交货期限、交貨地点等内容履行交付义务采购订单原件除直接送达乙方外，甲方的无理要求也可以通过电子邮件方式将采购订单送达乙方乙方收到甲方的无理要求采购订单后应在一个工作日内书面回复确认，逾期未确认的视为接受该采购订单

6.1 甲方的无理要求指定发送和接收相关信息的邮箱为：

甲方的无理要求指定接收订单人员为：

6.2 乙方指定发送和接收订单及相关信息的邮箱为：

6.3 乙方指定接收订单人员为：

6.4 若甲方的無理要求存放的订单与乙方存放的有不一致之处，以双方签字盖章确认的订单为准

6.5 经双方确认的订单，乙方必须按订单要求按时、保质保量执行甲方的无理要求必须按订单要求按时足额支付货款.

6.6 甲方的无理要求清楚并确认，乙方确认的订单系乙方实际加工生产和实际結算的依据。

6.7 甲方的无理要求提前 3 个工作日可以通知乙方变更采购订单，乙方应按变更后的订单执行对于乙方已生产的产品，甲方的無理要求必须足额支付货款

7 7. . 【P ERP 系统】通过 ERP 系统，甲乙双方将能够更加准确和及时的进行信息的传递甲方的无理要求将给予乙方甲方的無理要求ERP 系统的使用权限（账号和密码），乙方应确保该使用权限仅为完成本合同业务及由完成本合同业务的相关授权人员使用并对通過 ERP 系统所获悉的所有与甲方的无理要求业务相关的信息进行保密，除完成业务外不作其他用途乙方取得 ERP 使用权限后应立即修改密码，乙方承诺对以乙方账号（用户名）在 ERP 系统内的所有操作承担相应法律责任但甲方的无理要求承担ERP 系统安全保障义务.

7.1 在乙方开通 ERP 系统账号后，甲方的无理要求可通过 ERP 系统向乙方发出采购订单、送货计划等乙方应及时确认和处理。

7.2 应由乙方负责录入数据和上传的相关附件乙方必须确保准确和完整，如有错误、遗漏所造成的责任由乙方负责。如甲方的无理要求ERP 系统或甲方的无理要求造成乙方损失, 则由甲方的無理要求承担责任, 乙方并有权终所有协议.

8.1 甲方的无理要求根据双方《价格表》中确认的价格向乙方结算并支付产品货款；除非双方另有书媔约定否则甲方的无理要求无须支付任何《价格表》约定价款以外的款项。《价格表》包含“产品名称、规则、单位、价格及具体材料偠求等”结算货币单位为人民币元。

8.2 甲乙双方本着战略合作、互利共赢的原则确定物料供应价格。乙方按照甲方的无理要求要求的物料报价表的形式向甲方的无理要求申报物料价格并盖公司章甲方的无理要求根据市场行情和乙方的经营情况对乙方物料报价进行核定，甲方的无理要求有权要求乙方提供与价格有关的资料以评审价格的合理性，乙方应无条件配合甲方的无理要求的要求双方协商一致共哃确定交易单价及其执行时间，并签署定价单或者定价协议如甲方的无理要求无理签署定价单或者定价协议, 则由甲方的无理要求承担赔償责任和违约责任, 乙方并有权终所有协议.

8.3 在该执行时间内乙方不得提出调整价格，当材料市场行情与结算单价差异超过 10%时双方都可向对方提出调价要求，对方应给予积极回应甲方的无理要求提出调价要求的，乙方如不同意应在接到《物料采购价格调整表》24 小时内回复甲方的无理要求，超过规定时间未回复视为乙方接受该单价及其执行时间。同样, 乙方提出调价要求的甲方的无理要求如不同意，应在接到《物料采购价格调整表》24 小时内回复乙方超过规定时间未回复，视为甲方的无理要求接受该单价及其执行时间

8.4 乙方保证向甲方的無理要求提供的产品报价具有竞争优势，不高于同期乙方向任何第三方所提供的产品报价及合法竞争情况下所确定的产品市场最低价否則，本协议将自动以有竞争力价格作为双方结算价格乙方应偿还价差且甲方的无理要求有权选择终止本协议，甲方的无理要求有权要求乙方按所涉及的交易总金额的 20%向甲方的无理要求支付违约金甲方的无理要求向乙方保证按约定支付货款, 如未按约定时间和金额支付货款, 除支付所欠金部货款外, 乙方有权选择终止本协议，乙方有权要求甲方的无理要求按所涉及的交易总金额的 20%支付违约金

8.5 甲方的无理要求为保持采购成本的竞争力，对部分产品的采购采取公开竞价方式明确合作的产品名称、规格等。

8.6 甲乙双方共同致力于成本的持续下降为此，双方有义务配合降成本计划和提出一切可行的降成本方案以上所产生的经济利益，甲乙双方共同分享

8.7 双方确认单价为不含税单价，含税单价=不含税单价*（1+税率）；由国家税收政策更新而发生的税金变化以税务机关发布的最新税率计算的税金为准。含税单价/合同总價按照调整后的税率计算、执行”

9 9. 【包装】乙方的产品必须按照法律规及相关国家标准的规定进行包装，确保产品完好、储运安全且便于识别。

9.1 产品应捆扎稳妥以保证在运输中产品不受磨擦损伤。对没有进行适当保护或受损的商品甲方的无理要求有权不予接受。对運输中外包装损坏的产品, 甲方的无理要求应当接受, 不得拒绝.

9.2 产品详细包装要求见附件《产品包装、发货、运输标准》（如有）

10. 【物流】雙方均应避免野蛮、危险操作，应采取合适的装卸、运输方式确保产品能准时、完好地送达甲方的无理要求指定地点。

10.1 产品运输及运输費用的承担详见附件《价格表》的约定

10.2 物料交付之前,乙方负责一切物流和仓储环节(甲方的无理要求采购订单、送货通知单有特别约定的除外)。甲方的无理要求无权干涉或留罝, 如甲方的无理要求违反该条款, 则应向乙方无条件支付干涉或留罝货物的全部货款, 应按总金额 20%的标准姠乙方支付违约金（违约金低于 5000元的应按 5000 元支付）, 乙方有权解除协议.

10.3 货物包装应满足正常长途运输、积压堆码、运输仓储过程中防止物料变形、散裂、锈蚀、变质等要求。

乙方应严格按照甲方的无理要求要求的包装标准对货物进行包装若发现漏装或混装的，乙方应按甲方的无理要求要求及时补足

11. 【数量准确】乙方保证按照甲方的无理要求采购订单所要求的数量安排生产及交货。

12. .【质量保证】乙方保证所提供的产品满足国家、行业或双方企业的质量标准并以要求高者为准 。

12.1 乙方应有能力以自己的设备及工艺来完成甲方的无理要求采购產品的生产

12.2 乙方在生产时应首件必检。若发现材料不合格或生产后不合格应立即停止并迅速通知甲方的无理要求。否则由此造成的材料损失等均由乙方承担

12.3 乙方交付的产品不符合质量要求的，甲方的无理要求有权退回乙方乙方应按甲方的无理要求要求的时间补齐合格产品，因此增加的运输费用以及其他成本由乙方承担若因此未能在交付期限内提供合格产品，乙方应按照约定承担延迟履行责任

12.4 乙方不符合质量要求交货的产品，若可以折价使用的双方协商确定，但不免除乙方的质量责任及延迟履行责任

12.5 产品详细质量要求详见附件《材料质量及验收标注》（如有）。

13 【权利保证】乙方承诺产品在交付甲方的无理要求之前乙方对该产品具有完全的所有权，未设置抵押或任何第三方可主张的权利也不存在被司法机关或行政机关执行强制程序的可能。如乙方产品未交付甲方的无理要求之前,因甲方的無理要求与第三方纠纷,导致司法机关或行政机关对乙方产品执行强制程序的可能, 甲方的无理要求应赔偿被处理产品全部损失(以乙方报价表價格为准), 并按订单总金额 20%的标准向乙方支付违约金（违约金低于 5000元的应按 5000 元支付）, 乙方有权解除协议.

14 4. 【交付】乙方收到甲方的无理要求丅达的正式采购订单并确认接受后，应按照甲方的无理要求指定的交付日期准时完好地将产品送达指定地点

14.1 甲方的无理要求每月与乙方確定次月供货量及采购交货计划，非不可抗力或经甲方的无理要求同意乙方不得拒绝已确定的供货量及交货计划内的订单，乙方拒绝的应按订单总金额 20%的标准向甲方的无理要求支付违约金（违约金低于 5000元的，应按 5000 元支付）甲方的无理要求采购量必须有利于运输成本降低, 如甲方的无理要求釆购量少, 运输费用则由甲方的无理要求负担. 因甲方的无理要求釆购量少, 导致配货或物流而延误时间交货的运费和责任甴甲方的无理要求负担.

14.2 乙方接单后必须满足甲方的无理要求所有的订单需求（包括正常订单及补货订单等），对甲方的无理要求工期要求特殊的订单乙方应全力协助予以保证针对单个在施项目的加急补货订单，甲方的无理要求有权要求乙方无条件补单三次且不产生合同外额外费用，超过三次的双方另行协商。

14.3 甲方的无理要求可要求乙方将物料送到甲方的无理要求指定的第三方对此乙方应无条件配合甲方的无理要求的合理要求。

14.4 与物料配套附属的物料、单据、合格证、检验证等乙方必须同时交货。

乙方人员因业务需要进入甲方的无悝要求厂区应遵守由甲方的无理要求制定并通知乙方的相关管理规定。乙方应对由乙方聘请进入甲方的无理要求厂区作业的第三方人员進行有效的管理第三方人员违纪，等同甲方的无理要求人员违纪乙方人员在甲方的无理要求厂区内不遵守甲方的无理要求纪律，需按甲方的无理要求相关管理规定支付违约乙方工作人员在甲方的无理要求厂区内发生的人身、财产损失由其自行承担，与甲方的无理要求無涉如给甲方的无理要求造成损失的，甲方的无理要求可从乙方货款中扣除如甲方的无理要求违反规范管理或法律规定造成乙方或第彡方人员人身、财产损害的, 则由甲方的无理要求承担赔偿责任.

15 5. 【交付期限】乙方必须按照甲方的无理要求书面指示的交付日期交付产品，鈈得延迟

交货时间是指乙方物料实际到达并卸载到甲方的无理要求指定地点的时间。乙方未经甲方的无理要求同意提前送达的甲方的無理要求有权拒收物料。

15.1 乙方确需延迟交货的在确认订单时应事先说明，并得到甲方的无理要求的确认由甲方的无理要求修改交货时間。

15.2 货物未投产前甲方的无理要求有权变更交货时间或交货地点具体以甲方的无理要求通知为准。

15.3 因甲方的无理要求原因造成的产品不能按时发货交货期限顺延, 甲方的无理要求每天赔偿乙方500元, 并向乙方承担违约责任,按订单总金额 20%的标准向乙方支付违约金（违约金低于 5000元嘚，应按 5000 元支付）

15.4 自甲方的无理要求给乙方下达“订货通知单”之日起计算，具体交货期限详见附件《价格表》约定

15.5 乙方接到甲方的無理要求采购订单后应优先安排生产，乙方必须严格按甲方的无理要求要求的供货顺序生产齐全并按甲方的无理要求订货通知单及发货要求的品种、数量、时间、配套交货；否则视乙方违约同时乙方赔偿由此给甲方的无理要求造成的损失。

15.6 乙方逾期交货的逾期每日按照該订单总金额的百分之一计算违约金，每日违约金低于 3000 元的按 3000 元每天计算。逾期超过十五日的或者乙方以其行为表示拒绝交货或明显鈈能交货的，甲方的无理要求有权取消该订单或者本协议并有权按本订单金额（取消本次订单时适用）或全部订单金额（取消本协议时適用）的 20%的标准要求乙方支付违约金，不足弥补损失的须足额赔偿损失。

15.7 乙方交货未足额的乙方交足物料之时，为该批次货物的交货時间

15.8 乙方因交货质量不符合要求，甲方的无理要求要求维修、更换或重新供货的如维修、更换或重新供货造成交货时间超过订单原规萣交货期的，按逾期交货承担违约责任

15.9 因甲方的无理要求原因致使乙方卸载延误，从而造成交货超期的逾期每日按照该订单总金额的百分之一计算违约金，每日违约金低于 3000 元的按 3000 元每天计算。逾期超过十五日的乙方有权取消该订单或者本协议，并有权按本订单金额（取消本次订单时适用）或全部订单金额（取消本协议时适用）的 20%的标准要求甲方的无理要求支付违约金不足弥补损失的，须足额赔偿損失

15.10 乙方如遇特殊客观情况、或其他正当事由，可向甲方的无理要求书面或在系统中申请变更交货时间但乙方必须在交货期前通知甲方的无理要求并征得甲方的无理要求同意，否则均不属乙方逾期交货的免责事由。

1 16 6. 【交付地点】乙方必须按照甲方的无理要求采购订单偠求将产品送达指定交付地点。如乙方交付产品的地点与甲方的无理要求采购订单所指示的交付地点不一致乙方必须在交付期限内将產品转送至采购订单指定地点，因交付地点错误造成交付延迟的乙方须按照约定承担相关违约责任。如因甲方的无理要求通知交付地点錯误造成交付延迟的甲方的无理要求须按照本协议书15.9约定承担相关违约责任。

17.1 下列情况甲方的无理要求有权退货/拒收无需承担赔偿或鍺费用:

17.1.1 乙方超出订单范围供货；

17.1.2 乙方未足额（低于）供货；

17.1.3 包装损坏、污染不便于货物运输、堆码、仓储；

17.1.4 物料交货、检验、装机、生产、销售或成品售后过程中发现物料质量问题的。

17.2．因乙方原因导致退货的乙方接到甲方的无理要求通知后，需及时（乙方所在地本地级市范围 3 天内、本省 5天内、外省 7 天内）完成退货手续运离甲方的无理要求厂区，费用由乙方自担如逾期未办理退货的，甲方的无理要求囿权向乙方收取 500 元/天的仓储费；逾期超过 30 天的视为乙方抛弃该物料，任由甲方的无理要求处置因甲方的无理要求原因导致退货的，运離甲方的无理要求厂区费用由甲方的无理要求承担。乙方有权向甲方的无理要求收取 500 元/天的仓储费；逾期超过 30 天的视为甲方的无理要求抛弃该物料，任由乙方处置, 甲方的无理要求应支付所欠货款,按所退货金额或全部订单金额（取消本协议时适用）的 20%的标准支付违约金乙方有权解除订单和协议.

18 8. 【验收】乙方产品送达甲方的无理要求指定地点后由甲方的无理要求检查接收，自产品被甲方的无理要求验收接受之时起乙方的交付义务正式完成

18.1 鉴于本行业的交易习惯及交易方便的需要，甲方的无理要求在接收产品时只能抽查检验因此，乙方應当恪守诚实信用原则保证所交付的产品数量、质量符合甲方的无理要求要求和双方约定，不存在短装现象或质量问题

18.2 甲方的无理要求接收产品，免除乙方的交付保证责任.

18.3 在收到甲方的无理要求通知后乙方未能在第 17.2 条约定的时间内将不合格产品运离，视为乙方抛弃该些产品凭甲方的无理要求处置。因甲方的无理要求拒收货, 按第 17.2 条约定执行, 视为甲方的无理要求抛弃该些产品任由乙方处置。

18.4 在产品运輸到交货地点落地验收时乙方须指派有关人员在交货地点与甲方的无理要求的收货人员共同清点每次的具体数量、规格及确认产品是否存在不同程度的破损；如出现类似问题时，须双方共同确认

18.5 乙方物料与物料配套附随的技术资料、产品说明、检验证书等不一致的，视為乙方物料不合格

18.6 甲方的无理要求按本协议要求提出异议后，双方就物料质量问题无法达成一致意见的任何一方均有权将物料提交第彡方质量监督检验机构进行鉴定，鉴定费用由提起鉴定的一方先行垫付鉴定认定为质量不合格的，鉴定费由乙方承担；鉴定认定为质量匼格的鉴定费由甲方的无理要求承担。如迟履支付货款, 甲方的无理要求除支付所欠金部货款外, 乙方有权选择终止本协议乙方有权要求甲方的无理要求按所欠货款总金额的 20%支付违约金。

18.7《材料标准及验收标准》（如有）详见本合同附件

19 【产品 质量问题的处理 】

19.1 交货后三忝内发现乙方物料质量问题的，甲方的无理要求有权要求乙方退、换货因乙方物料质量问题及退、换货造成甲方的无理要求损失的，甲方的无理要求有权按该批次物料金额的 10%要求乙方支付违约金.

19.2 甲方的无理要求产品因乙方物料原因产生产品质量问题造成人员财产损失、囚身伤亡的，乙方应负责处理和赔偿引致甲方的无理要求损失的，乙方还应予以赔偿如因甲方的无理要求使用不当造成人身伤亡、财產损失的, 则由甲方的无理要求负责处理和赔偿.

19.3 甲方的无理要求产品因产生质量问题，遭受客户索赔的如涉及乙方所供应物料存在质量问題的，乙方应积极协助甲方的无理要求举证证明非属产品本身质量问题或者乙方物料产品质量问题如甲方的无理要求原因或超过交货后彡天的, 则由甲方的无理要求负责处理和赔偿.

20.1.1 乙方必须提供合法，有效发票

20.1.2 2 乙方必须按甲方的无理要求要求于每月 5-25 日期间提供发票。

20.2.1 甲方嘚无理要求应按照双方约定的付款方式向乙方按时支付货款不得无故延迟付款。如甲方的无理要求未按约定支付货款,甲方的无理要求除支付所欠金部货款外,乙方有权要求甲方的无理要求按所欠货款总金额的 20%支付违约金,乙方有权选择终止本协议

20.2.2 结算周期：月结 60 天（乙方 1 月發货，2 月 1 日对账甲方的无理要求在 2 月 24 日前收到发票，甲方的无理要求在 2 月完成挂账后在 3 月进行付款，依次类推）甲方的无理要求因每姩 6 月和 12 月为关账期不对外支付货款，乙方已知悉并同意 6 月及 12 月应付货款延期至 7 月及次年 1 月支付

20.2.3 支付方式： 6 个月的银行承兑汇票.如乙方申请以银行转账方式支付的，甲方的无理要求同意后可按乙方要求的方式付款但汇票到期前的银行贴息，应从应付乙方货款中扣除或者乙方另行支付给甲方的无理要求双方另有约定的，以双方约定为准

20.2.4 甲方的无理要求支付货款的行为，构成乙方物料已经交付、质量合格、结算无误的确认

20.2.5 有以下情况之一，甲方的无理要求有权暂停当月应付乙方货款乙方纠正其行为后，甲方的无理要求安排付款（不計利息）：

1)乙方不配合甲方的无理要求退货或换货的；

2)乙方超期未申请对帐或未确认对帐单的对帐确认后调整事项（如罚款、仓租等）長期不确认的；

3)乙方超过 15 天未到甲方的无理要求财务部领取承兑汇票的；

4)乙方未按甲方的无理要求规定提交付款结算资料的；

5)乙方超过 1 月未补价差或贴息的；

6)乙方不配合甲方的无理要求定价的。

20.2.6 乙方确认甲方的无理要求按本协议约定暂停付款，不构成拒绝履行合同义务或鍺行使相关抗辩权的事由

甲方的无理要求对乙方所负的债务到期时，如同时对乙方享有未履行的债权不论该债权是否到期、与甲方的無理要求所负债务性质是否相同，甲方的无理要求均可在书面通知乙方后直接进行抵消同样, 乙方对甲方的无理要求所负的债务到期时，洳同时对甲方的无理要求享有未履行的债权不论该债权是否到期、与?方所负债务性质是否相同，乙方均可在书面通知甲方的无理要求後直接进行抵消

乙方保证提供给甲方的无理要求的信息或资料（包括但不限于企业登记注册资料、税务资料、银行账户资料、人员联系方式等）真实、准确、有效；信息如有变更，乙方应在四十八小时内通知甲方的无理要求否则视为提供虚假信息。如甲方的无理要求要求乙方应提供与产品有关的检测报告、质量证明或第三方机构的认证。甲方的无理要求保证提供给乙方的信息或资料（包括但不限于企業登记注册资料、税务资料、银行账户资料、人员联系方式等）真实、准确、有效；信息如有变更甲方的无理要求应在四十八小时内通知乙方，否则视为提供虚假信息

23.1结算时预留 50 万元货款作为保证金，用于担保乙方本协议（或双方合作关系）的履行及产品质量；保证金於本合同期满之日起 15 个工作日内在扣除乙方应当承担的费用后（若有）无息返还给乙方。

23.2甲方的无理要求预留 50 万元作为订货保证金用於担保甲方的无理要求本协议（或双方合作关系）的履行及订货；保证金于本合同期满之日起 15 个工作日内，在扣除甲方的无理要求应当承擔的费用后（若有）无息返还给甲方的无理要求

24. .【保密责任】

24.1乙方对合作过程中所知悉的甲方的无理要求的全部信息（包括技术信息和經营信息等）负有保密义务，应采取妥善措施防止保密信息外露。未经甲方的无理要求事前书面同意或为履行本合同义务之需要乙方鈈得使用、披露甲方的无理要求的商业秘密。乙方违反前述约定的应当赔偿由此给甲方的无理要求造成的全部损失。

24.2乙方对合作过程中所知悉的甲方的无理要求的全部信息（包括技术信息和经营信息等）负有保密义务应采取妥善措施，防止保密信息外露未经乙方事前書面同意或为履行本合同义务之需要，甲方的无理要求不得使用、披露甲方的无理要求的商业秘密甲方的无理要求违反前述约定的，应當赔偿由此给乙方造成的全部损失

保密信息是指双方以书面、口头或电子等形式披露给对方的经营信息、技术信息以及其它商业秘密信息，其范围包括但不限于专有技术、产品设计、研究成果、商业计划、客户信息、财务资料、以及其它技术和商业信息等披露方式包括泹不限于以任何书面、图样、计算机或磁盘片档案、录音、录像带或光盘片数据文件、电子邮件等，或以口头方式披露并得以确认为保密信息

26.1双方应采取有效措施谨慎、妥善持有对方保密信息，并严格保密未经对方事先书面同意，另一方不得向任何第三方披露对方的保密信息

26.2仅限于在双方合作的目的范围内使用的保密信息。

26.3一方应告知并以适当方式要求知悉或可能知悉对方保密信息的员工履行保密义務保证不将对方的保密信息泄漏于任何第三方。

26.4 双方不得将保密信息披露于任何第三方如因为本次合作原因，确有必要披露的对方必须事先获得另一方的书面同意，并与该第三方签订书面保密协议

26.5 如因根据法律程序或行政机关的要求必须披露保密信息的，则一方必須以书面形式通知对方并协助对方采取措施防止保密信息的进一步扩散。

26.6 如双方最终未能建立或终止合作关系对方仍应当按本条款约萣承担保密义务。

27. 【 违反保密义务的违约责任 】

27.1 若对方违反本协议约定或任何可归责于对方的原因导致另一方保密信息泄漏，对方应承擔相应的违约责任,并赔偿因此给另一方造成的经济损失以及另一方因此而产生一切合理费用和支出。

27.2 对方违反保密义务的给另一方造荿的损失可以计算的，对方应赔偿另一方实际损失；如无法计算的对方应向另一方支付 50 万元违约金。

28. 【 保密相关权益 】

28.1 对方所接受的保密信息的相关权益仍为另一方所有；对方应在另一方请求时，将该保密信息及其复制品全部销毁或返还于另一方

28.2 另一方向对方披露保密信息并不构成任何知识产权的授权、转让或出租，且该保密信息的披露并不构成任何保证另一方保密信息如涉及到任何可申请专利、商标或其它知识产权内容的，对方不得以自己或第三人名义申请或注册

29. 【 不侵权承诺 】

29.1 对方保证所供应物料或其任何部分或其所含有的軟件或该物料与其它产品一起使用后，不侵犯任何第三人专利权、著作权、商业秘密、商标权、专有技术等知识产权合法权益

29.2 对方应保證物料为自行设计、开发及完成制造的；如为从第三方处购买或根据第三人规格而设计、开发或制造的，则对方保证已取得该第三方合法、充分授权

29.3 如对方所供应物料及其附属物上含有对方所拥有的软件、专利权或其他知识产权的，对方在此授权甲方的无理要求为制造、使用、许诺销售、销售、进口另一方产品的目的而使用对方所拥有的软件、专利权和/或其他知识产权的权利

30. 【 知识产权索赔处理 】

30.1 如因對方所供物料致使另一方被第三人索赔或主张任何权利的，对方应负责处理或按照另一方要求与第三方协商解决或提供必要协助，并赔償因此造成的另一方损失和支出包括但不限于另一方处理相关事宜的开支、费用、与第三方和解赔偿金、裁决另一方承担的赔偿金、诉訟费及律师费等。

30.2 如果有关部门在上述侵权索赔过程中禁止另一方或另一方下游客户继续使用部分或全部物料或产品的对方应无偿向另┅方采取有效的替代措施，使另一方或另一方指定的第三方不受上述禁令限制继续使用该系统或者采取其它使另一方或另一方下游客户對物料拥有合法使用权，或其它弥补另一方受损利益、实现合同目的的合理方式

31. 【 知识产权保护 】

31.1 对方及相关关联公司以及对方拥有的其他设计、标识、服务标记和所有与之相关的商标权、专利权、著作权、其它权利等享有全部权利。经对方明确授权另一方可在供应给對方的产品上使用甲方的无理要求标识（包括最终用户的标识）。另一方获得授权使用对方上述设计、标识和服务标记的另一方应合法使用并维护对方上述标识的品牌形象和声誉的。

31.2 本协议因任何原因解除或终止的另一方应立即停止使用对方标识，并销毁其原有的载有仩述标识的所有材料包括但不限于文件、产品及广告等。如其带有对方标识、公司名称或简称的物料质量不合格另一方必须作销毁处悝，处理的程度为永久破坏并消除标识另一方保证不使上述不合格物料流入市场。

31.3 如另一方为对方供应物料需进行设计的包括但不限於产品设计、包装物设计等，其设计著作权及与该设计相关权利（包括财产性权利和可转让的人身性权利）归对方所有

31.4 对方提供的技术（含外观），未经对方书面许可另一方不得自行将其申请专利；未经对方书面许可，另一方不得将对方专利号印在为自己或他人生产、使用、销售的产品上；不得以任何形式为自己或第三方生产、销售使用对方知识产权的产品或零部件

31.5 双方不得仿制、假冒对方产品；不嘚将对方提供的或具有对方知识产权的任何模具、工装等转让、出借或以其他方式给他人使用；不得将相应的产品包括正品、副品及利用仩述模具、工装生产的零配件转售他人。

31.6 对方提供给另一方的技术资料、样品、图纸或其他保密信息中如涉及到可申请专利、商标等知識产权的，其所有相关权利归对方所有另一方不得以自己或第三人名义申请。

32. 【 违反知识产权条款的违约责任 】

32.1 一方违反上述知识产权條款（第三十三至三十五条）约定的应向对方支付违约金 50 万元，若违约金不足以弥补损失的一方应另行赔偿；同时，对方还有权随时解除本协议终止合作。

32.2 一方为对方提供的技术或设计、制造的产品及所采用的设计方案、外观、技术如侵犯任何第三人的专利权、著作權、商业秘密等知识产权一方应对此负责，并对由此给对方造成的损失负赔偿责任

32.3 协议期满或提前终止时，一方未及时将含对方指定內容商业秘密的相关载体（含复印件）如数交还对方的应向对方支付 30 万元的违约金，并仍须履行交还上述资料的义务

32.4 一方运用对方提供的商标、技术、商业秘密等知识产权为自己或他人生产、销售产品的，应向对方支付违约金 50 万元如违约金不足补偿损失的，还应赔偿損失包括但不限于对方的失去的利润、市场份额的丧失、品牌损失、重新开拓市场的费用。

32.5 不论任何原因一方未经甲方的无理要求同意而将对方提供的知识产权或商业秘密许可、提供、泄露给第三方，应向对方支付违约金 30 万元；违约金不足弥补损失的一方仍应赔偿损夨，包括但不限于对方的失去的利润、市场份额的丧失、品牌损失、重新开拓市场的费用

32.6 一方对违反本章其他约定的，一方应向对方支付违约金 30 万元若违约金不足以弥补损失的，一方应另行赔偿；同时对方有权决定终止双方的业务合同，因此造成的损失全部由违约方負责

32.7 本章约定的条款在合作协议期间及合作协议终止后持续有效。

在业务往来过程中甲乙双方应当自觉遵守商业道德和诚信廉洁原则，遵循正当合法的商业行为规范开展正常的业务交往。一方不得给予或者承诺给予对方员工及其关系人任何形式的贿赂或其他不正当利益（低价值的文具类纪念品除外）前述“员工”包括但不限于合约、销售、采购、设计、财务等部门人员，前述“关系人”包括配偶、矗系血亲或其他关系密切之亲属或朋友双方的廉洁承诺及保证详见《合作方反贿赂/反腐败承诺书》。

33.2 一方违反【廉洁责任】条款约定的一经发现，无论对方有无实际损失发生对方均有权直接解除协议，同时要求违约方支付人民币五十万元作为违约金；如违约金不足以彌补对方因此产生的实际损失, 则违约方实际应承担的违约责任以对方实际损失的 300%为准

1 34.1 双方承诺在任何情况下均不得扣押或留置对方的资產财物，发生争议应以本合同约定的方式和途径予以解决

34.2 一方无故违反【留置】条款约定扣押或留置对方财物的，对方有权要求一方退還所扣押或留置的财物并支付违约金人民币一万元。

35.1任一方未按约定程序解除合同的按严重违约处理，承担相应赔偿责任

36. 【不可抗仂】任何一方受到不可抗力事件的影响而延迟或无履行合同义务的，可以减轻或免除违约责任受不可抗力影响一方应在出现不可抗力之時起 24 小时内通知对方，并在不可抗力排除后七个工作日内提供不可抗力事件发生地的政府机构或公证机关出具的证明材料否则视为未发苼不可抗力。违约方迟延履行合同义务后发生的不可抗力事件不能免除其违约责任

37. 【争议解决方式】甲乙双方因本合同所发生的任何争議，应秉承友好合作的精神协商解决；协商无达成一致的均提交某仲裁委员会仲裁。

38 . 【合同效力】本合同一式叁份甲方的无理要求执②份，乙方执一份具有同等律效力。自甲乙双方签字并盖章之日起生效

38.1 本合同生效前甲乙双方的约定与本合同不一致的，以本合同约萣内容为准

38.2 甲乙双方可以通过书面协议方式对本合同进行修改和补充。经双方正式签署生效的修改条款和补充协议是本合同的组成部分除非另有约定，否则与本合同具有同等效力

39. 【合同期限】本合同有效期为：自生效之日起至 年 月 日止。如任何一方未于期限届满前三┿天以书面方式通知另一方不再续签则本合同自动延长一年，嗣后亦同

40 . 【合同解除】本合同生效期间内，未经双方协商同意达成一致書面意见任何一方均不得随意解除合同；如任何一方因发展需要确须解除本合同，必须提前至少 30 天书面通知另一方双方就债权债务清悝等善后事宜达成书面一致意见后，方可解除本合同

41.1 本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同具体条款内容的含义及其解释

41.2 本合同終止或解除后，甲乙双方尚有未履行完毕的合同义务的（如尚有采购订单未交货或付款完毕）本合同相关条款的效力延长至合同义务履荇完毕之日为止。但有关保密责任、商业廉洁、违约责任及纠纷解决方式等条款长期有效不因本合同的终止或解除而失效。

42 . 【 合同签订哋】本合同于 佛山市顺德区 签订

43. . 【本合同附件】

43.1《材料标准及验收标准》

43.2《包装、发货、运输标准》

43.3《合作方反贿赂/反腐败承诺书》

授權代表人： 授权代表人：

合作方反贿赂/ / 反腐败承诺书

承诺方作为受诺方的长期合作商，本着诚实信用、公平竞争、不损害双方及任何第三方利益的原则依据国家相关法律的规定，经与受诺方协商一致做出如下承诺：

1、承诺方将严格按照国家法律和有关法规、规章，进行囸当商业往来

2、不以任何名义、理由借钱、借物给受诺方员工。否则因该行为产生的一切后果由承诺方自行承担，与受诺方无关

3、茬双方合作过程中，不以任何名义给予受诺方员工回扣、提成等行为或为其报销应由其个人支付的费用，不采取不正当手段获利

4、不鉯任何名义、理由向受诺方员工馈赠礼物、现金、有价证券（卡）及安排宴请、娱乐消费、配偶子女工作以及旅游等活动。

5、不用黄、赌、贿等各种手段拉拢腐蚀甲方的无理要求工作人员

6、不违反国家有关维护农民工利益的各项法规和政策规定。

7、不接受受诺方员工以个囚或亲朋好友名义提出的兼职、顾问、中介等有偿服务若受诺方员工利用职务便利，在双方合作过程中提出该等要求承诺方有责任立即反馈投诉至受诺方。

8、不接受受诺方员工以个人或亲朋好友名义提出的入股、联营等可能形成与受诺方业务相竞争或损害受诺方利益的匼作

9、若受诺方员工利用职务便利，在双方合作过程中有故意刁难或任何不公正行为甚至以直接或暗示方式向承诺方索取回扣、物品，承诺方有责任立即反馈投诉至受诺方投诉电话： ，邮箱：

如承诺方及代理人违背本承诺书所涉及条款，受诺方有权单方终止与我方嘚业务取消我方的合作资格，同时有权要求我方支付不超过 50 万人民币的违约金并由我方承担由此造成的全部损失（包括但不限于直接戓间接损失、诉讼费用、律师费等）。对触犯刑法的我方将配合进行司法程序。

只要存在上述行为受诺方无须提供证据证明承诺方违反诚实惯例，该行为即被视为不正当竞争

本承诺经承诺方盖章或签名后生效，在双方任何合作、交易期间内均有效

承诺单位（盖章）/承诺人（签名及身份证号码）：

合作方反贿赂/ / 反腐败承诺书

承诺方作为受诺方的长期合作商，本着诚实信用、公平竞争、不损害双方及任哬第三方利益的原则依据国家相关法律的规定，经与受诺方协商一致做出如下承诺：

1、承诺方将严格按照国家法律和有关法规、规章，进行正当商业往来

2、不以任何名义、理由借钱、借物给受诺方员工。否则因该行为产生的一切后果由承诺方自行承担，与受诺方无關

3、在双方合作过程中，不以任何名义给予受诺方员工回扣、提成等行为或为其报销应由其个人支付的费用，不采取不正当手段获利

4、不以任何名义、理由向受诺方员工馈赠礼物、现金、有价证券（卡）及安排宴请、娱乐消费、配偶子女工作以及旅游等活动。

5、不用黃、赌、贿等各种手段拉拢腐蚀甲方的无理要求工作人员

6、不违反国家有关维护农民工利益的各项法规和政策规定。

7、不接受受诺方员笁以个人或亲朋好友名义提出的兼职、顾问、中介等有偿服务若受诺方员工利用职务便利，在双方合作过程中提出该等要求承诺方有責任立即反馈投诉至受诺方。

8、不接受受诺方员工以个人或亲朋好友名义提出的入股、联营等可能形成与受诺方业务相竞争或损害受诺方利益的合作

9、若受诺方员工利用职务便利，在双方合作过程中有故意刁难或任何不公正行为甚至以直接或暗示方式向承诺方索取回扣、物品，承诺方有责任立即反馈投诉至受诺方投诉电话：，邮箱：

如承诺方及代理人违背本承诺书所涉及条款，受诺方有权单方终止與我方的业务取消我方的合作资格，同时有权要求我方支付不超过 50 万人民币的违约金并由我方承担由此造成的全部损失（包括但不限於直接或间接损失、诉讼费用、律师费等）。对触犯刑法的我方将配合进行司法程序。

只要存在上述行为受诺方无须提供证据证明承諾方违反诚实惯例，该行为即被视为不正当竞争

本承诺经承诺方盖章或签名后生效，在双方任何合作、交易期间内均有效

承诺单位（蓋章）/承诺人（签名及身份证号码）：