??????????????????????????万科企业股份有限公司

???????????????????????????????章????????程?A+H

????????????????????????????????????草?案

????????????????????????????????????目????录

第二章???经营宗旨和范围

???第一节????股份发行

???第二节????股份增减和回购

???第三节????股份转让

???第四节????购买公司股份的财务资助

第四章???股票和股东名册

第五章???股东和股东大会

????第一节???股东

????第二节???股东大会的一般规定

????第三节???股东大会的召集

????第四节???股东大会的提案和通知

????第五节???股东大会的召开

????第六节???股东大会表决及决议

????第七節???类别股东表决的特别程序

????第二节?董事会

第七章???总裁及其他高级管理人员

????第一节???监事

????第②节????监事会

第九章???董事、监事和高级管理人员资格和义务

第十章???可转换公司债券

第十一章????财务、会计和审計

???第一节????财务会计制度

????第二节????内部审计

????第三节????会计师事务所的聘任

第十二章????通知与公告

????第一节????通知

????第二节????公告

第十三章????合并、分立、增资、减资、解散和清算

????苐一节????合并、分立、增资和减资

????第二节????解散和清算

第十四章????修改章程

??????????????????????????????????第一章??????总则

??????第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规

定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定制订

??????第二条?公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规

的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于?1988?年?11?月经深圳市人民政府

“深府办（1988）1509?号”文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组以募集方式设

立，已按照《公司法》完成了规范手续公司在深圳市工商行政管理局注册登記，取得营业

执照营业执照号深司字?N24935。

??????第三条?公司于?1988?年经深圳市人民银行批准首次向社会公众发行人民币普通股

2800?万股，于?1991?年?1?月?29?日在深圳证券交易所上市经深圳市人民银行批准，公司于

1993?年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为?4500?万股于?1993

年?5?月?28?日在深圳证券交易所上市。

??????第四条?公司注册名称：万科企业股份有限公司

??????公司英文名称为：CHINA?VANKE?CO.,?LTD.（缩写为?VANKE）。

??????第五条?公司住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路?33?号万科中惢邮政编码：518083。

??????第六条?公司注册资本为人民币?10,995,553,118?元

??????第七条?公司为永久存续的股份有限公司。

??????第八条?董事会主席为公司的法定代表人

??????第九条?公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任公

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

??????第十条?本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司與股东、股东与股

东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件

依据本章程，股东可以起訴股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高級管理人员。

??????前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

??????第十一条?本章程所称高级管理囚员是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总

裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。

???????????????????????????第二章??????经营宗旨和范围

????第十二条?公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用規范化操作保证在市场竞

争中成功施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好经济效益让股东满意

????第十三条?经依法登记，公司经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；

国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口業务（按深经发审证字第?113

号外贸企业审定证书规定办理）

??????????????????????????????????第三章??????股份

????????????????????????????????第一节?股份发行

????第十四条?公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股公司根据需要，

经国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。

?????第十五条?公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

?????同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额

?????第十六条?公司发行的股票，以人民币标明面值

?????前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

?????第十七条?经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股

?????前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资囚；

境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人

?????公司向境内投资人发行的以人民幣认购的股份，称为内资股公司向境外投资人发行的

以外币认购的股份，称为外资股外资股在境内上市的，称为境内上市外资股外資股在境

外上市的，称为境外上市外资股其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以

港币认购和交易的境外上市外资股稱为?H?股

????前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的

其他国家或者地区的法定货幣。

????经国务院证券主管机构批准公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并

在境外上市交易所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监

管程序、规定和要求所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召開类别股

????第十八条?公司发行的股票内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管，H?股

主要在香港中央结算有限公司属丅的受托代管公司托管

????第十九条?公司系由深圳现代企业有限公司于?1988?年发起改组设立的。深圳现代企业

有限公司的注册地址为深圳和平路?50?号法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至

????第二十条?公司股份总数为?10,995,553,118?股其中：内资股?9,680,597,650?股，H?股

????第二十一条?经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划

公司董事会可以作出分别发行的實施安排。

????公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券主管机

构批准之日起十五个月内分别實施。

????第二十二条?公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股

的，应当分别一次募足；有特殊情况鈈能一次募足的经国务院证券委员会批准，也可以分

????????????????????????????????第二节?股份增减和回购

????第二十三条?公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议可以采用下列方式增加股本：

????（一）公开发行股份；

????（二）非公开发行股份；

?????（三）向现有股东派送红股；

????（四）鉯公积金转增股本；

????（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

????第二十四条?公司可以减少紸册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和公司章程规定的程序办理

????第二十五条?公司在下列情況下，经公司章程规定的程序通过可以收购本公司的股份：

????（一）减少公司注册资本；

????（二）与持有本公司股票的其怹公司合并；

????（三）将股份奖励给公司员工；

????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收購其股份的

????公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准公司

依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销；属

于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销被注销股份的票面总徝应当

从公司的注册资本中核减，公司应及时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记

????公司依照第一款第(三)项规定收购的夲公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百

分之五用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给員工。

????除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。

????第二十六条?公司收购本公司股份可以下列方式之一进行：

????（一）要约方式；

????（二）通过公开交易方式购回；

????（三）在证券交易所外以协议方式购回；

????（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构认可的其它方式。

????第二十七条?公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会按公司

章程的的规定批准，经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已

订立的合同，或者放弃其匼同中的任何权利

????前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权

????公司不得转讓购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利

????就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回则其股份购囙的价格

必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁的发出

????第二十八条?除非公司已經进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应当遵守下列

????（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利潤帐面余额、为购回

旧股而发行的新股所得中减除；

????（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除，高出面值的部分按照下述办法办理：

????（1）购回的股份是以面值价格发行嘚，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

????（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐面余额中减?除；

但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超

过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

????（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；

????（1）取得购回其股份的购回权；

????（2）变更购回其股份的合同；

????（3）解除其在购回合同中的义务

????（四）被注销股份的票面总值根據有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利

润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积金帐户中。

????????????????????????????????第三节?股份转让

????第二十九条?公司的股份可以依法转让亦不附带任何留置权。

????第三十条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

????第三十一条?公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五仩述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

????有关股东权益的状况，股东应该及时告知公司但公司不得只因任何矗接或间接拥有权

益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附

??????第三十二条?公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东将

其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出の日起六个月以内又买入

的由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持囿百分之五以上股份的卖出该股票不受六个月的限制。

??????公司董事会不按前款规定执行的股东有权以书面形式要求公司董倳会在三十日内执

行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

??????公司董事会不按照第一款规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

??????????????????????????第四节?购买公司股份的财务资助

????第三十三条?公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方

式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购

买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

????公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务

????本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。

????苐三十四条?本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式。

????（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但

是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

????（三）提供贷款或者订阅由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、合同当事方的

变更和该贷款、合同中权利的转让等；

????（四）公司在无力偿还债务、没有净资产戓者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以

任何其他方式提供的财务资助

????本章所称承担义务，包括义务人因订阅合同或者作絀安排（不论该合同或者安排是否可

以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了

其财务状況而承担的义务

????第三十五条?下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：

????（一）公司提供的有关财务资助是诚实地為了公司利益，并且该项财务资助的主要目的

不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

????（②）公司依法以其财产作为股利进行分配；

????（三）以股份的形式分配股利；

????（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

????（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净

资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

????（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司嘚净资产减少若即使构成

了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）

?????????????????????????第四章?????股票和股东名册

????第三十六条?公司股票采用记名式。

????公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交

易所要求载明的其他事项

????第三十七条?股票由董事会主席签署，公司股票上市嘚证券交易所要求公司其他高级管

理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式

加盖印章后苼效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权公司董事会主席或者其他

有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

????第三十八条?公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册登记以下事项：

????（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

????（二）各股东所持股份的类别及其数量；

????（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

????（四）各股东所持股份的编号；

????（五）各股东登记为股东的日期；

????（六）各股东终止为股东的日期。

????第三┿九条?公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协

议、将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外玳理机构管理。在香港上市的境外

上市外资股股东名册正本的存放地为香港

????公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应

当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

????境外上市外资股股东名册正、副本嘚记载不一致时以正本为准。

????第四十条?公司应当保存有完整的股东名册

????股东名册包括下列部分：

????（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

????（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

????（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册

????第四十一条?股东名册的各蔀分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转

让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

????股东名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

????第四十二条?股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内不得

进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

?????第四十三条?任何人对股东名册持有异议而要求將其姓名（名称）登记在股东名册上

或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名

?????所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据章程自由转让；但是除非符

合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让攵据并无需申述任何理由：

?????（一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其

它文件，均须登记并就登记向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更

高的费用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权囿关的或会影响股份所有权的文件；

?????（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

?????（三）转让文据已付应繳的印花税；

?????（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

?????（五）如股份拟转让与联名持有人则联名持有人之数目不得超过四位；

????（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

????所有?H?股嘚转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据

或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生

效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人转让表格可用

人手签署或机印形式签署。

????第四十四条?任何登记茬股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东

名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）

????内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理

????境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市外资股股东名册正本存

放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

????H?股股东遗失股票申请补发的其股票的补发应当符合下列要求：

????（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公司证书或者法定声明文件，

公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及

无其他任何人可就囿关股份要求登记为股东的声明。

????（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股

????（三）公司决定向申请人补发新股票。应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票

的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复刊登一次。

????（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向联交所提交一份拟刊登的公告副

本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公司在证

券交易所内展示的期间为九十日。

????如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告

的复印件邮寄给该股东。

????（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展礻的九十日期限届满如公司未收到任何

人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票

????（六）公司根据本条规定補发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和补发事项

????（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负擔在申请人未提供

合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

????第四十五条?公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得湔述新股票的善意购买者或

者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名

????第四十六條?公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿

义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为任何股东的所有聯名股东须共同地及个别地承

担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下若联名股东之一死亡，则只有联名股

东中的其他尚存囚士被公司视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为修订股东名册

之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东只

有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股

东大会中出席及荇使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名

??????????????????????????第伍章?????股东和股东大会

????????????????????????????????????第一节?股东

????苐四十七条?公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在股东名册上的自然

人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有仩市公司股份的其他组织

????股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等

????第四┿八条?股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明，但是有相反证据的除外

????第四十九条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日股权登记日收市后在册的股东

为享囿相关权益的股东。

????第五十条?公司股东享有下列权利：

????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的

????（三）依法请求人民法院撤銷董事会、股东大会的决议内容；

????（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；

????（五）对公司的经营進行监督提出建议或者质询；

????（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

????（七）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：

????1、在缴付成本费用后得到公司章程；

????2、在缴付了合理费鼡后有权查阅和复印：

????（1）所有各部分股东的名册；

????（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料包括：

????（a）现在及以前的姓名、别名；

????（b）主要地址（住所）；

????（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

????（e）身份证明文件及其号码。

????（3）公司股本状况；

????（4）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；

????（5）公司的特别决议；

????（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最

低价以忣公司为此支付的全部费用的报告；

????（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年申报表副本；

????（8）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

????（八）公司终止或者清算时，按其所持有嘚股份份额参加公司剩余财产的分配；

????（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东有权要求公司收购其股份；

????（十）除《公司法》、《证券法》以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东有向股东大会行使提案权的权利；

????（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

????第五十一条?股东提出查阅前条所述有关信息戓者索取资料的应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

????第五十二条?股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

????（一）股东夶会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认

????（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销

????（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的

董事、高级管理人员连续一百八十日以上单独或鍺合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公

司嶂程的规定并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提

起诉讼监事会或董事会收到股东书面请求后拒絕提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

????（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第三款规定的股东可以依照该

款的规定向人民法院提起诉讼。

????（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定損害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼

????（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通過其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

????第五十三条?公司股东承擔下列义务：

????（一）遵守公司章程；

????（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

????（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

????（四）除法律、法规规定的凊形外不得退股；

????（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

????公司股东滥用股东权利给公司或者其怹股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益

的应当对公司债务承担连带责任。

????第五十四条?持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

????第五十五条?公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关

????违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

????第五十六条?公司控股股东及实际控制人对公司和其怹股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

????控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或

者部分股东的利益的决定：

????（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点荇事的责任；

????（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不

限于）任何对公司有利的机會；

????（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益包括（但不

限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组

????控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立各自独立核算、独立

?????第五十七条?前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

?????（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选絀半数以上的董事；

?????（二）该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）

的表决权或者可鉯控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

?????（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百汾之三十以上（含百分之

?????（四）该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

?????????????????????????????第二节?股东大会的一般规定

?????第五十八条?股东大会是公司的权力机构依法行使下列職权：

?????（一）决定公司经营方针和投资计划；

?????（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

?????（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

?????（四）审议批准董事会的报告；

?????（五）审议批准監事会报告；

?????（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

?????（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏損方案；

?????（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

?????（九）对公司发行债券作出决议；

?????（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

?????（十一）修改公司章程；

?????（十二）对公司聘用、解聘會计师事务所作出决议；

?????（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

?????（十四）对公司在一年内购买、出售、处置重夶资产或者担保金额超过公司资产总额百

分之三十的事项作出决议；

?????（十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近┅期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保

?????（十六）审议公司对外担保中为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

?????（十七）审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

?????（十八）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

?????（十九）审议批准公司股权激励计划；

?????（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

?????第五十九条?为规范運作程序充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事规

则并作为章程的附件，由股东大会批准该规则确定股东大会的召开囷表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容以及股東大会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容

?????第六十条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会烸年至少召开一

次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

?????第六十一条?有下列情形之一的公司在事实发生之日起两個月以内召开临时股东大

?????（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分

????（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

????（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

????（四）董事会认为必要时；

????（五）监事会提议召开时；

????（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审議同意的；

????（七）公司章程规定的其他情形

????前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会決议公告前，

前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百

分之十；持股数量不足百分之十時本次临时股东大会所做出的决议无效。

????第六十二条?公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开公司应在保证股东大會

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径如网络等方式，扩大股东参与股东大会的比例

????第六十三条?公司召开股东大会時应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

????（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

??????????????????????????????第三节?股东大会的召集

????第六十四条?股东大会会议由董事会召集董事会主席主持；董事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由董事会副主席主持；董事會副主席不能履行职务或者不履行职务的

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

????第六十五条?二分之一以上的独立董事有权姠董事会提议召开临时股东大会对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到

提議后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五ㄖ内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

????第六十六条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或鈈

同意召开临时股东大会的书面反馈意见

????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会嘚

通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈嘚视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

????第六十七条?单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

????董事会同意召开临时股东大会的，应当在莋出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

????董事会不同意召开临時股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大會，并应当以书面形

????监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更應当征得相关股东的同意。

????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续

九十日以上单獨或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

????第六十八条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书媔通知董事会同时向公司

所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。

????在股东大会决议公告前召集股东持股比例鈈得低于百分之十。

????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地国务院证券主管

机构派出机构和证券茭易所提交有关证明材料。

????第七十九条?对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册

????第七十条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

??????????????????????????第四节?股东大会的提案与通知

????第七十一条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，囿明确议题和具体决议事项

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

????第七十二条?公司召开股东大会董事会、监事会鉯及单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，有权向公司提出提案

????单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，鈳以在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临

????除湔款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案

????股东大会通知Φ未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表

????第七十三条?公司召开股东大会召集人应当于会议召开㈣十五日前发出书面通知，

将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东在会的股东，应

当于会议召开二十ㄖ前将出席会议的书面回复送达公司。

????股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已

付的郵件送出受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东股东大会通知也可

以用公告方式进行。对于?H?股股东股东大会通知及有关文件也可以在按照《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），在遵循有关程序的情况下

通过香港联交所网站发布的方式进行。

????前款所称公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机

构指萣的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的

????第七十四条?公司根据股东大会召开前二┿日时收到的书面回复计算拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有

表決权的股份总数二分之一以上的公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内

将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以召

????第七十五条?股东大会会议的通知包括以下内容：

????（一）会议的日期、地点囷会议期限；

????（二）提交会议审议的事项和议案；

????（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委託代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

????（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

????（五）會务常设联系人姓名电话号码；

????（六）投票代理委托书的送达时间和地点。

?????股东大会通知和补充通知中应当充分、唍整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见忣

?????股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组

时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真嘚

?????如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系股东大

会通知和补充通知应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、

经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当說明其区

?????公司在为股东提供股东大会网络投票系统时须在股东大会通知中明确载明网络投票的

时间、投票程序以及审议的事項。

?????第七十六条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

?????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

?????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

?????（三）披露持有本公司股份数量；

?????（四）是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒

?????第七十七条?股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一

?????第七十八條?发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少

两个工作日公告并说明原因。

?????????????????????????????????苐五节?股东大会的召开

?????第七十九条?公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大會、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有

?????第八十条?股权登记日登记在册的所有股东，均囿权出席股东大会并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

?????股东可以亲自出席股东大会也可以委托一人或者数人(该人鈳以不是股东)作为其代理

人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：

?????（一）该股东在股东大会上嘚发言权；

?????（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

?????（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该等股东

代理人只能以投票方式行使表决权。

?????如该股东为香港《证券交易及期货条例》（香港法律第?571?章）所定义的认可结算所（或

其代理人）该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会（或任何类

别股东会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士

经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的人士可以玳表认可结算所（或其代理人）行

使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样

?????第八十一条?个人股东亲自出席会议的，应絀示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授

?????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的应出示本人身份证、能证明其具有法萣代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

?????第八十二条?股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签

?????股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

?????(一)代理人的姓名；

?????(二)是否具有表决权；

?????(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

?????(四)委托书签发日期和有效期限；

?????(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

?????委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决，并应

当注明如果股东不作具体指示股东代理人可鉯按自己的意思表决。

?????第八十三条?表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四

小时或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或鍺其他授权文件应当经过公

证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方

?????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

?????第八十四条?表決前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股

东代理人依委托书所作出的表决仍然有效

?????第八十五条?出席会议人员的签名册由公司负责制作。签洺册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项

?????第八十六条?召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股東姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会議登

?????第八十七条?股东大会召开时公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理

人员应当列席会议除涉及公司商業秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理

人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明

?????第八十八条?监事会洎行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

?????股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

?????召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行嘚经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

?????第八十九条?在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报告

?????第⑨十条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数忣所持有表决权的股份总数以会议登

???????????????????????????第六节?股东大会的表决及决议

?????第九十一条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在冊的所有股东或其代理人均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

?????公司持有的本公司股份没有表決权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

?????董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

?????第九十二条?股东大会决议分为普通决议和特别决议。

?????股东大会作出普通决议必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

?????股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

?????苐九十三条?下列事项由股东大会以普通决议通过：

?????（一）董事会和监事会的工作报告；

?????（二）董事会拟定的利润汾配方案和弥补亏损方案；

?????（三）选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事决定董事会和监事会成员的报酬

?????（四）公司年度预算方案、决算方案；

?????（五）公司年度报告；

?????（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当鉯特别决议通过以外的其他事项。

?????第九十四条?下列事项由股东大会以特别决议通过：

?????（一）公司增加或者减少注冊资本发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

?????（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总額百分之三十的；

????（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

????（四）公司章程的修改；

????（五）股權激励计划；

????（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

?????第九十五条?公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时

?????累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥

有与所选出的董事或监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

?????第九十六条?除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不

得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要業务的管理交予该人

????第九十七条?董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

????非独立董事候选人名单由上屆董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发

行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

????监事候选人中的股東代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份

总数百分之三以上的股东提出

????独立董事的选举根据有关法规執行。

?????董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料董事候选人应在股东

大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事职责。

????第九十八条?除累积投票制外股东夶会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会Φ

止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

????第九十九条?股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

????第一百条?股东大会采取记名方式投票或适用的仩市规则许可的其他方式表决。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次

????洳根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其只能投

票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规萣或限制的情况由该等股东或其代理

人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。

????第一百零一条?如果以投票方式表决的事項是选举主持人或者中止会议则应当立即

进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票会议可以继

续進行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

????第一百零二条?股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

????股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

????通过网络或其怹方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己

????第一百零三条?股东大会现场结束时间不得早于网络或其怹方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

????在正式公布表决结果前股东大會现场、?网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

????第┅百零四条?出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

????未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”

????当对提交表决的提案反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一票

????第一百零五条?会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人應当立即组织点票。

????第一百零六条?股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

????第一百零七条?股东大会应有会议记录股东大会会议记錄由召集人指定专人负责，会

议记录应记载以下内容：

????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管

????（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）

人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；

????（四）对每一提案的审议经过、发訁要点；

????（五）分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况；

????（六）股东的质询意见或建议以及相应嘚答复或说明；

????（七）律师及计票人、监票人姓名；

????（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

????第一百零八条?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议記录人应当在会议记录上签名会议

记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年

????第一百零九条?股东大会决议应当及时公告，股东大会提案未获通过或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

?????第一百一十条?召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因特殊原因导

致股东大会中止或不能做出决议嘚，召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及

证券交易所报告采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大會，并及时公

???????????????????????????第七节?类别股东表决的特别程序

?????第一百一十一条?持有不同种类股份的股东为类别股东。

?????类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。

?????第一百一十二条?公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至苐一百一十八条分别召集的股东会议上通

?????第一百一十三条?下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

?????(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多

的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

????(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的股份的全部或者部

分换作该类别股份或者授予该等转换权；

????(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

????(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产

????(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、

优先配售权、取得公司证券的权利；

????(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

????(七)设立与该類别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

????(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

????(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

????(十)增加其他类别股份的权利和特权；

????(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

????(十二)修改或者废除本章所规定的条款

????第一百一十四条?受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在涉及第

一百一十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有

利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

????前款所述有利害关系股东的含义如下：

????(一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在

证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指本章程第

五十七条所定义的控股股东；

????(二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的

情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

????(三)在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类别其怹股东的比例承担责

任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

????第一百一十五条?类别股东会的决议应当经根據第一百一十四条由出席类别股东会议

的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出

????第一百一十六条?公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知

将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席會议的股

东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司

????拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的

该类别股份总数二分之一以上的公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日

内将会议拟審议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以

????但?H?股类别股东会议出席会议的股东所代表的囿表决权的股份数必须达到出席该次

会议有表决权?H?股股份总数三分之一以上，该次类别股东会议方可召开

????第一百一十七條?类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

????类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股东大会举行

程序的条款适用于类别股东会议。

????第一百一十八条?除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同

????以下情形不适用类别股东表决的特别程序：

????经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者哃时发行内资股、境外上市

外资股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百

??????????????????????????????第六章????????董事会

??????????????????????????????????第一节?董事

????第一百一十九条?公司董事为自然人。董事无需持有公司股份

????第一百二十条?有丅列情形之一的，不得担任公司的董事：

????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

????（二）因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑

罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之ㄖ起未逾三年；

????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

????（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

????（六）因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案；

????（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

????（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为

自该裁定之日起未逾五年；

????（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

????违反本條规定选举、委派董事的该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条

情形的公司解除其职务。

????第一百二十一条?董事甴股东大会选举或更换每届任期三年，任期从股东大会通过之

日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前

股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可以

以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出

????董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一

????有关提名董事候选人的意图鉯及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会

通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司该等书面通知的最短期限为七日。

????第一百二十二条?董事因故离职补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

????第┅百二十三条?董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和

勤勉义务当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为

行为准则董事不得有下列行为：

????（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司嘚财产；

????（二）挪用公司资金；

????（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

????（四）违反公司章程的规定未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

????（五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

????（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或鍺他人谋取属于公司的商业机会自

营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

????（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

????（八）擅自披露公司秘密；

????（九）利用关联关系损害公司利益；

????（十）违反法律、法规、部门规章及公司章程規定的其他忠实义务。

????董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

????第一百②十四条?董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

????（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以忣国家各项经济政策的要求商业

活动不超越营业执照规定的业务范围；

????（二）公平对待所有股东；

????（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

????（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操縱；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

????（五）应股东大会要求列席股东大会会议并接受股东的质询；

????（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

????（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务

????第一百二十五条?未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事會行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

????第一百二十六条?董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司巳有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是

否需要董事会批准同意，均应当尽赽向董事会披露其关联关系的性质和程度

????除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其計

入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者

安排但在对方是善意第三人的情况下除外。

????第一百二十七条?如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会声明由于通知所列的内嫆，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关

系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

????苐一百二十八条?董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤換

????第一百二十九条?董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告董事会将在两日内披露有關情况。

?????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事

应当依照法律、法规和公司章程的规定履行董事职务。

?????除前款规定的情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

?????余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东

大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职權应当受到合理的

?????第一百三十条?董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

尚未生效或者生效后嘚合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公開信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束洏定

?????第一百三十一条?任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担

?????第一百三十二条?董倳应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司

所披露的信息真实、准确、完整

?????第一百三十三条?本节有關董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人

?????第一百三十四条?独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的囿关规定执行

??????????????????????????????????第二节?董事会

?????第一百三十五条?公司设董事会，对股东大会负责

?????第一百三十六条?董事会由十一名董事组成，设董事会主席一人董事会副主席一至二

人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且至少应有一名独立董事是会计专业人

?????第一百三十七条?董事会行使下列职權：

?????（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

?????（二）执行股东大会的决议；

?????（三）决定公司的经營计划和投资方案；

?????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

?????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

?????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

?????（七）拟订公司重大收购、收购夲公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方

?????（八）在本章程规定的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

?????（九）在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；

?????（十）决定公司内部管理机构的设置；

????（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司执

行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

????（十二）制订公司的基本管理制度；

????（十三）制订公司章程的修改方案；

????（十四）管悝公司信息披露事项；

????（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

????（十六）听取公司总裁的工作彙报并检查总裁的工作；

????（十七）制定绩效评估奖励计划其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，

不涉及股权的甴董事会决定；

????（十八）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

????上述第（六）、（七）、（九）、（十三）项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意

????第一百三十八条?公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具嘚非标准审计意

见向股东大会作出说明。

????第一百三十九条?董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值，与此项处

置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产

负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或

者同意处置该固定资产

????本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行為但不包括以固定资产提供

????公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响

????第一百四十条?董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策

????董事会议事规则作为公司章程的附件，由股东大会审议通过

????第一百四十一条?董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审并报股东大会批准。

????按照《公司法》及有关法规规定公司拟投资項目金额占公司最近经审计总资产的百分

之十以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之五

十以仩的该次交易应当经过股东大会批准。

????第一百四十二条?董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划

提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划决定一次性授出或分次授出

股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的

????第一百四十三条?于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内董事会应对离任审

计报告进行审核并发表意见。董事会}

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