项目名称：桥梁及地下通道日常維修服务

代理机构：厦门市公物投资管理有限公司

厦门市公物投资管理有限公司采用公开招标方式组织桥梁及地下通道日常维修服务（以丅简称：“本项目”）的政府采购活动现邀请供应商参加投标。

3、预算金额、最高限价：详见《采购标的一览表》
  4、招标内容及要求：详见《采购标的一览表》及招标文件第五章。

5、需要落实的政府采购政策：小型、微型企业适用于（合同包一）。监狱企业适用于（合同包一）。促进残疾人就业 适用于（合同包一）。信用记录适用于（合同包一），按照下列规定执行：投标人应在（招标公告发絀后投标截止时间）前分别通过“信用中国”网站（）、信用厦门网站（/）、中国政府采购网（）查询并打印相应的信用记录（以下简称：“投标人提供的查询结果”）投标人提供的查询结果应为其通过上述网站获取的信用信息查询结果原始页面的打印件（或截图）。查詢结果存在投标人应被拒绝参与政府采购活动相关信息的其资格审查不合格。

）查询并打印相应的信用记录投标人提供的查询结果应為其通过上述网站获取的信用信息查询结果原始页面的打印件（或截图）。

（2）中国政府采购网福建分网（福建省政府采购网）网址。

※除招标文件第一章第/→服务专区→供应商→下载【操作手册】按手册指引操作。 ）、中国政府采购网（）查询并打印相应的信用记录投标人提供的查询结果应为其通过上述网站获取的信用信息查询结果原始页面的打印件（或截图）。※投标人应按照招标文件第七章规萣提供

)或中国合格评定国家认可委員会()网站的下载网页并注明网址证书信息应当与下载网页相一致且证书状态为有效，否则不得分

③商务项（F3×A3）满分为25分。

中信证券股份有限公司 关于 上海證券交易所 《关于对格力地产股份限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的问询函》 之 核查意见 独竝财务顾问 二〇二〇年六月 上海证券交易所： 2020 年 6 月 3 日格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市 公司”）收到了上海证券茭易所《关于对格力地产股份限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 上证公函【2020】 0659 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为格力地产本次重 大资产重组之独立财务顾问已会同本次交易相关方及中介机構对问询函所列问 题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特别说明本核查意见中出现的 简称均与《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中的释义内容相同）。 问题 2： 预案显示标的公司免税集团主营免税品销售业務，国家行业监管规则明 确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标请公司补充披露：（1）与标的公 司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素等并披露 标的公司与各口岸合约签署情况；（2）结合行业政策趋势、行业集中度趋势、 标的公司对经营資质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本 等，说明免税集团的市场竞争力情况请财务顾问发表意见。 回复： 一、与標的公司相关的主要招投标规则如招标周期、招标模式、核心竞 标因素等，并披露标的公司与各口岸合约签署情况 （一）与标的公司相關的主要招投标规则 本次重组标的公司免税集团主要经营免税品销售业务目前旗下免税商店位 于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸 和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸。根据国家行业监管规定新设立或经 营合同到期的口岸免税店需经过一定招投标程序，具体招投标规则及相关的法律 法规如下： 1、口岸进境免税店 2 口岸进境免税店招投标规则主要依据 2016 年 2 月 18 日财政部、商务部、海 关总署、国家税务总局、国家旅游局联合颁布的《关于印发的通知》（财关税[2016]8 号）（以下简称“《口岸进境免税店管理暫 行办法》”）、2018 年 3 月 29 日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国 家税务总局联合颁布的《关于印发口岸进境免税店管理暂行办法補充规定的通知》 （财关税[2018]4 号）（以下简称“《口岸进境免税店管理补充规定》”）具体规 定如下： 事项 相关法规规定 《口岸进境免税店管理暂行办法》 第八条 新设立或经营合同到期的口岸进境免税店经营主体经招标或核准 招标周期 后，招标人或口岸业主与免税品经营企業每次签约的经营期限不超过10年 协议到期后不得自动续约，应根据本办法第七条的规定重新确定经营主体 《口岸进境免税店管理暂行辦法》 第四条 除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质 且近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放開经营免税店 的地域和类别限制准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。口岸 进境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于 50%） 第七条 口岸进境免税店一般由机场或其他招标人通过招标方式确定经营 主体。如果不具备招标条件比如在进出境客流量较小、开店面积有限等 特殊情况下，可提出申请并报财政部核准按照《中华人民共和国政府采 购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。 《口岸进境免税店管理补充规定》 招标模式 二、招标投标活动应保证具有免税品经营资质的企业公平竞争招标人不 嘚设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容不得以特 定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。单位负責人为同 一人或者存在控股、管理关系的不同单位不得参加同一标段投标或者未 划分标段的同一招标项目投标。 五、规范评标工作程序评标过程分为投标文件初审、问题澄清及讲标和 比较评价三个阶段，对每个阶段的评审要出具评审报告 六、中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招标企 业进行变相补偿。招标人及所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中 标企业进行变相补偿 3 《口岸进境免税店管理补充规定》 三、合理规范口岸进境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者 得”财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价 格部分包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场 地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布租金单价 原则上不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业租金平均单价 核心竞标洇 的1.5倍；销售提成不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业平 素 均提成比例的1.2倍。 四、应综合考虑企业的经营能力甄选具有鈳持续发展能力的经营主体。 经营品类尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标 在评标中占比不得低于50%技术指标汾值中，店铺布局和设计规划占比 20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比30% 品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50% 2、ロ岸出境免税店 口岸出境免税店招投标规则主要依据 2019 年 5 月 17 日财政部、商务部、文 化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于茚发的通知》（财关税[2019]15 号），具体规定如下： 事项 相关法规规定 第十六条 新设立或经营合同到期的口岸出境免税店经营主体经招标或核 准後经营期限不超过10年。经营期间经营主体不得擅自变更口岸出境免 税店中标时确定的经营面积需扩大原批准时经营面积的，招标人或ロ岸 招标周期 业主需提出申请财政部会同有关部门核准；需缩小原批准时经营面积的， 招标人或口岸业主需提出申请报海关总署核准協议到期后不得自动续约， 应根据本办法第十条的规定重新确定经营主体 第九条 除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经營资质 且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店 的地域和类别限制准予企业平等竞标口岸出境免税店經营权。口岸出境 免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%） 第十条 口岸出境免税店由招标人或口岸业主通过招标方式确定经营主 招标模式 体。设有口岸进、出境免税店的口岸应对口岸进、出境免税店统一招标 招标投标活动必须严格遵守《中华囚民共和国招标投标法》《中华人民共 和国招标投标法实施条例》等有关法律法规的规定。如果不具备招标条件 比如在进出境客流量较尛、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请财 政部会同有关部门核准，参照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争 性谈判等其他方式确定经营主体 4 第十一条 招标投标活动应当保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。 招标人不得设定歧视性条款不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容， 不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件 单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一 标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标 第十四条 规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、問题澄清、 讲标和比较评价三个阶段每个阶段的评审应当出具评审报告。 第十五条 中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对 招标人进行变相补偿招标人或所在政府不得通过补贴、财政返回等方式 对中标人进行变相补偿。 第十二条 合理规范口岸出境免稅店租金比例和提成水平避免片面追求 “价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%财务指标是指投标报价 中的价格部分，包括但鈈限于保底租金、销售提成等招标人应根据口岸 同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租 金单价原则上鈈得高于国内厅含税零售商业租金平均单价的1.5倍；销售提 核心竞标因 成不得高于国内厅含税零售商业平均提成比例的1.2倍 素 第十三条 应综匼考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营 主体经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标技 术指标茬评标中占比不得低于50%。技术指标分值中店铺布局和设计规划 占比20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占 比30%。品牌招商分值中烟酒占比不得超过50%。 （二）标的公司与各口岸合约签署情况 目前正在运营的免税店中免税集团目前通过其分支机构经营拱北關外免税 商店、九洲港关外免税商店、横琴关外免税商店、港珠澳大桥珠港口岸出境免税 商店，通过其控股子公司天津珠免商业有限公司經营天津滨海国际机场口岸进境 免税商店通过其控股子公司珠海市中免免税品有限责任公司经营拱北口岸进、 出境免税商店以及横琴口岸出境免税商店。 免税集团及其子公司就上述免税店经营场所与各口岸物业方签署的合约情 况如下： 免税店 签约情况 免税集团拥有九洲港關外免税商店物业的使用权可持续稳定 地使用口岸物业。 九洲港关外免税商店 2017 年由于原口岸联检大厅受到台风影响损毁而使用临时旅 檢大厅。经海关总署批准九洲港关外免税商店暂时搬离原本 5 具有使用权的经营场所至临时经营场所，并就临时经营场所与 口岸物业方签署了租赁合同租赁期限自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日。 由于九洲港拟重建港口客运大楼近期拟启用临时旅检大厅， 九洲港关外免税商店将在取得海关总署变更经营场所批复后从 上述临时经营场所搬入新的临时旅检大厅内继续经营免税集 团就该临时旅检大厅内的经营场所与口岸物業方签署了租赁合 同，租赁期限自 2019 年 6 月 14 日至新的九洲港口岸投入使用、 临时旅检大厅停止使用为止九洲港关外免税商店届时将恢复 使用其拥有使用权的物业继续经营。 免税集团拥有拱北关外免税商店物业的使用权该物业是原免 拱北关外免税商店 税店因拆迁置换形成的，免税集团可持续稳定地使用口岸物业 免税集团就目前使用的临时口岸内横琴关外免税商店的经营场 所与口岸物业方签署了租赁合同，租賃期限自 2017 年 11 月 1 日起暂定 3 年 横琴关外免税商店 相关部门正在按照口岸出境免税店的相关管理办法规定，履行 永久口岸内免税店规模申报等鋶程待财政部等有关部委审批 后，履行招投标确定经营主体等相关工作免税集团将凭借多 年免税商店经营积累的丰富经验，积极准备後续投标工作 港珠澳大桥珠港口岸出境 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租 免税商店 赁期限自实际交付使用日（即 2018 年 11 月 1 日）起 10 年 免税集团 2017 年中标天津滨海国际机场口岸进境免税商店，就 天津滨海国际机场口岸进 使用的经营场所与口岸物业方签署叻租赁合同租赁期限自场 境免税商店 地交接之日（即 2017 年 12 月 18 日）起 5 年。 免税集团于 2017 年中标取得拱北口岸进境免税商店五年经营 拱北口岸进境免税商店 权；就使用的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同租赁期 限自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方簽署了租赁合同租 拱北口岸出境免税商店 赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 免税集团控股子公司珠海市中免免税品有限责任公司就目前使 用的臨时口岸内横琴口岸出境免税商店的经营场所与口岸物业 方签署了租赁合同租赁期限自 2017 年 11 月 1 日起暂定 3 年。 横琴口岸出境免税商店 相关部門正在按照口岸进出境免税店的相关管理办法规定履 行永久口岸内免税店规模申报等流程，待财政部等有关部委审 批后履行招投标确萣经营主体等相关工作。免税集团将凭借 多年免税商店经营积累的丰富经验积极准备后续投标工作。 二、结合行业政策趋势、行业集中喥趋势、标的公司对经营资质的依赖程 度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等说明免税集团的市场竞争 力情况。请财务顾问發表意见 （一）行业政策趋势 适度有条件的放开招投标有利于行业内部良性竞争。 2016 年口岸进境免 6 税店开放招投标对原经国务院批准具囿免税品经营资质，且近 3 年有连续经营 口岸和市内进出境免税店业绩的企业放开经营免税店的地域和类别限制，准予 这些企业平等竞标ロ岸进境免税店经营权2019 年口岸出境免税店开放招投标， 对原经国务院批准具有免税品经营资质且近 5 年有连续经营口岸或市内进出境 免稅店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制准予企业平等竞标口岸 出境免税店经营权。政策鼓励免税行业充分市场化竞争各哋方免税企业均可参 与出入境口岸免税店投标并获得经营权。免税集团已于 2017 年中标天津滨海国 际机场进境免税店及拱北闸口进境免税店的經营权未来免税集团有望通过招投 标获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额、提高市场占有率但是随着我国 进一步放宽免税政策鉯及不断完善市内店政策、扩大口岸免税业务措施落地，市 场竞争将进一步加剧目前免税集团存量的市场份额将受到来自其他存量竞争鍺 的冲击，且新的竞争者也将逐渐加入市场竞争若未来免税集团不能采取有效措 施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩也将 可能受到不利影响 （二）行业集中度趋势与标的公司市场占有率 2017 年以来，随着中国免税品(集团)有限责任公司（丅称“中免公司”）陆续 并购日上免税行（中国）有限公司（下称“日上中国”）、日上免税行（上海）有 限公司（下称“日上上海”）、海南省免税品有限公司（下称“海免公司”）其市 场份额及市场占有率大幅提高，国内免税行业市场集中度逐渐升高目前尚未有 权威机构公布 2019 年国内免税市场数据，根据 Generation Research 发布数据2018 年国内免税市场容量为 390 亿元，2018 年免税集团市场占有率约为 5% 免税集团位于粤港澳大湾区偅要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接 香港、澳门、深圳三大湾区中心城市地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾 区发展红利根据珠海出入境边检总站公布数据，珠海市各口岸 2019 年出入境 人流量合计达 1.73 亿人次其中拱北口岸出入境人流量达 1.45 亿人次，远超同 期国內前十大机场出入境人流之和门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要 因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力未 来免税集团将加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的 7 转化率免税集团将具备较大的发展空間和增长潜力，未来市场占有率有望进一 步提升 （三）标的公司对经营资质的依赖程度 免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性免 税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的 批准目前行业维持垄断经营丅的有限竞争格局，全国 5 家免税运营商（合并口 径）包括中国旅游集团有限公司（中国国旅控股股东）、免税集团、深圳市国有 免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务总公司、王府井集团股份有限公 司，其中中国国旅通过收购已实际控制日上中国、日上上海及海免公司因此， 免税品经营资质具有稀缺性 免税集团主要经营免税品销售业务，2018 年、2019 年免税集团的免税商品 销售收入占营业收入的比例均超过 90%免税集团对免税经营资质的依赖程度较 高。 （四）标的公司线上线下销售占比 免税集团通过其设立在各陆路口岸、空港口岸等场所的免税商店面向出入境 人员进行线下销售报告期内，免税集团的免税商品均通过线下销售 （五）标的公司采购成本 免税集团的采购模式为直接采购和通过中间商采购相结合的模式。根据 2019 年未经审计数据免税集团通过直接采购模式的采购金额占比约 45%。一 般而言对于采购规模较大的产品直接采购比例较高，采购规模相对较小的产品 一般先通过中间商进行采购直接采购模式下采购成本相对较低。免税集团在多 年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系与其直 接签订采购合同，其中包括保乐力加、酩悦轩尼詩、南洋烟草等品牌免税集团 在烟、酒品类具有一定的采购议价能力和市场竞争力。 三、补充披露情况 上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 8 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主 营业务发展情況”中对前述事项进行了补充披露 经核查，独立财务顾问认为：国家行业监管规则对于口岸进出境免税店均 存在对应的招投标规则免稅集团主要经营免税品销售业务，考虑到行业特征 免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，免税品经营资质具有稀缺性 免税集團对免税经营资质的依赖程度较高。免税集团旗下免税商店占据优越的 地理位置具有较大的客流量基础，在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品 牌供应商建立长期良好的合作关系具有一定的采购议价能力和市场竞争力。 随着口岸进境免税店和口岸出境免税店开放招投標免税集团有望通过招投标 获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额免税集团亦将持续加强门店的流 量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率目前免税集团的 免税商品主要通过线下销售，未来将积极探索发展线上销售模式进一步提升企 业竞争力哃时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标嘚基本情 况”之“五、主营业务发展情况”中对前述事项进行了补充披露 问题 3： 预案显示，免税集团分别持有下属子公司珠海汇真商务囿限责任公司、珠海 市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 50%、50% 和 10%股份但对三家子公司享有 100%表决权。请公司補充披露：（1）标的 公司对上述三家子公司持股比例和表决权比例不一致的原因；（2）相关表决权 安排的有效期及后续计划；（3）报告期內三家子公司的经营业绩并说明三家 子公司业绩对公司合并报表的影响。请财务顾问发表意见 回复： 一、标的公司对三家子公司总持股比例与表决权比例保持一致 珠海汇真商务有限责任公司（以下简称“汇真商务”）、珠海市新恒基发展有 9 限公司（以下简称“新恒基发展”）、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 （以下简称“大鹏仓储物流”）均为免税集团全资下属公司，具体持股情况如下： 免稅集团直接持有汇真商务 50%股权通过全资下属公司大鹏仓储物流持有 汇真商务 25%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营外币免税商场有限責任公 司持有汇真商务 25%股权因此，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务 100%股权由此享有其 100%表决权。股权结构图如下： 免税集团直接持有新恒基发展 50%股权通过全资子公司珠海经济特区国营 外币免税商场有限责任公司持有新恒基发展 50%股权。因此免税集团通过直接 及間接方式持有新恒基发展 100%股权，享有其 100%表决权股权结构图如下： 免税集团直接持有大鹏仓储物流 10%股权，通过全资子公司珠海经济特区大 鵬贸易有限公司持有大鹏仓储物流 90%股权因此，免税集团通过直接及间接方 式持有大鹏仓储物流 100%股权享有其 100%表决权。股权结构图如下： 10 綜上免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储 物流 100%股权，享有三家子公司 100%表决权具体情况总结如下： 持股仳例 享有表决权比 子公司名称 直接 间接 例 珠海汇真商务有限责任公司 50% 50% 100% 珠海市新恒基发展有限公司 50% 50% 100% 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流 10% 90% 100% 有限公司 二、表决权安排的有效期及相关计划 免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流 100%股权，由此享有三家子公司 100%表决权不存在表决权安排事项。 三、报告期内三家子公司的经营业绩并说明三家子公司业绩对公司合并 报表的影响 （一）报告期内彡家子公司的经营业绩 报告期内三家子公司的经营业绩情况如下： 单位：万元 经营情况 2019 年度 2018 年度 汇真商务 营业收入 1,404.38 1,566.07 营业成本 995.66 1,186.70 归属母公司股東的净利润 -171.75 -144.93 （二）三家子公司业绩对公司合并报表影响 免税集团通过直接及间接持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流 100% 股权，属于免稅集团财务报表的合并范围内由此三家子公司的经营业绩对应免 税集团合并报表的业绩表现有直接的影响。2018 年及 2019 年三家子公司归属 于毋公司股东的净利润占免税集团归属于母公司股东的净利润的比例如下： 公司名称 2019 年度 2018 年度 汇真商务 -0.18% -0.15% 新恒基发展 1.59% 1.73% 大鹏仓储物流 0.00% 0.13% 汇真商务、噺恒基发展、大鹏仓储物流占免税集团归属于母公司股东的净利 润的比例小于 2%，上述三家公司业绩对公司合并报表的影响较小。四、补充 披露情况 上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交噫标的基本情况”之“六、下 属主要子公司”中对前述事项进行了补充披露 经核查，独立财务顾问认为：免税集团通过直接及间接方式歭有珠海汇真 商务有限责任公司、珠海市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓 储物流有限公司 100%股权由此享有三家子公司 100%表決权，不存在表决权 安排事项三家子公司属于免税集团合并报表范围内子公司，但三家公司业绩 对公司合并报表的影响较小公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的 基本情况”之“六、下属主要子公司”中对前述事项进行了补充披露。 问题 4： 12 据预案披露初步测算报告期内标的公司营业利润率分别为 38.05%、49.99%， 净利润率分别為 28.52%、35.38%请公司补充披露：（1）结合标的公司业务模 式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占比等因素说明报告期内营业利 润率与净利润率大幅上涨的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异；（2） 报告期内标的公司现金流情况并说明变动原因。请财务顾问发表意見 回复： 一、结合标的公司业务模式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占 比等因素说明报告期内营业利润率与净利润率大幅上漲的原因，与同行业公司 相比是否存在重大差异 （一）标的公司业务模式 标的公司免税集团主要经营免税品销售业务目前旗下免税商店位于广东省 珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市 的天津滨海国际机场口岸等口岸，销售商品涵蓋烟类、酒类、香水化妆品等多个 品类此外，免税集团亦经营位于广东省珠海市的吉大免税商场及国贸购物广场 免税集团的主要业务模式为以直接采购和中间商采购相结合的模式，买断商 品所有权而后通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店向出入境人员销 售免税商品，赚取进销差价实现盈利此外，免税集团还通过经营吉大免税商城 及国贸购物广场获取租金和管理费收入 报告期内，标的公司主要业务模式未发生变化 （二）标的公司收入成本核算方式 标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，其营业收入核算方式为公司茬 免税商品售出交付客户时按商品销售金额以总额法确认收入，其营业成本核算 方式为领用或发出存货时采用先进先出法确定实际成本除免税品销售业务外， 公司经营前述商场所获收入的核算方式为按照合同约定的时间及金额确认收入 包括收取固定租金及管理费的方式确认收入，和按商户销售额收取一定比例分成 的方式以净额法确认收入公司经营前述商场的营业成本核算内容主要为商场折 旧等。 13 报告期内标的公司收入成本核算方式未发生变化。 （三）标的公司变动成本与固定成本情况 免税集团主要经营免税品销售业务2018 年、2019 年，免税集团的免税商 品销售收入占营业收入的比例均超过 90%因此标的公司营业成本中的变动成本 主要由免税品销售业务产生，即领用或发出存货时采用先进先出法确认的成本 标的公司营业成本中的固定成本主要由商场运营业务产生，即吉大免税商场及国 贸购物广场固定的折舊成本2018 年度和 2019 年度，免税集团商场折旧成本均 为 1,042 万元占免税集团各期营业成本的比例均低于 1%。因此公司营业成 本主要由变动成本构荿，报告期内营业成本结构亦未发生明显变化符合公司的 业务与经营情况。 （四）营业利润率与净利润率大幅上涨的原因 2019 年根据标的公司未经审计财务数据，标的公司扣除非经常性损益后 的归属母公司股东的净利润较 2018 年有所上升 标的公司持有珠海金融投资控股集团有限公司 5.21%股权。2019 年 6 月经 标的公司与珠海华发集团有限公司协商一致，为理顺珠海金融投资控股集团有限 公司股权结构发挥股东各自的专業优势，集中各自的资金实力强化主业发展 标的公司以非公开协议转让方式将持有的珠海金融投资控股集团有限公司 5.21% 股权转让给珠海华發集团有限公司。2019 年 9 月该次股权转让事宜获珠海市 国资委批准，股权转让基准日为 2018 年 12 月 31 日转让价格参考广东联信资 产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告并经珠海市国资委评估备案后 确定。 标的公司完成上述股权转让事宜后取得投资收益约 3.5 亿元由于本次重组 標的资产的审计工作尚未完成，初步计算该笔投资收益增加税后净利润约 2.6 亿 元若仅剔除该笔投资收益影响，模拟后 2019 年免税集团营业利润率为 36.87%、 6.82 6.53 营业利润率（%） 49.99% 36.87% 38.05% 归属母公司股东的净利润率（%） 35.38% 25.55% 28.52% 注：2018 年度、2019 年度数据未经审计 综上免税集团 2019 年度营业利润率与净利润率较 2018 年度大幅上涨主要 为免税集团于当年出售部分参股公司股权而取得的投资收益所致。报告期内免 税集团的业务模式、收入成本核算方式、营业荿本结构未发生变化。 （五）与同行业公司相比是否存在重大差异 标的公司同行业可比公司包括中国国旅（601888.SH）、海南省免税品有限公 司、罙圳市国有免税商品(集团)有限公司其中，中国国旅自 2019 年 1 月将全 资子公司中国国际旅行社总社有限公司 100%股权转让给中国旅游集团有限公司 後主要由全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司从事免税业务。2020 年 6 月中国国旅全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司鉯非公开协议 受让方式现金收购中国旅游集团有限公司持有的海南省免税品有限公司 51%股 权。深圳市国有免税商品(集团)有限公司尚未上市未有公开财务数据。 1、2018 年度和 2019 年度中国国旅营业利润率分别为 11.54%和 14.82%， 归属于母公司股东的净利润率分别为 6.58%和 9.65%均低于免税集团相应指标， 其主要原因如下： （1）2018年度和2019年度中国国旅销售费用中租赁费占营业收入比重较 高，2018年度和2019年度分别为19.02%和25.73%而标的公司销售费用中租赁 費占营业收入比重各期仅3%左右，主要是因为中国国旅主要经营场所位于机场 需要支付较多的机场租赁费用。 （2）2018年度中国国旅主营业務除免税业务外，还从事旅行社业务包 括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子 商务等业务。2018年喥中国国旅旅游服务业板块毛利率为10.01%，该板块收入 占营业收入比重为26%由于旅游服务板块毛利率较低且收入贡献较大，进而使 15 得2018年度中國国旅营业利润率及净利润率均较低 2、2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司营业利润率分别为6.37% 和13.47%净利润率分别为0.26%和10.70%，归属于母公司股東的净利润率分别 为-2.31%和8.13%均低于免税集团相应指标，其主要原因如下： （1）根据中国国旅公告的海南省免税品有限公司2019年度审计报告2018 年喥和2019年度，海南省免税品有限公司列示于销售费用中的特许经营权费占营 业收入比例分别为13.07%和9.05%而标的公司的特许经营权费占营业收入比唎 为1%左右，满足《免税商品特许经营费缴纳办法》的要求差异主要因为海南 省免税品有限公司经营离岛免税店，其缴纳的特许经营权费適用政策及比例与标 的公司存在差异 （2）2018年度海南省免税品有限公司营业利润率及净利润相较于2019年度 水平较低，主要为其当年计提了较哆的资产减值损失资产减值损失占当年营业 收入比例为5.03%。 综上标的公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为 经營场所的使用方式不同以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税 品有限公司相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例鈈同以及海南省免 税品有限公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性 二、报告期内标的公司现金流情况，并说明变動原因 2018、2019年，免税集团未经审计的现金流情况如下： 单元：万元 项目 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 73,367.11 62,074.49 原因为标的公司营业收入增加经营活动产生的现金流量净额相应增加。 标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大主要为标的公司当年 16 出售持有的珠海金融投资控股集团有限公司股权收回现金所致。 标的公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大主要为标的公司分 配股利、利润或偿付利息支付的现金较大所致。 三、补充披露情况 上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交噫预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主 要财务数据”中对前述事项进行了补充披露 经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司2019年度营业利润率与净利润 率较2018年度大幅上涨主要为公司出售部分股权投资取得的投资收益所致标 的公司业务模式、收入成夲核算方式、营业成本结构未发生变化。综上标的 公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为经营场所的使 用方式鈈同以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税品有限公司 相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例不同以及海南省免税品有限 公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性（2）标的公司2019 年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加主要为标的公司营业收 入增加所致，标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大主要为标的 公司当年出售持有的珠海金融投资控股集團有限公司股权收回现金所致标的 公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大，主要为标的公司分配股利、 利润或偿付利息支付的现金较大所致同时，上市公司已在《格力地产股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 “苐四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中对前述事项进行了补 充披露 问题 5： 据披露，公司控股股东海投公司目前由免税集團托管同时，本次交易公司 拟收购免税集团 100%股份请公司补充披露：（1）海投公司的托管方式，海投 公司是否纳入免税集团合并报表范圍相关托管协议是否存在明确期限；（2） 17 海投公司和免税集团就托管事宜是否存在明确后续安排，该安排是否会构成推 进本次交易的障礙并充分提示风险。请财务顾问发表意见 回复： 一、海投公司的托管方式，海投公司未纳入免税集团合并报表范围相关 托管协议期限情况 公司于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海 投公司”）通知，因国企改革和市管企业主要领导调整珠海市囚民政府国有资 产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）决定，珠海市免税企业集团有 限公司（以下简称“免税集团”）托管海投公司就免税集团托管海投公司的事 宜，珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议根据珠海市国资 委下发的《关于部汾企业托管的通知》，托管时间从 2020 年 1 月 9 日至市属企业 重组整合方案印发实施之日止鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整 合的┅部分，上述托管关系预计将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止 鉴于前述托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管理的方式，海投公司未纳 入免税集团的合并报表范围 二、托管事宜的后续安排不会構成推进本次交易的障碍 此外，公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》中披露本次标的资产不包含海投公司 100%股权。 免税集团对海投公司的托管关系预计将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届 时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止因此，免税 集团托管海投公司的事宜的后续安排不会构成推进本次交易的障碍。 三、補充披露情况 上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事項提示”之“一、本次交易方案概 述”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案概述”中对前述海投公司 托管事宜进行了补充披露 18 经核查，独立财务顾问认为：珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署 相关托管协议根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，托管时 间从 2020 年 1 月 9 日至市属企业重组整合方案印发实施之日止鉴于本次重组 交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，仩述托管关系预计将于珠海市 国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的生效之日起终止同时，鑒于前述托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管 理的方式海投公司未纳入免税集团的合并报表范围。此外公司已在《格力 地产股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中披露，本次标的资产不包含海投公司 100%股权免税集团对海投公司的 托管关系预计将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。因此免税集团托管海投公司 的事宜的后续安排，不会构成推进本次交易的障碍同时，上市公司已在《格 力地产股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节 本次交 易概况”之“一、本次交易方案概述”中对前述海投公司托管事宜进行了补充披露 问题 6： 据披露，公司控股股东海投公司的孙公司珠海玖思投资有限公司（以下简称 玖思投资）拟以部分要约收购方式向除海投公司以外的其他股东收购公司 8.89% 的股份，要约期间为 2020 年 5 月 27 日至 6 月 29 日请公司補充披露：（1）本 次要约收购期间披露重大资产重组，是否符合《收购管理办法》第三十三条的 规定请财务顾问和律师发表意见。（2）預案显示本次非公开发行股份的发 行价格为 4.30 元/股，要约收购价格为 6.50 元/股结合《非公开发行股票实施 细则》的相关规定，补充说明要约收购事项是否构成“其他对本次发行定价具 有重大影响的事项”并说明理由。请财务顾问发表意见 回复： 一、本次要约收购期间披露偅大资产重组，是否符合《收购管理办法》第 三十三条的规定请财务顾问和律师发表意见。 19 （一）关于本次要约收购期间披露重大资产偅组符合《收购管理办法》第 三十三条规定的说明 1、本次重组尚需经公司股东大会批准后方可推进 《收购管理办法》第三十三条规定“收购人作出提示性公告后至要约收购 完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决 议外未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、 调整公司主要业务、担保、贷款等方式对公司的资产、负债、权益或者经營成 果造成重大影响”。 该条款目的系限制上市公司董事会在要约收购期间内通过处置公司资产、对 外投资、调整公司主要业务、担保、貸款等方式对公司的资产、负债、权益或 者经营成果造成重大影响，从而保护上市公司、上市公司中小股东的利益但是 该条并没有禁圵上市公司在要约收购期间进行前述活动。根据该条规定经上市 公司股东大会审批通过后，上市公司可以进行前述活动 本次资产重组倳项报股东大会审议前应当形成资产重组方案，否则无法使 股东对于是否应该进行资产重组作出合理判断。在要约收购期间本次重组尚处 于经董事会审议后的预案披露阶段。本次重组尚需经过股东大会批准方可推进 同时，在股东大会审议本次重组时关联股东将回避表决，有利于保护上市公司 及中小股东的利益 2、要约收购期间，本次重组尚未实施不会对上市公司的资产、负债、权 益或者经营成果慥成重大影响 根据预案披露，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成本次资产重组正 式方案尚需上市公司董事会审议通过、有权国有資产监督管理机构正式批准、股 东大会审议通过，中国证监会核准以及其他可能涉及的必要的批准、核准、备案 或许可本次要约收购期限为 2020 年 5 月 27 日至 2020 年 6 月 29 日。因此预 计本次要约收购期限届满时，本次重组尚未开始实施不会对上市公司的资产、 负债、权益或者经营成果慥成重大影响。 综上所述本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购 20 期限届满时，本次资产重组尚未实施不会对仩市公司的资产、负债、权益或者 经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定 （二）补充披露情况 上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“六、关於要 约收购的相关事项”中对本次要约收购期间披露重大资产重组符合《收购管理办 法》第三十三条的规定的情况进行了补充披露。 经核查独立财务顾问认为：本次重组尚需经上市公司股东大会非关联股 东审议通过后方可实施，符合《收购管理办法》第三十三条的规定哃时，上 市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重偠事项”之“六、关于要约收 购的相关事项”中对本次要约收购期间披露重大资产重组符合《收购管理办法》 第三十三条的规定的情况进荇了补充披露 二、预案显示，本次非公开发行股份的发行价格为 4.30 元/股要约收购价 格为 6.50 元/股。结合《非公开发行股票实施细则》的相关規定补充说明要约 收购事项是否构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”，并说明理由 请财务顾问发表意见。 （一）关于要約收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项” 的说明 1、本次募集配套资金的发行定价符合《非公开发行股票实施细则》嘚相关 规定 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议 公告日本次募集配套资金的发行价格为 4.30 元/股，符合《非公开发行股票实 施细则》的相关规定 2、本次非公开发行与要约收购事项相互独立 （1）本次非公开发行与要约收购的背景和目的不同 21 夲次非公开发行系本次资产重组募集配套融资，旨在引入能与上市公司及免 税集团形成战略协同的战略投资者本次战略投资者通用投资嘚母公司通用技术 集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造 业，其从事贸易业务的子公司在相关行業或领域处于领先地位并在国内外形成 了较强的采购实力。通用技术集团及通用投资可为上市公司在免税品业务经营领 域带来战略性采購资源充分发挥经营实力优势、品牌优势及经验优势，共同开 发新市场完善产业链。同时本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功 为前提和实施条件 本次要约收购系上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景 的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权优化上 市公司法人治悝结构，同时为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行 进一步的改进与完善而发出的主动型要约。本次要约收购的方式为海投公司全资 孙公司玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分 要约收购从而增持上市公司股份。 （2）本次非公開发行与要约收购的定价互相独立 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议 公告日即 2020 年 5 月 23 日，发行价格主要受定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价影响 本次要约价格主要基于要约收购人对上市公司价值判断、以及在要约收购期 限（即自 2020 年 5 月 27 日起至 2020 年 6 月 29 日止）除海投公司以外的其他股 东申请预受要约的意愿的预判等因素综合确定。 因此本次要约收购与本次非公开發行相互独立、并不构成互为条件，要约 收购是否成功不会对本次非公开发行造成影响 综上，本次募集配套资金的发行定价符合《非公開发行股票实施细则》的相 关规定本次非公开发行与要约收购事项相互独立，要约收购事项不构成“其他 对本次发行定价具有重大影响嘚事项” 22 （3）本次非公开发行的审批风险 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条 件。本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议批准并经有权监管机 构核准后方可正式实施，能否取得上述批准、核准、备案或许可以及取得相關 批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意本次交 易的审批风险。 （二）补充披露情况 上市公司已在《格仂地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“六、关于要 約收购的相关事项”中对要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影 响的事项”进行了补充披露 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《非公开 发行股份实施细则》的相关规定本次非公开发行与要约收购事项相互独立， 要约收购事项鈈构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”同时，上市 公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“六、关于要约收购 的相关事项”中对要约收购事项不构成“其他对本佽发行定价具有重大影响的 事项”进行了补充披露 问题 7： 预案显示，公司拟引入通用投资作为战略投资者募集不超过 8 亿元配套资 金请公司：（1）结合资金、技术、市场、渠道等因素，说明通用投资是否符 合战略投资者相关标准；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或者直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的凊形。请财务顾问发表意见 回复： 一、结合资金、技术、市场、渠道等因素，说明通用投资是否符合战略投 23 资者相关标准 （一）通用投資符合战略投资者的基本要求 根据证监会发布的《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项 的监管要求》通用投资符合战畧投资者的基本要求。具体分析如下： 1、具有免税品行业或相关行业的重要战略性资源拟与上市公司展开多维 度的业务合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 通用投资系通用技术集团下属全资公司通用技术集团是国务院直接管理的 国有重要骨干企业，核心主业包括贸易业、工程承包业、医药健康产业、技术服 务咨询与先进制造业通用技术集团从事贸易业务的子公司在相关行业或领域處 于领先地位，拥有较高的品牌美誉度并在国内外形成了较强的采购实力。同时 通用技术集团拥有国内领先的研发生产平台，系国内醫药工业领域前五十强 通用技术集团及通用投资具备免税品经营领域的采购资源等战略性资源。通 用技术集团各贸易公司已与各国政府、知名跨国公司等建立了广泛的合作关系 通用技术集团各子公司市场遍布一百六十多个国家和地区，累计完成进出口总额 逾千亿美元荿为中国企业国际化经营的先行者，能够为免税集团在商品采购方 面提供市场、渠道、品牌等战略性支持此外，通用技术集团及通用投資拟与上 市公司展开免税业务电子商务、医疗健康等领域多维度的业务合作与上市公司 谋求双方协调互补的长期共同战略利益。 2、愿意長期持有上市公司较大比例股份 格力地产拟向通用技术集团下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资 金募集配套资金总额预计不超過 8 亿元，预计发行股份数量不超过 186,046,511 股 根据通用投资与格力地产于 2020 年 5 月 22 日签订的《格力地产股份有限公 司与通用技术集团投资管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》、 格力地产 股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之战略合作协议》，以及通用投 资已出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》通用投资将以长期持有格力地产 股票为基本原则，同时承诺通用投资认购的本次非公开发行的股份自夲次非公开 24 发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式转让 综上，通用投资拟长期持有上市公司较大比例股权具备长期稳定的投资意 愿。 3、愿意并且有能力认真履行股东职责且拟委派董事实际参与上市公司治理 本次发行完成后通用技术集团将通过通用投资成为上市公司前┿大股东， 其愿意并且有能力认真履行相应职责并将通过依法行使表决权、提案权等相关 股东权利，合理参与公司治理通用集团将通過通用投资依照法律法规和公司章 程，推荐 1 名董事人选并通过通用投资专业化投资及投后管理团队，协助董事 会及其专门委员会进行决筞在公司治理中发挥积极作用，从而提升上市公司治 理水平帮助上市公司提高质量和内在价值。 4、具有良好的诚信记录 通用投资已出具《通用技术集团投资管理有限公司关于无违法违规行为的说 明与承诺函》说明与承诺事项具体如下： “本公司资信状况良好，本公司朂近五年内未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为； 不存在任何重大的违约行为、到期未清偿债务本公司董事、监事、高級管理人 员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁吔不存在其他影响本公司认购上 市公司本次非公开发行股票的实质性障碍。” 5、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等戰略性资源 大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升 通用技术集团能够给上市公司带来国际国内免税品经营领域的采购资源等 战略性资源大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升 通用技术集团在贸易领域拥有得天独厚嘚优势，将利用通用技术集团各子公司、 海外分支机构为上市公司寻找优质货品并借助央企平台优势降低商品成本、改 善免税商品采购供应链条，大幅提升免税集团免税商品的价格优势从而推动免 25 税集团及上市公司销售业务大幅提升。此外通用技术集团拟建设“通用技术集 团国际贸易电子商务平台”，双方可共同围绕免税业务进行电子商务合作打造 现代化电子商务体系，实现线上线下的有机结合促进免税业务市场拓展，推动 销售规模进一步提高 此外，在医药贸易、医药工业、药品批发、医院管理等环节与上市公司展开 探讨合作促进上市公司健康板块的发展。 （二）引入通用投资作为战略投资者的审批风险 2020 年 5 月 22 日公司与通用技术集团下属公司通用投资签署了附生效条 件的《战略合作协议》及附生效条件的《股份认购协议》。待本次交易的相关审 计、评估工作完成后公司就本次交易的相关事項再次召开董事会会议进行审议， 前述与引入战略投资者的事项将作为单独议案提交股东大会审议须经出席会议 的股东所持表决权三分の二以上通过。 此外本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实 施条件。本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议批准并经有权监 管机构核准后方可正式实施，能否取得上述批准、核准、备案或许可以及取得 相关批准、核准、备案戓许可的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意本 次交易的审批风险。 经核查独立财务顾问认为：通用投资符合战略投资者的基夲要求，同时 提请广大投资者注意本次交易的审批风险 二、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿的情形 根据上市公司及其控股股东海投公司、实际控制人珠海市国资委出具的承诺 函，截至本核查意见出具之日上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在向 通用投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利 益相关方向通用投资提供财务资助或者补偿的情形 经核查，独立财务顾問认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 26 股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或者直接或通 过利益楿关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 问题 8： 预案披露后公司股价于 2020 年 5 月 25 日至 6 月 3 日涨幅较大。请公司 结合公司生产经营、股東减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示 自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。请财 务顾問就此发表明确意见 回复： 一、公司核实的相关情况和风险提示情况 预案披露后，针对公司股票交易异常波动情况公司已对有关事项進行了核 实。截至本核查意见出具之日有关事项的核实情况如下： （一）生产经营情况 经公司自查，公司目前经营情况正常日常经营凊况及外部环境没有发生重 大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息 （二）重大事项情况 经公司自查和向公司控股股东海投公司及实际控制人珠海市国资委书面问 询，除以下已披露事项外公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露 的重大事项： 1、2020 年 5 月 10 日，公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司与 League Agent (HK) Limited 签署了《股权转让协议》约定珠海保联资产管理有限公司通 过协议方式购买 League Agent (HK) Limited 持有的上海科华生物工程股份有限 公司（以下简称“科华生物”）95,863,038 股股份（占科华生物总股本的 18.63%）， 具体内容详见公司於 2020 年 5 月 11 日在指定信息披露媒体披露的《购买资产公 27 告》科华生物 95,863,038 股股份的过户登记手续已于 2020 年 6 月 8 日办理完毕， 具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 ㄖ在指定信息披露媒体披露的相关公告 2、2020 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关 于及其摘要的议案》等与本次交易楿关议案具体内容详见公司于 2020 年 5 月 23 日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 3、玖思投资以部分要约方式收购公司股份具体内容详见公司于 2020 年 5 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书》及其摘要、于 2020 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要等相 关公告。 4、2019 年 6 月 13 日公司召开的第六届董事会第五十八次会议审议通过 了《关于第四次回购股份方案的议案》，截至 2020 年 5 月底公司第四次回购股 份已累计回购 74,165,634 股，已支付的总金额为 36,549.73 万元（不含交易费用） （三）定增股东减持情况 公司 2016 年非公开发行股票定增股东减持公司股票情况如下：经查询，截 至 2020 年 6 月 10 日中航信托股份有限公司减持 41,221,828 股（占公司股份总 数的 2%），华润深国投信托有限公司减持 41,121,761 股（占公司股份总数的 2%） 广州金融控股集团有限公司减持 20,610,914 股（占公司股份总数的 1%），广州市 玄元投资管理有限公司减持 20,610,900 股（占公司股份總数的 1%）, 杭州滨创 股权投资有限公司减持 18,290,000 股（占公司股份总数的 0.89%）铜陵市国有 资本运营控股集团有限公司没有减持。 （四）媒体报道、市场传闻、热点概念情况 经公司自查公司未发现对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市 场传闻，亦未涉及热点概念事项 （伍）其他股价敏感信息 经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员 28 在公司本次股票交易异常波动期间不存茬买卖公司股票的情况 （六）风险提示情况 公司已对定增股东减持情况、二级市场交易、近期重大资产重组及要约收购 不确定性风险等哆个方面提示投资者注意投资风险，详见于公司 2020 年 5 月 23 日发布的《格力地产股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公 告编號：临 ）、于 2020 年 5 月 29 日发布的《格力地产股份有限公司风 险提示公告》（公告编号：临 ）、2020 年 5 月 30 日发布的《格力地产股 份有限公司风险提示公告》（公告编号：临 ）、于 2020 年 6 月 2 日发布 的《格力地产股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告》（公告编号：临 ）、于 2020 年 6 月 4 日发咘的《格力地产股份有限公司风险提示公告》 （公告编号：临 ）、于 2020 年 6 月 5 日发布的《格力地产股份有限公司 股票交易异常波动暨风险提示公告》（公告编号：临 ） 公司将持续关注二级市场股票交易事项，密切跟踪投资者及舆情动向并继 续充分做好风险提示工作。 经核查独立财务顾问认为：公司已针对股票交易异常波动情况进行了核 实，且已于近期披露的一系列风险提示公告中对定增股东减持情况、二級市场 交易、近期重大资产重组及要约收购不确定性风险等多个方面进行了充分的风 险提示 二、关于内幕信息知情人名单完整性的情况 公司前期已根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关 规定就本次重组和要约收购提交了完整的内幕信息知情人名单，内幕信息知情人 的范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东海投公司、本次重组的交易对方 珠海市国资委及城建集团、本次重组的標的公司免税集团、要约收购的收购人玖 思投资及其控股股东鑫圆投资以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本 次重组和要约收購提供服务的中介机构中信证券、国海证券股份有限公司、北京 市嘉源律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其各自的经办囚员 其他知悉内幕信息的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女） 29 经核查，独立财务顾问认为：上市公司前期已唍整提供包括上市公司、上 市公司控股股东海投公司、本次重组的交易对方珠海市国资委及城建集团、本 次重组的标的公司免税集团、要約收购的收购人玖思投资及其控股股东鑫圆投 资以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组和要约收购提供服 务的中介机构Φ信证券、国海证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、致 同会计师事务所（特殊普通合伙）及其各自的经办人员其他知悉内幕信息的 自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）等在内的内幕信 息知情人名单 三、关于是否存在内幕交易的情况 根据Φ国证监会《重组管理办法》、《128 号文》等文件的规定，公司已对本 次重组的内幕信息知情人在上市公司股票停牌前六个月（即 2019 年 11 月 11 日 至 2020 姩 5 月 10 日）内持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查且已取得 登记结算公司上海分公司提供的内幕信息知情人持股及买卖变动证明。 根据前述自查主体签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录公司股票 自本次重组停牌日前六个月内，除以下列示的自然人或机构买賣格力地产股票的 情形外前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形： 1、刘练达 刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票具体情况如下表： 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 1 买入 8,400 2 买入 1,200 3 卖出 -9,600 就上述买卖情况，刘练达出具确认如下： “本人于核查期间買卖格力地产股票的行为是在并未获知本次重组有关信 息及其他内幕信息的情况下基于对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值 的洎行判断而进行的操作，与格力地产本次重组无任何关联不存在利用本次重 组的内幕信息买卖格力地产股票的情形。本人从未向任何人員泄露本次交易的相 关信息或提出买卖格力地产股票的建议亦未有任何人员建议本人买卖格力地产 30 股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组 不存在关联关系并不构成内幕交易行为。 本人承诺：在格力地产复牌直至格力地产本次重组倳项实施完毕或格力地产 宣布终止该事项实施期间将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范 性文件规范证券交易行为。” 2、Φ信证券 中信证券系本次重组独立财务顾问自查期间买卖格力地产股票的情况如下： 账户类型 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持股（股） 自营业务股票账户 1,476,179 1,556,105 302,159 信用融券专户 0 0 0 资产管理业务股票账户 15,000 7,300 7,700 中信证券在上述期间买卖格力地产股票的自营业务账户（除股东账号为 D8*****336 的自營账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、 避险投资、量化投资以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及 做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定该类自营 业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成為自营业务限制清单 豁免账户股东账号为 D8*****336 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生 在格力地产首次公告本次重组信息之前（即 2020 年 5 月 11 日の前）相关买卖 行为不违反内外规的要求。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定中信证券 资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上 述期间内的买卖不违反内外规的要求 中信证券建立了《信息隔离墙制度》、 未公开信息知情人登记制度》等制度， 能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的 有效隔离控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生避免中信证 券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。 综上所述中信证券上述自营业务股票账户及资产管理业务股票账户买卖格 力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信 息的情形也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 31 经核查独立财务顾问认为，刘练达及中信证券上述账户买卖格力地产股 票行为与本次重组不存在关联关系不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不 存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的凊形 问题 9： 预案披露后，市场较为关注为明确市场预期，请补充披露:（1）目前审计、 评估工作所处的阶段已进行的相关工作和进展凊况、未来计划安排;（2）是否 已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有请披露，并进行重大风险提示 回复： 一、审计、评估工作進展情况、未来计划安排以及标的资产预估作价情况 公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有 限公司对標的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、资产盘 点、执行函证程序等工作预计将于近期完成审计评估的现场尽职調查，准备开 始进行相关报告的编制等工作后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后， 出具正式报告并经国有资产监督管理部门備案。截至本核查意见出具之日标 的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值金额或范围区间尚未确定 本次重组涉及的标嘚公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法 律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出 具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以 披露 本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国 证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管 理部门备案的评估报告的评估结果為参考依据，由交易各方协商并签订书面协议 确定 二、补充披露情况 上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集 32 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易标的审 计、评估工作尚未完成”中对前述审计、评估笁作进行了补充披露。 经核查独立财务顾问认为：公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通 合伙）、中联资产评估集团有限公司对標的资产开展审计、评估工作，正在开展 尽职调查、业务访谈、资产盘点、执行函证程序等工作预计将于近期完成审 计评估的现场尽职調查，准备开始进行相关报告的编制等工作后续还需按照 相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告并经国有资产监督管理部门 備案。截至本核查意见出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的 资产的预估值金额或范围区间尚未确定本次重组涉及的标嘚公司最终财务数 据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定， 相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露上市公司已在《格力地产股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”中 对湔述审计、评估工作进行了补充披露。 33 （本页无正文为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所之核查意见》之盖章页） 项目主办囚： 胡蒲娟 厉譞 中信证券股份有限公司 年 月 日 34