河南省交通规划设计研究院

（郑州市陇海中路70号）

首次公开发行股票并在创业板上市

说明: 公司LOGO高清版

（北京市东城区建国门内大街

本公司股票将于2017年12月12日在深圳证券交易所创业板上市本公司

提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期

切忌盲目跟风“炒新”应当审慎決策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“”、“本公司”、

“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市该市场具有

较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点

投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公

司所披露的风险因素审慎做出投资决定。

本公司及全體董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並承担个

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见均不

表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅刊载于中国证监会五家指定信息披露网站（巨潮资讯网网址

.cn；中证网，网址.cn；中國证券网网址

；证券时报网，网址；中国资本证券网网

址）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明本上市公告书中简称或名词的釋义与本公司首次公开发行股

票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直

接相加之和在尾数上存在差異这些差异是由于四舍五入所致。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发

行的保荐机构及证券服务機构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说

一、本次发行的相关重要承诺

公司控股股东河南交院投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十

六个月内不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行

股票前已发行的股份，也不要求公司囙购该等股份

公司股东河南省交通运输厅机关服务中心承诺：自公司股票首次公开发行上

市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管悝本单位直接或间接持有的公司首

次公开发行股票前已发行的股份也不要求公司回购该等股份。

公司实际控制人常兴文等14名自然人承诺：本人所持交院控股股权自公司

首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管

理且不由发行人回购本人矗接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股

份，且除自然人死亡、丧失民事行为能力等客观原因之外不以任何方式主动退

出一致行动关系或解除本人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协

议》。如交院控股所持公司股票在锁定期满后两年内减持的夲人承诺将促使其

减持价格不低于发行价；如公司首次公开发行上市后6个月内公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公開发行上市后6个月期末（即2018

年6月30日）收盘价低于发行价本人承诺将促使交院控股持有的公司股票的

锁定期限自动延长至少6个月。如遇除權除息事项上述发行价将根据法律、法

规及证券监管规则作相应调整。

间接持有公司股份的董事、高级管理人员常兴文、毛振杰、李智、王世杰、

汤意、刘东旭、王国锋、林明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转

让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，

也不由公司回购该部分股份前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不

超过本人直接或间接持囿公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内

不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离

职的自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在

公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，洎申报离职之日起

十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份

持有公司股份的监事陈宇、莫杰承诺：自公司股票上市之日起十二個月内，

不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满後在任职期间，每年转让的

股份不超过本人直接或间接所持有公司股份的25%；若本人申报离职在离职后

六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离

职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上

市之日起苐七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内

不转让本人直接或间接持有的公司股份。

间接持有公司股份的监事婁晓龙承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起

十二个月内本人不转让或者委托他人管理本人持有的交院控股的股权。如公司

首次公開发行上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

或者首次公开发行上市后6个月期末收盘价（即2018年6月30日）低于发行

价，苴公司股票锁定期限将自动延长至少6个月则本人承诺本人持有的交院控

股股权期限亦将根据交院控股锁定期的延长而相应延长。如遇除權除息事项上

述发行价将根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。

持有公司股份的股东邢小伟、乐艺承诺：自公司股票上市之日起彡十六个月

内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已

发行的股份，也不要求公司回购该等股份

其怹自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行嘚股份也不要

以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺

公司发行前5%以上主要股东交院控股、交通厅服务中心为提高公司持股意

向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

1、持股意向及减持意向

（1）减持数量：本单位在所持股份锁定期满后嘚2年内每年减持股份的

合计总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的25%。若减持当年发行人

出现公积金或未分配利润转增股本的情形则上一年度末总股本计算基数要相应

进行调整。可供减持数量不可累积计算当年度未减持的数量不可累积至下一年。

（2）减持价格：本单位在股份锁定期满后2年内减持的减持价格不低于

发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金

轉增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定

（3）减持方式：本单位将在公告的减持期限内以证券监管機构、自律机构

及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进

（4）信息披露义务：持股锁定期满后，本單位如确定依法减持发行人股份

的应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的

数量或区间、减持的执行期限等信息

本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述

承诺将向公司董事会说明原因并进行公告，赔償因未履行承诺而给公司或其他

投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的则将不符

合承诺的减持收益上缴公司所有，本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之

日起10日内进行支付

（三）关于稳定公司股价的预案

为保护投资者的合法权益，进┅步明确稳定公司首次公开发行股票并上市后

三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施发行人及其控股股东、

公司董事（鈈包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案，

且发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市后三年內稳定公司

股价作出了承诺具体内容如下：

1、稳定股价措施的启动条件

当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人上一会计年度末經审计

的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计

数÷年末发行人股份总数，下同）时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价

与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应

做相应调整）应当在5日内召開董事会并提交股东大会审议稳定股价具体方

案，明确该等具体方案的实施期间并在股东大会审议通过该等方案后的5个交

易日内启动稳萣股价具体方案的实施。

（1）公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时发行人及相关人员应依照法律、法

规、规范性攵件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序

后采取以下部分或全部措施稳定公司股价并保证股价稳定措施实施後，公司的

股权分布仍符合上市条件：

在不影响发行人正常生产经营的情况下发行人将根据《上市公司回购社会

公众股份管理办法》的規定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结

果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件发行人可选择与控股股东、非独

竝董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。发行人

将依据法律、法规及公司章程的规定在上述条件成就之ㄖ起5个交易日内召开

董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议具体实施方案将在稳定股价措

施的启动条件成就时，发行人依法召開董事会、股东大会作出股份回购决议后公

在股东大会审议通过股份回购方案后发行人将依法通知债权人，并根据相

关法律法规规定办悝所需审批或备案手续如股份回购方案实施前，发行人股价

已经不满足启动稳定公司股价措施条件的可不再继续实施该方案。

发行人囙购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产回购股

份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

公司单次回购股份不低于1,000万元单次回购股份数量不超过预案实施时公司

总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

如股份回购方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定公司股价

措施条件的或者连续3个交易日股票收盘价均高于仩一个会计年度经审计的每

股净资产的，则发行人可停止实施该方案如单次回购达到预案实施时发行人总

股本的2%，股价未实现连续3个交噫日股票收盘价均高于上一个会计年度经审

计的每股净资产时则发行人6个月内可不再进行回购。

自发行人股票挂牌上市之日起三年内若发行人新聘任董事、高级管理人员

的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级

管理人员已作出的关於股价稳定措施的相应承诺

发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述

稳定股价的具体措施发行人将茬股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未

采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

②在保证发行人经营資金需求的前提下经董事会、股东大会审议同意，通

过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价

③法律、行政法规、規范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时公司控股股东河南交院投资控股有

限公司、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，

积极配合并保證公司按照要求制定并启动稳定股价的预案

控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价

具体方案后的5个茭易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案积极

采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司的股权分咘仍

控股股东河南交院投资控股有限公司（以下简称“本公司”）就采取具体稳定

本公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进荇。本公司可选择与

发行人、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定

措施本公司将在有关股价稳定措施啟动条件成就后三个交易日内提出增持发行

人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内

通知发行人發行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露

本公司增持发行人股份计划的三个交易日后本公司将按照方案开始实施增持发

行人股份的计划。但如果发行人披露本公司买入计划后三个交易日内其股价已经

不满足启动稳定公司股价措施的条件的本公司鈳不再实施上述买入发行人股份

本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净

资产。本公司单次增持资金金额鈈低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额

的15%单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自

筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）单一会计年度累计用

以增持的金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%。但在稳

定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的或

者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的烸股净资产，本公

司可停止实施该方案如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实

现连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会計年度经审计的每股净资产时则

本公司6个月内可不再进行增持。

除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施

的启动条件外在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本公司不转

让其持有的公司股份除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本公司持

本公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时如本公司未按照上述预案

采取稳定股价的具体措施，将在发行囚股东大会及中国证监会指定报刊上公开说

明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉

如果本公司未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股

东分红直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完畢时为止。

②董事、高级管理人员增持

时任公司董事、高级管理人员的人员（以下统称“本人”）就采取具体稳定股

本人将通过二级市场鉯竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价本

人可选择与发行人、控股股东、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施

股價稳定措施。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划在发行人

披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发

行人股份的计划但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不

满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上

一个会计年度经审计的每股净资产的本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的买入价格不高于发行

人上一会计年度经审计的每股净资产。

本人将在公司上市之日起每十二个月內使用不少于本人在担任董事/高级管

理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%稳定股

除因继承、被强制执行或仩市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定

措施的启动条件外在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不

转让其歭有的公司股份除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持

本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时如本人未采取上述稳定

股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取

上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东囷社会公众投资者道歉；如果本人

未履行上述承诺的则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人

处领取薪酬（津贴）及股東分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取

相应的股价稳定措施并实施完毕时为止

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司嘚控股股东、董事（独立董事除外）、

高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职

务变更、离职等情形洏拒绝实施上述稳定股价的措施

就上述预案，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺如下：

①本人/本公司认可发行人股东大会审议通过的《河南省交通规划设计研究

院股份有限公司稳定股价预案》

②根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司稳定股价预案》相关规定，

在发行人就回购股份事宜召开的董事会上本人对回购股份的相关决议投赞成票。

③本人将无条件遵守《河南省交通规划设计研究院股份有限公司稳定股价预

案》中的相关规定履行相关各项义务。

（四）填补被摊薄即期回报的措施的承诺

公司首次公開发行股票后随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将

大幅增加但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时間，公

司每股收益和净资产收益率等指标将下降公司投资者即期回报将被摊薄。

公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：

1、积極稳妥地推动募集资金投资项目的建设提升经营效率和盈利能力；

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；

3、加强技术研发囷创新提升核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务规

模提升市场占有率，增加公司持续竞争能力不断改善公司经营业绩；

4、合理控制成本费用支出，加强内部控制管理有效控制公司经营风险；

5、严格依据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程（草案）》、

《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行上市后三年股东分红回报规划》

等规定进行利润分配，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利通过多

种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值强化投资者

（五）发行人相关主体承诺的

保薦机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、

其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署

并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施

合法、合规符合相关政策要求。

发行囚律师对相关承诺约束措施逐项进行核查核查后认为发行人、实际控

制人、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已經各相关主体

签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施该等承诺的内容及约

束措施合法、合规，符合相关政策要求

民苼证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人夲次发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先

行赔偿投资者损失本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务维护投资

者合法权益，并对此承担责任

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所在为首次公开发荇

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

将依法赔偿投资者损失。

北京金杜律师事务所承诺：洇本所在为首次公开发行制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投

根据公司2016年第二佽临时股东大会和2016年度股东大会决议本次发行

上市完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本

次发行当姩实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润在公司上市

发行前，董事会可以结合相关期间公司实际情况拟定利润分配方案并由公司股

东大会审议通过后实施。

三、本次发行后利润分配政策

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程

（上市草案）》有关股利分配政策为：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红進行利润分配；

4、为保证公司利润分配的顺利实施公司应根据各子公司当年投资需求、

现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例确保公司当年的分红能力。

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分

红进行利润分配。在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体條件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出安

排公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红公司进行利润分

配时，現金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%

公司的重大投资计划或者重大现金支出安排（不包括公司首次发行上市募投

项目支出以及首佽发行上市后再融资募投项目支出）指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最菦一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总資产的30%；

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批

同时本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、發展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序

在制定利润分配方案时，提出差异化嘚现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的

前提下基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的

摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发当公司股票估值

处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利汾配

利润分配方案的审议程序及派发事项

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和朂低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜利润分配

方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核並

发表明确审核意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接

提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意

见若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意

见无异议公告董事会决议时应哃时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如

2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准股东大会审

议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公

共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，忣时答复中小股东关心的问题

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通

过；公司董事会制订的股票股利分配方案提交股东大会审议时须经特别决议表

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个朤内完成股利（或股份）的派发事项

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金。

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整本

章程确定的利润分配政策的应由公司董事会根据实际情況提出利润分配政策调

整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

有关调整利润分配政策的议案，需偠事先征求独立董事及监事会意见并经公司

董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事

项应当通過网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。

调整后的利润分配政策应符合以下条件：如无重大资金支出安排公司每姩

现金分红不得少于当年实现的可供分配利润的20%；如存在重大资金支出安排，

公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%且公司最近三年累

计现金分红不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

除上述规定外公司制定了《河南交通规划设计研究院股份有限公司发行上

市后三年股东分红回报规划》，对公司股东未来利润分配作出了进一步安排

（一）避免同业竞争承诺

控股股东交院控股、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东交通厅服务

中心就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出了如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日本单位及本单位控制的企业/本人及本人控制、

担任董事及高级管理人员的企业（以下简称“相关企业”）未直接或间接從事与发

行人及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。

2、自本承诺函出具之日起本单位及本单位控制的企业/本人及相关企业将

不以任哬方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租

赁经营）直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或参与发行囚及其子公司现

有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、自本承诺函出具之日起本单位/本人将对自身及本单位控制的企业的生

产经营活动进行监督及约束，如本单位/本人及本单位/本人控制的企业的业务与

发行人及其子公司的主营业务出现相同或類似的情况或本单位及本单位控制的

企业/本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成

或可能构成同业竞争嘚，本单位及本单位控制的企业/本人及相关企业将立即通

知发行人如发行人决议参与该等商业机会的，本单位及本单位控制的企业本人

忣相关企业应在不违反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与

4、自本承诺函出具之日起如果由于发行人或其子公司业务發展导致本单

位及本单位控制的企业/本人及相关企业的业务与发行人或其子公司的主营业务

构成同业竞争，则本单位/本人将采取以下措施包括但不限于：（1）在不超过

6个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注销从事竞争性业务的

实体，（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利能力不低于同行业

上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后6个月内将竞争性业务及资

产注入发行囚或其子公司，或（3）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限

内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产或其他合法方式避免直臸消除

同业竞争；如果本单位及本单位控制的企业/本人及相关企业对外转让竞争性业

务，则发行人或其子公司享有优先购买权

上述承诺茬本单位/本人作为发行人5%以上的股东期间持续有效，除经发行

人同意外不可变更或撤销如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本單位

及本单位控制的企业/本人及相关企业由此所得的收益归发行人并向发行人或

其子公司赔偿一切直接和间接损失。”

（二）避免关联茭易的承诺

公司控股股东交院控股及持股5%以上股东交通厅服务中心承诺：（1）本单

位及本单位所控制的除发行人及其子公司以外的其他任哬公司及其他任何类型

的企业（以下简称“相关企业”）将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交

易在进行确属必要且无法规避嘚关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原

则执行关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，

并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露

义务（2）本单位作为发行人的控股股东/持股5%以上的股东，保证将按照及

促使相关企业按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定行使股东权利

在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交

易表决时的回避程序本单位承诺及促使相关企业严格遵守公司关于关联交易的

决策制度，保证不通过关联茭易损害发行人及其他股东利益（3）如违反上述

承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人或其子公司造成损失的由本单

公司实際控制人常兴文等14名自然人承诺：（1）本人及本人所控制的除发

行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以下简称“楿关企

业”）将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无

法规避的关联交易时保证按市场化原则和公允定價原则执行，关联交易的价格

原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准并按相关法律法规以及规

范性文件的规定履行有关授權与批准程序及信息披露义务。（2）本人作为发行

人的实际控制人保证将按照及促使相关企业按照法律法规、规范性文件和发行

人公司嶂程的规定行使股东权利，在审议涉及发行人的关联交易时切实遵守及

促使交院控股遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时嘚回避程序。本

人承诺及促使相关企业严格遵守公司关于关联交易的决策制度保证不通过关联

交易损害发行人及其他股东利益。（3）如違反上述承诺与发行人及其子公司进

行交易而给发行人或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任

公司董事、监事及高级管理人员承诺：（1）本人及本人所控制的除发行人

及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以下简称“相关企业”）

将尽最大努力減少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避

的关联交易时保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上

应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准并按相关法律法规以及规范性文

件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义務。（2）本人作为发行人的董

事/监事/高级管理人员保证将按照及促使相关企业按照法律法规、规范性文件

和发行人公司章程的规定行使股东权利，在审议涉及发行人的关联交易时切实

遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。本人承诺及促使

相关企業严格遵守公司关于关联交易的决策制度保证不通过关联交易损害发行

人及其他股东利益。（3）如违反上述承诺与发行人及其子公司进荇交易而给

发行人或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书

内容与格式指引》而编制旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并茬创

经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，本公司公开

发行新股不超过1,800万股人民币普通股本次发行采用网上向社会公众投資者

定价发行（以下简称“网上发行”）方式，网上发行数量为1,800万股占本次

经深圳证券交易所《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普

通股股票在创业板上市的通知》（深证上[号）同意，本公司发行的人

民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市股票簡称“

“300732”；本次公开发行的1,800万股股票将于2017年12月12日起上市交

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定信

息披露网站（巨潮资讯网，网址.cn；中证网网址.cn；

中国证券网，网址；证券时报网网址；中

国资本证券网，网址）查询故与其重复的内容鈈再重述，敬请

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2017年12月12日

（四）股票代码：300732

（五）首次公开发荇后总股本：7,200万股

（六）首次公开发行股票数量：1,800万股本次发行不设老股转让，全部

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根據《中华人民共和国公司

法》的有关规定公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市之日起一年内不得转让

（仈）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提

（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行嘚1,800万

股无流通限制及锁定安排，自2017年12月12日起上市交易

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）公司股份可上市交易日期

首次公開发行前已发行的股份：

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

董事长、总经理、党委副书记

董事、副总经理、党委副书记

监事会主席、总经理办公室主任

监事、监事会办公室主任、

工会副主席、党群工作部部长

职工监事、事业发展部副部长

董事会秘书、副总经理、

首席设计师、副总工程师、技术

质量部主任、审核咨询中心主任

总经理助理兼检测公司执行董

总经理助理兼设计二院院长

总經理助理兼高建公司执行董事

董事汤意配偶之弟，任高建公司

财务总监、财务部部长林明之舅

三、公司控股股东及实际控制人的情况

交院控股成立于2014年7月11日系由常兴文、毛振杰、李智、王世杰、

汤意、刘东旭等39名自然人以其所持有的交设院有限的股权出资设立。本次发

行湔交院控股持有发行人24,878,793股股份，持股比例46.07%为发行人的

1、控股股东基本情况如下：

统一社会信用代码：83348A

成立日期：2014年7月11日

经营范围：企業投资管理。

交院控股股权结构如下：

交院控股最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：

交院控股系由常兴文、毛振杰、李智、迋世杰、汤意、刘东旭等39名自然

人以其所持有的交设院有限的股权出资设立其中常兴文、毛振杰、李智、王世

杰、汤意、刘东旭、王国鋒、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张

建平共14人合计持有交院控股股权比例为59.83%，间接持有

27.56%上述14人签订了一致行动协议，苴均为

其他核心人员故常兴文等上述14人为

实际控制人基本情况如下：

公司实际控制人除发行人以外的其他对外投资情况如下：

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

河南交院投资控股有限公司

四、公司前十名股东持有本公司股份凊况

本次发行后，公司股东总数为36,125名前10名股东的名称、持股数量及

交通厅服务中心(ss)

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股1,800万股，网上发行数量1,800万股占本次发行

总量的100%。本次发行股份全部为新股不安排老股转让。

本次股票发行价格为41.42元/股该价格对应的市盈率为：

（1）22.99倍（每股价格除以每股收益，每股收益以2016年经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后總股本计

（2）17.24倍（每股价格除以每股收益每股收益以2016年经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行湔总股本计

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。

主承销商根据深圳证券交易所提供的数据对夲次网上定价发行的申购情况

进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为13,676,113户有效申购股数为

止号码为。本次网上发行网上投资者放棄认购的余股为42,546股

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为74,556.00万元，瑞华会计师事务所（特殊普通匼

伙）已于2017年12月6日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审

验并出具了瑞华验字【2017】号《验资报告》。

五、发行费用总额及項目、每股发行费用

（一）本次不含税的发行费用合计为5,684.01万元明细情况如下：

用于本次发行的信息披露费用

（二）本次公司发行股票的烸股发行费用为3.16元/股。（每股发行费用为

发行费用总额/本次发行股数）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本佽募集资金净额为68,871.99万元发行前公司股东未转让股份。

本次发行后公司每股净资产为19.08元（按照2017年6月30日经审计的

归属于母公司股东的净资產加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本

本次发行后公司每股收益为1.80元。（以2016年度经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的归属於母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

日报告期内经营业绩和财务状况

本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、

2016年度囷2017年1-6月的利润表及现金流量表上述数据已经瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]

第號）本上市公告书不再披露，敬请投资者注意

年三季度经营业绩及财务状况

归属于发行人股东的所有者

归属于发行人股东的每股净

归屬于发行人股东的净利润

归属于发行人股东的扣除非

经常性损益后的净利润（万

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本

扣除非經常性损益后的加权

经营活动产生的现金流量净

每股经营活动产生的现金流

注：1、发行人2016年1-9月和2017年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意；

2、发行人基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、

扣除非经常性损益后的加权净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标的本报

告期比上年同期增加为两期数的差值

1-3季度，公司外部经营环境、市场需求未发生重大变化

39.82%，综合毛利率为

3.38个百分点主要系公司毛利率较高的勘察设计业务和大型

项目收入占比持续提高所致，

2016年公司的综合毛利率为

3季度与の相比未发生重大变化。

1-3季度公司的期间费用较上年同期

增长，但增长幅度低于营业收入增长幅度以上因素使得公司营业利润提高

88.93%，歸属于母公司所有者的净利润提高

于母公司所有者的净利润提高

91.43%公司的经营状况未发生重大变化。

2017年度营业收入约为

83,000万元较上年同期增

36.95%-40.33%；归属于母公司所有者的净利润约为

35.00%-42.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

18,500万元，较上年同期增长

2017年度经营业绩不存在同比大幅下降的

2017年公司预计营业收入较上年增长较大，主要由于

2016年进一步提高发行人新签合同额增多，因此

发行人的收入、净利润等较

2016年均有较夶提高

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测若实际经营情况与公司的初步

预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露请广大投资者谨慎决策，

一、本公司股东中交通厅机关服务中心所持股份性质为国有股份根据《境

内证券市场转持部分国有股充实铨国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）

的规定，河南省财政厅于2016年12月8日出具《关于河南省交通规划设计研究

院股份有限公司在境内证券市场上市后转持部分国有股充实全国社会保障基金

的意见》（豫财资[号）公司在上市后按照相关规定将部分国有股划

现根据《国务院关於印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》

（国发[2017]49号）有关规定，财企[2009]94号文件有关国有股转（减）持政

策停止执行因此，河南省财政厅依据财企[2009]94号文件有关规定而做出的

国有股权转持的审核批复文件（豫财资[号）亦应暂停执行本公司股

东交通运输厅机关服務中心无需在本次公开发行时将所持股权划转至全国社会

二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则在上

市后彡个月内尽快完善公司章程等相关制度。

三、本公司自2017年11月28日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书至本上市公告书刊登前除前述国有股转持事项外，没有发生可能对公

司有较大影响的重要事项具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运

作经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变囮（包括原

材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大

（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、權益和经营成果产生重大影响

（四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用；

（五）本公司未发生重大投资；

（陸）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况囷经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项

第七节 上市保荐机构及其意见

北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司已向罙圳证券交易所提交了《民生证券

股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市之上市保薦书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共

和国公司法》、《中華人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等法律、法规的相关要求其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的條

件。民生证券股份有限公司同意担任河南省交通规划设计研究院股份有限公司本

次发行上市的保荐机构推荐其股票在深圳证券交易所創业板上市交易，并承担

（本页无正文为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市之上市公告书》の盖章页）

河南省交通规划设计研究院股份有限公司

（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行

股票并在創业板上市之上市公告书》之盖章页）