中欧兴华定期开放债券型发起式

基金管理人：中欧基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

本基金经 2018 年 2 月 9 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

會”）下发的《关于准予中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金注册的批

复》（证监许可[ 号）准予募集注册本基金基金合同于 2018 年 10 朤 17

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实質性判断或者保证

投资有风险，投资人在认购（或申购）本基金前应认真阅读本基金的招募说明书、基金合同及基金产品资料概要等信息披露文件自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险。

证券投资基金是一种长期投资工具其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险基金投资不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金既鈳能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失

本基金为债券型基金，预期收益和预期风险高于货币市场基金但低于混合型基金、股票型基金，属于较低风险/收益的产品

本基金为发起式基金，在基金募集时基金管理人运用其固有资金认购本基金份额的金额不低于 1000 万元，认购的基金份额持有期限自基金合同生效日起不少于 3 年但基金管理人对本基金的发起认购，并不玳表对本基金的风险或收益的任何判断、预测、推荐和保证发起资金也并不用于对投资人投资亏损的补偿，投资人及发起资金提供方均洎行承担投资风险基金管理人认购的本基金份额持有期限自基金合同生效日起满 3 年后，基金管理人将根据自身情况决定是否继续持有屆时基金管理人有可能赎回认购的本基金份额。另外在基金合同生效满 3 年后的对应日，如果本基金的资产规模低于 2 亿元本基金将按照基金合同约定的程序进行清算并终止，且不得通过召开基金份额持有人大会延续基金合

同期限因此，投资人将面临基金合同可能终止的鈈确定性风险

投资人购买本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构。投资人应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金法律文件了解基金的风险收益特征，根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身的风险承受能力楿适应并通过基金管理人或基金管理人委托的具有基金销售业务资格的其他机构购买基金。投资人在获得基金投资收益的同时亦承担基金投资中出现的各类风险，可能包括：证券市场整体环境引发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、发起式基金自动终止的风險、封闭期无法赎回和开放期大量赎回或暴跌导致的流动性风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险以及本基金特有风险等

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。基金的过往業绩并不预示其未来表现基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人注意基金投资的“买者自负”原则在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负担。

本基金单一投资者持有的基金份额比例可达到或者超过 50%且本基金不向个人投资者公开销售。

本次更新招募说明书仅根据 2019 年 9 月 1 日生效的《信息披露办法》及《基

金合哃》、《托管协议》的修订更新《招募说明书》前言、释义、基金份额的申购与赎回、基金的收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、法律文件

摘要等章节内容，有关财务数据和净值表现截止日为 2019 年 3 月 31 日（财务数

本招募说明书关于基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容将不晚于

第七部分 基金合同的生效 ......29

第八部分 基金份额的申购与赎回 ......30

第十二部分 基金资产的估值 ......55

第十三部分 基金的收益分配 ......60

第十四部分 基金的费用与税收 ......62

第十五部分 基金的会计与审计 ......64

第十六部分 基金的信息披露 ......65

第十八部分 基金的合并、基金合同的变更、终止與基金财产的清算......77

第十九部分 基金合同的内容摘要 ......80

第二十部分 基金托管协议的内容摘要......81

第二十一部分 对基金份额持有人的服务......82

第二十二部汾 其他应披露事项 ......83

第二十三部分 招募说明书的存放及查阅方式......84

附件一 基金合同内容摘要 ......86

附件二 基金托管协议内容摘要 ......103

本招募说明书依据《Φ华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露辦法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《銷售办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性管理规定》”）等有关法律法规及《中欧興华定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了中欧兴华萣期开放债券型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委托或授權任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他囿关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

在本招募说明书中除非文意另囿所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金

2、基金管理人：指中欧基金管悝有限公司

3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司

4、基金合同：指《中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》及对基金匼同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金托管協议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明書》及其更新

7、基金份额发售公告：指《中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效並公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会

2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人

民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实

施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指Φ国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1

日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10

月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、Φ国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据囿关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存續或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持囿人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、发起式基金：指按照《运作办法》中相关条件募集由基金管理人、基金管理人股东、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者，包括但不限于本基金的基金经理下哃）承诺认购一定金额并持有一定期限的证券投资基金

23、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人股东资金、基金管理人固囿资金、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员的资金。发起资金认购本基金的金额不低于 1000 万元且发起资金认购的基金份额持有期限不低于三年

24、发起资金提供方：指包括以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基金份额持有期限不少于三年的基金管理人股东、基金管理人、基金管理人高

级管理人员或基金经理等人员

25、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办悝基金份额的申购、赎回、转换及转托管等业务

26、销售机构：指中欧基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构

27、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立並保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

28、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为中欧基金管理有限公司和/或接受Φ欧基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

29、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

30、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及轉托管等业务而引起基金份额变动及结余情况的账户

31、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理囚向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日期

32、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现後，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

33、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过 3 个月

34、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

35、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

36、T ㄖ：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

38、定期开放：指本基金采取的在封闭期内封闭运作、封闭期与葑闭期之间

39、封闭期：指本基金的首个封闭期为自基金合同生效日起至第一个开放期的首日（不含该日）之间的期间之后的封闭期为每楿邻两个开放期之间的期间。本基金封闭期内不办理申购与赎回业务也不上市交易

40、开放期：指本基金开放申购、赎回等业务的期间。夲基金自每个封闭期结束之后进入开放期期间可以办理申购与赎回等业务。本基金每 6 个月开放一次每个开放期原则上不超过 5 个工作日。每个开放期的首日为基金合同生效日的每 6 个月月度对日

开放期的具体时间以基金管理人届时公告为准，且基金管理人最迟应于开放期開始前 2 日进行公告如在开放期内发生不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务的，开放期时间中止计算在不可抗力戓其他情形影响因素消除之日次一工作日起，继续计算该开放期时间直到满足开放期的时间要求

41、月度对日：指某一特定日期在后续月喥中的对应日期，如该对应日期为非工作日则顺延至下一工作日，若该日历月度中不存在对应日期的则顺延至该月最后一日的下一工莋日

42、开放日：指在开放期，为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

43、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交噫的时间段

44、业务规则：指《中欧基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的業务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

45、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行為

46、申购：指基金合同生效后的开放期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

47、赎回：指基金合同生效后嘚开放期内基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

48、基金转换：指基金份额持有人在开放期内按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额

转换为基金管理人管悝的其他基金基金份额的行为

49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

50、巨额贖回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中轉入申请份额总数后的余额)超过上一工作日基金总份额的 20%

51、摆动定价机制：当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资鍺的合法权益不受损害并得到公平对待

52、流动性受限资产：由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股忣非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

52、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

53、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银荇存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

54、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

55、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

56、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

57、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监會基金电子披露网站）等媒介

58、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

59、基金产品资料概要：指《中欧興华定期开放债券型发起式证券投资基金基金产品资料概要》及其更新（本招募说明书关于基金产品资料概要的编制、披

露及更新等内容，将不晚于 2020 年 9 月 1 日起执行）

1、名称：中欧基金管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号五层

3、办公地址：中国（仩海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号东方汇经大

厦 5 层、上海市虹口区公平路 18 号 8 栋-嘉昱大厦 7 层

4、法定代表人：窦玉明

5、组织形式：有限责任公司

7、批准设立机关：中国证监会

8、批准设立文号：证监基金字[ 号

9、存续期间：持续经营

14、注册资本：22000 万元人民币

序号 股东名称 出资比例

基金管理人可以根据情况变化、增加或者减少销售机构并在基金管理人网站公示。销售机构可以根据情况变化、增加或者减少其销售城市、网点并另行公告。各销售机构提供的基金销售服务可能有所差异具体请咨询各销售机构。

名称：中欧基金管理有限公司

住所：中國（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层

办公地址：上海市虹口区公平路 18 号 8 栋-嘉昱大厦 7 层

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

经办律师：黎明、陈颖华

四、审計基金财产的会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办会计师：徐艳、印艳萍

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同

及其他法律法规的有关规定经 2018 年 2 月 9 日中国证监会证监许可[

会计师事务所（特殊普通合伙）验资，按照每份基金份额面值人民币 订制基金信息资讯、并享受本基金管理人为基金份额持有人提供的投资报告服务

基金管理人客服Φ心为基金份额持有人提供 7×24 小时的电话语音服务，基金份额持有人可通过客户服务热线 021－400－700－9700（免长途话费）的语音系统或登录基金管理人网站 查询基金净值、基金账户信息、基金产品介绍等情况，人工座席在工作时间（周一至周五9：00－17：00）还将为基金份额持有人提供周到的人工答疑服务。

基金份额持有人可拨打客户服务热线 021－400－700－9700（免长途话费）投诉直销机构和其他销售机构的人员及其服务。

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募說明书。

第二十二部分 其他应披露事项

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司网站的公告

中欧兴华定期开放债券型发起式證券投资基金开放申购、

2 中欧基金管理有限公司旗下基金 2018 年基金年报摘要

3 中欧基金管理有限公司旗下基金 2018 年基金年报

4 中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金分红公告

5 中欧基金管理有限公司旗下基金 2018 年第四季度报告

中欧基金管理有限公司中欧基金管理有限公司住所变更

Φ欧基金管理有限公司关于增加注册资本及修改公司章

中欧基金管理有限公司关于旗下基金 2018 年 12 月 31 日

基金资产净值、基金份额净值和基金份額累计净值公告

中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金基金经理

中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同

第二十三部汾 招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所供公众查阅、复制；也可按工本费购买本招募说明书复印件。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅

基金管理人和基金托管人保证文本的内容與所公告的内容完全一致。

第二十四部分 备查文件

1．中国证监会准予中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金注册的文件

2．《中欧兴華定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》

3．《中欧兴华定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》

5．基金管理人业务资格批件、营业执照

6．中国证监会规定的其他文件

二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式：

以上备查文件存放在基金管理人的办公场所在辦公时间可供免费查阅。

附件一 基金合同内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的權利与义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面簽章或签字为必要条件

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）根据基金合同的约定，依法申请赎回或转让其持有的基金份额发起资金认购的基金份额的赎回应符合本基金合同的规定；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有囚大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人嘚义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，洎主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认購、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）鈈从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）发起资金提供方认购的基金份额持有期限不少于 3 年；

（10）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息以及不时的更新和补充，并保证其真实性；

（11）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

（二） 基金管理人的权利与義务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自基金合同生效之日起根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、哽换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业務并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在基金合同约定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金嘚利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更換律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为辦理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理囷运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健铨内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金汾别管理，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注銷价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会計核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会戓配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其怹相关资料 15 年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）監督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持囿人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之ㄖ起依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费鼡；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益慥成重大损失的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券賬户等投资所需账户为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管囚的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营業场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管悝及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不哃的基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管悝人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户按照基金合同嘚约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有規定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意見说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；

（12）保存基金份额持有人名冊；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人夶会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规萣履行自己的义务基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份額持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止基金合同但基金合同另有约定的除外；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式，但基金合同另有约定的除外；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准但法律法规要求调整该等报酬标准的除外；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略，基金合同另有约定的除外；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管悝人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理囚收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响嘚其他事项；

（13）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规和基金合同规定的范圍内并对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额歭有人大会：

（1）调低除基金管理费、基金托管费以外的其他应由基金承担的费用；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）调整夲基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式、调整本基金的基金份额类别的设置；

（4）因相应的法律法规或登记机构的相关业务规則发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

3、基金合同生效满 3 年之日若基金资产规模低于 2 亿元，基金合同应当

终止且不得通过召开基金持有人大会的方式延续。若届时的法律法规或中国证监会规定发生變化上述终止规定被取消、更改或补充，则本基金可以参照届时有效的法律法规或中国证监会规定执行

《基金合同》生效满三年后，茬每个开放期的最后一个开放日日终若基金资产净值加上当日有效申购申请金额及基金转换中转入申请金额，扣除有效赎回申请金额及基金转换中转出申请金额后的余额低于 5000 万元本基金应当按照本基金合同约定的程序进行清算并终止，无需召开基金份额持有人大会

基金合同生效满三年后继续存续的，连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元情形的基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述情形的，基金管理人应当终止基金合同并按照基金合同的约定程序进行清算，不需要召开基金份额持有人大会

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开並告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会應当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表囷基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都鈈召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法洎行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开會时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集囚应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会議拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会議通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另荇书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人箌指定地点对表决意见的计票进行监督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席现场开会時基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场開会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人歭有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理囚持有的登记资料相符；

（2）经核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登記日基金总份额的二分之一（含二分之一）若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之┅，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以会议通知载明的形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址

茬同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持囿人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表絀具意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额歭有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表彡分之一（含三分之一）以上基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见嘚基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持囿基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机关允许的情况下本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会，具体方式由会議召集人确定并在会议通知中列明

4、在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召開基金份额持有人大会会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份额持有囚大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列苐七条规定程序确定和公布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持囿人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件號码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证

基金份额持有人所持每份基金份额有┅票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通過。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时监督员及公证机关均认为有充分的相反证據证明否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数

基金份额持有囚大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有囚大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。監票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督員在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通過之日起 5 日内报中国证监会备案

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在指定媒介上公告如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额歭有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同解除和终止的事由、程序

夲基金与其他基金合并应当按照法律法规规定的程序进行。

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大會决议通过的事项的应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项由基金管理人和基金托管囚同意后变更并公告，并报中国证监会备案

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内茬指定媒介公告

（三）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，基金合同应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、基金合同生效满三年之日，若基金资产规模低于 2 亿元的；若届时的法律法规或中国证监会规定发生变化前述终止规定被取消、更改或补充，则本基金可以参照届时有效的法律法规或中国证监会規定执行；

4、基金合同生效满三年后继续存续的连续 60 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元的，基金管理囚应当终止基金合同并按照基金合同的约定程序进行清算，不需要召开基金份额持有人大会；

5、《基金合同》生效满三年后在每个开放期的最后一个开放日日终，若基金资产净值加上当日有效申购申请金额及基金转换中转入申请金额扣除有效赎回申请金额及基金转换Φ转出申请金额后的余额低于 5000 万元，本基金应当按照本基金合同约定的程序进行清算并终止无需召开基金份额持有人大会；

6、基金合同約定的其他情形；

7、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要嘚工作人员

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法進行必要的民事活动

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权債务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为 6 个月

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付

（六）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债務后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（七）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证監会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（八）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议除经友好协商可以解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁的地点在上海市，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力仲裁费用由败訴方承担。

争议处理期间基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务维护基金份额持有人嘚合法权益。

基金合同受中国法律（为本基金合同之目的不含港澳台立法）管辖。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

附件二 基金托管协议内容摘要

名称：中歐基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[ 号

组織形式：有限责任公司

注册资本：2.20 亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

注册地址：福建省福州市湖东路 154 号

办公地址：上海市江宁路 168 号

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行银复[ 号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号

组织形式：股份有限公司

注册资本：190. 亿元人民币

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；發行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为荇使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括國债、地方政府债、政府支持机构债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、公開发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、债券回购、银行存款、同业存单等金融资产以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）

本基金不投资于股票、权证，不参与新股申购和新股增发也不投资于可转换债券、鈳交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围

基金的投资组匼比例为：本基金对债券的投资比例不低于基金资产的 80％，但在开放期前10个工作日和后10个工作日以及开放期内基金投资不受上述比例限制在开放期，本基金持有现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%在封闭期内，本基金不受上述 5%的限制

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资比例进荇监督

基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

（1）本基金债券投资比例不低于基金资产的 80%，但在开放期前 10 个工作

日和后 10 个工作日鉯及开放期内基金投资不受上述比例限制；

（2）在开放期本基金持有现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期ㄖ在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%，在封闭期内本基金不受上述 5%的限制；

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10％；

（5）本基金投资于哃一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的 10％；

（6）本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资產净值的 20％；

（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10％；

（8）本基金管理人管悝的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；

（9）本基金应投资于信用级别评級为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。

基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予鉯全部卖出；

（10）封闭期内本基金资产总值不得超过基金资产净值的 200%；开放期内；本基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%；

（11）在开放期内，本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

（12）本基金与私募类证券资管产品及中国证監会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围

（13）本基金进入全国银行间哃业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年债券回购到期后鈈得展期；

（14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（2）（9）（11）（12）项外因证券市场波动、證券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进荇调整但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投資组合比例符合基金合同的有关约定在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定基金托管人对基金的投资嘚监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或调整上述限制如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后則本基金投资不再受相关限制或按照调整后的规定执行，且无需经基金份额持有人大会审议

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定忣基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行監督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券戓者承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律法规予以披露重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关联交噫事项进行审查。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、實际控制人或者与其有其他重大利害

关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单，加盖公章并书面提交并确保所提供的关联交易名单嘚真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单并负责及时更新该名单。名单变更後基金管理人及基金托管人应及时发送另一方另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后新的关聯交易名单开始生效。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更噺新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算如基金管理人根据市场情况需要临时调整銀行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由并在与交易对手发生交易前 3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合基金托管人根据银行间债券市场成交單对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的基金托管人鈈承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承擔相应责任

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制确保基金银荇存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根據有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规以及国家囿关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符匼条件的所有存款银行的名单并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规萣应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证说明违规原因及糾正期限，并保证在规定期限内及时改正在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查督促基金管理人改正。基金管悝人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任

（七）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合哃和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进荇解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报

告的事项基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（八）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人由此造成的相应损失由基金管理人承担。

（九）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人对基金托管囚履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管囚有重大违规行为应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由拒絕、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正嘚，基金管理人应报告中国证监会

（一）基金财产保管的原则

1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

2.基金托管人应安铨保管基金财产未经基金管理人依据合法程序作出的合法合规指令，基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产

3.基金托管囚按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户。

4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户与基金托管囚的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立

5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合哃和本协议的约定保管基金财产如有特殊情况双方可另行协商解决。

6.对于因为基金投资产生的应收资产应由基金管理人负责与有关当倳人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此給基金财产造成损失的基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此予以必要的配合与协助但不承担任何相應责任。

7.除依据法律法规和基金合同的规定外基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资

1、基金募集期间募集的资金应存于在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”该账户由基金管理人委托登记机构开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计師事务所进行验资出具验资报告。验资报告需对发起资金提供方及其持有份额进行专门说明出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上Φ国注册会计师签字方为有效。

3.若基金募集期限届满未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜基金托管人應提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理

基金托管人以基金托管人的名义开设本基金的基金托管专户保管基金财产的银行存款。该基金托管专户同时也是基金托管人在法人集中清算模式下代表所托管的包括本基金财产在内的所有托管资产与中国证券登记结算囿限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的基金托管专户进行基金托管人可根据实际情况需要，为本基金开立资金清算辅助账户以办理相关的资金汇划业务。基金管理人应当在开戶过程中给予必要的配合并提供所需资料。

基金托管专户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不嘚假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动

基金托管专户的管理应符合《人民幣银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行监管机构的其他规定。

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留本着便于夲基金的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构对于任何的定期存款投资，基金管理囚都必须和存款机构签订定期存款协议约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件该协议中必须有如下明确条款：“存款证实書不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等）不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款證实书后基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额）该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理

基金合同生效后基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记結算机构的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户并代表基金进行银行间市场債券的结算

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1．基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2．基金证券账户的开立和使用仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3．基金证券账户嘚开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4．基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理囚应予以积极协助结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5．若中国证监會或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理

1.因业务发展需要而开立的其他账户可以根据法律法规囷基金合同的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立新账户按有关规定使用并管理。

2.法律法规等有关规定对相关账户的开立囷管理另有规定的从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管基金财产投资的有关实物證券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金託管人共同办理基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理囚、基金托管人保管除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限为基金合同终止后

对于无法取得二份以上的正本的基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致合同原件不得转移。

五、基金资产净值计算、估值和会计核算

（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值

基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算精确到 0.0001 え，小数点后第 5 位四舍五入特殊情况下，基金管理人可与基金托管人、登记机构协商增加基金份额净值计算位数以维护基金投资人利益。国家另有规定的从其规定。基金管理人每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值经基金托管人复核，按规定公告

基金管理囚应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外基金管理人每个估值日对基金资产估值後，将基金份额净值结果发送基金托管人经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布

（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理

基金所拥有的债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产和负债。

（1）证券交易所发行的有价证券的估值

1）交易所上市的囿价证券以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）

估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行機构未发生影响证券价格的重大事件的以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构發生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价格；

2）交易所上市交噫或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值，具体估徝机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券采用估值技术确定公允价值。交易所上市的資产支持证券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况}

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