北京荣之联科技股份有限公司 第┅节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王东辉、主管会计工作负责人张旭光及会计机构负责人(会计主管人员)張旭光声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险公司日常经营所涉及的风险因素主要包括市场环境風险、技术风险、产业政策变动风险、人力与组织波动风险等，相关风险因素分析已在本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九 公司未来发展的展望”部分详细阐述敬请投资者认真阅读，注意投资风险 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 第┅节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13 第六节 股份变动及股东情况 ...... 56 第八节 可转换公司债券楿关情况 ...... 63 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 64 第十一节 公司债券相关情况 ...... 76 北京荣之联科技股份有限公司 北京车网互联科技有限公司 北京泰合佳通信息技术有限公司 深圳市赞融电子技术有限公司 荣联数讯（北京）信息技术有限公司 荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司 成都微思格科技有限公司 上海翊辉投资管理有限公司 上海奥力锋投资发展中心（有限合伙） 深圳华大基因股份有限公司 北京吉因加科技有限公司 北京诺禾致源科技股份有限公司 神州数码集团股份有限公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证券监督管理委员會 第二节公司简介和主要财务指标 北京荣之联科技股份有限公司 公司的外文名称（如有） 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有） 公司聘请的会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 公司聘請的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （2）2015年12月公司所属子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司与北京银行股份有限公司金运支行签订合哃号为0315694的法人商用房贷款合同，由荣联数讯以电子城IT产业园电子工业厂房二期A6工业厂房房产向北京银行金运支行提供抵押担保截至2019年12月31ㄖ，公司在该合同下借款余额为10,600万元 （3）公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为0417307号综合授信合同，由本公司提供最高额抵押擔保以公司名下的位于北京市海淀区北四环西路56号10层1002号的土地使用权和该土地上的全部房产作抵押担保。截至2019年12月31日公司在该综合授信合同下借款余额为6,000万元。 （4）公司与花旗银行（中国）有限公司北京分行签订了编号为FA-b的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议以公司位于上海市江场西路299弄的房产（房地产权证号：沪房地闸字（2015）第000338号）提供抵押。截至2019年12月31日公司在该合同下借款余额为0万元。 （5）公司全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额为30,000万元的综合授信额度赞融电子以深圳市福畾区中心区益田路与福华路交汇处2605、2607、2608、2609等4处自有房产就该笔授信向银行追加抵押。公司于2018年9月27日披露的《关于全资子公司以资产抵押申請银行综合授信的公告》（公告编号：）具体内容详见巨潮资讯网（.cn）截至2019年12月31日，赞融电子在该综合授信合同下借款余额为0万元 （6）2014年12月02日，深圳市赞融电子技术有限公司与东方通信股份有限公司签订了《房产抵押合同》协议号： 2014-XY-603，协议规定：深圳市赞融电子技术囿限公司自愿以其自有房产（产权证书编号：）为其与东方通信股份有限公司签订的《设备采购框架协议》（编号：金融合-销售（2014）-XY-602）下嘚债务做抵押抵押的房产位于福田区中心区益田路与福华路交汇处的卓越时代广场2606房间。抵押担保范围：主合同项下本公司应该支付的貨款和其他款项以及债权人实现债权的费用和本次抵押之前债权人对本公司已经存在的所有债权抵押担保的最高限额不超过1,000万元人民币。截至2019年12月31日该房产仍然处于抵押状态。 （7）受限资金总额64,729,） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 六、重大资产和股权絀售 公司报告期未出售重大资产 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润總额的比例 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施，如未按计划实施应当说明原因及公司已采取的措施 成都微思格科技有限公司 北京车网互联科技有限公司 6,）披露的《关于公司出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：） 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 深圳市赞融电子技术有限公司 系统集成、专业维保服务 北京泰合佳通信息技术有限公司 技術开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备。 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 四川荣联覀部科技有限公司 哈勃智远（北京）科技有限公司 少数股东增资导致丧失控制权 荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司 北京车网互联科技有限公司 主要控股参股公司情况说明 本报告期赞融电子实现借是收入还是支出15.58亿元，较上年同期增长20.28%；实现净利润10,143.85万元较上年同期增长33.87%。营业借是收入还是支出和净利润增长的因素除了公司积极扩大业务规模以外其中一个重要因素是：由于2018年下半年签约的存储系统產品项目金额大、交付地点多、实施周期长的大项目比较多，这些项目相对集中在2019年报告期内完成验收和确认借是收入还是支出2019年赞融電子的主要产品线中存储产品业务业绩保持稳定增长；华为产品业务虽然受外部贸易摩擦的影响，但赞融电子与客户及供货方华为积极沟通、克服困难使这部分业务对公司经营的影响减少到最低。2019年赞融电子积极拓展新的业务机会保持业务稳步增长，超额完成全年的业績目标任务 赞融电子的主营业务面向金融行业，主要是向各类金融机构的数据中心提供IT系统集成解决方案主要有以下方面： （1）存储系统集成解决方案 赞融电子全面跟踪、掌握世界领先的高端存储产品和应用技术软件，有机结合国内行业用户的需求和IT应用管理水平融匼赞融电子多年积累的技术经验，为用户提供SAN、NAS、软件定义存储、大数据存储和数据容灾方案方案独立于任何主机平台的第三方产品、開放性产品，支持异构平台包括UNIX、Windows、VMware、IBM iSeries、Mainframe等平台多元化代表了先进的存储技术；提供数据容灾系统方案，通过各种方式实现异地容灾存儲系统：支持复杂的主机平台选择基于存储硬件、系统软件和中间连接产品，实现两地三中心数据灾难恢复容灾方案 赞融电子在为客戶提供优质服务的同时，深入了解客户基础设施状况并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立了长期的信任匼作关系这些客户也因此对赞融电子的服务产生了较强的粘性，从而使赞融电子建立起了突出的客户资源优势赞融电子的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融存储系统项目实施和管理经验一方面能够精准地针对银行客户需求提供成熟的解决方案和完善的售后维保服务，另一方面能够熟练地使用科学方法对项目进行规范的管理同时，赞融电子拥有一支经验丰富、技術雄厚的技术服务队伍具备金融存储领域所要求的专业人士及专业知识、行业知识、咨询规划、系统实施服务能力。随着大数据时代的來临金融机构的存储业务需求呈现出稳步增长，对平台多样化、数据安全等综合技术能力要求更高、稳定性要求更强的长期向好局面 （2）大型数据中心磁带备份解决方案 伴随着金融机构管理和运营的数据不断增长，为了保证在系统宕机、自然灾害、战争等不可控事件发苼时保障这些重要数据的安全和业务连续性，客户都要求必须在本地和异地建立完善的磁带库或磁盘备份系统以备不测事件发生时，保证有一处完整的备份数据经过多年发展，赞融电子在为解决银行数据备份和容灾方面积累了丰富的经验在国内多家银行数据中心成功实施自动磁带库备份和管理系统，主要有：大型主机备份/恢复应用、高性能开放系统多平台备份/恢复应用、AS/400主机备份/恢复应用、复杂异構平台备份系统集成、物理磁带库系统、磁盘备份系统、异地数据备份容灾方案等 （3）引入华为系列产品包括服务器、存储产品及数据庫硬件/软件全线产品 赞融电子根据市场的变化，灵活多变地调整业务类型对原ATM自助银行业务技术服务部门进行了调整转型。近年来受到市场环境主要是移动支付的迅猛发展银行业ATM自助银行需求减少，对公司这部分业务造成影响盈利下滑。赞融电子已及时预见到这一市場变化自2016年起战略上安排逐步接触和引入华为服务器及存储产品，针对原ATM部门人员进行了业务、组织和人员调整安排组织全国多地技術人员培训及认证，获得华为四钻认证服务商和华为一级经销商资质该业务部门聚焦行业、提高服务效率，随着国内银行IT产品国产化率鈈断提高该部门业务不但未受上述市场变化因素影响，而且盈利水平、经营状况都能达到或超过预期的目标成功实现了业务转型。 赞融电子经营风险分析： 赞融电子客户集中度较高主要原因是赞融电子的客户大多为各大商业银行等金融机构，经过与赞融电子20多年的合莋已经建立了稳定、互信的合作关系。固然金融行业存在周期波动的风险和业务需求不断变化调整的状况未来将通过对行业趋势的精准把握和产品、服务品类的逐渐丰富来实现业务的持续稳定增长。 泰合佳通凭借在移动通信领域积累的丰富行业经验以云计算、大数据技术和业务创新思路，依托自主研发的流程管理系统为用户提供行业系统平台开发服务、终端软件产品、泛ICT建设服务、网络咨询设计及優化服务等。 （1）泰合佳通之前的业务主要集中在电信运营商方面通过为运营商搭建运维系统和提供网络设计咨询服务来实现企业的快速成长。随着5G大规模的建设移动运营商也逐渐加入泛ICT建设，泰合佳通对业务也不断进行调整和重新定位：放弃了业务前景不明朗的垂直荇业发展原有垂直行业投入较大，成本回收周期较长在阿里、华为等大型互联网企业加入的情况下，业务前景不明朗①调整了运营商传统业务。对原有运营商传统业务进行了分析和优化结束掉产值较低的项目，控制研发成本积极沟通项目回款，重点转向运营商为依托的ICT项目；②优化了网络咨询设计业务缩减用户规模，保留业务附加值较高的项目其余项目关停并转，逐步转变为通过外包服务的方式进行项目实施降低实施风险和项目综合成本； ③拓展了能源、制造等行业新业务方向。跟随国家信息化建设的脚步积极与国内能源及制造龙头企业进行合作，完成了从硬件供货到产品服务的角色转变 （2）本报告期，泰合佳通营业借是收入还是支出较2018年下降21.20%公司依然处在业务转型的过程中，传统业务的借是收入还是支出在不断萎缩和调整优化新业务尚未实现规模增长。 （3）本报告期泰合佳通淨利润较2018年减少亏损77.76%。主要原因有以下三个方面：优化原有网络咨询设计业务缩减客户数目，挑选产值较高的项目及客户从自有服务變更为自有服务+外包服务的方式进行项目实施，降低人员费用针对研发团队，保留核心研发人员和解决方案人员其余人员进行了调整；新业务和ICT业务项目利润率较高；针对前期经营过程中暴露出来的风险，不断强化内部管理和经营责任通过强有力的运营管控实现坏账准备的大幅下降。 泰合佳通将通过积极调整业务方向、优化人员结构提升运营效率，实现公司的健康持续发展 八、公司控制的结构化主体情况 九、公司未来发展的展望 2019年3月国务院政府工作报告指出，促进新兴产业加快发展深化大数据、人工智能等研发应用，壮大数字經济；促进区域协调发展优化发展格局。2019年12月中央经济工作会议公报提出坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，推动高质量发展以创新驱动和改革开放为两个轮子，全面提高经济整体竞争力支持战略性产业发展，推进传统制造业优化升级信息技术成为产业升级、新旧动能转换的驱动力，也成为改善民生的基础设施支撑是转变经济结构、实现高质量发展的关键。 《国务院关於促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《2017

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????2019?年年度股东大会

证券代码：688196?????????????????????????????????证券简称：卓越新能

????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司

???????????????????????2019?年年度股东大会

?????????????????????????????会议资料

???????龍岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）

?????????????????????????????二零二零姩四月

龙岩卓越新能源股份有限公司????????????????????????????????????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

???????????????????????????????????????????????目?????????????錄

议案八：《关于确认的议案》26

议案九：《关于审议的议案》27

议案十：《关于变更经营范围、修改并办理工商变更登记的议案》28

议案十三：《关于审议的议案》?.?45

??????????????????????????????????????????????????????????1

龙岩卓越新能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????????2019?年年度股东大会会议须知

????为维护全体股东的合法权益确保股东大会会议秩序和议倳效率，保证股东

大会的顺利召开根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简稱“《证券法》”）、《上市公司股东大会

规则（2016?年修订）》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股

东大会议事规则》等有关规定，特制定?2019?年年度股东大会会议须知：

????一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序切实维护股东及股东代理人（以

下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理

人员、见证律师及董事会邀请的人员外公司有权依法拒绝其他无关人员进入会

????二、出席会议的股东须在會议召开前?30?分钟到会议现场办理签到手续，并

请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等代理

人还应當提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料方

可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股東人数及其所持

有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决

????三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则自觉履行法定义务。

????四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案

????五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益

不得扰乱大会的正常秩序。

????六、股东要求在股东大会现场会议上发言应提前到发言登记处进荇登记

（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序

安排发言股东现场提问请举手示意，并按大会主歭人的安排进行股东及代理

人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要每次发言原则上不超过?5?分钟。

????七、股东要求發言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案

?????????????????????????????????????1

龙岩卓越新能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

表决开始后夶会将不再安排股东发言。股东违反上述规定会议主持人有权加

????八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息损害公司、股东共同利益的提问，主持

人或其指定的有关人员有权拒绝回答

????九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案

采用记名方式投票表决股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权

????十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求

逐项填写务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人

签名或未投票的均视为弃权。

????十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意

????十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序不要随意走动，手机调整为

靜音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯

其他股东合法权益的行为会议工作人员有权予以制止，並报告有关部门处理

????十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项出席会议鍺的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东

????十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于?2020

年?3?朤?26?日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《关于召开?2019

年年度股东大会的通知》（公告编号：）

????十五、特别提醒:新冠肺炎疫凊防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式

参会确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状参

会当日须佩戴ロ罩等防护用具，做好个人防护公司将按疫情防控要求进行体

温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议请予配匼。

?????????????????????????????????????2

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????????2019?年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

????1、现场会议时间：2020?年?4?月?16?日?14?点?00?分

????2、现场会议地点：福建省龙岩市新羅区东宝工业集中区龙岩卓越新能源股

????3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

????网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020?年?4?月?16?日）的交易时间段，

东大会召开当ㄖ（2020?年?4?月?16?日）的?9:15-15:00

????4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

????5、会议主持人：董事长

????（┅）参会人员签到、领取会议资料

????（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

????（三）宣讀股东大会会议须知

????（四）推举计票、监票成员

????（五）逐项审议会议各项议案

议案一、《关于审议及摘要的议案》

议案②、《关于审议的议案》

议案三、《关于审议的议案》

议案四、《关于审议的议案》

议案五、《关于审议的议案》

议案六、《关于审议的議案》

议案七、《关于审议的议案》

议案八、《关于确认的议?案》

???????????????????????????????????????3

龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????2019?年年度股东大会

议案九、《关于审议的议案》

议案十、《关于变更经营范围、修改并办理工商变更登记的议案》

议案十一、《关于对外投资的议案》

议案十二、《关于审议的议案》

议案十三、《关于审议的议案》

????（六）与会股东发言及提问

????（七）与会股东对各项议案投票表决

????（八）统计表决结果

????（九）主持人宣布会议表决结果宣读股东大会决议

????（十）见证律师宣读法律意见书

????（十一）签署会议文件

????（十二）会议结束

???????????????????????????????????4

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年年度股东大会

2019?年年度股东大会会议议案

议案一：《关于审议及摘要的议案》

????公司《2019?年年度报告》及摘要已经?2020?年?3?月?24?日召开的公司第三届

董事会第十四次會议、第三届监事会第十二次会议审议通过。《2019?年年度报

告》和《2019?年年度报告摘要》已于?2020?年?3?月?26?日在上海证券交易所网站

????现将此议案提交股东大会请予审议。

?????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

?????????????????????????????????????5

龙岩卓越噺能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

议案二：《关于审议的议案》

???根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况董事会编制了《2019?年度

董事会工作报告》，请予审议

???本议案已经?2020?年?3?朤?24?日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通

过，现提请股东大会审议

????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

????????????????????????????????????6

龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司

??????????????????????2019?年喥董事会工作报告

????2019?年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋

予的职责持续努力提高公司治理水平，严格执行股东大会各项决议确保董事

会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司稳定持续发展全体董事勤勉尽

责，严格按照有關规定履行报告义务和信息披露义务并保证报告和披露的信息

真实、准确、完整。现将董事会?2019?年度工作情况汇报如下：

????一、2019?年度经营情况

????在国内外经济环境复杂多变的背景下公司董事会和管理层紧紧围绕公司发

展目标，勤勉尽责、努力踏实做好苼产经营工作报告期内，公司经营业绩稳中

????现将此议案提交股东大会请予审议。

?????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

????????????????????????????????????14

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年姩度股东大会

议案五：《关于审议的议案》

???根据报告期内公司运营情况公司编制了《2019?年度财务决算报告》，请

???本议案已經?2020?年?3?月?24?日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三

届监事会第十二次会议审议通过现提请股东大会审议。

?????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

????????????????????????????????????15

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????????2019?年年度股东大会

?????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司

?????????????????????????????2019?年财务决算报告

????龙岩卓越新能源股份有限公司?2019?年度财务报告編制工作已经完成本公

司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及其应用

指南和准则解释的规定进行确认囷计量，在此基础上编制财务报表此外，本公

司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第?15?号——财务

报告的一般规定》（2014?年修订）披露有关财务信息

????公司?2019?年度财务决算会计报表，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具容诚会审字[7?号标准无保留意见的审计报告。

????一、基本财务状况

????(一)财务状况

????.cn)刊载披露

????现将此议案提交股东大会，请予审议

??????????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

?????????????????????????????????????????25

龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????????????2019?年年度股东大会

?????根据公司的薪酬管理制度及薪酬考核委员会的提议，并结合公司?2019?年度

实际经营情况和行业薪酬水平拟按照以下方式向公司董事、监事和高级管理人

员支付?2019?年度薪酬：

???????????????????????????????????????????????薪酬总额

序号????姓名?????????????????职务???????????????????????????????????备注

???????????????????????????????????????????????（万元）

?1?????叶活动????????董事长、总经理???????????????.cn)刊载披露。

????现将此议案提交股东大会请予审议。

??????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

?????????????????????????????????????27

龙岩卓越新能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

议案十：《关于变更经营范围、修改并办理工商变更登

????公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要拟扩大公司的经营范围。在

不改变公司主营业务的前提下按监管部门要求，依据《国民经济行业分类》对

经营范围进行规范化表述同时对《公司章程》相应条款进行修订：

????一、经营范围变更情况

????现经营范围：生产生物柴油（非粮）、甘油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产

品及生物柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技术服务；废動植物油的收购（不

含国家限制类品种）。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门

????拟变更的经营范围：非金属廢料和碎屑加工处理；生物柴油制造（不含危险

化学品及易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材料制造；专项化学用品制造（不

含易制毒囮学品）；其他未列明新能源技术推广服务。(依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动)

????二、《公司章程》部分條款的修订情况

????因经营范围变更，同时鉴于《中华人民共和国证券法》（2019?年修订）于

2020?年?3?月?1?日生效并实施结合公司實际经营情况，根据《公司法》的有关

规定拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

???????????????原条款????????????????????????????修改后条款

第十三条?经依法登记公司的经营范????第十彡条?非金属废料和碎屑加工处

围是：生产生物柴油（非粮）、甘油、???理；生物柴油制造（不含危险化学品及

轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产品及生物???易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材

柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技???料制造；专项化学用品制造（不含易制

术服务；废动植物油的收购（不含国家???毒化学品）；其他未列明新能源技术推

限制类品种）（以上经营范围涉及许可???广服务。(依法须经批准的项目经相关

经营项目的，应在取得有关部门的许可???部门批准后方可开展经营活动)

?????????????????????????????????????28

龙岩卓越新能源股份有限公司????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款???????????????????????????修改后条款

第四十条?股东大会是公司的权力机??????第四十条?股东大会是公司的权力机

构依法行使下列职权：???????????????构，依法行使下列职权：

.......??????????????????????????????.......

（十三）审议公司在一年内购买、出售???（十三）审议批准公司在一年内购买、

重大资产超过公司最近一期经审计总?????出售重大资产所涉及嘚资产总额或者

资产?30%的事项；?????????????????????成交金额超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变哽募集资金用途事???资产?30%的事项；

项；?????????????????????????????????（十四）审议批准公司重大交易、关联

（十五）审议股权激励计划；???????????交易事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规???（┿五）审议批准变更募集资金用途事

章或本章程规定应当由股东大会决定?????项；

的其他事项?????????????????????????（十六）审议股权激励计划；

?????????????????????????????????????（十七）审议法律、行政法规、部门规

?????????????????????????????????????章或本章程规萣应当由股东大会决定

?????????????????????????????????????的其他事项。

第四十一条?公司下列对外担保行为????第四十一条?公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过???????????????须经股東大会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保???（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额超过公司最近一期经审计净資产???总额，超过公司最近一期经审计净资产

的?50%以后提供的任何担保；???????????的?50%以后提供的任何担保；

（二）為资产负债率超过?70%的担保对???（二）为资产负债率超过?70%的担保对

象提供的担保；???????????????????????象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经???（三）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产?10%的担保；???????????????审计净资产?10%的担保；

（四）连续?12?个月内担保金额超过公???（四）连续?12?个月内担保金额超过公

司最菦一期经审计总资产的?30%以后提???司最近一期经审计总资产的?30%以后提

供的任何担保；???????????????????????供的任何担保；

（五）连续?12?个月内担保金额超过公???（五）对公司关联人提供的担保

司最近一期经审计净资产的?50%且绝對???（六）上海证券交易所或本章程规定的

金额超过?3,000?万元；????????????????其他担保情形。

（六）对股东、實际控制人及其关联方???公司为全资子公司提供担保或者为控

提供的担保。?????????????????????????股子公司提供担保且控股子公司其余

?????????????????????????????????????股东按所享有嘚权益提供同比例担保

?????????????????????????????????????的可以豁免前述第（一）至（三）项

?????????????????????????????????????的规定。

?????????????????????????????????????董事会审议担保事项时除应当经全体

?????????????????????????????????????董事过半数通过外，必须经出席董事会

?????????????????????????????????????的三分之二以上董事审议同意股东大

?????????????????????????????????????会审议前款第（四）项担保事项时，必

?????????????????????????????????????须经絀席会议的股东所持表决权的三

?????????????????????????????????????29

龙岩卓越新能源股份囿限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款????????????????????????????修改后条款

?????????????????????????????????????分之二以上通过

?????????????????????????????????????股东大会在审議为股东、实际控制人及

?????????????????????????????????????其关联人提供的担保议案时，该股东或

?????????????????????????????????????者受该实际控制人支配的股东不得参

?????????????????????????????????????与该项?表决，该项表决由出席股东大

?????????????????????????????????????会的其他股东所持表决权的半数以上

?????????????????????????????????????通过

?????????????????????????????????????公司为控股股东、实际控制人及其关联

?????????????????????????????????????方提供擔保的，控股股东、实际控制人

?????????????????????????????????????及其关联方应当提供反担保

第四十四条?本公司召开股东大会的??????第四十四条?本公司召开股东大会的

地点为：本公司住所地或会议通知规定???地点为：本公司住所地或会议通知规定

的地点。股东大会将设置会场以现场???的地点。股东大会将设置会场以现场

会议形式召开。公司还将根据会议审议???会议形式召开现场会议时间、地点的

内容需要，提供网络等其他方式为股东???选择应当便于股東参加发出股东大会

参加股东大会提供便利。股东通过上述???通知后无正当理由，股东大会现场会

方式参加股东大会的视为出席。???????议召开地点不得变更确需变更的，召

公司召开股东大会采用网络形式投票?????集人应当在现场会议召开日前臸少?2?个

的应当为股东提供安全、经济、便捷???交易日公告并说明原因。公司还将根据

的股东大会网络投票系统通过股东大???会议审议内容需要，提供网络等其他方

会网络投票系统身份验证的投资者可???式为股东参加股东大会提供便利。股东

以确认其匼法有效的股东身份具有合???通过上述方式参加股东大会的，视为出

法有效的表决权公司召开股东大会采???席。

用证券监管機构认可或要求的其他方?????公司召开股东大会采用网络形式投票

式投票的按照相关的业务规则确认股???的，应当为股东提供安全、经济、便捷

东身份?????????????????????????????的股东大会网络投票系统，通过股东大

?????????????????????????????????????会网络投票系统身份验证的投资者可

?????????????????????????????????????以确认其合法有效的股东身份，具有合

?????????????????????????????????????法有效的表决权公司召开股东大会采

?????????????????????????????????????用证券监管机构认可或要求的其他方

?????????????????????????????????????式投票的，按照相关的业务规则确认股

?????????????????????????????????????东身份

?????????????????????????????????????股东可以亲自出席股东大会并行使表

?????????????????????????????????????决权，也可以委托他人代为出席和在授

?????????????????????????????????????权范围内行使表决权

?????????????????????????????????????30

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款?????????????????????????????修改後条款

第五十条?对于监事会或股东自行召???????第五十条?对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将????集的股东大会董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的????予配合董事会应当提供股权登记日的

股东洺册。????????????????????????????股东名册董事会未提供股东名册的，

??????????????????????????????????????召集人可以持召集股东大会通知的相

??????????????????????????????????????关公告向证券登记机构申请获取。召

??????????????????????????????????????集人所获取的股东名册不得用于除召

??????????????????????????????????????开股东大会以外的其他用途

第五十二条?提案的内容应当属于股东?????第五十二条?提案的内容应当属于股

夶会职权范围，有明确议题和具体决议????东大会职权范围有明确议题和具体决

事项，并且符合法律、行政法规和本章????议倳项并且符合法律、行政法规和本

程的有关规定。????????????????????????章程的有关规定

??????????????????????????????????????召集人应当对提案的内容是否符合上

??????????????????????????????????????述规定进行审核，并应在股东大会通知

??????????????????????????????????????或补充通知中说明审核情况提案人对

??????????????????????????????????????审核结果不服的，可申请股东大会就相

??????????????????????????????????????关提案是否可以提交表决以出席会议

??????????????????????????????????????股东代表的有表决权股份数过半数作

??????????????????????????????????????絀裁决

第五十五条?股东大会的通知包括以???????第五十五条?股东大会的通知包括以

下内容：??????????????????????????????下内容：

......????????????????????????????????......

股东大会通知和補充通知中应当充分、????股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。拟????完整披露所有提案嘚全部具体内容拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，????讨论的事项需要独立董事发表意见的

发布股东大会通知或补充通知時将同??????发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。??????????时披露独立董事的意见及悝由

股东大会采用网络或其他方式的，应当????股权登记日与会议日期之间的间隔应

在股东大会通知中明确载明网络或其??????当不多于?7?个工作日股权登记日一旦

他方式的表决时间及表决程序。股东大????确认不得变更。

会网络或其他方式投票的開始时间不

得早于现场股东大会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午?9：30其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午?3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于?7?个工作日股权登记日一旦

??????????????????????????????????????31

龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款??????????????????????????????修改后条款

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事?????第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披?????选举事项的股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少?????露董事、监事候选人的详细资料臸少

包括以下内容：?????????????????????????包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个?????（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；???????????????????????????????人情况；

（②）与本公司或本公司的控股股东及?????（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人；???????????????????????????实际控制人、持股?5%以上股东、董事、

（三）披露持有本公司股份数量；?????????监事及高级管理人員是否存在关联关

（四）是否受过中国证监会及其他有关?????系；

部门的处罚和证券交易所的惩戒。?????????（三）披露持有本公司股份数量；

???????????????????????????????????????（四）是否受过中国证監会及其他有关

???????????????????????????????????????部门的处罚和证券交易所的惩戒

第七十条?董事、监事、高级管理人员??????第七十条?除涉及公司商业机密外，董

在股东大会上就股东的质询和建议作???????事、监事、高级管理人员在股东大会上

出解释和说明?????????????????????????就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条下列事项由股东大会以特???????第七十七条?下列事项由股东大会以

别决议通过：???????????????????????????特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；???????（一）公司增加或鍺减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；???（二）公司的分立、合并、解散和清算

（三）本章程的修改；???????????????????以及变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资?????（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经???????（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产?30%的；?????????????????????产涉及的资产总额或成交金额连续?12

（五）股权激励计划；???????????????????个月内累计计算超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，???审计总资产?30%的事项；

以及股东大会以普通决议认定会对公???????（五）连续十二个月内担保金额超过公

司产生重大影响的、需要以特别决议通?????司最近一期经审计总资产的?30%；

过的其他事项?????????????????????????（六）股权激励计划；

???????????????????????????????????????（七）法律、行政法规或本章程规定的，

???????????????????????????????????????以及股东大会以普通决议认定会对公

???????????????????????????????????????司产生重大影响的、需要以特别决议通

???????????????????????????????????????过的其他事项

???????????????????????????????????????32

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款?????????????????????????修改后条款

第七十八条?股东（包括股东代理人）??第七十八条?股东（包括股东代理人）

鉯其所代表的有表决权的股份数额行???以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权?使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的???股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应當单?重大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披?独计票单独计票结果应当及时公开披

露。???????????????????????????????露

公司持有的本公司股份没有表决权，且?公司持有的本公司股份没有表决权且

该部分股份不计入出席股东大会有表???该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。???????????????????决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件?公司董事会、独立董事、持有?1%以上

的股东可以公开征集股东投票权。征集?有表决权股份的股东或者依照法律、行

股东投票权应当向被征集人充分披露???政法规或者中国证监会的规定设立的

具體投票意向等信息禁止以有偿或变?投资者保护机构，可以作为征集人自

相有偿的方式征集股东投票权。公司及?行或者委托证券公司、证券服务机构

股东大会召集人不得对征集投票权提???公开请求公司股东委?托其代为出席股

出最低持股比例限制。???????????????东大会并代为行使提案权、表决权等

???????????????????????????????????股东权利。

???????????????????????????????????依照前述规定征集股东权利的征集人

???????????????????????????????????应当披露征集文件，公司应当予?以配

???????????????????????????????????合

???????????????????????????????????禁止以有偿或者变相有偿的方式公开

???????????????????????????????????征集股东权利。

???????????????????????????????????公开征集股东权利违反法律、行政法规

???????????????????????????????????或者中国证监会有关规定导致?公司

???????????????????????????????????或者其股东遭受损失的，应当依法承担

???????????????????????????????????赔偿责任

第九十六条?董事由股东大会选举或????第九十六条?董事每届任期不得超过?3

更换，任期三姩董事任期届满，可连?年任期届满可连选连任。董事由股东

选连任董事在任期届满以前，股东大?大会选举和更换并可在任期屆满前由

会不能无故解除其职务。?????????????股东大会解除其职务

......?????????????????????????????......

?????????????????????????????????????33

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款????????????????????????????????修改后条款

第一百〇一条?董事辞职生效或者任??????????苐一百〇一条?董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手?????????期届满应向董事会办妥所有移交手

续，其對公司和股东承担的忠实义务???????续，其对公司和股东承担的忠实义务

在任期结束后并不当然解除，在辞职生???????在任期结束后并不当然解除在辞职生

效或任期届满后的?1?年内仍然有效。其??????效或任期届满后的?2?年内仍然有效其

对公司商业秘密保密的义务在其任职?????????对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开???????结束后仍然有效直至该秘密成为公开

信息。???????????????????????????????????信息

第一百一十条?董事会应当确定对外??????????第一百一十条?董事会应当确定对外

投资（含委托理财，委托贷款對子公???????投资（含委托理财，委托贷款对子公

司、合营企业、联营企业投资，投资交???????司、合营企业、联营企业投资投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持???????易性金融资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）、收购絀售资产、融???????有至到期投资等）、收购出售资产、融

资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、???资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、

对外担保事项、关联交易事项的权限，???????对外担保事项、关联交易事项的权限

建立严格的审查和決策程序；重大投资???????建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行???????项目应當组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准?????????????????评审，并报股东大会批准

1、交易涉及嘚资产总额占公司最近一????????1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的?10%以上，须经董事???????期经審计总资产的?10%以上须经董事

会批准；但交易涉及的资产总额占公司???????会批准；但交易涉及的资产总额占公司

最近一期经審计总资产的?30%以上，须???????最近一期经审计总资产的?50%以上须

经股东大会批准；该交易涉及的资产总???????经股東大会批准；该交易涉及的资产总

额同时存在账面和评估价值的，以较高???????额同时存在账面和评估价值的以较高

者作为计算依据；?????????????????????????者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会????????2、交易的成交金额占公司市值?10%以

计年度相关的营业借是收入还是支出占公司最近一?????????上，须经董事会批准；但交易涉及的资

个会计年度经审计营业借是收入还是支出的?10%以?????????产总额占公司市值的?50%以上须经股

上，且绝对金额超过?500?万元须经董??????东大会批准；

事会批准；但交易标的（如股权）在最???????3、交易标的（如股权）的最近一个会

近┅个会计年度相关营业借是收入还是支出占公司?????????计年度资产净额占上市公司市值的

最近一个会计年度经审计营业借是收入还是支出的?????????10%以上，须经董事会批准；但交易涉

50%以上的且绝对金额超过?3000?万????????及的资产净额占仩市公司市值?50%以

元，须经股东大会批准；???????????????????上须经股东大会批准。

3、交易标的（如股权）在朂近一个会????????4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个?????????计年度相关的營业借是收入还是支出占公司最近一

会计年度经审计净利润的?10%以上且???????个会计年度经审计营业借是收入还是支出的?10%以

絕对金额超过?100?万元，须经董事会批??????上且绝对金额超过?1000?万元，须经

准；但交易标的（如股权）在最近一个???????董事会批准；但交易标的（如股权）在

?????????????????????????????????????????34

龙岩卓越新能源股份有限公司????????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????原条款???????????????????????????????修改后条款

会计年度相关的净利润占公司最近一????????最近一个会计年度相关营业借是收入还是支出占公

个会计年度经审计净利润的?50%以上??????司最近一個会计年度经审计营业借是收入还是支出

且绝对金额超过?300?万元；须经股东大?????的?50%以上的，且绝对金额超过?5000

会批准；????????????????????????????????万元须经股东大会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费???????5、交易标的（如股权）在最近一个会

用）占公司最近一期经审计净资产的????????计年度相关的净利润占公司最近一個

10%以上，且绝对金额超过?500?万元??????会计年度经审计净利润的?10%以上，且

须经董事会批准；但交易的成交金额????????绝对金额超过?100?万元须经董事会批

（含承担债务和费用）占公司最近一期??????准；但交易标的（如股权）在最近一个

经審计净资产的?50%以上，且绝对金额??????会计年度相关的净利润占公司最近一

超过?3000?万元须经股东大会批准；??????个會计年度经审计净利润的?50%以上，

5、交易产生的利润占公司最近一个会???????且绝对金额超过?500?万元；须经股东大

计年度经审計净利润的?10%以上且绝??????会批准；

对金额超过?100?万元，须经董事会批准；???6、交易产生的利润占公司最近一个会

交易產生的利润占公司最近一个会计????????计年度经审计净利润的?10%以上且绝

年度经审计净利润?50%以上，且绝对金??????對金额超过?100?万元须经董事会批准；

额超过?300?万元，须经股东大会批准?????交易产生的利润占公司最近一个会计

......??????????????????????????????????年度经审计净利润?50%以上，且绝对金

（二）符合下列标准之一的关联茭易事??????额超过?500?万元须经股东大会批准。

项由董事会审批：??????????????????????......

1、公司與关联自然人发生的交易金额???????（二）符合下列标准之一的关联交易事

在?30?万元以上的关联交易事项；??????????项，由董事会审批：

2、与关联法人发生的交易总额在?100???????1、公司与关联自然人发生的交易金额

万元以上且占公司最近┅期经审计净??????在?30?万元以上的关联交易事项；

资产绝对值?.cn)刊载披露。

????现将此议案提交股东大会请予审议。

??????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

?????????????????????????????????????37

龙岩卓越新能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

议案十一：《关于对外投资的议案》

????公司基于多年在生物柴油行业内嘚技术积累和团队管理优势计划在龙岩市

新罗区苏坂镇美山村集安中路?88?号(新罗生物精细化工园)新建年产?10?万吨烃基

生物柴油和年產?5?万吨丙二醇项目，具体投资情况如下：

????（一）年产?10?万吨烃基生物柴油项目的基本情况

????1．项目实施主体：龙岩卓越新能源股份有限公司

????2．投资资金：投资额预计?48,000?万元

????3．项目资金来源于企业自筹，包括但不限于合理使用自有資金、超募资金

和适度银行贷款等方式

????4．项目建设周期：24?个月

????5．项目建设的可行性分析：

????我国酯基生物柴油经过将近?20?年的发展，已经具有一定的生产规模产品

质量也达到国际先进水平，实现大规模出口欧洲市场相对于酯基生物柴油，峩

国烃基生物柴油生产尚处于起步阶段由于烃基生物柴油相较于目前国内主流的

酯基生物柴油产品，具有更好的低温流动性、更高十六烷值、更优的氧化安定性

等性能指标项目具有良好的市场前景。

????项目依托新罗生物精细化工园良好的基础建设优势借助公司原有规模化生

产装置和自主和专利、专有技术依托，有可靠稳定的原料采购网络、广阔的市场

需求等条件保证具备项目实施的条件。

????（二）年产?5?万吨丙二醇项目的基本情况

????1．项目实施主体：龙岩卓越新能源股份有限公司

????2．投资资金：投资额預计?28,000?万元

????3．项目资金来源于企业自筹，包括但不限于合理使用自有资金、超募资金

和适度银行贷款等方式

????4．项目建设周期：24?个月

????5．项目建设的可行性分析：

????丙二醇是一种重要的化工原料，主要用于制备不饱和聚酯树脂（用于表媔涂

????????????????????????????????????38

龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????????2019?年年度股东大会

料和玻璃纤维增强树脂）、功能流体（防冻液、化冰剂、传热液）、藥品及化妆

品、液体洗涤剂、增塑剂等领域最主要的用途是作为单体与对苯二甲酸合成新

型聚酯材料—聚对苯二甲酸丙二醇酯(?PTT)。PTT?具囿多种优良特性在地毯工

业、服装材料、工程热塑料等众多领域应用前景十分广阔。随着?PTT?使用的快速

增长丙二醇的需求也快速，目前我国丙二醇市场缺口较大大量依赖进口。

????近年来随着生物柴油产业的发展，产生了大量副产甘油本项目立足于公

司生粅柴油产业产生的副产甘油原料资源，采用环境友好的生物工程技术生产丙

二醇既可以为丙二醇的生产找到廉价易得的原料供应途径，減少丙二醇及聚酯

行业对石油化学产品的依赖减少对石化产品和丙二醇的进口依赖；又可以为生

物柴油副产甘油找到一条应用途径促进苼物柴油产业发展，具有重要的现实意义

????本次对外投资围绕公司主营业务展开将进一步优化公司的产业布局和产品

结构，提升公司综合竞争力符合公司发展战略，对公司长远发展具有重要意义

详见《年产?10?万吨烃基生物柴油可行性研究报告》和《年产?5?萬吨丙二醇项目

????本议案已经?2020?年?3?月?24?日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通

过。《关于对外投资的公告》已于?2020?年?3?月?26?日在上海证券交易所网站

????现将此议案提交股东大会请予审议。

??????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

?????????????????????????????????????39

龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????????2019?年年度股东大会

议案十二：《关于审议的议案》

????鉴于《中华人民共和国证券法》（2019?年修订）于?2020?年?3?月?1?日生效并

實施结合公司实际经营情况，公司对《龙岩卓越新能源股份有限公司内部控制

制度(汇编)》进行梳理并对相应条款进行了修订同时将上姩度各部门管理制度

的补充说明进行汇总整理，以进一步规范和完善公司内部治理结构此次修订的

制度涉及《重大交易管理制度》，请予审议

????本议案已经?2020?年?3?月?24?日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通

过，现提请股东大会审议

??????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?16?日

?????????????????????????????????????40

龙岩卓越新能源股份有限公司????????????????????????????2019?年年度股东大会

???????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司

?????????????????????????????重大交易管理制度

????????????????????????????????第一章???总?则

????第一条???为规范龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与日常

经营活动不直接相关的重夶交易行为，加强公司该类重大交易的管理工作保证

公司持续健康发展，根据或参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《龙岩卓越新能源股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制订夲制度。

????第二条???本制度所称重大交易是指交易金额达到或超过本制度、?公司章程》

或相关法律法规规定标准的以下各类茭易：

????(一)购买或者出售资产；

????(二)租入或租出资产；

????(三)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

????(四)赠与或受赠资产；

????(五)债权或债务重组；

????(六)资产置换

????上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动仂，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内

?????????????????????????????第二章???审批决策权限

????第三条???公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，即构

成第一类重大交易应由股东大会审批：

????（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?50%以上，该茭

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

????（二）交易涉及的资产总额占公司市值的?50%以上；

????（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的

????（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年喥相关的营业借是收入还是支出占公司最近

一个会计年度经审计营业借是收入还是支出的?50%以上，且绝对金额超过?5000?万元人民币；

????（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的?50%以上且绝对金额超过?500?萬元人民币；

????（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，

?????????????????????????????????????????41

龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年年度股东大会

且绝对金额超过?500?万元人民币

????上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金

额取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会

审议程序的不纳入相关累计金额范围。

????第四条?????公司发生的交易达到下列标准之一的即构成第二类重大交易，由

????（一）交易涉及的资产总额占公司最菦一期经审计总资产的?10%以上且不

超过?50%（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

????（二）交易的荿交金额占公司市值?10%以上且交易涉及的资产总额占公司

????（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的

10%以上，且交易涉及的资产净额占上市公司市值?50%以内；

????（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业借是收叺还是支出占公司最近

一个会计年度经审计营业借是收入还是支出的?10%以上且绝对金额超过?1000?万元人民币占

公司最近一个会计年度经審计营业借是收入还是支出不超过?50%或绝对金额在?5000?万元人民

????（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的?10%以上且绝对金额超过?100?万元人民币，占公司最

近一个会计年度经审计净利润不超过?50%或绝对金額在?500?万元人民币以内；

????（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?10%以上且

绝对金额超过?100?万元人民幣占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过

50%或绝对金额在?500?万元人民币以内。

????上述指标计算中涉及的数据金额如为负值取其绝对值计算；涉及的累计金

额，取每个数据金额的绝对值之和计算相关交易已履行董事会审议或股东大会

审议程序的，不纳入相關累计金额范围

????公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大

会审议批准（审批权限根据本章程嘚规定确定），公司董事会或股东大会不得将

该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使

????第五条?公司发生的交易未达到第三条、第四条规定标准的，不构成重大交

易由董事会决定；董事会有权根据相关法律法规及公司章程的规定，将前述不

构成重夶交易的事项授权董事长、经理或其他人员决定

????第六条?第三条至第五条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算

???????????????????????????????????????42

龙岩卓越新能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

????第七条???公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者

作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达

到最近一期经审计总资产?30%的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过

????连续十二个月内购买、出售资产经累计计算，占公司最近┅期经审计总资产

10%以上、低于?30%的由董事会审批。

????已按第一款规定履行股东大会特别决议审议程序的不再纳入第一款和第二

款规定的累计计算范围。

????已按第二款规定履行董事会审议程序的不再纳入第二款规定的累计计算范

围，但仍应纳入第一款规定嘚累计计算范围

????第八条???交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的该股权所对应公司的全部资产总额和营业借是收入还是支出，视为第三条、第四

条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业借是收入还是支出

?????????????????????????????第三章???审批决策程序

????第九条???公司股东、董事、高級管理人员、职能部门及其他人员均可提出重

????第十条?公司计划财务部为重大交易建议的受理部门。

????第十一条?关于重夶交易的建议应以书面方式提交应包括以下主要内容：

????(一)标的资产的状况；

????(二)进行重大交易的必要性和可行性；

????(三)与交易有关的协议或者意向书；

????(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；

????(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；

????(六)重大交易对公司盈利情况的影响。

????第十二条?计划财务部对收到的重大交易建议作初步审查和整理后及时向

公司董倳长及董事会秘书通报。

????第十三条?公司进行重大交易应按本制度规定的权限进行决策属于董事长

批准的重大交易，由董事长戓其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文

件并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。属于董事会批准的重大交易

经董倳会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的重大交易应当先经董事

会审议后提交股东大会审议。

?????第十四条?重大交易達到股东大会的权限标准若重大交易标的为股权，公

司应当聘请符合中国证监会、证券交易所要求的会计师事务所对交易标的最近

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龙岩卓越新能源股份有限公司?????????????????????????????2019?年年度股东大会

一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超過六个

月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产公司应当聘请具有相关业务资格

的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年

????公司上市后发生的重大交易虽未达到股东大会权限的标准，但上海证券交易

所认为有必要的公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评

估事务所进行审计或者评估

?????????????????????????????第四章????信息披露

????第十五条?公司上市后应当依照本制度及法律法规和上海证券交易所的规定

就本制度规定的重点茭易履行信息披露义务。

??????????????????????????????第五章????附?则

????第十六条?夲制度所称“以上”、“以内”、“以下”?都含本数；“不满”、

“不足”?、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

????苐十七条?本制度由公司董事会负责解释

第十八条?本制度自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改时亦同

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龙岩卓越新能源股份有限公司???????????????????????????????2019?年年度股东大会

????鉴于《中华人民共和国证券法》（2019?年修订）于?2020?年?3?月?1?日苼效并

实施，结合公司实际经营情况公司对《龙岩卓越新能源股份有限公司内部控制

制度(汇编)》进行梳理并对相应条款进行了修订，同時将上年度各部门管理制度

的补充说明进行汇总整理以进一步规范和完善公司内部治理结构。此次修订的

制度涉及《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》请予审议。

????本议案已经?2020?年?3?月?24?日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通

过现提请股东大会审议。

??????????????????????????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?姩?4?月?16?日

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龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年年度股东大会

????????????????????龙岩卓越新能源股份有限公司

?????????????董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度

???????????????????????????????????第一章?总则

???????第一条?为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高人员”）

依法履行职责建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理

体系进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、

持续、稳定发展特制定本制度。

???????第二条?本制度适用对象：

????（一）?公司非独立董事、独立董事、股东监事、职工监事；

????（二）?公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；

????（彡）?公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员

???????第三条?公司董监高人员薪酬的确定遵循以下原则：

????（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

????（二）实行借是收入还是支出水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

????（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为促进公

????（四）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、

公正、透明的原则参照目前的实际借是收入还是支出水平确定，既要有利于强化激励与约束

又要符合企业的实际情况；

????（五）薪酬借是收入还是支出坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；

?????????????????????????????????第二章?管理机构

???????第四条?公司股东大会负责审议董事、监事薪酬；公司董事会负责审议高级

????第五条?董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，行使以下职责：

????（一）对公司董事津贴、高级管理人员薪酬提出方案或修改的意见；

????（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

????（三）负责对董事津贴、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督

???????第六条?公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董监高人员薪酬方案的具体实施。

?????????????????????????????第三章?薪酬的构成

???????第七条?董事会成员的薪酬

????（一）非独立董事

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龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????????2019?年年度股东大会

????1.未在公司担任具体职务的董事经股东大会审议确定标准后领取固定津贴

津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司

内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会和股东大会产生的差旅费以及

依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担

????2.在公司担任具体职务的董事按其管理岗位对应的薪酬管理办法执行，不再

????（二）独立董事

????经股东大会审议确定标准后领取固定津贴津贴按月度发放；除此之外不在

公司享受其他报酬、社保待遇等；因絀席公司董事会和股东大会产生的差旅费以

及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

?第八条?监事会成员的薪酬

????1.未在公司担任具体职务的监事经股东大会审议确定标准后领取固定津贴

津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司

内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会、监事会和股东大会产生的差

旅费以及依照《公司章程》行使职權时所需的其他费用由公司承担

????2.在公司担任具体职务的监事按其岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行

????第九条?高級管理人员的薪酬

????高管人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成计算公式是：薪酬=基本

????1.基本薪酬的确定：由薪酬与栲核委员会根据高级管理人员所任职位的管理

范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬数额。

????2.绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核主要考虑公司的经

济效益、高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的

?????????????????????????????第四章?考核与实施程序

????第十条?年度绩效考核的期限自每年嘚?1?月?1?日起至?12?月?31?日止。

????第十一条?董事的考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案经董事会审核

后，报股东大會审核批准

????第十二条?监事的考核由监事会提出方案，报股东大会审核批准

????第十三条?高级管理人员的考核先由总經理提出考核意见，再由薪酬与考核

委员会参照公司的经营状况对高管进行考核并确定相关人员的绩效薪酬金额报

????第十四条?公司计划财务部根据考核结果，发放董监高人员的年度绩效薪酬

???????????????????????????????苐五章?约束机制

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龙岩卓越新能源股份有限公司??????????????????????????2019?年年度股东大会

????第十五条?董监高人员在任职期间，出现以下情況中的任何一种则不予发

???（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整

???（二）严重损害公司利益的；

???（三）违反公司规章制度受到公司内部处分的。

????第十六条?董监高人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职學习期间的薪

酬与福利按公司内部制度执行

????第十七条?年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果

依法定程序对董监高人员任职进行相应调整

???????????????????????????????第六章?附则

????第十仈条?本制度由董事会负责解释。

????第十九条?本制度自股东大会审议通过之日起生效修订时亦同。

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