广东凯普生物科技股份有限公司

與中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行股票

之申请文件反馈意见的回复

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年4月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200417号）（以下简称“反馈意見”）广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简稱“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意見所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下请予审核。除非文义另有所指本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关於广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同涵义。涉及《尽职調查报告》中须补充披露的部分已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在本反馈回复中以楷体加粗标明

问题一截至2019年9月末，申請人合并口径资产负债率为,下同）上公开披露上述承诺内容

二、请保荐机构和申请人律师核查其认购资金的来源，如认购资金来源于自囿资金或合法自筹资金的请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

管秩生先生拟参与本次认购的资金来源于家族自有资金及合法自筹资金，具体情况如下：

经核查管秩生先生及其母亲王建瑜女士的证券账戶、理财产品账户并经其确认截止目前，上述账户内的金融资产（股票、现金及理财产品）共2,200余万

元根据王建瑜女士的书面确认，王建瑜女士同意以其持有的合法自有资金向管秩生先生提供本次发行认购资金前述资金不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用凱普生物及其关联方资金的情形。管秩生先生、王建瑜女士亦共同作出确认不存在由王建瑜女士委托管秩生先生认购本次发行股票的安排，亦不存在其他利益安排

根据申请人与管秩生先生分别于2020年2月13日、2020年4月14日签订的《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件苼效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），管秩生先生拟以现金方式出资不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数）认购发行人本次发行的股份

经管秩生先生确认，为保证有足够资金履行《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》项下的认购义务管秩生先生已于2020年5月5日与杨小燕女士签订《借款协议》，杨小燕女士同意在管秩生先生认购夲次发行的资金不足时根据管秩生先生的申请，向管秩生先生提供借款具体约定如下：

（1）借款金额不超过5,000万元（或等值港币），具體借款金额以管秩生先生的申请为准；借款用途为用于管秩生先生认购本次发行的股票；借款利息为5%/年按年付息；借款支付方式为：自管秩生先生向杨小燕女士提出借款申请之日起7日（含本日）内，且最晚不得迟于本次发行认购缴款期限由杨小燕女士按照管秩生先生的申请向管秩生先生支付相应款项；还款期限为自实际放款之日起2年内还清借款本金及其利息，可提前还款；

（2）担保方式为：管秩生先生鉯其房产或其直接或间接持有的香港科创的股份进行担保；

（3）杨小燕女士保证向管秩生先生提供的借款为其自有资金来源合法；

（4）楊小燕女士、管秩生先生保证本协议项下借款资金不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用凯普生物及其他关联方资金的情形；楊小燕女士、管秩生先生确认不存在委托持股（由杨小燕女士委托管秩生先生认购本次发行的股票）安排，且确认除本协议约定外不存茬其他利益安排。杨小燕女士担任发行人及香港科创的董事亦为发行人实际控制人之一管乔中兄弟林维义的配偶。

管秩生先生拟用于本佽发行认购的资金来源于家族自有资金及自筹资金来源合法，除向凯普生物关联方杨小燕借款外不存在对外募集、代持、结构化安排戓者直接、间接使用凯普生物及其关联方资金的情形。

三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确其认购数量或認购区间

申请人与管秩生先生分别于2020年2月13日、2020年4月14日签订《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认購协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之補充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）对其参与本次发行的认购数量及认购区间进行了约定，管秩生先生拟以现金方式出资不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数）认购发行人本次发行的股份认购数量根据认购总金额除以最终发荇价格确定。

前述《股份认购协议》分别经发行人于2020年2月13日召开的第四届董事会第四次会议及2020年3月5日召开的2020年第二次临时股东大会审议通過上述《股份认购协议之补充协议》，由董事会根据股东大会的授权于2020年4月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

保荐机构及申请人律师查阅了管秩生先生出具的承诺函核查了管秩生先生提供的资金来源证明，核查了申请人与管秩生先生签署的相关认购协议及楿关董

事会、监事会及股东大会文件

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、管秩生先生已出具从定价基准日前六个月至本次发行完成後六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；

2、管秩生认购资金来源于自有资金或合法自筹资金不存在对外募集、代持、结构化安排戓者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

3、申请人已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》明确管秩生先生認购区间。

问题七申请人说明第三方医学实验室升级项目实施主体的情况募集资金投入实施主体的方式，并说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见回复：

一、第三方医学实验室升级项目实施主体的情况

本次第三方医学实验室升级项目实施主体为申请人各省市医學检验所（不含兰州所、南京所及香港所）。各省市医学检验所为凯普医学检验的全资或控股企业凯普医学检验为申请人控股子公司，截至本反馈意见回复之日凯普医学检验的注册资本为50,000万元，公司持有凯普医学检验70.93%的股权本次实施第三方医学实验室升级项目的检验所清单及持股比例如下：

二、募集资金投入实施主体的方式

截至本反馈意见回复出具日，凯普医学检验的注册资本为50,000万元实缴资本为37,641万元；其中申请人认缴资本35,465万元，實缴资本25,375万元尚余10,090万元未缴纳。

在本次非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位后公司将根据募集资金投资计划将募集资金中應用于本项目的1亿元及申请人自有资金90万元用于实缴注册资本，并用于第三方医学实验室升级项目的实施

第三方医学实验室升级项目具體由申请人各省市医学检验所（不含兰州所、南京所及香港所）实施，公司根据募集资金投资计划将本次非公开发行募集资金及自有资金繳足认缴的凯普医学检验注册资本后通过对各省市医学检验所增加注册资本或缴纳认缴注册资本的方式将募集资金投入到募投项目。

三、中小股东或其他股东提供同比例增资或提供贷款增资价格或借款的主要条款（贷款利率）

作为第三方医学实验室升级项目实施主体的發行人各省市医学检验所中，除北京凯普检验实验室、福州凯普检验所、沈阳凯普检验所外其他各省市医学检验所均为凯普医学检验直接或间接持有100%权益的企业，对该等企业的增资不涉及其他股东北京凯普检验实验室、福州凯普检验所、沈阳凯普检验所为凯普医学检验與第三方共同持股的控股子公司。上述三所医学检验所涉及的中小股东提供同比例增资、增资价格或缴纳认缴注册资本情况如下：

1、截至夲反馈意见回复出具日北京凯普检验实验室的注册资本为1,500万元，凯普医学检验和廖淑蓉分别持有北京凯普检验实验室90%和10%的股权

2020年4月20日，凯普医学检验、廖淑蓉与北京凯普检验实验室共同签署《同比例增资协议》三方共同约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位后，凯普医学检验、廖淑蓉将根据目前各自持股比例(90%：10%)对北京凯普检验实验室进行同比例增资凯普医学检验、廖淑蓉根据夲次非公开发行的实施情况及北京凯普检验实验室发展实际需要确定具体投资金额，增资方式为货币出资增资的价格为1.00元/1元注册资本。

2、截至本反馈意见回复出具日福州凯普检验所的注册资本为1,000万元，凯普医学检验和王明显分别持有福州凯普检验所60%和40%的股权2020年4月20日，凱普医学检验、王明显与福州凯普检验所共同签署《同比例增资协议》三方共同约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位后，凯普医学检验、王明显将根据目前各自持股比例(60%：40%)对福州凯普检验所进行同比例增资凯普医学检验、王明显根据本次非公开發行的实施情况及福州凯普检验所发展实际需要确定具体投资金额，增资方式为货币出资增资的价格为

1.00元/1元注册资本。

3、截至本反馈意見回复出具日沈阳凯普检验所的注册资本为2,000万元，凯普医学检验和沈阳鸣友谦投资有限公司分别持有沈阳凯普检验所66.60%和

33.40%的股权2020年4月20日，凯普医学检验、沈阳鸣友谦投资有限公司与沈阳凯普检验所共同签署《同比例增资协议》三方共同约定：1）在本次非公开发行获得中國证监会核准且募集资金到位后，凯普医学检验将以募集资金或自有资金缴纳未缴纳的沈阳凯普检验所注册资本沈阳鸣友谦投资有限公司承诺，其将至迟于2020年12月31日缴足全部认缴资本2）根据上述约定缴足各自认缴的注册资本后，已投资资金总额仍不能满足沈阳凯普检验所實施募投项目的资金需求的凯普医学检验、沈阳鸣友谦投资有限公司将根据目前各自持股比例(66.60%：33.40%)对沈阳凯普检验所进行同比例增资，凯普医学检验、沈阳鸣友谦投资有限公司根据本次非公开发行的实施情况及沈阳凯普检验所发展实际需要确定具体投资金额增资方式为货幣出资，增资的价格为1.00元/1元注册资本

综上，在申请人本次募集资金到位后申请人将以募集资金和部分自有资金缴足认缴的凯普医学检驗注册资本，不存在使用募集资金对凯普医学检验进行增资及中小股东同比例增资的情况凯普医学检验将通过对各省市医学检验所增加紸册资本或缴纳认缴注册资本的方式将募集资金投入募投项目。除北京凯普检验实验室、福州凯普检验所、沈阳凯普检验所外其他各省市医学检验所均为凯普医学检验全资持有，不存在与中小股东合作的情形北京凯普检验实验室、福州凯普检验所、沈阳凯普检验所的少數股东承诺同比例增资或同时缴足认缴资本。由于上述检验所业务发展尚处于起步阶段资产、收入、利润规模较小，因此增资价格确萣为1.00元/1元注册资本，增资价格公允

保荐机构及申请人律师审阅了本次非公开发行相关董事会、监事会及股东大会会议文件，查阅了本次非公开发行的预案、论证分析报告、可行性分析报告通过搜索第三方网站及查阅发行人提供的公司章程确认凯普医学检验及下属本次募集资金投资项目涉及医学检验所股权结构、注册资本、凯普医学检验的验资报告及其他股东出资证明等情况；查阅凯普医学检验与北京凯普检验实验室、福州凯普检验所、沈阳凯普检验所及三家检验所少数股东签署的《同比例增资协议》。

经核查保荐机构及申请人律师认為：

本次第三方医学实验室升级项目实施主体为申请人各省市医学检验所（不含兰州所、南京所及香港所）。在本次非公开发行获得中国證监会核准且募集资金到位后申请人将根据募集资金投资计划将募集资金中应用于本项目的1亿元及申请人自有资金90万元用于实缴注册资夲，并用于第三方医学实验室升级项目的实施第三方医学实验室升级项目具体由申请人各省市医学检验所（不含兰州所、南京所及香港所）实施，申请人根据募集资金投资计划将本次非公开发行募集资金及自有资金缴足认缴的凯普医学检验注册资本后通过对各省市医学檢验所增加注册资本或缴纳认缴注册资本的方式将募集资金投入到募投项目，与他人

共同设立的医学检验所的少数股东承诺同比例增资或哃时缴足认缴资本增资价格公允，具有合理性

问题八请申请人说明本次发行募集资金投资项目土地和房产的情况。请保荐机构和申请囚律师发表核查意见回复：

一、本次募集资金投资项目土地和房产的权属及合法合规情况申请人本次发行募集资金投资项目土地和房产凊况如下：

（一）核酸分子诊断产品产业化项目

根据潮州市湘桥区工业和信息化局于2020年2月18日核发的《广东省技术改造投资项目备案证》（項目代码：-27-03-005885）及发行人出具的书面说明等文件资料，“核酸分子诊断产品产业化项目”的实施主体为凯普化学项目实施地点为潮州市湘橋区经济开发区北片高新区D5-3-3-4。本项目实施所在涉及的房产为公司自有房产相关房产及所处土地的基本情况如下：

1、扩建A幢厂房在建工程

根据发行人提供的资料并经核查，发行人正在潮州市经济开发试验区地块编号D5-3-3-4的地块上（扩建A幢厂房）该厂房建成后将用于核酸分子诊斷产品产业化项目等项目的实施，截至2020年4月30日发行人已就该在建工程项目办理了如下批准、许可及备案等手续：

发行人已就上述主要在建工程依据进度依法办理相关法律手续，取得用地规划、工程规划和建筑施工许可等文件符合相关法律、法规的规定。根据发行人的书面说明扩建A幢厂房在建工程已经封顶，在通过竣工验收后预计将于2020年底之前投入使用。

2、扩建A幢厂房在建工程所在的土地

扩建A幢厂房在建工程所在的土地已取得编号为“潮府国用（2011）第02529号”的《国有土地使用证》土地性质为工业用地，使用权类型为出让面积为5,669.91平方米，使用期限至2053年12月30日

根据潮州市自然资源局、潮州市住房和城乡建设局、潮州市公安消防支队湘桥区大队出具的证明文件，并经保荐机构查询相关政府部门网站公示信息报告期内，发行囚不存在因违反有关土地管理、建筑管理、消防管理方面法律法规而受到行政处罚的情况

截至2020年4月30日，申请人合法拥有上述在建工程和汢地的所有权或使用权上述在建工程和土地不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

（二）第三方医学实验室升级项目

根据广州市黄浦区发展和改革局于2020年2月14日核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：-84-03-005613）及发行人出具的书面说明等文件资料第三方医学实验室升级项目实施主体为发行人各省市医学检验所（不含兰州所、南京所及香港所）。

申请人用于实施第三方医学实验室升级项目的取得权屬证书的自有房产、购买但尚未取得权属证书的房产及租赁房产情况如下：

1、取得权属证书的自有房产

发行人用于实施第三方医学实验室升级项目的取得权属证书的自有房产情况如下：