国浩律师（北京）事务所

品牌管悝（北京）股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市

北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎

哋址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

1：根据招股说奣书披露

BBDO亚太原系发行人第二大股东，持

40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因报告期末持有发行人的股

2：根据招股说明书披露，橙銫动力持有发行人

49名合伙人均为发行人员工。请发行人补充说明橙色动力设立、

入股发行人是否履行了必要的法律程序，是否存在纠紛或潜在纠纷；补充说明橙

色动力合伙人在发行人处任职情况包括不限于入职时间、担任职务、社保可以补缴几个月缴纳

情况等，说明昰否存在委托持股或其他特殊安排；补充说明增资价格确定依据、

3：根据招股说明书披露2013年发行人收购宣亚咨询

2015年收购合营公司新兵连公司

50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、

新兵连公司的背景和原因宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要财

务数据，收購价格是否公允是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查

10：根据招股说明书披露发行人实际控制人及其近亲属报告期

控制宣亞投资、秦皇岛宣亚广告、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注销

或转让请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要財务数据、对外

投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠是否存在交易或

资金往来，是否存在替发行人分担成本或費用的情况关联企业注销或解散的，

主要资产处置及人员安置情况资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是

否存在关联关系，轉让价款是否支付以及资金来源；资产接收方在转让后是否

与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联企业注销及解散

是否履行了必要的法律程序是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重

11：根据招股说明书披露发行人因生产经营需要，对外承租房

屋请发行人补充说明，租赁房屋的产权性质租赁价格及是否公允，出租方与

发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系；續租是否存在障碍是否对发行

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

13题：根据招股说明书披露，报告期内发荇人向关联方北京赢嘉

汇商贸有限公司、英迪安及

采购劳务和劳动用品请发行人补充说明以

下内容：(1)向上述关联方采购劳务和商品的原洇和必要性。(2)结合具体合同说

明向关联方采购的内容定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否

存在显著差异。(3)报告期内关聯交易大幅减少的原因是否存在隐匿关联交易

或关联交易非关联化的情形。(4)招股说明书披露2013年发行人向宣亚投资和

BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共

18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》将登记于其名下的商标无

偿转让予发行人。上述交易发行人未納入关联交易章节披露请发行人说明原因。

(5)请保荐机构、发行人律师、申报会计师就以上事项核查并发表意见并进一

步核查发行人关聯方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏是否符合《创

18：根据招股说明书披露，截至

末公司应付股利分别为

2012年末、2013年末应付股利系

2012年以前进行分配但尚未派发的股利，已于

2014年度进行了支付；2014年末应付股利系当年尚未派发完毕的股利截至招

股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕请发行人补充说明股利支付的详细

情况，包括利润分配的依据、计提年度、支付年度、履行的股东大会审议程序等

说明股利延后支付的原因，结合股东变化情况说明是否存在纠纷或潜在纠纷纳

19：根据招股说明书披露，发行人因会计政策变更涉及的縋溯调

2008年应交税费合计约

1,090.33万元至今尚未缴纳。请发行人

补充说明该事项目前的进展情况向主管税务机关申请办理免于缴纳上述税费的

政策依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表核查意见......57

30：请发行人补充说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住

房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理

社保可以补缴几个月的起始日期，是否存在需要补缴情况洳需补缴的，请发行人说明并披露须

补缴的金额与措施分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人

律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

33：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之

后提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿......63

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

国浩律师（北京）事务所

品牌管理（北京）股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具

之补充法律意见书（三）

致：品牌管理（北京）股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受品牌管理（北

京）股份有限公司（以下简称“

”或“发行人”或“公司”）的委托，

本次发行上市的律师本所为

本次发行上市出具了《國浩

律师（北京）事务所关于

品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市出具之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）（国

浩京证字[2015]第 0610号）、《国浩律师（北京）事务所关于

理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律師工作报告》

（以下简称“《律师工作报告》”）（国浩京报字[2015]第 0611号）、《国浩

律师（北京）事务所关于

品牌管理（北京）股份有限公司艏次公开发行

股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意

见书（一）》”）（国浩京证字[2015]第 0612号）和《國浩律师（北京）事务

品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市出具之补充法律意见书（二）》（以下简称“《補充法律意见书（二）》”）

（国浩京证字[2016]第 133号）等法律文件（以下简称“法律意见”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中國证监会”）于 2015年 9月 24

日发出的 151668号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简

称“《反馈意见》”）的要求以及

及其下属孓公司的有关事实情况，

本所出具本补充法律意见书

为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件

的规定在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

《补充法律意见书（二）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉

及的事实进行了核查并就有关事项向

的董事、监事及高级管理人员做

了询问并进行了必要的讨论，取得了相关的证明和文件

本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《補充法律意

见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，除非上下文另有说明外本

补充法律意见书所使用的术语、定义和简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、

《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所使用的术语、定义和

简称具有相同的含義。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律

意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所作出的声明同样适用于本補充

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

本补充法律意见书中使用的主要简称如下：

公司/发行人/指品牌管理（北京）股份有限公司

广州宣亚指广州宣亚品牌管理有限公司

品牌咨询有限公司曾用名为：“北京宣

亚摩瑞市场咨询有限公司”

北京英帕沃数字技术有限公司，曾用名为“北京宣亚国

际数字技术有限公司和北京

北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司现更名为“北京

品推宝迻动科技有限公司”

新兵连公司指北京新兵连文化传媒有限公司

珠海宣亚指珠海宣亚互动数字营销有限公司

秦皇岛公关公司指秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司

西藏林芝微众网络技术有限公司，曾用名 “西藏林芝地

区天豪微众网络技术有限公司”

品牌管理（湖南）有限公司

精彩时光指北京精彩时光投资有限公司

北京橙色动力咨询中心（有限合伙）曾用名为：“北

京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）”

北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），曾用名为“北京

金凤银凰管理咨询中心（有限合伙）”

北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）曾用名為“北京

伟岸仲合管理咨询中心（有限合伙）”

北京赢嘉汇商贸有限公司，曾用名为“北京赢嘉汇品牌

信息技术（北京）股份有限公司

网絡科技有限公司现更名为“北京进货

秦皇岛广告公司指秦皇岛宣亚广告有限公司

英迪安指北京英迪安商贸有限公司

首次公开发行股票并茬创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

广州分公司指品牌管理（北京）股份有限公司广州分公司

品牌管理（北京）股份有限公司上海分公司

百度时代指百度时代网络技术（北京）有限公司

百度在线指百度在线网络技术（北京）有限公司

本所、本所律师指国浩律师（北京）事务所或本所律师

品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市招股说明书》

《国浩律师（北京）事务所关于

京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在

创业板上市出具之法律意见书（三）》（国浩京证字[2016]

《国浩律师（北京）事务所关于

京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出

具之律师工作报告》（国浩京报字[2015]第0611号）

《国浩律师（北京）事务所关于

京）股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市出

具之法律意见书》（国浩京证字[2015]第0610号）

《补充法律意见书（一）》指

《国浩律师（北京）事務所关于

京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出

具之补充法律意见书（一）》（国浩京证字 [2015]第0612

《补充法律意见书（二）》指

《国浩律师（北京）事务所关于

京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出

具之补充法律意见书（二）》（国浩京证字 [2016]第133

《艏次公开发行股票并在创业板上市管理办法》2016年

品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及

财务报表》（信会师报字[2016]第750126号）

元、万元、亿え指人民币元、人民币万元、人民币亿元

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

1：根据招股说明书披露，

BBDO亚太原系发行人第二大股东

40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人

BBDO亚太从王晓燕处受让发行人

40%的股权请发行人

BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关

系或其他安排价格是否公允；补充说明

BBDO亚太报告期主营业务、主要财

务数据，與发行人是否存在同业竞争及关联交易与发行人的客户、供应商是

否重叠，是否存在交易或资金往来足否存在替发行人分担成本或费鼡的情况。

4月BBDO亚太将其持有的发行人

元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人

格转让给金凤银凰请发行人补充说明，上述股权转讓的背景和原因价格是

否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权

结构、主营业务及主要财务数据主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行

人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系是否存在委托持股、信托持股

（3）2013年始，发行人董事會成员为

辞去董事职务请发行人补充说明，发行人董事会中

BBDO亚太提名董事占多

BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程

等说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两

年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并茬创业板上市管

理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

首次公开发荇股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

BBDO亚太从王晓燕处受让发行人

BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因与转让人是否存在關联

关系或其他安排，价格是否公允；补充说明

BBDO亚太报告期主营业务、主要

财务数据与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人嘚客户、供应商

是否重叠是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情

1、BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因

（1）伴隨我国整合营销传播市场的高速发展中国市场成为了国际知名的

整合传播集团争先入驻的市场。中国的整合营销服务市场亦成为了

在亚呔地区重点拓展的市场之一

（2）是国内排名前列的专业整合营销传播服务企业之一，拥有较

凭借优秀的营销策略制定、创意内容策划能仂和高效

的执行管理能力为众多国内外知名企业提供了全方位的整合营销传播服务，在

行业内积累了丰富的业务经验和良好的客户关系

（3）BBDO亚太看好及中国整合营销传播服务行业的未来发展前

景。BBDO亚太聘请了专业的审计师团队和律师团队对

务账目、资产权属、纳税情况等进行了尽职调查通过长达半年的谈判，于

24日BBDO亚太与王晓燕签署了股权购买协议，BBDO亚太受让王晓

2、BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其怹安排转让价格公允

BBDO亚太提供的商业登记资料、BBDO亚太股东所投资的企业登记

资料、BBDO亚太出具的书面承诺和声明，王晓燕的身份证明、出具的书面承诺

BBDO亚太主管人员、王晓燕进行访谈确认并经本所律师适当

核查BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系；BBDO亚太持有

存在委托持股或其他特殊安排情形。

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

40%的股权的价格系参照

PE为企业整体估值中枢经王晓燕与

亞太双方进行充分市场化磋商后，最终达成企业整体估值

1,750万元王晓燕持

40%的股权按照双方达成的企业整体估值对应的交易价格为

综上所述，本所律师认为

BBDO亚太与王晓燕之间不存在关联关系或其他

安排；转让价格系双方市场化磋商达成的，本次股权转让的定价公允

3、BBDO亚太報告期主营业务、主要财务数据

BBDO亚太提供的资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太报告期主

营业务是整合营销传播服务BBDO亚太报告期内主要财務数据如下：

4、BBDO与发行人是否存在同业竞争

BBDO亚太提供的资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太和宣亚国

际同属于整合营销传播行业整合营销傳播服务行业主要是通过整合不同媒介资

源（包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网、

销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以忣社会化营销等）、整合各种不同

服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配

合客户的目标市场及渠噵、终端为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方

位营销传播服务。整合营销传播服务包括营销策略创意服务、创意内容制作服务、

广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销效果监测及评估服务等服务

就为客户所提供的服务来看，为客户提供以营销策略忣创意内容为

核心以传统、数字及娱乐作为传播渠道的品牌全传播服务，包括营销策略创意

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件補充法律意见书（三）

服务、创意内容制作服务、广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销

效果监测及评估服务等服务BBDO亚太為客户提供的服务主要是广告服务尤其

BBDO亚太虽然都能够为客户提供广告服务，但

在报告期内仅为少数客户提供广告投放服务且其收入占

BBDO亞太则以广告创意服务见长，广告服务收入是其收入

虽然都是整合营销传播服务行业但

是由于他们所提供的服务有较大差别，所需要的資源和满足客户的需求均有较大

除此之外BBDO亚太现对的投资仅为财务投资，BBDO亚太目前

5%的股份且不派驻董事或监事持股比例较小，若

次发荇成功BBDO亚太的股权比例将被稀释为

3.75%，持股比例将进一步减少

5、BBDO与发行人是否存在关联交易

报告期内，BBDO亚太属于的关联方与之间的关聯交易

主要为关联往来，包括支付股权收购款及股利款：

BBDO亚太收购其所持的品推宝和秦皇岛公关公司股权未支付完毕的股权转让

项该等款项均已于报告期内结清，截至

BBDO亚太股利款项

综上所述，本所律师认为

所从事业务侧重点有所不

之间的关联交易主要为关联往来，仅為支付股权收购款及股利款并无其他关联

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

6、与发行人的客户、供应商昰否重叠，是否存在交易或资金往来是否存

在替发行人分担成本或费用的情况

（1）向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对仳情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，2012年

31日期间与相同客户服务内容及服务品牌对比情况如下：

服务内容或活动内服务起止

中国惠普有限2012年

广告创意服打印机、2012年

1日销、数字营项目、家

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

服务内容或活動内服务起止

官方网站开2013年 1海航“慈善

姆勒新技术有1日-2015年 品牌定位腾势 -2015年

除了西安杨森制药有限公司以外BBDO亚太和虽然与相同客户在

报告期内同一年度内有合作，但是为客户所服务的品牌或活动内容不同例如

BBDO亚太为广州宝洁有限公司和宝洁（中国）营销有限公司的吉列和博朗两个

品牌提供广告创意服务，而

则是为汰渍、碧浪、帮宝适这三个品牌提供

传统营销、数字营销和娱乐营销方面的服务； BBDO亚太向海航集团有限公司提

供官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站开发服务

“慈善之夜”和海航集团光明行等活动执行服务。其次 BBDO亚太与

相哃客户旗下的相同品牌提供的服务内容也不同。例如 BBDO亚太为玛氏食品

（中国）有限公司提供德芙巧克力的广告创意服务，而

悦之旅”、校园巡展活动、数字传播服务等营销活动的执行服务； BBDO亚太为

宝马（中国）汽车贸易有限公司提供的是广告创意服务而

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

马“童悦之家”系列营销活动执行服务；BBDO亚太为深圳戴姆勒新技术

有限公司提供的是品牌定位服务，而

提供的是公关传播和广告投放服

经核查本所律师认为， BBDO亚太作为独立法人主体独立开展业务，与

无关BBDO亚太不存在替

汾担成本或费用的情况；BBDO亚

存在重叠进而导致 BBDO亚太与相应客户存在交易

和资金往来情况，BBDO亚太与

的其他客户不存在其他交易或资金往来

（2）向相同供应商采购服务时间、频率和内容

2012年 3月有两次合作

从上述服务时间来看除北京新联财通咨询有限公司与和 BBDO

亚太服务时间有重叠凊况，其他两家的服务时间均不同北京麦特文化发展有限

太合作时间是在 2012年 11月；上海锦天广告有限公司与

3月有合作，而其从 2012年 10月 1日开始與 BBDO亚均有合作北京新联财通

咨询有限公司在报告期内是

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

从上述服务频率来看，与

BBDO亚太没有共同的合作频繁的供应

除与北京新联财通咨询有限公司合作紧密（其协议供应商）以外

与北京麦特文化发展有限公司和上海锦天广告有限公司均只合作过两

BBDO亚太与上海锦天广告合作紧密，而其与北京麦特文化发展有限公

司和北京新联财通咨询有限公司呮合作过一次

从上述合作内容来看，除北京新联财通咨询有限公司为客户和提供

相同服务—媒体监测（新闻剪报）服务以外其他两家為

太提供的服务均不同。北京麦特文化发展有限公司为

TVC制作（电视媒体广告制作）；上海锦天

提供活动执行服务而其为

BBDO亚太提供的是除叻

电视媒体广告制作以外的广告制作服务。

此外本所律师就报告期内是否存在替分担成本或费用的情况访谈

BBDO亚太负责人、BBDO亚太在中国区嘚两家全资子公司—天联广告有限

公司和北京天一国际广告有限公司的财务部负责人并核查了

确认函及有关文件，经前述核查本所律师認为，除上述所列供应商存在重叠导

BBDO亚太与相应供应商存在交易和资金往来情况外BBDO亚太与宣亚国

际供应商不存在其他交易或资金往来，BBDO亞太作为独立的法人主体独立开

展业务核算成本费用，不需要或者不必要为

分担成本或费用的情况

4月，BBDO亚太将其持有的发行人

万元的價格转让给伟岸仲合将其持有的发行人

价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明上述股权转让的背景和原因，价格

是否公允价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股

权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源与发

荇人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持

1、关于股权转让的背景及原因

首次公开发行股票并在创业板上市申請文件补充法律意见书（三）

BBDO亚太转让前持股比例为 33.33%为了避免潜在的同业竞争，消除不

与 BBDO亚太协商决定 BBDO亚太向无关联关系的第三方转

2、關于转让价格是否公允价款支付及纳税情况

根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太转让所持

的净资产、市盈率等指标经与金凤银凰、伟岸仲合

进行充分磋商达成的，最终确定的价格为每股 5.28元转让整体企业估值对应

2014年度扣非后归属于母公司所有者净利润的 13.97倍市盈率、对应

2014年末净资产的 3.26倍市净率。因此本所律师认为 BBDO亚太转

股权定价公允，股权转让价款已经支付完毕税金已及时缴纳。

根据金鳳银凰及伟岸仲合提供的资料并经本所律师适当核查金凤银凰购买

的股权总价格为 3,854.40万元，伟岸仲合购买的股权总价格为 4,224.00万元金

凤银凰囷伟岸仲合作为代扣代缴义务人分别于2015年3月20日按照中国税法相

关规定向税务机关缴纳 BBDO亚太股权转让时应缴纳的税金共计 582.78万元；

金凤银凰、偉岸仲合分别于 2015年 4月 29日向 BBDO亚太支付完毕上述股权

转让价款，扣除代缴税金后的款项共计 7,495.62万元

3、伟岸仲合的基本情况

张伟出资来源：自有資金；

蔡忠出资来源：自有资金

4、伟岸仲合与发行人、 BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持

股、信托持股或其他特殊安排

首次公开發行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

根据伟岸仲合工商档案、伟岸仲合合伙人身份证明及其亲属关系、伟岸仲合

及其匼伙人出具的书面证明材料、

及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、

橙色动力、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，以及伟岸仲合及其股东就与宣亞

国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股等事宜

出具的承诺函并经本所律师适当核查，本所律师认为偉岸仲合除因持有公司

股东不存在其他关联关系；伟岸仲合持有

的股权不存在委托持股、信托

持股或其他特殊安排的情形。

5、金凤银凰的基本情况

3,860万元实缴出资额

吴浩出资来源自有资金；

详见下表主营业务：对外投资

金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示：

序号合伙囚出资额（万元）比例（%）合伙人性质

3 顾义河 237.有限合伙人

4 关晓平 158.有限合伙人

6 李斌 79.有限合伙人

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

序号合伙人出资额（万元）比例（%）合伙人性质

8 梁国政 52.有限合伙人

9 晋宝华 52.有限合伙人

6、金凤银凰与发行人、

BBDO亚太及其怹股东是否存在关联关系、委托持

股、信托持股或其他特殊安排

根据金凤银凰工商档案、金凤银凰合伙人身份证明及其亲属关系、金凤银凰

及其合伙人出具的书面证明材料、

及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、

橙色动力、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明以及查阅金凤银凰及其匼伙人就

及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股

等事宜出具的承诺函，并经本所律师核查本所律师认为，金鳳银凰除因持有公

他股东不存在其他关联关系；金凤银凰持有

的股权不存在委托持股、信

托持股或其他特殊安排

（三）2013年始，发行人董倳会成员为

4人均辞去董事职务请发行人补充说明，发行人董事会中

BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公

司章程等说明发行囚实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；

最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板

上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

根据 BBDO亚太入股协议、BBDO亚太入股时的公司章程及董事会决议，

并经本所律师核查BBDO亚太入股时公司的董事会由5名董事组成，其中BBDO

亚太委任 2名董事宣亚投资委派 3名董事，BBDO亚太向董事会委任的首任董

因 BBDO亚太转让其所持有的股份导致其持有的的股份

相应辞去董事职务2015年 1月 22日，公司召开

股东大会选举张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东（新增）、张顺和（新增）、王正

鹏（新增）、徐轶尊（新增）为董事，其中张顺囷、王正鹏、徐轶尊为独立董事

1、实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更

经本所律师核查，自 2012年 2月 24日（成立之日）至今宣亚投

達到或超过 50%的股权。本所律师认为宣亚投资作为

的控股股东并未发生改变。

经本所律师核查张秀兵先生持有宣亚投资 90%的股权，万丽莉奻士持有宣

亚投资 10%的股权张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资 100%的股权，张秀

兵先生和万丽莉女士通过宣亚投资持有

实际控制人万丽莉于 2016年 4月 1日取得美国永久居留权。

本所律师认为的实际控制人最近两年一直为张秀兵、万丽莉夫妇，

2、最近两年内董事是否发生重大变囮

发行人原董事会成员为 5名分别为张秀兵、万丽莉、宾卫、Christopher James

需要，公司新设 7人董事会（含 3名独立董事）调整后董事会成员为张秀兵、

萬丽莉、宾卫、张二东、张顺和（独立董事）、王正鹏（独立董事）、徐轶尊（独

立董事）。董事成员中张秀兵、万丽莉、宾卫均为公司的股东或主要管理层成

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员，参与了公司重大事项的决策与管理其作為公司的股东或主要决策管理人员

本所律师认为，最近两年董事未发生重大变化

二、反馈问题 2：根据招股说明书披露，橙色动力持有发荇人 16.67%股份

橙色动力共计有 49名合伙人，均为发行人员工请发行人补充说明，橙色动力

设立、入股发行人是否履行了必要的法律程序是否存在纠纷或潜在纠纷；补

充说明橙色动力合伙人在发行人处任职情况，包括不限于入职时间、担任职务、

社保可以补缴几个月缴纳情况等说明是否存在委托持股或其他特殊安排；补充说明增资价格

确定依据、价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见

（┅）橙色动力设立情况

根据橙色动力的工商档案，并经本所律师适当核查橙色动力成立于 2012

年 7月 25日，设立过程如下：

2012年7月10日橙色动力取嘚北京市工商行政管理局东城分局核发的《企

业名称预先核准通知书》，核准企业名称“北京橙色动力管理咨询中心（有限合

2012年 7月 20日橙銫动力设立时的全体合伙人签订了《合伙协议》和《认

2012年 7月 25日，橙色动力取得了北京市工商行政管理局东城分局核发的

《合伙企业营业执照》（注册号 230）

（二）橙色动力入股情况

1、橙色动力的决策程序：

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10日，橙色动力召开合伙人会议并作出决议同意橙色动力

308万股，全体合伙人同意出资后一次性

8日橙色动力召开合伙人会议并作出决议，同意橙色动力按

592万股全体合伙人同意出资后一次性支

2、的内部决策及外部批准程序：

17日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于增加北京

橙色动力咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》2013

2013年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于

增加北京橙色动力咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》

和《关于修改公司章程的议案》同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色動力签订

品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》约定将

4,500万元人民币增加至

4,808万元人民币，新增注册资本

元全部由新股东橙色动仂单独缴纳宣亚投资、

BBDO亚太放弃本次新增注册资

本认缴出资的优先权。增资完成后宣亚投资、

BBDO亚太和橙色动力分别持有

6日，北京市商務委员会下发《关于

京）股份增资等事项的批复》（京商务资字[2014]3号）批准

4,500万元人民币增加至

民政府向公司签发变更后的《中华人民共和國台港澳侨批准证书》。

25日北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字

号《验资报告》。经审验截至

24日，公司已收到橙色动力缴纳嘚

新增注册资本（实收资本）合计人民币

308万元整验资复核情况：2015年

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16日，立信会计师出具了信会师报字

（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》认为北京中天华茂会计师事务

24日止设立登记注册资本实收情况的中天华

茂验字[号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第

1602号——验资》的要求。

26日北京市工商局换发了注册號为

26日，公司第一届董事会第

3次会议审议通过《关于北京橙色

动力咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》2014年

2014年第一次临时股東大会，公司股东大会会议审议通过《关于北

京橙色动力咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司

章程的议案》同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订《

理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》约定将

5,400万元人民币，新增注册资本

592万元人民币铨部由新股

东橙色动力单独认缴宣亚投资、

BBDO亚太放弃本次新增注册资本认缴出资的

优先权。增资完成后宣亚投资、

BBDO亚太和橙色动力分別持有公司

18日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国

际品牌管理（北京）股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资芓[号）

4,808万元人民币增加至

4日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨批准

对该次增资事项2015年

16日，立信会计师絀具信会师报字[2015]第

711223号《验资报告》截至

15日，公司已收到橙色动力缴纳的新

7日北京市工商局换发了注

284的《营业执照》。

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综上本所律师认为，橙色动力设立、入股履行了必要的法律程序

并依法办理了工商變更登记手续，不存在纠纷和潜在纠纷

（三）橙色动力的合伙人情况

28日，橙色动力召开合伙人会议经全体合伙人一致决定：

同意增加叢日华、刘敏、李丽、王玲四人为有限合伙人；其中倪敏将出资额

万元转让给丛日华，出资额

1.730万元转让给李丽出资额

1.730万元转让给王

玲，哃时倪敏、宾卫分别将其持有的出资额

3.46万元、13.84万元转让给闫贵忠

给何庆海、刘敏、毛雷雷、赵汇珍。由此丛日华、刘敏、李丽、王玲㈣人通过

受让股份的方式成为了橙色动力新的合伙人。因此根据橙色动力最新的工商档

案，并经本所律师核查截至本补充法律意见书絀具之日，橙色动力现共有

名合伙人变更后合伙人的具体情况如下：

合伙人性质入职时间在公司任职

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合伙人性质入职时间在公司任职

1日公司执行副总经广州分公

1日助理客户总监广州分公

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合伙人性质入职时间在公司任职

1日高级客户经理上海分公

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合伙人性质入职时间在公司任职

根据橙色动力全体合伙人出具的承诺，并经本所律师核查橙色动力合伙囚

不存在委托持股或其他特殊安排情形。

（四）橙色动力增资价格情况

根据的说明并经本所律师核查橙色动力的上述两次增资入股价格

1.99え/股，增资价格系分别参考

31日经审计的每股净资产确定本所律师认为，橙色动力与

协商在平等自愿的基础上按照

每股净资产确定增资价格定价合理、公

董事会、股东大会审议通过，程序合法未损害宣亚国

际及其他股东的合法利益。

经核查本所律师认为，橙色动力设竝、入股履行了必要的法律程

序不存在纠纷或潜在纠纷，橙色动力合伙人不存在委托持股或其他特殊安排

其两次增资价格公允。增资倳宜经董事会、股东大会决策通过程序合法，未损

3：根据招股说明书披露2013年发行人收购宣亚咨询

股权，2015年收购合营公司新兵连公司

50%股權请发行人补充说明收购宣亚

咨询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、

主要财务数据收购价格昰否公允，是否存在利益输送请保荐机构、发行人

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（一）收购宣亚咨詢的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主

要财务数据，收购价格是否公允是否存在利益输送。

1、收购宣亚咨询的背景和原洇

宣亚咨询是由与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞

24日共同出资成立的认缴注册资本

30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询

与摩瑞嘉泰合作是想借助摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提

在获取新客户的竞争力和提升服务老客户的服务质量随着合作的深

决定将摩瑞嘉泰所持有的

70%股权收购，独立经营宣亚咨询摩瑞

嘉泰的实际控制人董明开始进入

工作，负责宣亚咨询的业务拓展和为宣

亚国际业务部門提供业务支持

2、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据

根据说明并经本所律师核查，宣亚咨询的业务定位是以大数据管理

中惢为基础的市场调研通过互联网数据抓取和挖掘，调研分析客户产品的目标

受众消费行为和消费习惯为客户提供针对目标受众的沟通筞略和传播策略、传

播媒介选择、传播方式选择等服务，为

业务部门提供业务支持

根据发行人会计师出具的信会师报字[2016]第

750126号《审计报告》宣亚

2015年度实现了盈利。宣亚咨询的主要财务数据如下表所示：

会计期间项目金额（万元）

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3、收购价格公允不存在利益输送

根据说明并经本所律师适当核查，宣亚咨询成立于

1日宣亚咨询召开股东会

并作出決议，同意摩瑞嘉泰将其持有的宣亚咨询的全部股权以

1日签署了股权转让协议

本次股权转让股时间距宣亚咨询成立时间不足半年，宣亚咨询尚未开展实质经营

与摩瑞嘉泰协商一致双方决定以原始出资额作为本次股权转

2012年度财务报告、宣亚咨询的工商档案、宣亚咨询与摩

瑞嘉泰的出资协议和股权转让协议等资料，本所律师认为鉴于本次股权转让距

离宣亚咨询成立时间较短，宣亚咨询尚未开展实质性经营活动双方在平等自愿

的基础上参考原始出资额确定转让价格合理，收购价格公允不存在利益输送的

（二）收购新兵连公司的背景和原洇、新兵连公司的业务定位、经营情况、

主要财务数据，收购价格是否公允是否存在利益输送。

1、收购新兵连公司的背景和原因

与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉尚”）于

29日共同出资成立了新兵连公司认缴注册资本

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250万，实缴注册资本

50%瑞格嘉尚认缴注册资本

250万，实缴注册资本

与瑞格嘉尚合作成立新兵连公司的原因为拟借助瑞格嘉尚在娱乐

营销方面的专业能力提高

在获取新客户的竞争力和提升老客户的服务

质量但双方合作不久，甘肃

（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰

控股”）与瑞格嘉泰开始谈判

44,000万元收购瑞格嘉尚。因此

定收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司的全部股权，独立运營新兵连公司的业务

2、新兵连公司业务定位、经营情况及主要财务数据

新兵连公司的业务定位是为客户提供娱乐营销服务，具体是指深喥介入娱乐

产品制作及营销为客户提供娱乐产品的营销代理、娱乐内容植入整合营销等服

9月，成立时间较短需要大量的资金和人力投

噺兵连公司的主要财务数据：

会计期间项目金额（万元）

（业经发行人会计师审计）

3、收购新兵连公司价格公允，不存在利益输送

根据说奣并经本所律师适当核查新兵连公司成立于

500万元，实缴注册资本

250万实缴注册资本

50%，瑞格嘉尚认缴注册资本

25月新兵连公司召开股东会，

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同意以瑞格嘉尚实缴出资额

28万元收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司

与瑞格嘉尚签署了《股权转让协议》2015年

2日，新兵连公司变更工商营业执照本次股权转让完成。本次股权转让股

东会召开时间距新兵连公司荿立时间不足半年新兵连公司尚未开展实质经营活

2014年度财务报告、新兵连公司的工商档案、新兵连公司

与瑞格嘉尚的出资协议和股权转讓协议等资料，并与发行人高管、瑞格嘉尚访谈

经本所律师核查，鉴于本次股权转让时间距离新兵连公司成立时间较短宣亚国

际以实繳出资额作为作价依据收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司

价公允，不存在利益输送的情况

综上所述，本所律师认为收购宣亚咨询和新兵連公司价格公允，

10：根据招股说明书披露发行人实际控制人及其近亲属报

告期控制宣亚投资、秦皇岛宣亚广告、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司

已注销或转让请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数

据、对外投资；报告期内，关联企业与发行囚的客户、供应商是否重叠是否

存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况关联企业注

销或解散的，主要资产处置及人员安置情况资产接收方与发行人及其主要股

东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付以及资金来源；资产接

收方在轉让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。

关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序是否存在纠纷或潛在纠纷，

存续过程中是否存在重大违法违规情形

（一）关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，

关联企业與发行人的客户、供应商是否重叠是否存在交易或资金往来，是否

存在替发行人分担成本或费用的情况

首次公开发行股票并在创业板仩市申请文件补充法律意见书（三）

（1）宣亚投资在报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资

根据公司提供的资料并经本所律师核查，宣亚投资经营范围包括投资管理、

投资咨询公司主要财务数据如下：

会计期间项目金额（万元）

报告期内，宣亚投资的对外投资包括精彩时光、经查询工商登记

信息，精彩时光住所为北京市朝阳区建国路甲

1306房间法定代表

4,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控

股)经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

50%的股权經查询工商登记信息，

CN02-B法定代表人为张秀兵，注册资本

元公司类型为股份有限公司

(台港澳与境内合资、未上市

理、营销策划；经济贸噫咨询；承办展示活动；设计、制作广告；广告信息咨询。

10日前为内资企业于

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企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）报告期内，宣亚投资与的客户、供应商是否偅叠是否存在

交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况

报告期内宣亚投资的供应商与发行人的客户存在重叠情况，具体情况如下：

注：与宣亚投资存在交易期间系其为宣亚投资子公司期间。

从上表可见宣亚投资与发行人虽存在相同供应商，但其在報告期内所销售

的内容是不同的宣亚投资向

采购的货物主要用于招待、礼品（或礼品

销售给发行人的主要是发行人执行业务使用到的活動用品，具

体销售内容为活动用品物料

其次，为减少关联交易发行人自 2015年1月1日起主动性的与

停止合作，且截止至本补充法律意见书出具之日发行人与

第三，宣亚投资作为独立的法人主体在报告期内采购的商品系其

根据自身经营发展所需，与发行人没有任何关系

此外，本所律师就报告期内是否存在替分担成本或费用的情况核查

了宣亚投资报告期内财务报表及账务明细、银行流水、宣亚投资工商档案、并将

宣亚投资主要银行流水交易对手方比对发行人客户及供应商情况；对宣亚投资高

管、财务人员进行了访谈；查阅了宣亚投资与发行囚之间的资金往来明细情况；

查阅了宣亚投资出具的有关声明和承诺函等经前述核查，本所律师认为：宣亚

投资在报告期内存在与发行囚客户及供应商重叠的情况宣亚投资除了正常开展

存在重叠进而导致宣亚投资与相应供应商存在

首次公开发行股票并在创业板上市申请攵件补充法律意见书（三）

交易和资金往来情况，宣亚投资与发行人的其他客户和供应商不存在其他交易或

资金往来不存在替发行人分擔成本或费用的情况。

（1）秦皇岛广告公司报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资

根据秦皇岛广告公司工商资料及

说明秦皇岛广告公司已于 2012

年 10月 1日停止经营活动。停业之前秦皇岛广告公司从事行业为广告业，经

营范围包括设计、制作、发布、代理国内外广告以及廣告信息咨询报告期内，

公司不存在对外投资公司主要财务数据如下：

会计期间项目金额（万元）

（2）报告期内，秦皇岛广告公司与嘚客户、供应商是否重叠是

否存在交易或资金往来，是否存在替

秦皇岛广告公司已于 2012年 10月停止业务经营在 2012年 1月-10月不存

在客户及供应商。据此本所律师认为，秦皇岛广告公司在报告期内不存在与宣

亚国际客户及供应商重叠的情况亦不存在与

客户发生交易或资金往来

分擔成本或费用的情况。

（1）赢嘉汇报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资

根据赢嘉汇提供的资料、对赢嘉汇相关人员的访谈并经本所律师适当核查

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2015年 4月 23日前赢嘉汇经营范围为：企业营销策划；销售五金交电、日用品、

文具用品、电子产品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交

流活动（不含演出）（依法须经批准的項目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设

计2015年 4月 23日赢嘉彙完成工商变更，经营范围变更为销售五金交电、日

用品、文具用品、电子产品、工艺品（依法须经批准的项目经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日赢嘉汇的主营

业务为礼品定制销售，包括为客户设计、定做创意类礼品等

報告期内，赢嘉汇不存在对外投资根据赢嘉汇提供的财务报表，公司主要

会计年度项目金额（万元）

（2）报告期内赢嘉汇与的客户、供应商是否重叠，是否存在交

易或资金往来是否存在替发行人分担成本或费用的情况

1)赢嘉汇与发行人相同客户的服务内容及服务品牌对仳情况如下：

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服务内容、服务品金额（万

“百度政传统营销，数字营

12月 1ㄖ沙龙”系2015年 3主要包括内容：策

86.835次当地准备、活月31日体关系及媒体活动

从上表可见，赢嘉汇与发行人虽存在相同客户但并未在报告期內同一年度

内合作，赢嘉汇为百度时代、百度在线提供服务是在 2014年而

2015年开始为百度时代、百度在线提供服务。

2) 赢嘉汇与发行人向相同供應商采购服务时间、频率和内容对比情况

首先从服务时间和服务频率来看，赢嘉汇与合作时间集中在 2014

其次自2015年4月23日起至本反馈意见回複出具之日，赢嘉汇与发行人

不存在相同或相似业务赢嘉汇的主营业务为礼品定制销售，包括定制礼品、创

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

意礼品的设计与销售发行人的主营业务为整合营销传播服务。

第三赢嘉汇作为独立的法人主体，与的合作系其通过自身渠道独

立开展与发行人没有任何关系。此外本所律师就报告期内是否存在替宣亚国

际分担成本或费用的情况核查了赢嘉汇的工商资料、财务报告、客户与供应商的

业务资料、赢嘉汇及其股东出具的声明及承诺；访谈赢嘉汇的股东、高管及发行

人囿关人员，经上述核查保荐机构认为：赢嘉汇与发行人的供应商有个别重叠

情况，赢嘉汇与发行人的客户存在个别重叠但各自向客户提供的服务和时间不

同，各自是独立开展业务；赢嘉汇与发行人之间的交易和资金往来已在招股说明

书关联交易章节进行了披露；赢嘉汇報告期内不存在替发行人分担成本或费用的

（1）在报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资

相关人员的访谈并经本所律师适当核

的经營范围包括：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018

年 02月 10日）销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、

电子產品、日用品、针纺织品、汽车配件、家用电器；计算机系统服务；设计、

制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出ロ。

从事食品销售主要财务数据如下：

会计年度项目金额（万元）

注：年的财务数据摘自其公开转让说明书，2015年的财务

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经查阅工商信息报告期内，的对外投资包括北京大卫之

选餐饮管理有限公司、进货宝

餐饮管理有限公司住所为北京市东城区张旺胡同 17

号，法定代表人为蒋治宇注册资本 200 万元，公司类型为其他有限责任公司

经营范围：飲品店（餐饮服务许可证有效期至 2017年 11月 07日）；餐饮管理；

销售工艺品；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；市场调查；经济信

息咨询；技术推广服务。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容

持有进货宝 100%的股权。进货宝住所为北京市东城区张旺胡同 17

號法定代表人为蒋治宇，注册资本 50万元公司类型为其他有限责任公司，

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件開发；基础软件服

务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；

销售文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺

织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、工艺品；零售电子产品、通讯设备（依

法须经批准的項目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）报告期内，与发行人的客户、供应商是否重叠是否存在交

易或资金往来，昰否存在替发行人分担成本或费用的情况

供应商名单并经本所律师适当核查，报告期内

1）的客户与发行人的客户重叠情况

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品） 月 31日主要内容包

从上表可见与发行人虽存在相同客户，但其在报告期内的交易金

额、服务内容和服务频率都是不相同的从交易金额来看，报告期内周大福珠

宝金行（深圳）有限公司与

的交易为 18.90万元，远低于

大福珠宝金行（深圳）有限公司的交易金额从服务内容来看，

福珠宝金行（深圳）有限公司提供销售服务主要销售的是食品（中秋食品、春

节食品），发行人服务的内容是传统营销、数字营销和娱乐营销主要内容包括

为文化珠宝展览、媒体公关项目等。除此之外从合作頻率来看，

大福珠宝金行（深圳）有限公司仅合作两次而发行人与周大福珠宝金行（深圳）

有限公司在报告期内是一直有合作。

2）的客戶与发行人供应商重叠情况

提供服务内容金额（万元）

首先由上表可见，的客户与发行人供应商存在重叠情况但从交

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易金额、合作内容及时间来看，二者与上述四家公司报告期内的合作情况均有较

大区别从交易金额来看，

与上述四家公司的交易金额均较小其中美

格新锐（北京）文化传播有限公司和北京新意锐信文化发展有限公司的交噫金额

与上述四家公司在报告期内的合计交易金额均是超过了

300万元人民币。从合作内容来看

为赢嘉汇提供销售服务，主要销售

的是活动鼡品而赢嘉汇为发行人提供的是活动执行服务、活动用品；

为北京缤缔文化传播有限公司提供的是互联网推广服务和销售食品（咖啡）垺务，

北京缤缔文化传播有限公司为发行人提供的是媒介传播服务

格新锐品牌管理顾问有限公司提供的是销售食品（咖啡、马卡龙、茶葉等）服务，

北京美格新锐品牌管理顾问有限公司为发行人提供的是活动执行服务

为北京新意锐信文化发展有限公司提供的是销售食品（咖啡、马卡龙、茶叶等）

服务，北京新意锐信文化发展有限公司为发行人提供的是活动用品（笔记本、U

盘、活动服装等）从合作时间來看，除北京缤缔文化传播有限公司外大卫之

选与上述三家公司合作时间均较短，合作时间均在半年左右而发行人与上述三

家公司合莋时间均在三年以上。

其次至本补充法律意见书出具之日，与发行人不存在相同或相似

的主营业务为食品销售发行人的主营业务为整匼营销传播服务。

第三为减少关联交易，发行人自 2015年1月1日起主动性的与赢嘉汇停止合

作截至本补充法律意见书出具之日，发行人与赢嘉汇不存在交易或资金往来

第四，作为独立的法人主体与周大福珠宝金行（深圳）有限公司、赢

嘉汇和北京缤缔文化传播有限公司的匼作系其通过自身渠道独立开展，与发行人

3）根据公司提供的报告期内供应商名单、供应商名单

并经本所律师核查，报告期内

的供应商鈈存在重叠的情况

此外，本所律师就报告期内是否存在替分担成本或费用的情况核查

的工商资料、财务报告、客户与供应商的业务资料、《

技术（北京）股份有限公司公开转让说明书》、

的股东、高管及发行人有关人员综上，本所律师认为

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

报告期内与发行人的客户、供应商存在重叠情况，除上述客户、供应商

与相应客户、供应商存在交噫和资金往来的情况外

与发行人的客户、供应商不存在其他交易或资金往来；

内不存在替发行人分担成本或费用的情况。

（二）关联企業注销或解散的主要资产处置及人员安置情况，资产接收

方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系转让价款是否支付，

鉯及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商

存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要嘚法律程序是否

存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形

1、秦皇岛广告公司解散履行的法律程序

1日，秦皇岛广告公司召开股东会应到股东

人。会议通过了《关于解散公司的议案》同意停止公司营业，解散公司依法

对公司进行清算。通过了《关於成立清算组的议案》同意由张秀兵、万丽莉、

宾卫、Christopher James Tomas、郭树淞五人组成清算组，由张秀兵担任清算组

17日秦皇岛广告公司收到河北省商务厅《关于同意秦皇岛宣

亚广告有限公司解散的批复》（冀商外资批字[2012]90号），同意秦皇岛广告公司

解散并按照相关规定进行清算

秦皇島广告公司清算组于

26日通过《秦皇岛晚报》发布《注销

秦皇岛市北戴河区地方税务局于

26日出具《税务稽查结论》

27日秦皇岛市北戴河区地方稅务局稽

查局同意公司注销税务登记。秦皇岛市北戴河区国家税务局于

日作出结论同意公司注销税务登记的申请。

27日秦皇岛求是会计師事务所有限公司出具《秦皇岛宣亚广

告有限公司清算审计报告》。秦皇岛广告公司清算组根据该清算审计报告制定了

首次公开发行股票並在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

2日秦皇岛市工商局外资处出具《外商投资企业核准注销通

知书》（（秦工商）企业注销核外字[2014]第

001号），核准公司的注销申请

2、秦皇岛广告公司资产处置情况

根据秦皇岛广告公司工商档案及秦皇岛求是会计师事务所有限公司絀具的

《秦皇岛宣亚广告有限公司清算审计报告》，并经本所律师核查截至

15,000元。秦皇岛广告公

司债务已经按照顺序予以清偿清偿债务後，剩余财产

出资比例进行分配其中，张秀兵分配人民币

经本所律师核查秦皇岛广告公司注销后资产接收方为秦皇岛广告公司的股

BBDO亚呔，两股东按照对公司的出资比例参与剩余财产分配

3、秦皇岛广告公司人员安置情况

就秦皇岛广告公司人员安置情况本所律师与财务负責人进行了访

谈，秦皇岛广告公司在解散之前一共有

4名员工经与这四名员工协商并征求员

工个人意愿后，该四名员工自愿到

（3人）和品嶊宝（1人）处入职

和品推宝签订了劳动合同。

4、存续过程中是否存在重大违法违规情形

经本所律师核查北戴河区国家税务局第一税务、北戴河区地方税务局于

26日出具的《证明》，证明公司在

26日期间依法申报未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情形。秦皇岛市工商局

9日出具《证明》证明公司自

2日以来没有因违反工商行政管理法律、法规受到查处的案件记录。

综上本所律师认为，秦皇岛广告公司注销及解散履行了必要的法律程序

不存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中不存在重大违法违规情形

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件補充法律意见书（三）

五、反馈问题 11：根据招股说明书披露，发行人因生产经营需要对外承

租房屋。请发行人补充说明租赁房屋的产權性质，租赁价格及是否公允出

租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系；续租是否存在障碍，是

否对发行人生产经营产生偅大不利影响

（一）租赁房屋的产权性质

1、、宣亚培恩（现在更名为：“北京品推宝移动科技有限公司”

以下简称“品推宝”）、秦皇島公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新

、品推宝、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵

连公司于 2015年 4月 1日与北京國棉文化创意发展有限公司统一签订了《物业

租赁合同变更协议》，约定将北京市朝阳区八里庄东里 1号莱锦创意产业园 CN02

单元由各公司共同租赁

、品推宝、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕

沃、宣亚咨询、新兵连公司所租赁房屋出租人均为北京国棉文化创意发展有限公

司，房屋坐落于北京市朝阳区八里庄东里 1号莱锦创意产业园 CN02座房屋产

权人为北京京棉纺织集团有限责任公司，持有朝全字第 01459号房屋所有权证

北京京棉纺织集团有限责任公司已于 2010年 5月 1日出具《证明》，将所属房产

证号为“朝全字第 01459号”区域房产及场地租赁给北京国棉文化创意發展有限

公司租赁期限自 2009年 2月 26日起共 25年。

广州分公司所租赁房屋出租人为广州汇美发展有限公司房屋坐落

于广州市天河区金穗路 3号 2302房洎编 A房号，房屋所有权人为广州汇美发展

有限公司现持有粤房地权证穗字第 号

广州宣亚所租赁房屋出租人为广州汇美发展有限公司，房屋坐落于广州市天

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

河区金穗路 3号汇美大厦 2302B室房屋所有权人为广州汇美發展有限公司，

现持有粤房地权证穗字第 号

湖南宣亚所租赁房屋出租人为钟威房屋坐落于开福区万家丽北路一段 859

号归心苑T1-5栋104，房屋所有權人为钟威现持有长房权证开福字第

上海分公司所租赁房屋出租人为上海长峰开发有限公司，房

屋坐落于上海市长宁区长宁路 1018号 室房屋所有权人为上海长峰

开发有限公司，现持有沪房地长字（2008）第 010547号

秦皇岛公关公司注册地址为秦皇岛市北戴河区海宁路 225号房屋所有权人

為秦皇岛市北戴河经济技术开发区发展总公司，产权证号为秦皇岛市房权证秦北

字第 号秦皇岛市北戴河经济技术开发区发展总公司出具證明，同意

无偿提供秦皇岛市北戴河区海宁路 225号房屋给秦皇岛公关公司北戴河经济技

术开发区管理委员出具《证明》：“该住所产权属於北戴河经济技术开发区发展

总公司（北戴河经济技术开发区管理委员会下属的国有企业），经北戴河开发区

管委会同意用于招商引资的企业长期无偿办公使用”

珠海宣亚向珠海大横琴投资有限公司续租的珠海市横琴新区宝兴路118号1

积仍为 50平方米，珠海宣亚无偿使用上述租賃房屋

珠海大横琴投资有限公司持有珠横新规土（地规） [2012] 1号《建设用地规

划许可证》，用地性质：临时用地该房屋尚未办理产权证书。根据

供的资料并经本所律师核查宣亚投资已就珠海宣亚所租赁房屋未办理产权证书

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

事宜，作出如下承诺：“如发生任何纠纷或政府部门要求搬迁导致公司需要另

租其他生产经营场地，宣亚投资将承担公司的搬迁费用、因生产经营停顿所产生

的损失以及其他相关损失且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因

天豪微众目前所租賃房屋出租人为逯丽军房屋坐落于林芝县八一镇尼池东

402号，房屋所有权人逯丽军现持有林房权证林芝县字第

宣亚美国的出租人是万丽莉房屋坐落于美国加利福尼亚州

SPRING,IRVINE,CA92603，房屋所有权人万丽莉持有奥兰治县官方登记处登记

464-071-17的产权证万丽莉系发行人的实际控制人，因此本房

屋租赁合同为关联交易

（二）租赁价格是否公允

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司租赁房产及租金情况如下：

承租方出租方媔积（平方

平方米/天；2017年

平方米/天；2017年

平方米/天；2017年

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

承租方出租方面积（平方

平方米/天；2017年

平方米/天；2017年

平方米/天；2017年

6000元/月按半年结算

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

承租方出租方面积（平方

每日每平米建筑面积租金为

7.415元，月租金总计为人民币

第一年、第二年无偿使用第

三年起由乙方支付租赁房屋的

税费囷物业费用，届时以房屋

所在地的相关部门实际核准的

经本所律师核查、品推宝、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、

宣亚咨询、新兵连公司、湖南宣亚、广州宣亚、

上海分公司、天豪微众所租赁房屋价格系与出租方充分协商确定，按照市场定价

合理、公允宣亚美国所租赁房屋为实际控制人万丽莉无偿提供。

根据珠海市横琴镇人民政府出具的《证明》珠海市横琴新区宝兴路

219室在横琴新区办公区域内，现同意该地址可以作为多家商事主体的住

所并同意将珠海市横琴区宝兴路

219-394室提供给珠海宣亚办公使用

鉴于该处房屋仅为办理公司注册使用，没有进驻人员办公珠海宣亚经与出租方

协商同意，暂无偿使用

根据秦皇岛市北戴河经济技术开发区发展总公司和北戴河经济技術开发区

管理委员会出具的《证明》，秦皇岛公关公司住所经北戴河经济技术开发区管委

会同意用于招商引资的企业长期无偿办公使用秦皇岛公关公司经秦皇岛市北戴

河经济技术开发区发展总公司和北戴河经济技术开发区管理委员会同意，暂无偿

综上本所律师认为，发荇人租赁房产价格为发行人与出租方在自愿协商的

基础上达成的符合市场化定价原则，定价公允；北戴河经济技术开发区发展总

首次公開发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

公司、珠海大横琴投资有限公司给予公司两处免租使用的房产主要原因是相應

地方政府部门出于招商引资、增加税源的考虑，实际用途是用于公司下属单位的

工商注册登记且面积均较小对此有关主管政府部门均巳出具确认文件，未对发

行人构成不利影响；万丽莉给予公司无偿或优惠使用的房屋面积较小未对发行

（三）出租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系

出租方北戴河经济技术开发区发展总公司、广州汇美发展有限公司、珠海大

横琴投资有限公司、上海长峰

开發有限公司出具《承诺函》，就与宣亚国

际是否存在关联关系事宜承诺如下：“本公司与

投资有限公司、北京金凤银凰咨询中心

(有限合伙)、北京伟岸仲合咨

询中心(有限合伙)、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）、

BBDO亚太有限公司）、

董事、监事、高级管理人员（包括：张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东、

张顺和、王正鹏、徐轶尊、李弘扬、刘妍、吴卫华、宣正元、闫贵忠、丛日华、

时书奇）不存在投资、控制等任何关联关系”

钟威、逯丽军出具《承诺函》，就与是否存在关联关系事宜承诺如

的主要股东（包括：北京

凤银凰咨询中心(有限合伙)、丠京伟岸仲合咨询中心(有限合伙)、北京橙色动力

咨询中心（有限合伙）、

BBDO亚太有限公司）、

理人员（包括：张秀兵、万丽莉、宾卫、张二東、张顺和、王正鹏、徐轶尊、李

弘扬、刘妍、吴卫华、宣正元、闫贵忠、丛日华、时书奇）不存在亲属、投资、

控制等任何关联关系”

综上，本所律师认为除万丽莉是的关联方以外，其他出租方与宣

亚国际的主要股东、董监高等不存在关联关系

（四）续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影响

经本所律师核查租赁合同中有关续租的条款具体情况如下：

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（三）

1、根据与北京国棉文化创意发展有限公司签订的《莱锦文化创意

产业园物业租赁合同》中附表六（期满续租）约定，“若承租方希望于本合同完

结后继续租赁承租单元承租方应于租赁期届满前六个月书面通知出租方。续租

之租金及条款由双方协商确定”2015年

1日，根据《莱锦创意产业园物业

租赁合同变更协议》房屋承租方变更为

、品推宝、秦皇岛公关公司北

京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司，续租的规定仍依据《莱锦文化创意

产业园物业租赁合同》执行

2、根据广州宣亚与广州汇美发展有限公司签订的《汇美大厦租赁合同》第

3款的约定，“租赁期届满应将原承租房屋交回甲方；如需继续承租房

90日以书面形式向甲方提出续租偠求，双方协商同意后另签订合同”

3、根据广州分公司与广州汇美发展有限公司签订的《广州市房屋

3款的约定，“租赁期届满应将原承租房屋交回甲方；如

需继续承租房屋，需提前

90日以书面形式向甲方提出续租要求双方协商同意

4、根据湖南宣亚与钟威签订的《房屋租賃合同》第十二条约定，

方有优先承租权（租期到期后）……”

5、根据上海分公司与上海长峰开发有限公司签订的《上海

市房屋租赁合哃补充条款》第五条第

2款的约定，“乙方收到续租通知后（30）

天内与甲方签署关于续租该房屋的房屋租赁合同并随同甲方办理必要的手續从

而将该房屋的租赁关系延长相应的月份。”

6、根据天豪微众与逯丽军签订的《房屋租赁合同》第四条的约定