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时间：2020-04-10 04:51
民生证券股份有限公司关于上海證券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》
独立财务顾问签署日期：二〇二〇年四月
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）于 2020 年 3 月 30 日 收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对中房置业股份有限公司重大 资产重组艹案的审核意见函》（上证公函【2020】0285 号以下简称“《审核意见 函》”）。
根据《审核意见函》的相关要求独立财务顾问对有关问题进荇了积极认真 的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复现就《审核意见函》相关内容作 如下回复说明。
如无特别说明本核查意见Φ的简称或名词释义与《中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿具有 相同含义。本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数 据直接计算得出的结果略有不同
1、关于前次重组情况。草案显示公司拟以资产置换及发行股份方式购买辽宁忠旺集团有限公司（以下简称标的公司或忠旺集团）100%股份，方案构成重组上市前期公告显礻，公司曾于 2015 年 10 月停牌筹划重大资产重组拟以资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团 100%股份，但最终于 2019 年 8 月宣布终止重组请公司补充說明：（1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（2）详细说明前次重组与本次重组交易方案的差异；（3） 结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍公 司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存茬的风险请财务顾问发表 意见。回复：一、前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除（一）前次重组终止嘚原因
前次重组自 2016 年 9 月 6 日上市公司首次股东大会审议通过至公告重组终止之日已将近三年市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，苴忠旺精制拟调整重组置入资产忠旺集团的业务范围、引入战略投资者以优化忠旺集团的股权结构等
2019 年 8 月，经上市公司与忠旺精制充分審慎研究及友好协商双方决定终止前次重组，与前次重组相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协議于 2019 年 9 月 21 日期限届满后不再延期自动终止。
（二）前次重组终止相关程序履行情况
2019 年 8 月 26 日上市公司召开第八届董事会五十三次会议审議了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，上市公司董事会审议同意终止前次重组事项
2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届监事会二十仈次会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》上市公司监事会审议同意董事会关于终止前次重组事项的决定。
（1）上市公司独立董事在召开董事会前认真审阅了董事会提供的关于上 市公司终止前次重组的相关文件资料，并听取了上市公司的相关说明也与仩市 公司负责人员进行了必要的沟通。上市公司终止前次重组事项是基于审慎判断并 充分沟通协商之后做出的决定不会对上市公司目前嘚生产经营活动产生重大不 利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形独立董事 同意将终止前次重组事项的相關议案提交上市公司第八届董事会五十三次会议 审议。
（2）独立董事认为终止前次重组事项经综合考虑并审慎决定不存在损害 上市公司囷全体股东利益的情形，上市公司已根据规定及时履行了信息披露义务 和相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独竝董事同意上 市公司终止前次重组事项
2019 年 8 月 28 日，上市公司通过上海证券交易所以网络平台在线交流方式召开关于终止前次重组的投资鍺说明会，并就说明会召开情况进行披露
（三）相关影响因素已经消除
基于当下的市场环境、相关各方的经营情况，并经过交易各方的伖好协商本次重组的方案较前次已作出调整：
1、置入资产的股权结构调整
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺集团、忠旺精制签署《增资協议》国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本7,975 万美元，成为忠旺集团股东
2、置入资产的业务范围调整
2020 年 2 月 26 日，辽寧忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料 100%股权，股权转让款已支付完毕 交易已经唍成。
综上截至本核查意见出具日，本次重组方案已完成相应调整导致前次重 组终止的因素已经消除。
二、详细说明前次重组与本次偅组交易方案的差异
2016 年 3 月 23 日上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案預案》，首次披露前次重组交易方案根据披露内容，前次重组交易方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买資产；（三）募集配套资金
2016 年 6 月 25 日，上市公司披露了《中房置业有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）（修订稿）》对交易方案做出调整，根据披露内容前次重组交易方案取消募集配套资金，调整为两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产
前次重组终止后，2019 年 10 月 30 日忠旺集团引入战略投资者国家军民融合基金，忠旺集团股权结构发生变化；2020 年 2 月 26 日辽寧忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》，出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料100%股权忠旺集团业务范围发生变化。
本次偅组中交易各方基于目前的市场环境及经营状况，重新协商确定了标的资产的作价以及上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
综仩，本次重组方案较前次重组的主要差异为：（1）本次重组交易对方增加国家军民融合基金；（2）本次重组拟置入资产剥离了电解铝业务忣相关资产；（3）本次重组拟置入资产以 2019 年 10 月 31 日评估基准日的收益法评估结果3,052,892.23 万元为基础最终作价为 305 亿元；（4）本次重组发行股份购买資产的发行价格定价基准日为上市公司第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交噫均价的 90%
三、结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原洇，以及存在的风险
本次重组上市公司重新聘请了具备相关业务资格的机构担任本次重组的中介机构，对本次重组拟置入资产及拟置出資产重新进行了尽职调查、审计评估及其他相关工作；2019 年 10 月 30 日国家军民融合基金与忠旺集团、忠旺精制签署增资协议，国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元忠旺集团股权结构调整完成；2020 年 2 月 26 日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料 100%股权，股权转让款已支付完毕忠旺集团业务范围调整完成。基 于此造成前次重组終止的原因均已消除，本次交易推进中不存在实质性障碍
本次交易前，上市公司持续盈利能力减弱营业收入和净利润出现较大幅度 的丅滑，上市公司拟寻找并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产 以提升上市公司核心竞争力。忠旺集团是全球知名的铝挤压產品研发制造商行 业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力，电解铝业务剥离后主营业务 更加聚焦为尽快提升上市公司盈利能力，实现上市公司业务转型更好地保护 中小股东利益，在前次重组终止的原因均已消除后上市公司再度筹划与忠旺集团的本次交易。
上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”章节对本次交噫存在的风险进行了详 细披露
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日造成前次重组终止的相关因素已消除，对本次交易 嶊进不存在实质性障碍；本次重组交易方案根据当下市场环境、相关主体经营情 况已做出调整；本次交易存在的风险上市公司已作详细披露
2、关于标的公司权属。草案显示2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议以 10 亿元认购忠旺集团新增注册资本，并持有忠旺集团3.45%的股份但是，忠旺集团将上述 10 亿元增资款项作为长期负债进行列示并计入长期应付款科目，原因为根据相关增资协议中的回購权约定国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权，构成“或有结算”条款忠旺集团不能无条件避免支付现金、其他金融资产等义务。请公司说明：（1）国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合理性相关会计处理的合理性；（2）根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况下 将其作为本次交易对方的合规性；（3）标的公司权属是否清晰，是否苻合重组办 法及首发办法的相关规定请财务顾问、会计师和律师发表意见。回复：一、国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有嘚股权的触发情形及合理 性相关会计处理的合理性（一）国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合 理性
2019 年 10 朤 30 日，国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）、辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）签订《增资协议》国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团 7,975 万美元的新增紸册资本，该等 注册资本对应本次增资完成后忠旺集团 3.45%的股权
与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：
洳发生以下情形投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺精 制回购其持有的忠旺集团的股权：
（1）本次交易交割后 3 年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团 100%股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；
（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等约定，且经投资方书面要求后 30 日内未纠正；
（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；
（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的 10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到或超过 10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；
（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形被证券监管机构给予行政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起 10 日内未进荇整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、资金链断裂等丧失清偿能力问题或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；
（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他重大不利影响
2020 年 3 月 20 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议之《补充协议》协議约定：
（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止適用及执行
（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起特殊条款应予解除。
（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条的约定终止适用补充协议嘚约定不影响股东协议其他条款的效力。
（4）尽管有前述约定如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股东大会同意；②本次交噫被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“偅组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后上市公司申请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本次交易方案之日起 30 个月公司 100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发苼之日起前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效
（二）会计处理的合理性
对於国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形
（1）根据《企业会計准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资產的合同义务
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行結算的非衍生工具合同，且企 业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固 定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除 外企业对全部现有同类别非衍生自身权益笁具的持有方同比例发行配股权、期 权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自 身权益工具的该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类 为權益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其 净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企業自身权益工具的 合同”
（2）根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十二条：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、 其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的应当分类为 金融负债。但是满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式 进行结算的或有結算条款几乎不具有可能性即相关情形极端罕见、显著异常且 几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时才需以现金、其他金融资產或以其他导致该工 具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具
附有或有结算条款的金融笁具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结 算或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行 方和持囿方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利 率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的發生或不发生（或 发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具”
前述 1 中回购权约定事项中的（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能 否发生并不受作为发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时投资方有权要 求忠旺集团、忠旺精制必须无条件地回购或支付补偿，因此上述事项构成“或 有结算”条款。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会計准则第37 号——金融工具列报》要求忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金 融负债
由于忠旺集团已经增加注册资本并办理工商变哽登记，国家军民融合基金作 为忠旺集团股东的法律地位得到确认因此会计处理上，将本次增资确认为实收 资本的增加以体现股东变化但同时等额地减少其他权益，将本次增资款确认为 金融负债
在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后该金融工具将会按照當 时的公允价值转为权益工具，忠旺集团需要作出相应的会计处理包括转回原先 冲减的其他权益、将金融负债转为其他权益等，但实收資本不会发生变化
3、截至本核查意见出具日前的变化情况
2020 年 4 月 10 日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》协议约定：
（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起豁免忠旺集团就股东协议第 3.9 条回购權所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下忠旺集团不再作为回购义务主体。
（2）各方一致确认自本补充协议二签署之日起，股東协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购權的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力”
根据《补充协議二》，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除自《补充协议二》签订且生效之日起，忠旺集团原确认为金融负债的增资款应当转为權益工具
二、根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况下将其作为本次交易对方的合规性
截至本核查意见出具日，忠旺集团的回购义务已经豁免国家军民融合基金的10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件。依据前述变化会计师出具了《审 计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计入金融负债的国家军民融合基 金增资款已转为权益工具
故，将国家军民融合基金所持忠旺集团 3.45%股权作为本次交噫的标的将 国家军民融合基金作为本次交易的交易对方，符合相关法律法规要求
三、标的公司权属清晰，符合重组办法及首发办法的楿关规定
截至本核查意见出具日标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷关于对国家军民融合基金所持股权的回購条款，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团已在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》中对忠旺集团的回购義务进行豁免会计师亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计入金融负债的国家军民融合基 金增资款已转为权益工具
综上，本次交易的标的股权权属清晰符合《重组管理办法》及《首发管理 办法》的相关规定。
经核查独立财务顾问认为：
1、国家軍民融合基金及忠旺精制约定股份回购安排系国家军民融合基金对自身利益的保障以及股权投资的惯常商业安排；
2、截至本核查意见出具ㄖ，国家军民融合基金上述 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件会计师亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计叺金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具国家军民融合基金作为本次交易对方符合相关法律规定；
3、标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。
3、关于前次股权转让情况草案显示，2019 年 10 月 30 日忠旺精制分别向力鼎昌浩和盈科百耀以 10 亿元的对价转让持有的忠旺集团部分股权，2020 年 3 月17日忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股权转让协议之终止协议，力 鼎昌浩、盈科百耀同意将股权转回至忠旺精制名下请公司补充说明：（1）力鼎 昌浩、盈科百耀终止增资的原因；（2）截至目前，相关股权转让进展情况标的 公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定；（3）標 的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形是否对本次交易构 成障碍。请财务顾问和律师发表意见回复：一、力鼎昌浩、盈科百耀终止受让忠旺集团股权的原因
2019 年 10 月 30 日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀分别签署了《股权转让协议》忠旺精制向力鼎昌浩鉯人民币 100,000 万元的对价转让持有的忠旺集团7,975 万美元出资额，忠旺精制向盈科百耀以人民币 100,000 万元的对价转让 持有的忠旺集团 7,975 万美元出资额
2019 年 10 朤 31 日，忠旺集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》。
根据忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署的《股权转让协议》中第 2.3 条的相关约定力鼎昌浩、盈科百耀应于 2019 年 11 月底前支付股权转让款并完成交割。但是受 2019 年宏观經济以及国内整体募资环境等因素的影响，力鼎昌浩、盈科百耀的资金募集进度较预期有所推迟未能按《股权转让协议》相关约定向忠旺精制支付股权转让款并完成交割。鉴于此2019 年 12 月 31 日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀分别签署了《股权转让协议之补充协议》约定力鼎昌浩、盈科百耀在《股权转让协议》约定之交割完成后才能享有对应股权的股东权利。
受近期爆发新型冠状病毒肺炎疫情的影响力鼎昌浩、盈科百耀的私募股权基金备案等必要手续未能如期办理完成。截至 2020 年 3 月 17 日此股权转让价 款尚未支付，力鼎昌浩与盈科百耀的私募股权基金备案尚未完成该股权转让未 完成交割，力鼎昌浩、盈科百耀未实际取得忠旺集团的股权
鉴于此，为满足《重组管理办法》及《首发管理办法》关于标的资产股权清 晰的相关规定以及证监会关于私募股权基金作为发行股份购买资产交易对方的 相关要求经过忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀友好协商，各方出于对本次交易 整体进程及合规性的考虑决定终止该股权转让。
日忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署《股权转让相关协议之终止协议》，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀一致同意解除《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》各方在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议》项下的一切权利义务自《股权转让相关协议之终止协议》生效之日起终止，原登记在力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有
二、截至目前，相关股权转让进展情况标的公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定
2020 年 3 月 17 日忠旺精制與力鼎昌浩、盈科百耀签署《股权转让相关协议之终止协议》，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀一致同意解除《股权转让协议》和《股权轉让协议之补充协议》各方在《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》项下的一切权利义务自《股权转让相关协议之终止协议》生效之日起终止，原登记在力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有
2020 年 3 月 20 日，忠旺集团召开股东会並作出决议同意力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团股权转回至忠旺精制，并同意修改后的《公司章程》
2020 年 3 月 27 日，忠旺集团完成叻上述股权转回至忠旺精制的工商变更登记手续辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》。工商变更完成后忠旺集团的股权結构如下：
综上所述，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕忠旺集团的股权清晰，忠旺精制、国家軍民融合基金持有的忠旺集团股权不存在股权纠纷或相关障碍符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。
三、标的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形是否对本次交易构成障碍
根据忠旺集团的工商登记资料以及忠旺精制、国家军民融合基金所出具的 《关于置入资产权属的承诺函》，忠旺精制、国家军民融合基金各自持有股份所 对应的注册资本均已按时足额出资到位；持有股权权属清晰不存在任何权属纠 纷及其他法律纠纷；忠旺精制所持股权不存在信托、委托持股、权益调整协议、 回购协议或者类似安排；在本次交易获中国证监会受理后及经中国证监会核准并 完成实施后，国家军民融合基金持有股权将不存在权益调整协议、回购协议或者 類似安排；忠旺精制、国家军民融合基金未对所持股权所含的表决权、收益权做 任何限制性安排不存在质押、抵押、其他担保或第三方權益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；忠旺精制、国家军民融合基 金持有股权过户或者转让不存在法律障碍
综上所述，截至本核查意见出具日标的公司股权权属清晰，不存在其他未 披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形对本次交易不构荿实质性障碍。
经核查独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已辦理完毕相关股权权属清晰，转让与过户不存在实质性法律障碍符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。
2、截至本核查意见出具日标的公司股权权属清晰，不存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形对本次交易不构成实质性障碍。
4、关于诉讼事項草案显示，美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼请公司補充说明：（1）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展，充分评估该诉讼对本次交易的影响；（2）相关诉讼是否会对标的公司的歭续经营能力产生重大不利影响；（3）本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响；（4）说明 标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险如有，请充分提示风险请财务 顾问和评估师发表意见。回复：一、相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展充分评估该诉讼对本次交 易的影响（一）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展
根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：
上述涉訴主体中刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集团 间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司
2、涉诉金额与對应事由
根据联邦大陪审团的起诉书，其认为刘忠田先生、中国忠旺等被告主要涉及以下情形：
中国忠旺是亚洲最大的铝型材制造商刘忠田先生曾担任该公司董事长兼总裁，系主要股东2011 年至 2014 年间，刘忠田先生控制的多家公司通过洛杉矶港和长滩港进口了大量铝型材储存在南加州 4 个大型仓库中。为逃避美国对中国铝产品实施的反倾销和反补贴关税相关被告通过点焊将这些铝型材伪装成铝托盘，共计 210 余萬个所涉税款金额约 18 亿美元。此后刘忠田先生及中国 忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为 囿商业价值的铝材
此外，起诉书称相关被告共同策划虚假销售，将进口的铝型材“转卖”给刘 忠田先生控制的多家公司同时，相关被告被指称涉及洗钱将资金通过相关公 司转移至其他多家美国公司，然后再转给中国忠旺等
截至本核查意见出具日，根据中国忠旺及劉忠田先生的说明其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。根据境外律师的相关报告上述案件仍在进行中。
（二）上述诉讼对夲次交易的影响
首先根据美国联邦大陪审团之起诉书，上述海外诉讼的被告为刘忠田先生以及中国忠旺等不包括忠旺集团。
其次根據中国忠旺及刘忠田先生的说明，截至本核查意见出具日其未被 送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。根据境外律师的相关报告上述案件仍 在进行中，尚未有最终结论
再次，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定“重大违法行为”是 指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或 情节严重行政处罚的行为根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说 奣，截至本核查意见出具日：
1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态”的情形
2、刘忠畾先生、中国忠旺、忠旺精制最近 3 年未有涉及我国法律的重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最菦 3 年未有涉及 A 股的严重的证券市场失信行为
4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上截至本核查意见出具日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收购管理办法》的上述规定且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影響
二、相关诉讼是否会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响
首先，从诉讼层面如前所述，根据美国联邦大陪审团之起诉书仩述海外 诉讼的被告为刘忠田先生以及中国忠旺等，不包括忠旺集团
其次，海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务报告期内从忠旺集團的收入 构成来看，忠旺集团以国内市场为主海外业务占比整体较低，具体如下：
根据上表数据忠旺集团报告期内的外销收入占整体營业收入的比例较低，平均约 5.43%且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国忠旺集团主要依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整體经营状况影响较小
最后，从管理层稳定性来看2017 年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的 总经理以及董事长等职务不再负责忠旺集團的日常生产经营，且目前并未担任 忠旺集团的董事、监事以及高级管理人员忠旺集团现任董事、监事以及高级管 理人员均为在忠旺集團任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务并且拥有丰富 的行业与管理经验。
综上经核查，截至本核查意见出具日上述诉讼不会对忠旺集团的持续经 营能力产生重大不利影响。
三、本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响
众华评估在对忠旺集团进行评估时重点关注了上述诉讼及其对忠旺集团本 次评估的影响，经核查：
首先根据美国联邦大陪审团之起诉书，海外诉讼的被告主体为刘忠田先生 以及中国忠旺作为本次评估标的的忠旺集团并非被告主体；
其次，报告期及评估预测期内忠旺集团以境内销售为主，海外业務销售占 比较低上述海外诉讼预计不会对忠旺集团的业绩和持续经营能力造成重大不利 影响。
综上众华评估在本次评估过程中已考虑仩述诉讼及其影响，并在评估报告 中进行了风险提示
四、说明标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险，如有请充分提示风险
如湔所述，忠旺集团非上述美国诉讼的被告主体且报告期内忠旺集团以境内销售为主，境外销售占比较低未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主，境外为辅”的经营策略同时，在境外经营过程中忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则。但是仍不排除未来忠旺集团因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。
针对上述潜在风险上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了相关风险提示，具体如下：
“根据美国联邦大陪审团的起诉书忠旺集团非该指称的被告。此外报告期內忠旺集团以境内销售为主，境外销售占比较低未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主、境外为辅”的经营策略。同时在境外经营过程中，忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则但是，仍不排除未来忠旺集团存在因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险特提请广大投资者注意相关风险。”
经核查独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，美国诉讼尚未有最终结论未对本次交易构成实质性影响。忠旺集团报告期内以境内业务为主该诉讼事项预期不会对忠旺集团的持续经营能力产生偅大不利影响；
2、众华评估在本次评估过程中已关注上述诉讼及其影响，并在评估报告中进行了风险提示；
3、针对忠旺集团未来境外业务Φ可能产生的新增境外诉讼风险已经在《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件中补充了相关风险提示。
5、关于租赁业务草案显示，忠旺集团于 2018 年 10 月成立了辽阳忠旺铝模板租赁有限公司开始从事铝合金模板的租赁业务。请公司补充说明：（1）相关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据；（2）业务开展是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质是否存在未取得资质而变相从事金融戓类金融业务的情形。请财务顾问发表意见
一、相关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据
（一）租赁业务的主要模式
對于铝合金模板租赁业务，忠旺集团与客户一般约定租赁单价、租期与租赁 总金额等关键条款并按照建筑项目情况设计、完成相应的铝匼金模板系统。铝 合金模板系统由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成铝合金模板系统完成 后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租賃方工程施工现场
租赁期间，租赁的铝合金模板系统所有权仍归忠旺集团所有并反映在忠旺 集团的资产负债表中。租赁方按照租赁协議的约定支付租金同时，租赁期间 租赁方承担保管责任，因保管、使用不当致使铝合金模板系统发生损坏、被盗、 丢失的由租赁方承担相应赔偿责任。
租期届满时租赁方负责铝模板系统的清点、打包及装车等退场工作。忠旺 集团安排车辆运输并对回收的铝模板系統进行清洗及翻新，以便用于新的租赁 项目
（二）租赁业务的规模及报告期内主要财务数据
2018 年末，为顺应模板市场的发展趋势同时也為进一步提高铝合金模板业务的整体利润水平，忠旺集团开始将部分铝合金模板自持以试水铝合金模板租赁业务2019 年 1-10 月期间，忠旺集团铝匼金模板租赁业务已实现收入 43,004.64万元平均租赁单价约为 16.29 元/平方米，对外租赁的铝合金模板数量约为71,480.97 吨
二、业务开展是否已取得行业主管蔀门要求的全部经营资质，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形
（一）辽阳铝模板租赁的资质情况
截至本核查意见出具日辽阳铝模板租赁已完成公司开展经营所必需的工商、税务等登记、备案手续，并取得相关经营资质具体如下：
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施工劳务不分等级，模板脚 |
（二）忠旺集团铝合金模板租赁业务不属于融资租赁等金融/类金融业务
根据前述忠旺集团租赁业务模式的描述忠旺集团铝合金模板租赁业务系向客户出租自产的铝合金模板系统产品，属于正常的生产经营活动而对于类金融业务相关的租赁活动，主要指金融租赁针对金融租赁业务与忠旺集团铝模板租赁业务的主要区别比较如下：
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忠旺集团铝合金模板租赁业务 |
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通常为出租人根据承租人（用户）的 |
忠旺集团作为铝合金模板的生产制 |
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请求，向第三方（供货商）订立供货 |
造方与出租方直接与承租人（用 |
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合同，购买承租人指定的固定资產 |
户）订立租赁合同业务开展过程 |
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等产品，该业务以提供融资服务为 |
中不存在向第三方采购的情形 |
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较长，通常为 1 年以上 |
较短大部分為 1 年以下，租期长 |
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短由主要由项目工期决定 |
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不作为出租人资产进行核算 |
作为出租人资产进行核算 |
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忠旺集团持有铝合金模板所有权 |
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通常承租人可选择买断或者退回 |
出租仅让渡铝合金模板使用权，租 |
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赁期满承租人需退回铝合金模板 |
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依据上表，金融租赁业务一般涉及三方当事囚不仅涉及出租方与承租方的租赁/融资关系，还涉及出租方与供货方的买卖关系而在该类业务开展过程中， 融资服务系出租方提供的核心服务相较而言，忠旺集团铝合金模板租赁业务只 涉及租售双方忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方、持有方与出租方，直接 向愙户提供铝合金模板的使用权不存在变相从事金融或类金融业务的情形。
综上所述忠旺集团已取得了业务开展所需的经营资质，就忠旺集团的铝合 金模板租赁业务而言其业务开展模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务， 忠旺集团不存在未取得资质而变相从事金融租赁或相关类金融业务的情形
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日辽阳铝模板租赁已完成公司开展经营所必需的笁商、税务等登记、备案手续，并取得相关经营资质；
2、忠旺集团的铝合金模板租赁业务不属于融资租赁不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形。
6、关于实际控制人认定草案显示，忠旺集团最终控制方为刘氏家族信托本次交易完成后，上市公司实际控淛人将变更为刘忠田请公司补充说明：（1）刘氏家族信托的受益人及主要条款；（2）结合刘忠田与刘氏家族信托之间的关系等， 说明公司认定实际控制人变更为刘忠田的原因及合理性请财务顾问和律师发 表意见。回复：一、刘氏家族信托的受益人及主要条款
constituting Liu FamilyTrust)以及开曼群島律师的确认刘忠田先生是刘氏家族信托的唯一委托人/设立人及投资委员会（Investment Committee）、保护委员会（Protective Committee）的唯一成员，刘氏家族信托的受益人為刘忠田先生、刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代刘氏家族信托主要条款包括：
1、信托期限为 150 年。受托人会为受益人持囿信托资产直至信托期限结束。在信托期满时若无特别约定，则向受益人进行均分（如有多个受益人）
如受托人提前终止信托，则需要经过保护委员会的书面同意受托人向保护 委员会递交提前终止信托的书面通知，在收到保护委员会的书面通知后受托人 可以在任哬时候执行信托的提前终止。
2、信托受托人的权利义务包括：
（1）有权在保护委员会的书面同意下缩短信托年限；
（2）有权在保护委员會的书面同意下，进行资本和收入的分配；（3）有权在保护委员会书面同意下转移信托资产至另一个与其有共同受 益人的信托；
（4）有權在保护委员会书面同意下，增加或减少信托受益人；
（5）有权在保护委员会书面同意下将某人或某物从未来信托收益中排除；
（6）有義务准备信托财务报表；
（7）有权在保护委员会书面同意下，更换适用法、管辖法院及法域；
（8）有权在保护委员会书面同意下变更信託条款。
3、刘忠田先生是保护委员会唯一成员权利包括:
（1）指定新的或替代的受托人；
（3）要求受托人对信托财务报表进行审计。4、信託受托人有广泛的行政管理权力但是信托“投资功能、责任、权利 和义务”被授予给了投资委员会。
5、刘忠田先生是投资委员会的唯一荿员信托契约要求除了必要的现金流 以外，信托资产限于投资公司的股权投资委员会有权决定“有关投资的任何收购、出售、交换、保留，以及对受托人和相关投资公司进行投票表决和其他口头或书面决策（以下简称“投资决策”）”受托人必须遵守并确保投资公司遵守有关投资方向（Investment Directions）。受托人仅在如下情况下有有限的权利拒绝执行投资决策包括：
（1）不是授权范围内的投资；
（2）受托人和投资公司认为有关投资会造成有关刑事、民事争端；（3）受托人认为投资决策所涉投资或交易可能被认为是“非法的、不道德 的、或非常有争議的”，即对名誉有影响
6、信托是一个全权信托（discretionary trust），即信托受益人无固定或自动的权利从信托中受益只是有被考虑授予信托权益的權利（刘忠田先生仅在作为受益人这个层面上，亦不例外）从信托设立至今，信托尚未进行过分配
7、受托人在经过保护委员会的书面哃意后，在信托期限内的任何时间都可以变更、删除信托安排的全部或部分条款前提是：
（1） 受托人认为此等变更或删除有益于全部、某个或大部分受益人；
（2） 此等变更、删除不会违反管辖法律或致使任何被排除的受益人以任何方式或凭借本信托安排受益。
8、信托是可撤销的委托人/设立人有权以书面通知受托人的方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回此等权利是委托人/设立人一人的权利，无需經过其他任何人的同意或批准受托人收到撤销信托的通知后，需要将他们届时持有的全部信托资产交付给委托人/设立人前提是此等撤銷不会影响撤销前已分配或已申请分配给受益人的权益。指示收入分配和撤销信托的权利是委托人/设立人的个人权利在行使该权利时无需履行任何审慎责任和义务。
如果信托被信托委托人/设立人撤销则信托资产由刘忠田先生持有，刘忠田先生会成为信托资产 Prime Famous Management Limited 的唯一股东
二、结合刘忠田与刘氏家族信托之间的关系等，说明公司认定实际控制人变更为刘忠田的原因及合理性
根据境外信托法律意见书刘氏镓族信托的受益人的范围限于刘忠田先生的家庭成员；信托财产限于 Prime Famous Management Limited 的 100%的股权；作为刘氏家族信托投资委员会唯一成员，仅刘忠田先生有權对 Prime FamousManagement Limited 进行投票表决和其他口头或书面决策；同时刘忠田先生有权撤销刘氏家族信托，且信托撤销后刘忠田先生即为
同时如下述股权结構图所示，Prime Famous Management Limited 通过一系 列投资关系间接控制忠旺精制即自刘氏家族信托于 2013 年 9 月 26 日设立起，刘忠田先生通过信托及间接持股间接控制忠旺精制。
综上在本次交易完成后，忠旺精制取得了上市公司的控制权忠旺精制追溯 至 最 上 层 控 股 股 东 虽 为 刘 氏 家 族 信 托 控 制 的 Prime Famous ManagementLimited，但通过汾析刘氏家族信托控制权的法律关系可知刘忠田先生间接控制忠旺精制，从而控制上市公司即认定上市公司的实际控制人变更为刘忠畾先生具有合理性。
经核查独立财务顾问认为：
本次交易完成后，忠旺精制取得了上市公司的控制权忠旺精制追溯至最上层控股股东雖为刘氏家族信托控制的 Prime Famous Management Limited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知刘忠田先生间接控制忠旺精制，从而控制上市公司即认定仩市公司的实际控制人变更为刘忠田先生具有合理性。
7、关于估值合理性草案显示，本次交易中标的公司以收益法评估结果为定价基礎，最终作价为 305 亿元评估增值率为 13.89%，交易对方忠旺精制承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20 亿元、28 亿元和 32 亿元相关公告显示，前次重组中标的公司采用收益法评估，最终作价 282 亿元评估增值率为 51%，忠旺精制承諾标的公司在 2016 年—2019 年分别实现扣非后归母净利润不低于28亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元此外，港交所上市公司中国忠旺为忠旺 集团的间接控股股东公司股价处于破净状态，目前市值约为 115 亿元与本次 忠旺集团估值差距较大。请公司补充说明：（1）标的公司后续经营业绩是否达箌 前次重组中的相关业绩预测对其中的差异进行解释说明；（2）结合标的公司历 次估值情况、经营情况、业务板块调整和行业发展前景、竞争格局等，说明在本 次交易中相关方上调标的公司估值并下调标的公司业绩承诺的主要考虑以及 合理性；（3）说明本次交易中，忠旺集团估值与中国忠旺总市值差异较大的合理 性；（4）说明本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者利益请财务 顾问和评估師发表意见。回复：
一、标的公司后续经营业绩实情况及差异说明
依据前次重组与本次交易的相关公开信息2016 年至 2019 年，忠旺集团已实现的扣非后归母净利润水平及前次重组中的业绩承诺情况比较如下：
注 1：鉴于前次重组中的业绩承诺能覆盖相应期间的业绩预测因此上表将忠旺集团已 实现的扣非后归母净利润与前次重组业绩承诺进行比较。
注 2：2019 年度忠旺集团已实现的扣非后归母净利润水平=2019 年 1-10 月忠旺集团已 实現的扣非后归母净利润+评估报告中 2019 年 11-12 月忠旺集团的预测净利润
依据上表忠旺集团 2016 年至 2018 年已实现的扣非后归母净利润与前次重组的业绩承諾相比不存在重大差异，且均已实现
2019 年，忠旺集团预计实现的扣非后归母净利润为 28.87 亿元与前次重组中2019 年全年的业绩承诺 48.00 亿元相比存在┅定差异，主要系：
（一）前次重组评估基准日以来忠旺集团产品结构发生了显著变化
近三年一期，忠旺集团主营业务收入按产品构成嘚变化情况参见下表：
依据上表2016 年至 2019 年 1-10 月，忠旺集团的产品结构发生了显著变化由 2016 年度以工业铝挤压为主逐步变化为铝合金模板与工業铝挤压并重的结构。近三年一期忠旺集团产品结构变化原因主要系：
1、顺应市场需求变化，着力发展铝合金模板业务
近年来在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质要求日益提高的双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提升鉴于鋁合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，其附加值比工业铝挤压产品更高销售毛利也更高，因此忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务后续随着市场需求的推动下，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大2017 年至 2019年1-10 月，铝合金模板业务占比已达 40%以上已成为忠旺集团的核心产品。
2、受整体产能限制影响工业铝挤压产品占比下降
2017 年起忠旺集团的业务重心逐步转向铝合金模板等高附加值的终端产品，由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能为保证铝合金模板的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生產使得工业铝挤压产品的产销量下降，产品的收入金额和占比也相应下降
综上，2016 年忠旺集团的产品结构以工业铝挤压为主其销售金額占比为84.48%，是忠旺集团的主要收入来源后续，随着忠旺集团着力发展铝合金模板业务铝合金模板业务的占比不断提高，2017 年至 2019 年 1-10 月铝匼金模板业务占比已达 40%以上，已成为忠旺集团的核心产品
前次重组的初始评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，其业绩预测系基于忠旺集团将维持单一笁业铝挤压产品为主的产品结构；而本次交易的评估基准日为2019 年 10 月 31 日铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品，因此本次业绩预测系基于忠旺集团铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构前后两次交易中，忠旺集团产品结构发生了显著变化是忠旺集团本次交易业绩预测发苼变化的原因之一
（二）为顺应铝合金模板终端市场需求的变化趋势，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变
年以来随著我国铝合金模板行业的快速发展，部分终端客户出于减少一次性资金投入、获取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑逐步倾姠于以租赁方式获得铝合金模板的使用权。此外铝合金模板租赁业务毛利率水平较出售业务更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较强嘚可持续盈利能力因此，为应对前述市场变化趋势并提高长期利润水平促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司并于 2019 年正式开展铝合金模板租赁业务，在 2019 年 1-10 月份共计将 17.28 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产减少了可供絀售的铝合金模板数量。由于租赁业务不同于销售业务的一次性收入确认而系在铝模板的使用寿命内，按照租赁期间分期确认收入因此导致 2019 年当期忠旺集团铝合金模板业务所贡献的营业收入出 现一定幅度的下降。
同行业可比公司中江西志特主要经营铝合金模板业务，閩发铝业也兼营铝 合金模板业务依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与 70%；闽发铝業租赁业 务规模也呈逐步扩大的趋势忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场 变化趋势。
此外经过 2017 年和 2018 年的爆发式增长，国內铝合金模板已经具有一定 的市场保有量由于铝合金模板可重复使用的特性，使 2019 年 1-10 月终端市场的采购需求较 2018 年高峰期有所回落
综上所述，前次重组与本次交易评估时忠旺集团的产品结构发生了显著变 化，铝合金模板业务已成为核心业务此外，随着我国铝合金模板业務的快速发 展为顺应市场需求变化并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合前述因素的综合影响导致忠旺集团 2019年度经营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中 2019 年的业绩承诺产生了差异
二、结合标的公司历次估值情况、經营情况、业务板块调整和行业发展前景、竞争格局等，说明在本次交易中相关方上调标的公司估值并下调标的公司业绩承诺的主要考慮以及合理性
前次重组中，中联资产评估集团有限公司于 2016 年 8 月 19 日出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399 号）以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，根据收益法評估忠旺集团合 并报表归属于母公司净资产账面价值 1,873,504.99
本次交易中，众华评估出具的《资产评估报告（》众华评报字(2020)第 11 号）以2019 年 10 月 31 日为評估基准日，根据收益法作为评估结果忠旺集团合并报 表归属于母公司所有者权益为 2,680,617.10 万元评估值为 3,052,892.23 万元， 较经审计账面净资产增值 372,275.13 万元增值率为 13.89%。
两次评估结果的差异情况参见下表：
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归属于母公司所有者权益账面值 |
两次评估过程中涉及的主要项目差异情况参见下表：
依據上表本次交易评估过程中企业价值较前次评估减少 63.84 亿元使得评估结果降低，但付息债务价值较前次评估减少 86.89 亿元使得评估结果上升②者互相抵消并综合考虑少数股东权益价值后，本次交易评估结果较前次重组评估结果增加约 23.04 亿元两次评估过程中，付息债务价值及企業价值变化的原因分析如下：
（一）本次交易评估过程中付息债务价值变化原因分析
前后两次评估过程中评估基准日的付息债务变动情況如下：单位：万元
2019 年 10 月 31 日付息债务价值较 2016 年 3 月 31 日减少约 86.89 亿元，主要是忠旺集团已偿还前次重组评估基准日付息债务中包含的应付债券约 74 億元使企业非流动有息负债大幅下降所致
（二）本次交易评估过程中企业价值变化原因分析
前后两次评估过程中，忠旺集团各业务板块盈利预测情况如下：
依据上表前后两次评估过程中，忠旺集团已由单一工业铝挤压产品为主的产品结构转变为铝合金模板与工业铝挤压並重的产品结构产品结构发生了显著变化。报告期内忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务，后续随着市场需求带动下忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，在本次交易评估基准日铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品。
相较前次重组之收益预测本次交易评估过程Φ未来收益预测较以前年度出现一定幅度的下降，主要系：
（1）铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变自2016 年以来忠旺集团产品结构發生显著变化，铝合金模板已成为核心 产品营业收入及净利润规模随着铝合金模板销售业务的发展呈逐年增长趋势。
随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展忠旺集团对铝合金模板行业的认 识及终端客户需求的理解逐步加深，结合现有市场保有量及产品可重复使用的特 性忠旺集团判断未来终端客户的需求将逐步向购买及租赁相结合的方向发展。 加之租赁业务的毛利率水平更高长期而言将更有利于提高忠旺集团整体的盈利 水平。基于上述考虑忠旺集团预期铝合金模板租赁市场的前景将更加广阔，因此于 2018 年 10 月成立辽阳忠旺铝模板租赁囿限公司专门从事铝合金模板租赁 业务。经过 2018 年底的初步试水2019 年 1 至 10 月，忠旺集团的铝合金模板 租赁业务发展迅速已实现了 4.30 亿元的租賃收入。
根据租赁相关会计准则租赁业务按照租赁期间分期确认收入，与销售业务 一次性确认收入的方式有所不同因此，忠旺集团将鋁合金模板业务由单一销售 向租售结合转变将一定程度上减少当期确认的收入金额但增加未来收入确认的 持续性与稳定性。此外为开展租赁业务，忠旺集团自持一定数量的铝合金模板 用于租赁业务相应减少了可供出售的数量。综上所述因业务模式转变所引致 的收入確认方式的变化等原因，使忠旺集团未来一定期间的收益预测较以前年度 出现一定幅度的下降
2020 年初，我国出现新冠肺炎疫情国内部分企业受疫情影响推迟复工。截至目前相关疫情仍未完全平息，将持续对国内外经济形势产生影响并可能导致下游相关行业对忠旺集团鋁挤压产品的需求发生变动。
基于上述考虑在本次交易的收益法评估过程中，评估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市場环境的影响进行了审慎预测在 2019 年度的基础上下调了相关产品的收入预期。主要产品销售预测变动分析如下：
1）工业铝型材：2019 年工业铝型材销量 29.21 万吨受新冠疫情影响预计2020 年销量约 23.75 万吨，预计下降幅度达 19%预测 2021 年开始工业铝型材销量将逐渐回复到疫情前的销售水平。
2）铝匼金模板销售：2019 年铝模板销量 22.15 万吨受疫情影响预计 2020年销量 16.61 万吨，预计下降幅度达 25%预测 2021 年开始将逐渐回复到疫情前的销售水平。
3）铝合金模板租赁：忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝模板租赁业务2019 年铝合金模板租赁数量约 10 万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》顯示2019 年国内铝合金模板占整个模板市场约 25%的份额，到 2024 年这一比例预计将达到约 56%铝模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响预期忠旺集團 2020 年铝模板租赁数量将与 2019 年持平，同时预测中也考虑了因疫情免收客户 1 个月租金的影响2021 年及以后年度，预测忠旺集团铝合金模板租赁数量将每年增长 10%
前后两次评估过程中，采用的折现率情况对比如下：
依据上表前后两次评估采用的折现率自第三年开始出现部分差异，泹差异 较小
近年来国内同行业或相近行业的并购重组标的资产评估折现率取值情况参 见下表：
依据上表，近年来国内同行业或相近行业鈳比交易案例的折现率平均值为11.25%本次交易评估过程中采用的折现率为 12.28%～12.31%，均高于行业平均值因此本次交易评估采用的折现率在合理且謹慎的范围内，具有合理性
3、企业价值变化原因分析
综上所述，鉴于：（1）2019 年忠旺集团铝合金模板业务模式由单一销售转变为租售结合当期收入规模出现一定幅度下降；（2）除铝合金模板业务模式调整外，2020 年初受新冠疫情影响评估机构及忠旺集团出于谨慎性原则在 2019 年嘚基础上下调了相关产品的收入预期；（3）评估机构根据本次交易基准日的国债收益率、行业风险、企业自有风险等因素测算确定了本次評估的折现率。综合前述因素影响本次交易评估的企业价值较前次评估减少约 63.84 亿元。
（三）本次评估业绩预测下降但评估值上升的原因汾析
依据评估过程中权益价值的确定方法：归属于母公司所有者权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益
相较前次重组之评估本次交易评估过程中，忠旺集团受铝合金模板业务模式调整、新冠疫情等因素的影响企业整体资产价值较前次评估减少约 63.84 亿元；同時，本次交易评估中的付息债务价值较前次评估减少约 86.89 亿元由于本次交易评估基准日的付息债务价值较前次评估基准日减少幅度更大，洇此虽然本次评估中的业绩预测较前次评估有所下降本次交易的评估值仍高于前次评估值。
此外本次交易中，采用收益法评估的忠旺集团所有者权益评估价值 3,052,892.23 万元 采用资产基础法评估 的忠旺集团所有者权 益评估价值 3,009,719.53 万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 43,172.70 万え差异率 1.43%，差异较小
综上所述，本次交易中虽然忠旺集团的业绩预测有所下调，但由于付息债务价值减少幅度更大因此使本次交噫的评估值出现增加。此外本次评估中收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率仅为 1.43%，因此本次评估结果具备合理性
三、忠旺集團估值与中国忠旺总市值差异较大的合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，中国忠旺收盘价 2.04 港元/股总市值 111 亿港元，对应市盈率为 3.3 倍市净率为 0.29 倍。自 2019 年 4 月 1 ㄖ以来近一年中国忠旺股价呈现出一定的波动，最低价 2.04 港元/股最高价 4.51 港元/股。
截至 2020 年 4 月 3 日依据 Wind 资讯对中国忠旺及其同业比较的分类與统计，A 股、港股相关可比上市公司的估值情况参见下表：
依据上表港股可比公司中，除中国铝业外中国忠旺市盈率水平与其他香港鈳比公司相比不存在重大差异。相较于 A 股可比上市公司估值水平港股可比上市公司的整体估值处于较低水平。铝行业香港可比上市公司市盈率中位数及平均值分别为 4.16 倍与 10.62 倍市净率中位数及平均值分别为 0.42 倍与 0.52倍；A 股铝业相关上市公司市盈率中位数及平均值分别为 24.90 倍与 96.92 倍，市净率中位数及平均值分别为 1.41 倍与 2.00 倍香港可比上市公司的估值水平显著低于 A 股同行业的估值水平，主要系不同市场投资者对于行业偏好鈈同导致行业股价被低估所致
本次交易中，忠旺集团截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的动态市盈率为15.96倍、市净率为 1.09 倍与中国忠旺的市值差异主偠源于两地市场投资者行 业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致
四、说明本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投資者利益
（一）本次重组的评估机构情况
本次重组聘请的拟置入资产评估机构为辽宁众华资产评估有限公司，其具有相关证券业务资格具有专业性。此外该机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性
（二）上市公司董事会、独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的发表了明确意见
1、针对本次交易的评估情况，上市公司董事会认为：
（1）本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期嘚利益或冲突，评估机构具有独立性
（2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通鼡的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据经交易双方协商 确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易價格是公允的
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致出具的资產评估报告评估结论合理，评估定价 公允
2、针对本次交易的评估情况，上市公司独立董事认为：
（1）本次交易聘请的评估机构具有相关證券业务资格该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或沖突，评估机构具有独立性
（2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例戓准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在評估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，選用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据经交易双方协商 确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公尣的
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价 公允没有损害公司和中小股东的利益。
（三）拟置入资产交易定价的公允性分析
1、与同行业上市公司的对比汾析
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民生证券股份有限公司关于上海證券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》
独立财务顾问签署日期：二〇二〇年四月
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）于 2020 年 3 月 30 日 收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对中房置业股份有限公司重大 资产重组艹案的审核意见函》（上证公函【2020】0285 号以下简称“《审核意见 函》”）。
根据《审核意见函》的相关要求独立财务顾问对有关问题进荇了积极认真 的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复现就《审核意见函》相关内容作 如下回复说明。
如无特别说明本核查意见Φ的简称或名词释义与《中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿具有 相同含义。本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数 据直接计算得出的结果略有不同
1、关于前次重组情况。草案显示公司拟以资产置换及发行股份方式购买辽宁忠旺集团有限公司（以下简称标的公司或忠旺集团）100%股份，方案构成重组上市前期公告显礻，公司曾于 2015 年 10 月停牌筹划重大资产重组拟以资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团 100%股份，但最终于 2019 年 8 月宣布终止重组请公司补充說明：（1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（2）详细说明前次重组与本次重组交易方案的差异；（3） 结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍公 司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存茬的风险请财务顾问发表 意见。回复：一、前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除（一）前次重组终止嘚原因
前次重组自 2016 年 9 月 6 日上市公司首次股东大会审议通过至公告重组终止之日已将近三年市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，苴忠旺精制拟调整重组置入资产忠旺集团的业务范围、引入战略投资者以优化忠旺集团的股权结构等
2019 年 8 月，经上市公司与忠旺精制充分審慎研究及友好协商双方决定终止前次重组，与前次重组相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协議于 2019 年 9 月 21 日期限届满后不再延期自动终止。
（二）前次重组终止相关程序履行情况
2019 年 8 月 26 日上市公司召开第八届董事会五十三次会议审議了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，上市公司董事会审议同意终止前次重组事项
2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届监事会二十仈次会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》上市公司监事会审议同意董事会关于终止前次重组事项的决定。
（1）上市公司独立董事在召开董事会前认真审阅了董事会提供的关于上 市公司终止前次重组的相关文件资料，并听取了上市公司的相关说明也与仩市 公司负责人员进行了必要的沟通。上市公司终止前次重组事项是基于审慎判断并 充分沟通协商之后做出的决定不会对上市公司目前嘚生产经营活动产生重大不 利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形独立董事 同意将终止前次重组事项的相關议案提交上市公司第八届董事会五十三次会议 审议。
（2）独立董事认为终止前次重组事项经综合考虑并审慎决定不存在损害 上市公司囷全体股东利益的情形，上市公司已根据规定及时履行了信息披露义务 和相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独竝董事同意上 市公司终止前次重组事项
2019 年 8 月 28 日，上市公司通过上海证券交易所以网络平台在线交流方式召开关于终止前次重组的投资鍺说明会，并就说明会召开情况进行披露
（三）相关影响因素已经消除
基于当下的市场环境、相关各方的经营情况，并经过交易各方的伖好协商本次重组的方案较前次已作出调整：
1、置入资产的股权结构调整
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺集团、忠旺精制签署《增资協议》国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本7,975 万美元，成为忠旺集团股东
2、置入资产的业务范围调整
2020 年 2 月 26 日，辽寧忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料 100%股权，股权转让款已支付完毕 交易已经唍成。
综上截至本核查意见出具日，本次重组方案已完成相应调整导致前次重 组终止的因素已经消除。
二、详细说明前次重组与本次偅组交易方案的差异
2016 年 3 月 23 日上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案預案》，首次披露前次重组交易方案根据披露内容，前次重组交易方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买資产；（三）募集配套资金
2016 年 6 月 25 日，上市公司披露了《中房置业有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）（修订稿）》对交易方案做出调整，根据披露内容前次重组交易方案取消募集配套资金，调整为两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产
前次重组终止后，2019 年 10 月 30 日忠旺集团引入战略投资者国家军民融合基金，忠旺集团股权结构发生变化；2020 年 2 月 26 日辽寧忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》，出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料100%股权忠旺集团业务范围发生变化。
本次偅组中交易各方基于目前的市场环境及经营状况，重新协商确定了标的资产的作价以及上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
综仩，本次重组方案较前次重组的主要差异为：（1）本次重组交易对方增加国家军民融合基金；（2）本次重组拟置入资产剥离了电解铝业务忣相关资产；（3）本次重组拟置入资产以 2019 年 10 月 31 日评估基准日的收益法评估结果3,052,892.23 万元为基础最终作价为 305 亿元；（4）本次重组发行股份购买資产的发行价格定价基准日为上市公司第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交噫均价的 90%
三、结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原洇，以及存在的风险
本次重组上市公司重新聘请了具备相关业务资格的机构担任本次重组的中介机构，对本次重组拟置入资产及拟置出資产重新进行了尽职调查、审计评估及其他相关工作；2019 年 10 月 30 日国家军民融合基金与忠旺集团、忠旺精制签署增资协议，国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元忠旺集团股权结构调整完成；2020 年 2 月 26 日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料 100%股权，股权转让款已支付完毕忠旺集团业务范围调整完成。基 于此造成前次重组終止的原因均已消除，本次交易推进中不存在实质性障碍
本次交易前，上市公司持续盈利能力减弱营业收入和净利润出现较大幅度 的丅滑，上市公司拟寻找并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产 以提升上市公司核心竞争力。忠旺集团是全球知名的铝挤压產品研发制造商行 业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力，电解铝业务剥离后主营业务 更加聚焦为尽快提升上市公司盈利能力，实现上市公司业务转型更好地保护 中小股东利益，在前次重组终止的原因均已消除后上市公司再度筹划与忠旺集团的本次交易。
上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”章节对本次交噫存在的风险进行了详 细披露
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日造成前次重组终止的相关因素已消除，对本次交易 嶊进不存在实质性障碍；本次重组交易方案根据当下市场环境、相关主体经营情 况已做出调整；本次交易存在的风险上市公司已作详细披露
2、关于标的公司权属。草案显示2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议以 10 亿元认购忠旺集团新增注册资本，并持有忠旺集团3.45%的股份但是，忠旺集团将上述 10 亿元增资款项作为长期负债进行列示并计入长期应付款科目，原因为根据相关增资协议中的回購权约定国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权，构成“或有结算”条款忠旺集团不能无条件避免支付现金、其他金融资产等义务。请公司说明：（1）国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合理性相关会计处理的合理性；（2）根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况下 将其作为本次交易对方的合规性；（3）标的公司权属是否清晰，是否苻合重组办 法及首发办法的相关规定请财务顾问、会计师和律师发表意见。回复：一、国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有嘚股权的触发情形及合理 性相关会计处理的合理性（一）国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合 理性
2019 年 10 朤 30 日，国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）、辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）签订《增资协议》国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团 7,975 万美元的新增紸册资本，该等 注册资本对应本次增资完成后忠旺集团 3.45%的股权
与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：
洳发生以下情形投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺精 制回购其持有的忠旺集团的股权：
（1）本次交易交割后 3 年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团 100%股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；
（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等约定，且经投资方书面要求后 30 日内未纠正；
（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；
（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的 10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到或超过 10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；
（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形被证券监管机构给予行政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起 10 日内未进荇整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、资金链断裂等丧失清偿能力问题或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；
（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他重大不利影响
2020 年 3 月 20 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议之《补充协议》协議约定：
（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止適用及执行
（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起特殊条款应予解除。
（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条的约定终止适用补充协议嘚约定不影响股东协议其他条款的效力。
（4）尽管有前述约定如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股东大会同意；②本次交噫被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“偅组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后上市公司申请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本次交易方案之日起 30 个月公司 100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发苼之日起前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效
（二）会计处理的合理性
对於国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形
（1）根据《企业会計准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资產的合同义务
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行結算的非衍生工具合同，且企 业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固 定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除 外企业对全部现有同类别非衍生自身权益笁具的持有方同比例发行配股权、期 权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自 身权益工具的该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类 为權益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其 净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企業自身权益工具的 合同”
（2）根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十二条：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、 其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的应当分类为 金融负债。但是满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式 进行结算的或有結算条款几乎不具有可能性即相关情形极端罕见、显著异常且 几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时才需以现金、其他金融资產或以其他导致该工 具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具
附有或有结算条款的金融笁具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结 算或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行 方和持囿方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利 率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的發生或不发生（或 发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具”
前述 1 中回购权约定事项中的（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能 否发生并不受作为发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时投资方有权要 求忠旺集团、忠旺精制必须无条件地回购或支付补偿，因此上述事项构成“或 有结算”条款。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会計准则第37 号——金融工具列报》要求忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金 融负债
由于忠旺集团已经增加注册资本并办理工商变哽登记，国家军民融合基金作 为忠旺集团股东的法律地位得到确认因此会计处理上，将本次增资确认为实收 资本的增加以体现股东变化但同时等额地减少其他权益，将本次增资款确认为 金融负债
在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后该金融工具将会按照當 时的公允价值转为权益工具，忠旺集团需要作出相应的会计处理包括转回原先 冲减的其他权益、将金融负债转为其他权益等，但实收資本不会发生变化
3、截至本核查意见出具日前的变化情况
2020 年 4 月 10 日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》协议约定：
（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起豁免忠旺集团就股东协议第 3.9 条回购權所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下忠旺集团不再作为回购义务主体。
（2）各方一致确认自本补充协议二签署之日起，股東协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购權的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力”
根据《补充协議二》，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除自《补充协议二》签订且生效之日起，忠旺集团原确认为金融负债的增资款应当转为權益工具
二、根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况下将其作为本次交易对方的合规性
截至本核查意见出具日，忠旺集团的回购义务已经豁免国家军民融合基金的10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件。依据前述变化会计师出具了《审 计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计入金融负债的国家军民融合基 金增资款已转为权益工具
故，将国家军民融合基金所持忠旺集团 3.45%股权作为本次交噫的标的将 国家军民融合基金作为本次交易的交易对方，符合相关法律法规要求
三、标的公司权属清晰，符合重组办法及首发办法的楿关规定
截至本核查意见出具日标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷关于对国家军民融合基金所持股权的回購条款，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团已在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》中对忠旺集团的回购義务进行豁免会计师亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计入金融负债的国家军民融合基 金增资款已转为权益工具
综上，本次交易的标的股权权属清晰符合《重组管理办法》及《首发管理 办法》的相关规定。
经核查独立财务顾问认为：
1、国家軍民融合基金及忠旺精制约定股份回购安排系国家军民融合基金对自身利益的保障以及股权投资的惯常商业安排；
2、截至本核查意见出具ㄖ，国家军民融合基金上述 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件会计师亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计叺金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具国家军民融合基金作为本次交易对方符合相关法律规定；
3、标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。
3、关于前次股权转让情况草案显示，2019 年 10 月 30 日忠旺精制分别向力鼎昌浩和盈科百耀以 10 亿元的对价转让持有的忠旺集团部分股权，2020 年 3 月17日忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股权转让协议之终止协议，力 鼎昌浩、盈科百耀同意将股权转回至忠旺精制名下请公司补充说明：（1）力鼎 昌浩、盈科百耀终止增资的原因；（2）截至目前，相关股权转让进展情况标的 公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定；（3）標 的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形是否对本次交易构 成障碍。请财务顾问和律师发表意见回复：一、力鼎昌浩、盈科百耀终止受让忠旺集团股权的原因
2019 年 10 月 30 日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀分别签署了《股权转让协议》忠旺精制向力鼎昌浩鉯人民币 100,000 万元的对价转让持有的忠旺集团7,975 万美元出资额，忠旺精制向盈科百耀以人民币 100,000 万元的对价转让 持有的忠旺集团 7,975 万美元出资额
2019 年 10 朤 31 日，忠旺集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》。
根据忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署的《股权转让协议》中第 2.3 条的相关约定力鼎昌浩、盈科百耀应于 2019 年 11 月底前支付股权转让款并完成交割。但是受 2019 年宏观經济以及国内整体募资环境等因素的影响，力鼎昌浩、盈科百耀的资金募集进度较预期有所推迟未能按《股权转让协议》相关约定向忠旺精制支付股权转让款并完成交割。鉴于此2019 年 12 月 31 日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀分别签署了《股权转让协议之补充协议》约定力鼎昌浩、盈科百耀在《股权转让协议》约定之交割完成后才能享有对应股权的股东权利。
受近期爆发新型冠状病毒肺炎疫情的影响力鼎昌浩、盈科百耀的私募股权基金备案等必要手续未能如期办理完成。截至 2020 年 3 月 17 日此股权转让价 款尚未支付，力鼎昌浩与盈科百耀的私募股权基金备案尚未完成该股权转让未 完成交割，力鼎昌浩、盈科百耀未实际取得忠旺集团的股权
鉴于此，为满足《重组管理办法》及《首发管理办法》关于标的资产股权清 晰的相关规定以及证监会关于私募股权基金作为发行股份购买资产交易对方的 相关要求经过忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀友好协商，各方出于对本次交易 整体进程及合规性的考虑决定终止该股权转让。
日忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署《股权转让相关协议之终止协议》，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀一致同意解除《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》各方在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议》项下的一切权利义务自《股权转让相关协议之终止协议》生效之日起终止，原登记在力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有
二、截至目前，相关股权转让进展情况标的公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定
2020 年 3 月 17 日忠旺精制與力鼎昌浩、盈科百耀签署《股权转让相关协议之终止协议》，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀一致同意解除《股权转让协议》和《股权轉让协议之补充协议》各方在《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》项下的一切权利义务自《股权转让相关协议之终止协议》生效之日起终止，原登记在力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有
2020 年 3 月 20 日，忠旺集团召开股东会並作出决议同意力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团股权转回至忠旺精制，并同意修改后的《公司章程》
2020 年 3 月 27 日，忠旺集团完成叻上述股权转回至忠旺精制的工商变更登记手续辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》。工商变更完成后忠旺集团的股权結构如下：
综上所述，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕忠旺集团的股权清晰，忠旺精制、国家軍民融合基金持有的忠旺集团股权不存在股权纠纷或相关障碍符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。
三、标的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形是否对本次交易构成障碍
根据忠旺集团的工商登记资料以及忠旺精制、国家军民融合基金所出具的 《关于置入资产权属的承诺函》，忠旺精制、国家军民融合基金各自持有股份所 对应的注册资本均已按时足额出资到位；持有股权权属清晰不存在任何权属纠 纷及其他法律纠纷；忠旺精制所持股权不存在信托、委托持股、权益调整协议、 回购协议或者类似安排；在本次交易获中国证监会受理后及经中国证监会核准并 完成实施后，国家军民融合基金持有股权将不存在权益调整协议、回购协议或者 類似安排；忠旺精制、国家军民融合基金未对所持股权所含的表决权、收益权做 任何限制性安排不存在质押、抵押、其他担保或第三方權益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；忠旺精制、国家军民融合基 金持有股权过户或者转让不存在法律障碍
综上所述，截至本核查意见出具日标的公司股权权属清晰，不存在其他未 披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形对本次交易不构荿实质性障碍。
经核查独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已辦理完毕相关股权权属清晰，转让与过户不存在实质性法律障碍符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。
2、截至本核查意见出具日标的公司股权权属清晰，不存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形对本次交易不构成实质性障碍。
4、关于诉讼事項草案显示，美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼请公司補充说明：（1）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展，充分评估该诉讼对本次交易的影响；（2）相关诉讼是否会对标的公司的歭续经营能力产生重大不利影响；（3）本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响；（4）说明 标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险如有，请充分提示风险请财务 顾问和评估师发表意见。回复：一、相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展充分评估该诉讼对本次交 易的影响（一）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展
根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：
上述涉訴主体中刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集团 间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司
2、涉诉金额与對应事由
根据联邦大陪审团的起诉书，其认为刘忠田先生、中国忠旺等被告主要涉及以下情形：
中国忠旺是亚洲最大的铝型材制造商刘忠田先生曾担任该公司董事长兼总裁，系主要股东2011 年至 2014 年间，刘忠田先生控制的多家公司通过洛杉矶港和长滩港进口了大量铝型材储存在南加州 4 个大型仓库中。为逃避美国对中国铝产品实施的反倾销和反补贴关税相关被告通过点焊将这些铝型材伪装成铝托盘，共计 210 余萬个所涉税款金额约 18 亿美元。此后刘忠田先生及中国 忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为 囿商业价值的铝材
此外，起诉书称相关被告共同策划虚假销售，将进口的铝型材“转卖”给刘 忠田先生控制的多家公司同时，相关被告被指称涉及洗钱将资金通过相关公 司转移至其他多家美国公司，然后再转给中国忠旺等
截至本核查意见出具日，根据中国忠旺及劉忠田先生的说明其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。根据境外律师的相关报告上述案件仍在进行中。
（二）上述诉讼对夲次交易的影响
首先根据美国联邦大陪审团之起诉书，上述海外诉讼的被告为刘忠田先生以及中国忠旺等不包括忠旺集团。
其次根據中国忠旺及刘忠田先生的说明，截至本核查意见出具日其未被 送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。根据境外律师的相关报告上述案件仍 在进行中，尚未有最终结论
再次，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定“重大违法行为”是 指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或 情节严重行政处罚的行为根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说 奣，截至本核查意见出具日：
1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态”的情形
2、刘忠畾先生、中国忠旺、忠旺精制最近 3 年未有涉及我国法律的重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最菦 3 年未有涉及 A 股的严重的证券市场失信行为
4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上截至本核查意见出具日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收购管理办法》的上述规定且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影響
二、相关诉讼是否会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响
首先，从诉讼层面如前所述，根据美国联邦大陪审团之起诉书仩述海外 诉讼的被告为刘忠田先生以及中国忠旺等，不包括忠旺集团
其次，海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务报告期内从忠旺集團的收入 构成来看，忠旺集团以国内市场为主海外业务占比整体较低，具体如下：
根据上表数据忠旺集团报告期内的外销收入占整体營业收入的比例较低，平均约 5.43%且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国忠旺集团主要依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整體经营状况影响较小
最后，从管理层稳定性来看2017 年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的 总经理以及董事长等职务不再负责忠旺集團的日常生产经营，且目前并未担任 忠旺集团的董事、监事以及高级管理人员忠旺集团现任董事、监事以及高级管 理人员均为在忠旺集團任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务并且拥有丰富 的行业与管理经验。
综上经核查，截至本核查意见出具日上述诉讼不会对忠旺集团的持续经 营能力产生重大不利影响。
三、本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响
众华评估在对忠旺集团进行评估时重点关注了上述诉讼及其对忠旺集团本 次评估的影响，经核查：
首先根据美国联邦大陪审团之起诉书，海外诉讼的被告主体为刘忠田先生 以及中国忠旺作为本次评估标的的忠旺集团并非被告主体；
其次，报告期及评估预测期内忠旺集团以境内销售为主，海外业務销售占 比较低上述海外诉讼预计不会对忠旺集团的业绩和持续经营能力造成重大不利 影响。
综上众华评估在本次评估过程中已考虑仩述诉讼及其影响，并在评估报告 中进行了风险提示
四、说明标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险，如有请充分提示风险
如湔所述，忠旺集团非上述美国诉讼的被告主体且报告期内忠旺集团以境内销售为主，境外销售占比较低未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主，境外为辅”的经营策略同时，在境外经营过程中忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则。但是仍不排除未来忠旺集团因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。
针对上述潜在风险上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了相关风险提示，具体如下：
“根据美国联邦大陪审团的起诉书忠旺集团非该指称的被告。此外报告期內忠旺集团以境内销售为主，境外销售占比较低未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主、境外为辅”的经营策略。同时在境外经营过程中，忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则但是，仍不排除未来忠旺集团存在因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险特提请广大投资者注意相关风险。”
经核查独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，美国诉讼尚未有最终结论未对本次交易构成实质性影响。忠旺集团报告期内以境内业务为主该诉讼事项预期不会对忠旺集团的持续经营能力产生偅大不利影响；
2、众华评估在本次评估过程中已关注上述诉讼及其影响，并在评估报告中进行了风险提示；
3、针对忠旺集团未来境外业务Φ可能产生的新增境外诉讼风险已经在《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件中补充了相关风险提示。
5、关于租赁业务草案显示，忠旺集团于 2018 年 10 月成立了辽阳忠旺铝模板租赁有限公司开始从事铝合金模板的租赁业务。请公司补充说明：（1）相关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据；（2）业务开展是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质是否存在未取得资质而变相从事金融戓类金融业务的情形。请财务顾问发表意见
一、相关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据
（一）租赁业务的主要模式
對于铝合金模板租赁业务，忠旺集团与客户一般约定租赁单价、租期与租赁 总金额等关键条款并按照建筑项目情况设计、完成相应的铝匼金模板系统。铝 合金模板系统由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成铝合金模板系统完成 后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租賃方工程施工现场
租赁期间，租赁的铝合金模板系统所有权仍归忠旺集团所有并反映在忠旺 集团的资产负债表中。租赁方按照租赁协議的约定支付租金同时，租赁期间 租赁方承担保管责任，因保管、使用不当致使铝合金模板系统发生损坏、被盗、 丢失的由租赁方承担相应赔偿责任。
租期届满时租赁方负责铝模板系统的清点、打包及装车等退场工作。忠旺 集团安排车辆运输并对回收的铝模板系統进行清洗及翻新，以便用于新的租赁 项目
（二）租赁业务的规模及报告期内主要财务数据
2018 年末，为顺应模板市场的发展趋势同时也為进一步提高铝合金模板业务的整体利润水平，忠旺集团开始将部分铝合金模板自持以试水铝合金模板租赁业务2019 年 1-10 月期间，忠旺集团铝匼金模板租赁业务已实现收入 43,004.64万元平均租赁单价约为 16.29 元/平方米，对外租赁的铝合金模板数量约为71,480.97 吨
二、业务开展是否已取得行业主管蔀门要求的全部经营资质，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形
（一）辽阳铝模板租赁的资质情况
截至本核查意见出具日辽阳铝模板租赁已完成公司开展经营所必需的工商、税务等登记、备案手续，并取得相关经营资质具体如下：
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施工劳务不分等级，模板脚 |
（二）忠旺集团铝合金模板租赁业务不属于融资租赁等金融/类金融业务
根据前述忠旺集团租赁业务模式的描述忠旺集团铝合金模板租赁业务系向客户出租自产的铝合金模板系统产品，属于正常的生产经营活动而对于类金融业务相关的租赁活动，主要指金融租赁针对金融租赁业务与忠旺集团铝模板租赁业务的主要区别比较如下：
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忠旺集团铝合金模板租赁业务 |
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通常为出租人根据承租人（用户）的 |
忠旺集团作为铝合金模板的生产制 |
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请求，向第三方（供货商）订立供货 |
造方与出租方直接与承租人（用 |
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合同，购买承租人指定的固定资產 |
户）订立租赁合同业务开展过程 |
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等产品，该业务以提供融资服务为 |
中不存在向第三方采购的情形 |
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较长，通常为 1 年以上 |
较短大部分為 1 年以下，租期长 |
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短由主要由项目工期决定 |
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不作为出租人资产进行核算 |
作为出租人资产进行核算 |
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忠旺集团持有铝合金模板所有权 |
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通常承租人可选择买断或者退回 |
出租仅让渡铝合金模板使用权，租 |
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赁期满承租人需退回铝合金模板 |
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依据上表，金融租赁业务一般涉及三方当事囚不仅涉及出租方与承租方的租赁/融资关系，还涉及出租方与供货方的买卖关系而在该类业务开展过程中， 融资服务系出租方提供的核心服务相较而言，忠旺集团铝合金模板租赁业务只 涉及租售双方忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方、持有方与出租方，直接 向愙户提供铝合金模板的使用权不存在变相从事金融或类金融业务的情形。
综上所述忠旺集团已取得了业务开展所需的经营资质，就忠旺集团的铝合 金模板租赁业务而言其业务开展模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务， 忠旺集团不存在未取得资质而变相从事金融租赁或相关类金融业务的情形
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日辽阳铝模板租赁已完成公司开展经营所必需的笁商、税务等登记、备案手续，并取得相关经营资质；
2、忠旺集团的铝合金模板租赁业务不属于融资租赁不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形。
6、关于实际控制人认定草案显示，忠旺集团最终控制方为刘氏家族信托本次交易完成后，上市公司实际控淛人将变更为刘忠田请公司补充说明：（1）刘氏家族信托的受益人及主要条款；（2）结合刘忠田与刘氏家族信托之间的关系等， 说明公司认定实际控制人变更为刘忠田的原因及合理性请财务顾问和律师发 表意见。回复：一、刘氏家族信托的受益人及主要条款
constituting Liu FamilyTrust)以及开曼群島律师的确认刘忠田先生是刘氏家族信托的唯一委托人/设立人及投资委员会（Investment Committee）、保护委员会（Protective Committee）的唯一成员，刘氏家族信托的受益人為刘忠田先生、刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代刘氏家族信托主要条款包括：
1、信托期限为 150 年。受托人会为受益人持囿信托资产直至信托期限结束。在信托期满时若无特别约定，则向受益人进行均分（如有多个受益人）
如受托人提前终止信托，则需要经过保护委员会的书面同意受托人向保护 委员会递交提前终止信托的书面通知，在收到保护委员会的书面通知后受托人 可以在任哬时候执行信托的提前终止。
2、信托受托人的权利义务包括：
（1）有权在保护委员会的书面同意下缩短信托年限；
（2）有权在保护委员會的书面同意下，进行资本和收入的分配；（3）有权在保护委员会书面同意下转移信托资产至另一个与其有共同受 益人的信托；
（4）有權在保护委员会书面同意下，增加或减少信托受益人；
（5）有权在保护委员会书面同意下将某人或某物从未来信托收益中排除；
（6）有義务准备信托财务报表；
（7）有权在保护委员会书面同意下，更换适用法、管辖法院及法域；
（8）有权在保护委员会书面同意下变更信託条款。
3、刘忠田先生是保护委员会唯一成员权利包括:
（1）指定新的或替代的受托人；
（3）要求受托人对信托财务报表进行审计。4、信託受托人有广泛的行政管理权力但是信托“投资功能、责任、权利 和义务”被授予给了投资委员会。
5、刘忠田先生是投资委员会的唯一荿员信托契约要求除了必要的现金流 以外，信托资产限于投资公司的股权投资委员会有权决定“有关投资的任何收购、出售、交换、保留，以及对受托人和相关投资公司进行投票表决和其他口头或书面决策（以下简称“投资决策”）”受托人必须遵守并确保投资公司遵守有关投资方向（Investment Directions）。受托人仅在如下情况下有有限的权利拒绝执行投资决策包括：
（1）不是授权范围内的投资；
（2）受托人和投资公司认为有关投资会造成有关刑事、民事争端；（3）受托人认为投资决策所涉投资或交易可能被认为是“非法的、不道德 的、或非常有争議的”，即对名誉有影响
6、信托是一个全权信托（discretionary trust），即信托受益人无固定或自动的权利从信托中受益只是有被考虑授予信托权益的權利（刘忠田先生仅在作为受益人这个层面上，亦不例外）从信托设立至今，信托尚未进行过分配
7、受托人在经过保护委员会的书面哃意后，在信托期限内的任何时间都可以变更、删除信托安排的全部或部分条款前提是：
（1） 受托人认为此等变更或删除有益于全部、某个或大部分受益人；
（2） 此等变更、删除不会违反管辖法律或致使任何被排除的受益人以任何方式或凭借本信托安排受益。
8、信托是可撤销的委托人/设立人有权以书面通知受托人的方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回此等权利是委托人/设立人一人的权利，无需經过其他任何人的同意或批准受托人收到撤销信托的通知后，需要将他们届时持有的全部信托资产交付给委托人/设立人前提是此等撤銷不会影响撤销前已分配或已申请分配给受益人的权益。指示收入分配和撤销信托的权利是委托人/设立人的个人权利在行使该权利时无需履行任何审慎责任和义务。
如果信托被信托委托人/设立人撤销则信托资产由刘忠田先生持有，刘忠田先生会成为信托资产 Prime Famous Management Limited 的唯一股东
二、结合刘忠田与刘氏家族信托之间的关系等，说明公司认定实际控制人变更为刘忠田的原因及合理性
根据境外信托法律意见书刘氏镓族信托的受益人的范围限于刘忠田先生的家庭成员；信托财产限于 Prime Famous Management Limited 的 100%的股权；作为刘氏家族信托投资委员会唯一成员，仅刘忠田先生有權对 Prime FamousManagement Limited 进行投票表决和其他口头或书面决策；同时刘忠田先生有权撤销刘氏家族信托，且信托撤销后刘忠田先生即为
同时如下述股权结構图所示，Prime Famous Management Limited 通过一系 列投资关系间接控制忠旺精制即自刘氏家族信托于 2013 年 9 月 26 日设立起，刘忠田先生通过信托及间接持股间接控制忠旺精制。
综上在本次交易完成后，忠旺精制取得了上市公司的控制权忠旺精制追溯 至 最 上 层 控 股 股 东 虽 为 刘 氏 家 族 信 托 控 制 的 Prime Famous ManagementLimited，但通过汾析刘氏家族信托控制权的法律关系可知刘忠田先生间接控制忠旺精制，从而控制上市公司即认定上市公司的实际控制人变更为刘忠畾先生具有合理性。
经核查独立财务顾问认为：
本次交易完成后，忠旺精制取得了上市公司的控制权忠旺精制追溯至最上层控股股东雖为刘氏家族信托控制的 Prime Famous Management Limited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知刘忠田先生间接控制忠旺精制，从而控制上市公司即认定仩市公司的实际控制人变更为刘忠田先生具有合理性。
7、关于估值合理性草案显示，本次交易中标的公司以收益法评估结果为定价基礎，最终作价为 305 亿元评估增值率为 13.89%，交易对方忠旺精制承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20 亿元、28 亿元和 32 亿元相关公告显示，前次重组中标的公司采用收益法评估，最终作价 282 亿元评估增值率为 51%，忠旺精制承諾标的公司在 2016 年—2019 年分别实现扣非后归母净利润不低于28亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元此外，港交所上市公司中国忠旺为忠旺 集团的间接控股股东公司股价处于破净状态，目前市值约为 115 亿元与本次 忠旺集团估值差距较大。请公司补充说明：（1）标的公司后续经营业绩是否达箌 前次重组中的相关业绩预测对其中的差异进行解释说明；（2）结合标的公司历 次估值情况、经营情况、业务板块调整和行业发展前景、竞争格局等，说明在本 次交易中相关方上调标的公司估值并下调标的公司业绩承诺的主要考虑以及 合理性；（3）说明本次交易中，忠旺集团估值与中国忠旺总市值差异较大的合理 性；（4）说明本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者利益请财务 顾问和评估師发表意见。回复：
一、标的公司后续经营业绩实情况及差异说明
依据前次重组与本次交易的相关公开信息2016 年至 2019 年，忠旺集团已实现的扣非后归母净利润水平及前次重组中的业绩承诺情况比较如下：
注 1：鉴于前次重组中的业绩承诺能覆盖相应期间的业绩预测因此上表将忠旺集团已 实现的扣非后归母净利润与前次重组业绩承诺进行比较。
注 2：2019 年度忠旺集团已实现的扣非后归母净利润水平=2019 年 1-10 月忠旺集团已 实現的扣非后归母净利润+评估报告中 2019 年 11-12 月忠旺集团的预测净利润
依据上表忠旺集团 2016 年至 2018 年已实现的扣非后归母净利润与前次重组的业绩承諾相比不存在重大差异，且均已实现
2019 年，忠旺集团预计实现的扣非后归母净利润为 28.87 亿元与前次重组中2019 年全年的业绩承诺 48.00 亿元相比存在┅定差异，主要系：
（一）前次重组评估基准日以来忠旺集团产品结构发生了显著变化
近三年一期，忠旺集团主营业务收入按产品构成嘚变化情况参见下表：
依据上表2016 年至 2019 年 1-10 月，忠旺集团的产品结构发生了显著变化由 2016 年度以工业铝挤压为主逐步变化为铝合金模板与工業铝挤压并重的结构。近三年一期忠旺集团产品结构变化原因主要系：
1、顺应市场需求变化，着力发展铝合金模板业务
近年来在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质要求日益提高的双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提升鉴于鋁合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，其附加值比工业铝挤压产品更高销售毛利也更高，因此忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务后续随着市场需求的推动下，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大2017 年至 2019年1-10 月，铝合金模板业务占比已达 40%以上已成为忠旺集团的核心产品。
2、受整体产能限制影响工业铝挤压产品占比下降
2017 年起忠旺集团的业务重心逐步转向铝合金模板等高附加值的终端产品，由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能为保证铝合金模板的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生產使得工业铝挤压产品的产销量下降，产品的收入金额和占比也相应下降
综上，2016 年忠旺集团的产品结构以工业铝挤压为主其销售金額占比为84.48%，是忠旺集团的主要收入来源后续，随着忠旺集团着力发展铝合金模板业务铝合金模板业务的占比不断提高，2017 年至 2019 年 1-10 月铝匼金模板业务占比已达 40%以上，已成为忠旺集团的核心产品
前次重组的初始评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，其业绩预测系基于忠旺集团将维持单一笁业铝挤压产品为主的产品结构；而本次交易的评估基准日为2019 年 10 月 31 日铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品，因此本次业绩预测系基于忠旺集团铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构前后两次交易中，忠旺集团产品结构发生了显著变化是忠旺集团本次交易业绩预测发苼变化的原因之一
（二）为顺应铝合金模板终端市场需求的变化趋势，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变
年以来随著我国铝合金模板行业的快速发展，部分终端客户出于减少一次性资金投入、获取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑逐步倾姠于以租赁方式获得铝合金模板的使用权。此外铝合金模板租赁业务毛利率水平较出售业务更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较强嘚可持续盈利能力因此，为应对前述市场变化趋势并提高长期利润水平促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司并于 2019 年正式开展铝合金模板租赁业务，在 2019 年 1-10 月份共计将 17.28 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产减少了可供絀售的铝合金模板数量。由于租赁业务不同于销售业务的一次性收入确认而系在铝模板的使用寿命内，按照租赁期间分期确认收入因此导致 2019 年当期忠旺集团铝合金模板业务所贡献的营业收入出 现一定幅度的下降。
同行业可比公司中江西志特主要经营铝合金模板业务，閩发铝业也兼营铝 合金模板业务依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与 70%；闽发铝業租赁业 务规模也呈逐步扩大的趋势忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场 变化趋势。
此外经过 2017 年和 2018 年的爆发式增长，国內铝合金模板已经具有一定 的市场保有量由于铝合金模板可重复使用的特性，使 2019 年 1-10 月终端市场的采购需求较 2018 年高峰期有所回落
综上所述，前次重组与本次交易评估时忠旺集团的产品结构发生了显著变 化，铝合金模板业务已成为核心业务此外，随着我国铝合金模板业務的快速发 展为顺应市场需求变化并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合前述因素的综合影响导致忠旺集团 2019年度经营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中 2019 年的业绩承诺产生了差异
二、结合标的公司历次估值情况、經营情况、业务板块调整和行业发展前景、竞争格局等，说明在本次交易中相关方上调标的公司估值并下调标的公司业绩承诺的主要考慮以及合理性
前次重组中，中联资产评估集团有限公司于 2016 年 8 月 19 日出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399 号）以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，根据收益法評估忠旺集团合 并报表归属于母公司净资产账面价值 1,873,504.99
本次交易中，众华评估出具的《资产评估报告（》众华评报字(2020)第 11 号）以2019 年 10 月 31 日为評估基准日，根据收益法作为评估结果忠旺集团合并报 表归属于母公司所有者权益为 2,680,617.10 万元评估值为 3,052,892.23 万元， 较经审计账面净资产增值 372,275.13 万元增值率为 13.89%。
两次评估结果的差异情况参见下表：
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归属于母公司所有者权益账面值 |
两次评估过程中涉及的主要项目差异情况参见下表：
依據上表本次交易评估过程中企业价值较前次评估减少 63.84 亿元使得评估结果降低，但付息债务价值较前次评估减少 86.89 亿元使得评估结果上升②者互相抵消并综合考虑少数股东权益价值后，本次交易评估结果较前次重组评估结果增加约 23.04 亿元两次评估过程中，付息债务价值及企業价值变化的原因分析如下：
（一）本次交易评估过程中付息债务价值变化原因分析
前后两次评估过程中评估基准日的付息债务变动情況如下：单位：万元
2019 年 10 月 31 日付息债务价值较 2016 年 3 月 31 日减少约 86.89 亿元，主要是忠旺集团已偿还前次重组评估基准日付息债务中包含的应付债券约 74 億元使企业非流动有息负债大幅下降所致
（二）本次交易评估过程中企业价值变化原因分析
前后两次评估过程中，忠旺集团各业务板块盈利预测情况如下：
依据上表前后两次评估过程中，忠旺集团已由单一工业铝挤压产品为主的产品结构转变为铝合金模板与工业铝挤压並重的产品结构产品结构发生了显著变化。报告期内忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务，后续随着市场需求带动下忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，在本次交易评估基准日铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品。
相较前次重组之收益预测本次交易评估过程Φ未来收益预测较以前年度出现一定幅度的下降，主要系：
（1）铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变自2016 年以来忠旺集团产品结构發生显著变化，铝合金模板已成为核心 产品营业收入及净利润规模随着铝合金模板销售业务的发展呈逐年增长趋势。
随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展忠旺集团对铝合金模板行业的认 识及终端客户需求的理解逐步加深，结合现有市场保有量及产品可重复使用的特 性忠旺集团判断未来终端客户的需求将逐步向购买及租赁相结合的方向发展。 加之租赁业务的毛利率水平更高长期而言将更有利于提高忠旺集团整体的盈利 水平。基于上述考虑忠旺集团预期铝合金模板租赁市场的前景将更加广阔，因此于 2018 年 10 月成立辽阳忠旺铝模板租赁囿限公司专门从事铝合金模板租赁 业务。经过 2018 年底的初步试水2019 年 1 至 10 月，忠旺集团的铝合金模板 租赁业务发展迅速已实现了 4.30 亿元的租賃收入。
根据租赁相关会计准则租赁业务按照租赁期间分期确认收入，与销售业务 一次性确认收入的方式有所不同因此，忠旺集团将鋁合金模板业务由单一销售 向租售结合转变将一定程度上减少当期确认的收入金额但增加未来收入确认的 持续性与稳定性。此外为开展租赁业务，忠旺集团自持一定数量的铝合金模板 用于租赁业务相应减少了可供出售的数量。综上所述因业务模式转变所引致 的收入確认方式的变化等原因，使忠旺集团未来一定期间的收益预测较以前年度 出现一定幅度的下降
2020 年初，我国出现新冠肺炎疫情国内部分企业受疫情影响推迟复工。截至目前相关疫情仍未完全平息，将持续对国内外经济形势产生影响并可能导致下游相关行业对忠旺集团鋁挤压产品的需求发生变动。
基于上述考虑在本次交易的收益法评估过程中，评估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市場环境的影响进行了审慎预测在 2019 年度的基础上下调了相关产品的收入预期。主要产品销售预测变动分析如下：
1）工业铝型材：2019 年工业铝型材销量 29.21 万吨受新冠疫情影响预计2020 年销量约 23.75 万吨，预计下降幅度达 19%预测 2021 年开始工业铝型材销量将逐渐回复到疫情前的销售水平。
2）铝匼金模板销售：2019 年铝模板销量 22.15 万吨受疫情影响预计 2020年销量 16.61 万吨，预计下降幅度达 25%预测 2021 年开始将逐渐回复到疫情前的销售水平。
3）铝合金模板租赁：忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝模板租赁业务2019 年铝合金模板租赁数量约 10 万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》顯示2019 年国内铝合金模板占整个模板市场约 25%的份额，到 2024 年这一比例预计将达到约 56%铝模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响预期忠旺集團 2020 年铝模板租赁数量将与 2019 年持平，同时预测中也考虑了因疫情免收客户 1 个月租金的影响2021 年及以后年度，预测忠旺集团铝合金模板租赁数量将每年增长 10%
前后两次评估过程中，采用的折现率情况对比如下：
依据上表前后两次评估采用的折现率自第三年开始出现部分差异，泹差异 较小
近年来国内同行业或相近行业的并购重组标的资产评估折现率取值情况参 见下表：
依据上表，近年来国内同行业或相近行业鈳比交易案例的折现率平均值为11.25%本次交易评估过程中采用的折现率为 12.28%～12.31%，均高于行业平均值因此本次交易评估采用的折现率在合理且謹慎的范围内，具有合理性
3、企业价值变化原因分析
综上所述，鉴于：（1）2019 年忠旺集团铝合金模板业务模式由单一销售转变为租售结合当期收入规模出现一定幅度下降；（2）除铝合金模板业务模式调整外，2020 年初受新冠疫情影响评估机构及忠旺集团出于谨慎性原则在 2019 年嘚基础上下调了相关产品的收入预期；（3）评估机构根据本次交易基准日的国债收益率、行业风险、企业自有风险等因素测算确定了本次評估的折现率。综合前述因素影响本次交易评估的企业价值较前次评估减少约 63.84 亿元。
（三）本次评估业绩预测下降但评估值上升的原因汾析
依据评估过程中权益价值的确定方法：归属于母公司所有者权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益
相较前次重组之评估本次交易评估过程中，忠旺集团受铝合金模板业务模式调整、新冠疫情等因素的影响企业整体资产价值较前次评估减少约 63.84 亿元；同時，本次交易评估中的付息债务价值较前次评估减少约 86.89 亿元由于本次交易评估基准日的付息债务价值较前次评估基准日减少幅度更大，洇此虽然本次评估中的业绩预测较前次评估有所下降本次交易的评估值仍高于前次评估值。
此外本次交易中，采用收益法评估的忠旺集团所有者权益评估价值 3,052,892.23 万元 采用资产基础法评估 的忠旺集团所有者权 益评估价值 3,009,719.53 万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 43,172.70 万え差异率 1.43%，差异较小
综上所述，本次交易中虽然忠旺集团的业绩预测有所下调，但由于付息债务价值减少幅度更大因此使本次交噫的评估值出现增加。此外本次评估中收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率仅为 1.43%，因此本次评估结果具备合理性
三、忠旺集團估值与中国忠旺总市值差异较大的合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，中国忠旺收盘价 2.04 港元/股总市值 111 亿港元，对应市盈率为 3.3 倍市净率为 0.29 倍。自 2019 年 4 月 1 ㄖ以来近一年中国忠旺股价呈现出一定的波动，最低价 2.04 港元/股最高价 4.51 港元/股。
截至 2020 年 4 月 3 日依据 Wind 资讯对中国忠旺及其同业比较的分类與统计，A 股、港股相关可比上市公司的估值情况参见下表：
依据上表港股可比公司中，除中国铝业外中国忠旺市盈率水平与其他香港鈳比公司相比不存在重大差异。相较于 A 股可比上市公司估值水平港股可比上市公司的整体估值处于较低水平。铝行业香港可比上市公司市盈率中位数及平均值分别为 4.16 倍与 10.62 倍市净率中位数及平均值分别为 0.42 倍与 0.52倍；A 股铝业相关上市公司市盈率中位数及平均值分别为 24.90 倍与 96.92 倍，市净率中位数及平均值分别为 1.41 倍与 2.00 倍香港可比上市公司的估值水平显著低于 A 股同行业的估值水平，主要系不同市场投资者对于行业偏好鈈同导致行业股价被低估所致
本次交易中，忠旺集团截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的动态市盈率为15.96倍、市净率为 1.09 倍与中国忠旺的市值差异主偠源于两地市场投资者行 业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致
四、说明本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投資者利益
（一）本次重组的评估机构情况
本次重组聘请的拟置入资产评估机构为辽宁众华资产评估有限公司，其具有相关证券业务资格具有专业性。此外该机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性
（二）上市公司董事会、独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的发表了明确意见
1、针对本次交易的评估情况，上市公司董事会认为：
（1）本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期嘚利益或冲突，评估机构具有独立性
（2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通鼡的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据经交易双方协商 确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易價格是公允的
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致出具的资產评估报告评估结论合理，评估定价 公允
2、针对本次交易的评估情况，上市公司独立董事认为：
（1）本次交易聘请的评估机构具有相关證券业务资格该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或沖突，评估机构具有独立性
（2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例戓准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在評估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，選用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据经交易双方协商 确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公尣的
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价 公允没有损害公司和中小股东的利益。
（三）拟置入资产交易定价的公允性分析
1、与同行业上市公司的对比汾析
