证券代码：600661 股票简称：昂立教育 編号：临 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 15 日 收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0506 号）（以下简称“《问詢函》”），根据问询函要求公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查现答复如下： 一、关于公司董事、監事对年报的异议意见 根据公司年报，公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支歭函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议在年度董事会、监事会中就年报事项，董事刘玉文、周思未、监事饶兴国投弃权票独立董事喻军投票同意。相关董事、监事的异议理由为公司年报披露 2019 年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预計负债减少 1.16 亿元但未见 2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗育借款 1.13 亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大故对上述相关财务信息存疑。 另根据公司前期信息披露2016 年 7 月，公司就赛领旗育在浦发银行的三年期 2.2 亿元並购贷款出具《资金支持安慰函》约定对该笔并购贷款本息还款进行差额补足。2019 年 4 月公司判断赛领旗育其已无按期全额还款能力，很囿可能触发《资金支持安 慰函》义务故在 2018 年度计提预计负债 1.16 亿元。2019 年 9 月 26 日公司向赛领 旗育提供 1.13 亿元借款，期限一年用于补充赛领旗育英国 Astrum 集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。赛领旗育将其持有的包括英国 Astrum 集团等股权向公司提供质押担保请公司及相关方核實并说明以下问题： （一）请公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国分别说明提出上述异议理由的主要依据，公司年报涉忣浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款应如何进行会计处理按上述方式处理将对公司 2019 年业绩产生的影响情况，并分别說明在年报中发表的相关异议意见是否合理审慎在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责并提供相关证据。 答复： 2020 年 5 月 21 日公司收到董事刘玉文《关于新南洋昂立教育科技 2019 年年度 报告信息披露异议事项的说明》，具体內容如下： 1、对昂立教育 2019 年年报会计信息提出异议理由及主要依据 (1)异议事项 1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合夥)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 朤昂立教育在编制2018 年年报时鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债使得昂立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。 2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目经过上海赛领交大 教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意一方面由昂立敎育受托直接负责英国 Astrum 项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持用于补充 Astrum 项目的流动资金和归还浦发银行并购貸款。昂立教育经过董事会(公告为临)、股东会(公告为) 审议决策批准于2019年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元借款(期限1 年，利率 8% 并质押了赛领旗育 99.6%股权)(公告为临 )。 昂立教育 2019 年年报信息中在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师倳务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告昂立教育 2019 年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但只转回营业外 收入 300 萬元(2019 年报 P193)既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支 持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提预计负债则应全额转回相應确认营业外收入 1.16 亿元。 (2)异议事项 2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息如前 所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大會决策批准，双方签署借款合同并办理了股权质押手续。赛领旗育在 2019 年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件 昂竝教育在 2019 年年报信息中披露了该借款事项，同时在 2019 年内控评价报告中 作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项并明确描述对该筆借款采取了有效的防范措施。但昂立教育 2019 年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外在 2019 年年度报告之财务報告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育 2019 年度关联方占用资金情况的专项审计说明中也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息，仅是作了定性说明如此大额关联方借款，却鉯借款方资金困难为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的 2、关于上述异议事项的会计处理方式及对 2019 年业绩影响情况 (1)因貸款担保风险消除而转回预计负债的会计处理： 借：预计负债 1.16 亿元 贷：营业外收入 1.16 亿元 该事项昂立教育 2019 年度营业外收入仅转回 300 万元，因此該会计处理影响昂立 教育 2019 年度业绩 1.13 亿元 (2)借款给关联方赛领旗育的会计处理： 借：其他应收款-赛领旗育 1.13 亿元 贷：银行存款 1.13 亿元 该会计处理方式虽然对昂立教育2019年度业绩没有影响(如果计提确认资产减值则会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)但昂立教 育 2019 年末资产(债权)少确认 1.13 亿元，且 2019 年度关联交易额少确认 1.13 亿元 3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况 本人于 4 月 23 日收箌昂立教育会议通知，要求出席 4 月 28 日下午 2:00 董事会议 4月27日凌晨收到部分议案会议材料，4月28日凌晨收到2019年年度报告的定稿材料 下午出席昂竝教育董事会议时，本人对上述事项的会计信息提出疑问负责年报审计的会计师到会议现场进行了沟通解释，当时董事会议要求会计师絀具专项的会计处理说明会计师 4 月 28 日晚上提供了书面会计处理说明，但经进一步沟通与研究仍未有充分依据足以消除我方疑虑。 综上所述本人认为昂立教育 2019 年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可能涉及的担保义务消除而对预计负债未全额转回的会计处理是不合適的；在双方签署了借款合同，且年审会计师进行往来款询证确认的情况下对关联方赛领旗育借款不确认债权的会计处理是不认可的，苴不纳入关联方交易额披露也是不妥当的由于涉及金额较大，影响 2019 年业绩及资产状况在当时时间非常仓促且获取信息不充分的情况下，本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见是合理审慎的，对年报及其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的 2020 年 5 月 27 日，公司收到董事刘玉文《关于问询函回复材料的补充说明》补 充内容如下： 1、应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响 关于昂立教育2019 年借款给赛领旗育 1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债 1.16 亿元的两笔经济業务，按照本人理解的具体会计处理方法将 使昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元(通过营业外收入体现)，2019 年底资产负债表中 其他应收款增加1.13亿元叧外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为 1.13 亿元 2、关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况 本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会 会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后本人于董事会次日签署了董事会决议。 2020 年 5 月 21 日公司收到董事周思未《关于新南洋昂立教育科技 2019 年年度 报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下： 1、对昂立教育 2019 年年报会计信息提絀异议理由及主要依据 (1)异议事项 1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合 伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制2018 年年报时鉴于贷款方赛領旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计負债使得昂立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。 2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目经过上海赛领交大 教育股权投资基金合夥企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意一方面由昂立教育受托直接负责英国 Astrum 项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持用于补充 Astrum 项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临)、股东會(公告为) 审议决策批准于2019年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元借款(期限1 年，利率 8% 并质押了赛领旗育 99.6%股权)(公告为临 )。 昂立教育 2019 年年报信息中茬第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计報告昂立教育 2019 年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但只转回营业外 收入 300 万元(2019 年报 P193)既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款

【背景资料】某水利水电工程项目采取公开招标方式招标招标人依据《水利水电工程标准施工指标文件》（2009年版）编制招标文件。招标文件明确：承包人应具有相应资質和业绩要求、具有AA及以上的信用等级；投标有效期为60天；投标保证金为50万元整该项目招标投标及实施过程中发生如下事件：事件1：A投標人在规定的时间内，就招标文件设定信用等级作为资格审查条件向招标人提出书面异议。事件2：该项目因故需要暂停评标招标人以書面形式通知所有投标人延长投标有效期至90天。B投标人同意延长投标有效期但同时要求局部修改其投标文件，否则拒绝延长事件3:C投标囚提交全部投标文件后发现报价有重大失误，在投标截止时间前向招标人递交了书面文件，要求撤回投标文件放弃本次投标。事件4:投標人D中标并与发包人签订施工总承包合同根据合同约定，总承包人D把土方工程分包给具有相应资质的分包人E并与之签订分包合同，且ロ头通知发包人分包人E按照规定设立项目管理机构，其中项目负责人、质量管理人员等均为本单位人员。事件5:监理工程师检查时发现局部土方填筑压实度不满足设计要求立即向分包人E下达了书面整改通知。分包人E整改后向监理机构提交了回复单