本次评估，按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求选择资产的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

资产可回收价值在本报告中定义为：委估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下在委估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。

资产预计未来现金流量的现值為按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2018年12月31日

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2018年12月31日作为评估基准日主要是根据委托人财务報告的需要确定的。

中山大洋电机股份有限公司与北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）签署的资产评估委托合同

1、国务院[1991]91号囹《国有资产评估管理办法》；

2、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过,2016姩12月1日起施行）；

3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会

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常务委员会第六次会议）；；

4、中国证券监督管理委员会《会计监管风险提礻第8号》；

5、其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）准则依据1、财政部财资〔2017〕43号《资产评估基本准则》 (2017年10月1日起施行)；2、中国资产評估协会中评协〔2017〕30号《资产评估职业道德准则》(2017年10月1日起施行)；

3、中国资产评估协会中评协〔2018〕36号《资产评估执业准则――资产评估程序》(2019年1月1日起施行)；

4、中国资产评估协会中评协〔2018〕35号《资产评估执业准则――资产评估报告》(2019年1月1日起施行)；

5、中国资产评估协会中评協〔2017〕33号《资产评估执业准则――资产评估委托合同》(2017年10月1日起施行)；

6、中国资产评估协会中评协〔2018〕37号《资产评估执业准则――资产评估档案》(2019年1月1日起施行)；

7、中国资产评估协会中评协〔2018〕38号《资产评估执业准则――企业价值》

8、中国资产评估协会中评协〔2017〕45号《以财務报告为目的的评估指南》

9、中国资产评估协会中评协〔2017〕46号《资产评估机构业务质量控制指南》

10、中国资产评估协会中评协〔2017〕47号《资產评估价值类型指导意见》

11、中国资产评估协会中评协〔2017〕48号《资产评估对象法律权属指导意见》(2017年10月1日起施行)；

12、财政部令第33号《企业會计准则》（2007年1月1日起实施2014年7月23日修订）。

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1、中山大洋电机股份有限公司三证合一营业执照、公司章程；

2、北京佩特来电器有限公司的三证合一营业执照、公司章程；

3、北京佩特来电器有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；

4、北京佩特来电器有限公司提供的不动产权证；

5、2018年12月31日的资产负债表、损益表及其他财务资料

1、北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二蝂）；

2、北京佩特来电器有限公司年审计报告及评估基准日财务报表；

3、北京佩特来提供的企业情况说明和未来收益预测表；

4、国家有关蔀门发布的统计资料和技术标准资料；

5、评估机构收集的其它有关资产评估技术信息及各种技术参数资料。

1、委托人及被评估单位承诺函；

2、被评估企业提供的《资产清查评估申报明细表》；

3、被评估企业相关人员访谈记录；

4、其他与评估有关的资料

委托人在2018年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值在与执行本年度财务报表审计工作的会计师進行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估的含商誉相关资产组范围根据《企业会计准则第8号――资產减值》内容规定，评估人员采用现金流折现和公允价值减去处置费用的净额孰高者的方式估计含商誉相关资产组可回收金额。

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（二）预计未来净现金流量现徝评估方法的介绍

加权平均资金成本（WACC）确定

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本We为权益资本在資本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc其中：Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数Rm为市场平均收益率（Rm－Rf）为市场风险溢价Rc为企業特定风险调整系数由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的应当将其調整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致因此：

(4)企业规模和成长性可比，盈利能力相当

（4）评估人员认为需要调整的其他事项。

（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况明确评估目的、评估对象和范围，与委托人及被评估单位共哃确定评估基准日；根据资产评估规范要求布置资产评估申报表、准备资料清单。

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉忣的资产量组建了评估项目小组并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

（三）资产核实及现场尽职调查

根据被评估单位提供嘚评估申报资料评估人员于2019年3月1日至2019年3月15日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查盡职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素忣其他重要事项调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容洳下：

了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化分析权益资本变化的原因；

了解企业历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；

了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

了解企业其他业务构成分析各业务对企业营业收入的贡献情况；

了解企業历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

收集了解企业各项生产指标、财务指标分析各项指标变动原因；

了解企业未来年度的經营计划、投资计划等；

了解企业的税费种类、税率及其他优惠政策；

收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未來发展趋势；

了解企业的溢余资产和非经营性资产、非经营性负债的内容及其资产状况

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断形成初步评估结果。

（五）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后将报告初稿提交机构内部审核，审核包括二级审核、三级审核经过机构内部审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行沟通和汇报根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人

由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论在本次评估中采用的评估假设如下：

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（一）前提假设1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的彼此都有获取足夠市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

3）持续经营假设：持续经營假设是假定被评估企业的经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用

1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、假设企业的经營管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

4、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的不考慮通货膨胀因素的影响。

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量為前提有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；

4、在可预见经营期内未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下項目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

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5、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值嘚影响；

6、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

7、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

8、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

9、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

10、夲次预测税前现金流在每个预测期间的期中发生；

11、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同評估结果的责任

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同我公司评估人员已实施了对被評估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对并取得了相关的产权证明文件，进行了必要嘚市场调查和交易价格的比较以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、与委托人沟通并参加商誉减徝测试相关工作启动会及中介协调会了解项目基本情况，明确评估目的

2、了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及資产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。

3、了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况

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4、就了解的事项与委托人囷审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围编制资产评估工作计划。

5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作收集资产评估所需资料。

1、通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会計凭证对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应合并估价分摊，资产组构成变动后续会计计量，财务报告披露等

2、查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要產权证明文件。

3、对商誉减值迹象进行核查包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩行业产能过剩，相关产业政筞市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步产品与服务升级换代，核心团队变化等

4、根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值類型、评估假设和相应的评估方法

5、通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况对管理层批准的預计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

6、僦资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。

7、在对資产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算。

在上述工作基础上起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产評估报告审核制度和程序进行修正调整最后出具正式资产评估报告。

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根据国家有关法规的规定遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必偠的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序在此基础仩对北京佩特来资产组于评估基准日的可回收价值进行了评估，评估结论如下：

截止评估基准日2018年12月31日经评估后北京佩特来电器有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为100,.cn 邮编：100053

2．在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭夨往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

3．发生评估基准日期后重大事项时不能直接使用本评估結论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

（七）本次资产评估对应的经济行为Φ可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形；

（八）需要说明的其他问题

1．本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了囿关的法律、行政法规和资产评估准则的规定我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中始终恪守职业道德规范。

2．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对評估对象的法律权属提供保证。

3．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履荇评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任

4．评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十彡、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围:

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

北京北方亚事资产评估倳务所（特殊普通合伙） 资产评估师：彭岳兴

资产评估师：詹志福（签名并盖章）

中国.北京市 二零一九年四月二十一日

北京北方亚事资产評估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：010- 传真：010- E-mail：bfys@ 邮编：100053

附件一：评估机构营业执照、评估师职业資格登记证书复印件附件二：委托人及被评估企业营业执照附件三：被评估企业前三年的财务报表附件四: 委托人及被评估企业承诺函