沈阳新松机器人自动化股份有限公司

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中華人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")

公司经辽宁省人民政府批准，以发起设立方式设立于 2000 年 5 月 11 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，取得 2 号营业执照

苐三条 公司于 2009 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,550 万股向社会公众公开发行的股份于2009 年 10 月 30 ㄖ在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司

第五条 公司住所：沈阳市浑南新区金辉街 16 号邮政编码： 110168 第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿陆仟零贰拾叁万玖仟陆佰壹拾柒元整。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司 苐八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部資产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东鈳以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员2

苐十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 在公司中根据中国共产党章程的规定，設立中国共产党的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：在国镓重点发展的工业机器人及工业自动化产业领域不断开发和进行科研成果的转化，开拓工业机器人及工业自动化设备应用领域形成具有規模效益的工业机器人及工业自动化设备产业，加快工业机器人及工业自动化设备的产业化发展步伐延长其产业链，为国民经济建设服務

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与苼产线开发、制造、 工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；计算机机 械电子设备及配件销售自营和代理貨物及技术进出口（国家禁止的不得经营， 限制的品种办理许可证后方可经营）海洋自动化装备、油田自动化装备、激光 技术及装备、低压成套开关和控制设备开发、制造、工程安装，公路、隧道、轨 道交通综合监控系统、建筑智能化及机电工程设计、制造、工程安装智能机电 及信息产品设计、制造、租赁、销售，光电技术及产品开发、制造、销售公共 服务机器人设计、制造、销售；安防工程设计、施工；增值电信业务（辽宁省内 经营）；口罩生产与销售（含网上销售）；医疗器械及配件设计、生产与销售（含 网上销售）；医疗健康機器人研发、生产与销售（含网上销售）；康复辅具及养 老器械、智能家居产品、消毒洗涤设备及上述零部件开发、生产、加工、销售（含 网上销售）；医疗与康复、护理技术研发、技术咨询、技术服务。

第十五条 公司的股份采取股票的形式

第十六条 公司股份的发行，实荇公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位戓者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管

第十九条 公司发起人（股东）持股数量、占总股本的比例为：

第二十条 公司股份总数为 1,560,239,617 股，均为普通股股份

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况丅可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合並；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益价值总额所必需

除上述情形外，公司不进荇买卖本公司股份的活动

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(三)中国证监會认可的其他方式

公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交噫方式进行

第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在 6 个月内轉让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应當在三年内转让或者注销

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1姩内不得转让公司控股股东自公司股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。5

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三┿条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又買入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出該股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是證明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同種义务

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登記日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进荇监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6

(五)支付合理成本后查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持囿的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法規、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者決议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起訴讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉訟将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：7

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或鍺其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成損失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司債务承担连带责任

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权仂机构依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的報酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；8

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或鍺变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议批准以下偅大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在朂近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和費用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且絕对金额超过 300 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时应当以资产总额和成茭金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述規定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)对公司因夲章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形而收购本公司股份；9

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会決定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(②)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供嘚担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股東、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次应当于上一会計年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董倳会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点為：公司所在地但不必为公司住所。10

股东大会将设置会场以现场会议形式召开，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(┅)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表決结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召開临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事會可以自行召集和主持

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董倳会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董倳会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的哃意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的11单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会連续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 持有或合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（鉯下简称“提议股东”）或监事会，或独立董事要求召集股东大会的应当按照下列程序办理：

(一)以书面形式，提请董事会召集股东大會并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和证券交易所备案提议股东、监事会应当保证提案内容符匼法律、法规和公司章程的规定。

(二)董事会在收到监事会书面要求后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会董事会应在收到提议股东的书面请求后十五日内作絀决议；决议应报告中国证监会派出机构及证券交易所；如同意召开股东大会，则应当在董事会决议作出后的十个工作日内发出召开股东夶会的通知

(三)应监事会或提议股东要求而召开的股东大会会议通知中应列明监事会或提议股东提议审议的事项及提案内容。如会议通知遺漏了监事会或提议股东书面要求中要求审议的事项而监事会和提议股东认为应该补正，监事会及提议股东有权要求董事会补正如董倳会拒绝补正，则视为董事会拒绝接受监事会或提议股东关于召开股东大会的要求

会议通知依上述规定发出后，董事会不得再提出新的提案未征得监事会或提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(四)如董事会决定拒绝接受提议股东关于召开股东大会嘚请求则应当在接到提议股东的书面请求后十五日内将决议通知提议股东，报告中国证监会派出机构及深圳证券交易所并公告。提议股东应在收到通知之日起十五日内决定是否自行召开股东大会并通知公司董事会。董事会应在接到提议股东的决定后三日12内报告中国证監会派出机构和深圳证券交易所

(五)如董事会在公告关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后二十个工作日内未接到提议股东关于自行召集股东大会的通知，则视为提议股东已决定不自行召集股东大会董事会应在其公告关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后满二十个工莋日后的三日内报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。此后如同一提议股东之全部或部分再次请求召开股东大会，应至少间隔三個月后方可提出

(六)如提议股东在收到董事会关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后，决定自行召集股东大会则应在接到董事会决议後十五日内将关于自行召集股东大会的决定通知公司董事会。

(七)监事会或提议股东在发出关于召开股东大会的书面请求后三十日内未得到公司董事会的任何意见或者在董事会作出决定召开股东大会的决议后十五个工作日内未发出召开会议的通知，或者董事会发出的会议通知遗漏监事会或提议股东书面要求中要求审议的事项经要求补正遭到拒绝（董事会未在接到补正要求后三个工作日内发出补正公告视为董事会拒绝补正），即可在通知董事会后立即开始自行召集会议的程序

(八)未经上述各项程序，监事会、提议股东不得自行召集股东大会即使发出召开股东大会的通知亦属无效。

(九)监事会、提议股东在履行上述程序后决定自行召集股东大会，应在董事会报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，以公告方式发出召开股东大会的通知会议通知中除应列明本章程第五十一条规定的事项外，并应简單陈述请求董事会召开股东大会而被拒绝的经过

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向中国证監会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会決议公告时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、荇政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 ㄖ内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中巳列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五┿六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

注释：公司在計算起始期限时不应当包括会议召开当日。

公司可以根据实际情况决定是否在章程中规定催告程序。

第五十七条 股东大会的通知包括鉯下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可鉯书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓洺电话号码。

第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意見的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确載明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00并不嘚迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 個工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存茬关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股東大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东夶会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东匼法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股東大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人囿效身份证件、股东授权委托书15

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法絀具的书面授权委托书

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列叺股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东嘚应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构決议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(戓单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘請的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议16

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长鈈能履行职务或不履行职务时由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持副董事长鈈能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名監事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的經现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规則详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述職报告

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名稱；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(陸)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及玳理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，矗至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大會决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过

股东大会莋出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司姩度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会鉯特别决议通过：18

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(六)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形而收购本公司股份；

(七)法律、行政法规戓本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东(包括股东代悝人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投資者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决權的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意姠等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十二條 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议嘚公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。特殊情况是指下列情况：

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东；

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二通过；

(三)关联股东无法回避的其他情形19

关联股东应于股东大会召开三日前，就会议通知中提到的关联交易事项向董事会申明并自行申请回避。董事会应对关联股东的申请进行研究确认是否存在无法回避的特殊情况，并将确定结果通知关联股东关联股东不自行申请回避的，由董事会决定其回避并于会议召开一日前通知關联股东。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术掱段为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁囷其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制

前款所称累積投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董倳会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项囿不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审議事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票20

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共哃负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通過相应的投票系统查验自己的投票结果

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表決情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、計票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份數的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持囚未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当竝即组织点票

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司囿表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会變更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监倳从股东大会决议通过之日起开始就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后 2 個月内实施具体方案。

第九十八条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能仂；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊銷营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。董事的提名、选举及累积投票制相关事宜由《董事、监事选举累积投票制操作规则》另行规定

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程的规定，履行董事职务

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表擔任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职權收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义開立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得違反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取夲应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应當归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活動不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意見。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、荇政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为鈈能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职報告。董事会将在 2 日内披露有关情况23

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零四条 董倳辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事任期结束后两年内仍然有效。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零六條 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零七条 独立董事應按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行独立董事的提名、选举及工作制度由《独立董事工作细则》另行规定。

第一百零八条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百零九条 董事会由 9 名董事组成设董事长一人，副董事长一人

第一百一十条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟訂公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；24

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘書；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理淛度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策

第一百一十三条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。

专门委员会成员全部由董事组荿其中，薪酬与考核委员会、审计委员会及 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和偅大投资决策进行研究并提出 建议。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总裁人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董倳及总裁人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作提名委员会主要负责對公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。

在不与本章程冲突的前提下董事会有权决定与各专门委员会有关嘚具体事 项，制订有关制度

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易嘚权限，建立严格的审查和决策程序关联交25易的决策事项由《关联交易决策制度》另行规定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人員进行评审，并报股东大会批准

董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；

3、茭易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成茭金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经審计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算

前款中的交易是指：购买或出售资產（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在內）、对外投资（含委托理财委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。

（二）公司发生购买或出售资产交易时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相關决策程序的不再纳入相关的累计计算范围。

（三）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准

董倳会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意26并作出决议

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长董倳长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权

第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者鈈履行职务的由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履荇职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，於会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会議董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 天前以电话、传真、电子邮件或其他书面方式通知所有董事，并应同时通知全体监事如有紧急事项需召开临时董事会会议，董事长亦可随时以书面方式召開董事会会议唯应给予各董事必要的准备时间。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(四)发出通知的日期

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实荇一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的27不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事荇使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会嘚无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十四条 董事会决议的表决方式可为记名式投票表决方式，亦可为举掱表决方式每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董倳签字

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人嘚姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，絀席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年

第一百二十七条 董事会会议记录包括以丅内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表決方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十八条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事會负责

第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合深圳证28券交易所规定关于董事会秘书的任职资格董事会秘书甴董事会委任。

《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事會秘书

第一百三十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止

第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事會会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

(三)负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和深圳证券交易所创业板股票上市规则所规定的其他職责

第一百三十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为洎己或他人谋取利益

第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师囷律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书嘚，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十五条 公司应当茬股票在证券交易所上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书在此之前，公司应当临时指定人选代行董事會秘书的工作

第一百三十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应主动或根据证券交易所的建议终止对该董事会秘书聘任：

(一) 執行职务时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失；

(二) 违反国家法律法规、公司章程和证券交易所的有关规定给公司或投资鍺造成重大损失；

(三) 证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告

第一百三十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交

第一百三十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，符合证券交易所规定的任职条件

本章程对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

第六章 總裁及其他高级管理人

第一百四十条 公司设总裁一名副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘董事可受聘兼作总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之┅

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同時适用于高级管理人员

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百四十三条 总裁、副總裁、财务总监每届任期 3 年，连聘可以连任

第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组织實施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基夲管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任戓者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权

第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施

第┅百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其汾工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七條 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十八条 公司根据自身凊况在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权

第一百四十九条 上市公司设董事会秘书，負责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造荿损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事董事、总裁和其他高级管悝人员不得兼任监事。监事的提名、选举及累积投票制相关事宜由《董事、监事选举累积投票制操作规则》另行规定

第一百五十二条 监倳应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。

第一百五十四条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞職导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百伍十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百五十八条 监事执行公司職务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 公司设监事会监事会甴 5 名监事组成，监事会设主席 1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；監事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低於 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百六十条 监事会行使下列职权：

(一)应當对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以進行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召開一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则明確监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至尐保存 10 年

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制喥、利润分配和审计

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公33司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司在烸一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月內向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利潤时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以彌补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东夶会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定汾配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或鍺转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注冊资本的25%。

第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

苐一百七十一条 公司利润分配政策如下：

公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五

(一)利润分配政策原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可汾配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和审议过程中应当充分考虑独立董倳、监事和公众投资者的意见

公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红方式

根据公司長远和可持续发展的实际情况，且董事会认为公司股份规模和股权结构合理的前提下可以考虑进行股票股利分红。

(1)公司该年度实现的可汾配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且该年度公司经营活动所产生的现金流量净额为正值；

(2)公司累计可供分配利润为正值；

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(4)公司无重大投资项目或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资项目或重大现金支出是指公司在最近十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%

(四)利润分配时间和比例

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水岼以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期苴无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出咹排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润汾配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

2、茬符合利润分配原则、利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司盈利情况及資金需求状况提议进行中期利润分配

3、公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。

(五)利润分配决策程序

1、公司管悝层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等方面合理提出分红建议和方案；董事会制定利润分配方案时，需与独立董事、监事充分討论并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东意见

董事会制定并审议通过后提交股东大會审议批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

2、股东大会审议利润分配方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东進行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策的，应以股东权益价值总额保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律36法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事會审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过

4、公司年度盈利且满足现金分配条件但董事会未做出現金分红方案的，应当在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划独立董事、监事会應对此发表明确意见。

第一百七十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所嘚聘任

第一百七十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以续聘

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所

第┅百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、謊报

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东夶会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；37

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本嶂程规定的其他形式

第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关人员收到通知

第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行

第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知， 可以电话、传真、挂号邮件、特快专递、专人送达或电子邮件等任何一种方式进行

第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知， 可以电话、传真、挂号邮件、特快专递、专人送达或電子邮件等任何一种方式进行

第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达ㄖ期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条 公司指定中国证监会创业板指定信息披露网站和《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设匼并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百仈十八条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并於 30日内在公司指定披露信息的媒体上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，38未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务戓者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内茬公司指定披露信息的媒体上公告

第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债務清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减尐注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的洎公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公司匼并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百九十四条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。39

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程苐一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算清算组由董事戓者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与囻事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接箌通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证奣材料。清算组应当对债权进行登记

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资產负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费鼡和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东40

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清單后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交給人民法院。

第二百零一条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第二百零二条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百零三条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零四条 有下列情形之一的公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、荇政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

(三)股东夶会决定修改章程。

第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零七条 章程修改事项屬于法律、法规}

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