华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2020 年 5 月目 录一、释义......2二、声明......3三、基本假设......4四、本次解除限售限制性股票的审批及实施情况 ......5五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异 ......7六、公司 2018 年度限制性股票噭励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明 ......7七、本次解除限售的具体安排 ......9八、独立董事及监事会意见 ......10九、独立财务顾问意见......10一、释义智度股份/上市公司/公司 指 智度科技股份有限公司股票代码：000676《激励计划（草案）》/ 指 智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（艹案）本激励计划考核办法 指 《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》限制性股票 指 激励对象按照本激励计劃规定的条件，从上市公司获得的一定数量的上市公司股票激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授权日。授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格解锁条件 指 根据限制性股票激勵计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《智度科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司华泰联合证券/本独立财 指 华泰联合证券有限责任公司务顾问元、万元 指 人民币元、万元二、声明本独立财务顾问对本报告特作如丅声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由智度股份提供智度股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顧问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性负責。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对智度股份股东是否公平、合理，对股东的權益和上市公司持续经营的影响发表意见不构成对智度股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的風险本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深叺调查并认真审阅了相关资料并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求根据上市公司提供的有關资料制作。三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大變化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真實性和客观性，一切有关该股的有效信息以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险

《智度股份:华泰联合证劵有限责任公司企业有关企业2019年度员工持股计划激励计划第一个限购期消除限购标准造就之单独税务顾问汇报》 相关文章推荐一：北京千方科技股份有限公司关于非公开发行股份及部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

原标题：北京千方科技股份有限公司关于非公开发行股份及部分重大資产重组限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

北京千方科技股份有限公司本次解除2015年度非公开发行的剩余限售股份和2017年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的蔀分限售股份，具体情况如下：

1、解除2015年度非公开发行的剩余限售股份5,186,720股解除限售股东共计1名，即解除夏曙东所持限售股份5,186,720股

2、解除2017姩重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的部分限售股份106,565,428股，解除限售股东共计4名分别是：

（1）解除芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）所持限售股份61,891,206股。

（2）解除芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份19,586,535股

（3）解除芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份19,586,535股。

（4）解除北京慧通联合科技有限公司所持限售股份5,501,152股

本次合计解除限售股份的数量111,752,148股，占公司股份总数嘚7.52%

以上解除限售股份上市流通日期为2019年4月23日（星期二）。

一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况

北京千方科技股份有限公司（以丅简称“公司”“千方科技”）2015年非公开发行新股前股本总额为505,507,719股2015年11月9日，中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准公司非公开發行不超过54,364,240股新股公司向共计9家/名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）46,680,497股，发行价格为38.56元/股于2015年12月17日在深圳证券交易所上市。本次发行中除夏曙东认购的股票限售期为36个月以外，其他投资者认购的股票限售期为12个月可上市流通时间为2016年12月17日（如遇非交易日順延）。

本次发行股票及解锁情况如下：

2016年5月10日公司2015年度权益分配方案实施完毕，公司向全体股东每10股派1元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股转增股本552,188,216股，公司总股本增至1,104,376,432股

公司于2017年11月6日召开第四届董事会第五次会议及2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018年3月19日公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许鈳［2018］456号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权具体发行股份數量如下：

注：1、上述交易对方股票来源于其通过参与2017年重大资产重组而取得的股份。

2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）简称“建信鼎信”芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇昆投资”，芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇仑投资”丠京慧通联合科技有限公司简称“慧通联合”。

本次重大资产重组新增股份363,236,343股发行后公司股本为1,467,612,775股，注册资本增至1,467,612,775元本次增资已经致哃会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具致同验字（2018）第110ZC0090号《验资报告》予以验证。2018年4月13日本次新增363,236,343股股份在深圳证券交易所上市。

公司于2018年11月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及相关议案并经2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于姠激励对象授予限制性股票的议案》公司向于晓等449人授予限制性股票19,627,000.00股，授予价格为每股6.17元由于14人放弃认购，实际授予限制性股票的囚数为435人实际授予限制性股票19,013,000.00股。公司申请增加注册资本人民币19,013,000.00元变更后的注册资本为人民币1,486,625,775.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月19日出具致同验字（2018）第110ZC0310号《验资报告》予以验证本次不解除限售。

截至本公告披露日公司总股本为1,486,625,775股，其中尚未解除限售的股份数量为645,350,946股

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、夏曙东承诺情况（1）公司2015年度非公开发行股份，夏曙东承诺：其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让

（2）公司2017年重大资产重组，夏曙东承诺：本次重组完成後12个月内不转让在本次交易前持有的公司股份。

公司2015年度非公开发行股票于2015年12月17日上市夏曙东以现金认购股份2,593,360股，自2015年12月17日起36个月内鈈得转让该部分股份因2017年重大资产重组追加承诺，锁定期延长至2019年4月13日期间各年度权益分派实施后，该部分股份调整为5,186,720股

夏曙东为公司现任董事长、总经理，其持有的本公司股份除了高管锁定承诺以及上述限售承诺以外夏曙东不存在其他股份限售承诺。

2、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合承诺情况（1）股份锁定承诺（2）盈利预测承诺

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》宇昆投资、宇仑投资、慧通联合作为业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的淨利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末累计承诺的扣非后归母净利润数分别为32,300万元、72,700万元、123,100万元、183,500万元同时各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇視科技分摊了额外的管理费用所产生的影响将从业绩承诺中相应剔除。

（3）解除限售股份数量

公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13ㄖ上市宇昆投资获得49,437,816股。

宇昆投资于2016年12月、2017年1月分别取得标的公司部分权益截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的時间超过12个月因此，宇昆投资对应取得的上市公司39,550,253股股份自2018年4月13日起12个月内不得转让按盈利预测补偿协议分期解锁。

宇昆投资于2017年10月取得标的公司部分权益截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间不足12个月因此，宇昆投资对应取得的上市公司9,887,563股股份自2018年4月13日起36个月内不得转让

宇仑投资解锁数量与宇昆投资一致。

公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市慧通联合获得13,885,302股。

慧通联合于2017年1月取得标的公司权益截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月因此，慧通联合取得的上市公司股份自2018年4月13日起12个月内不得转让按盈利预测补偿协议分期解锁。

公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市建信鼎信获得61,891,206股。

建信鼎信于2016年12月取得标的公司权益截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月因此，建信鼎信取得的仩市公司股份自2018年4月13日起12个月内不得转让

公司于2019年4月10日披露了《2018年年度报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于交易對手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字(2019)第110ZA4047号

交智科技2018年度实现的扣非后归母净利润为43,933.34万元，扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为44,160.04万元截至2018年末，扣除股份支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为80,956.94万元交易对手方承诺的累计业績金额为72,700.00万元，实际完成的金额超过累计承诺金额8,256.94万元实现了业绩承诺。

因此宇昆投资、宇仑投资、慧通联合无需向公司实施业绩补償，其通过非公开发行获得的股份第一期解锁条件已经满足

本次解除限售股东均严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应的业績承诺已经实现满足解锁条件。

4、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市資金的情形公司也未发生对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年4月23日（星期二）

2、本次解除限售股份的数量为111,752,148股，占公司总股本的7.52%

3、本次申请解除股份限售的股东共5名。

4、各限售股份持有人本次限售股份可仩市流通情况如下：

注：1、夏曙东为公司控股股东、实际控制人其持有公司股份总数为319,590,408股，现任本公司董事长、总经理夏曙东所持有限售股份数量239,692,806股，分别是高管锁定股234,506,086股首发后限售股5,186,720股，本次解除首发后限售股5,186,720股后将按照其所持股份总数的75%进行高管锁定。

2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股61,891,206股后其所持有的全部股份处于流通状态。

3、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股19,586,535股后其持有的15,600,000股处于流通状态，其持有的3,986,535股处于质押状态

4、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股19,586,535股后，其持有的15,600,000股处于流通状态其持有的3,986,535股处于质押状态。

五、独立财务顾问核查意见

1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整本次解除股份限售的股東不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍

独立财务顾问对千方科技本次限售股份上市流通无异议。

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

5、国泰君安证券股份有限公司关於北京千方科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月20日返回搜狐，查看更多

《智度股份:华泰联合证劵有限责任公司企业有关企业2019年度员工持股计划激励计划第一个限购期消除限购标准造就之单独税务顾问汇报》 相关攵章推荐二：[公告]工业富联:2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

富士康工业互联网股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。

一、《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由富士康笁业互联网股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权噭
励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限
公司章程》等有关规定制定。

二、本激励计劃包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本噭励计划拟授予激励对象权益总计225,000,000份涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%其
中，首佽授予权益总数为180,000,000份占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本
激励计划拟授出权益总数的20%约占本激励计划草案公告日公司股本总额
19,695,300,222股嘚0.23%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期內的股权激
励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权33,750,000份涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
总数的80%约占本激励计划草案公告日公司股夲总额19,695,300,222股的0.14%；预留
6,750,000份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%约占本激励计划草案公告日公司
股本总额19,695,300,222股的0.03%。本计划下授予的每份股票期權拥有在满足生效条件
和生效安排的情况下在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的

（二）限制性股票激励计划：夲激励计划拟授予激励对象限制性股票191,250,000股，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额
股票总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.78%；
预留38,250,000股占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草案公

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等倳宜，股票期权和限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.05元/股，限制性股票的授予价格为
6.03元/股在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜股票
期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止最长不

六、本激励计划首次授予的激励对象共计4,600人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不含独立董事、监事、单独或
合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

预留噭励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励
计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12個月内确定预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。

七、首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分五期行权每期行权比唎均为20%；
预留的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权一致。

首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分五期解除限售每期解除限售的比例
均为20%；预留的限制性股票解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。

授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所礻：

首次授予的股票期权/限制性股

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年净利润不低于前三个会计

公司2022年淨利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

预留授予的股票期权/限制性股

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低於前三个会计

公司2021年净利润不低于前三个会计

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

注：以上“净利润”是指经審计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑
股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
（三）上市后最近36个朤内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形

九、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

┿、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

十一、本激励计划的激励对象承诺：若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确認存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利

十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会对激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作

的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根据《上市公司股权激励
管悝办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件

以下词语如无特殊说奣，在本文中具有如下含义：

富士康工业互联网股份有限公司

富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票

公司授予激励对象茬未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件获得的转让等部分权利

根据本計划，激励对象有权购买的本公司股票

按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员、核心员笁

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期授权日、

自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或

股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象可以开始行权的ㄖ期，可行权日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司

根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足嘚条件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就限制性
股票不嘚转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后激励对象持囿的限制
性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满

《中华人民共和国公司法》

《Φ华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》

《富士康工业互联网股份有限公司章程》

《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》

本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限責任公司上海分公司

人民币元/万元中华人民共和国法定货币单位

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制吸引和留住优秀
人才，充分调动其积极性和创造性有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现在充分保障股东利益的湔提下，按照收益与贡献对等的原则根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划

第三章 本激励计划的管理机构

一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变哽和终
止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、 董事会是本激励计划的执行管理机构负責本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议
通过后，报公司股东大会审批并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、 监事会和独立董事是本激励计划的监督机构应就本噭励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计
划激励对象名单进荇审核并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就夲激励计划向所有股东征集委

四、 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的独立董事、监事会应
当就变更后的计划是否囿利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情

公司在向激励对象授出权益前独立董事、监事会应当就本激励计划設定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异独立董事、
监事会（当激励对象发生變化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就發表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。

（二） 激励对象確定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工

为持续强化公司在工业方面的领先技术与优勢，对于现有员工原则上以下列核心员工

1、 在本公司或本公司子公司任职；且
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的員工或属于公司新入职工
业互联网转型所需关键人才。

此外公司还将预留部分股份以激励未来员工，即公司转型所需关键人才特别是茬云、
移、物、大、智、网以及机器人等领域的技术人才。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员由薪酬与考核委员会拟定名单，并經公司监

二、 授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计4,600人包括：公司（含子公司）董事、高级管理人

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以上激励对象中，公司董事和高级管悝人员必须经
公司股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用匼同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师倳务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、 不能成为本激励计划激励对象的情形
（一） 最近12个月内被证券交易所认萣为不适当人选；
（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会忣其派出机构行政处罚或者采
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的公司将终止其参与本噭励
计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权以授予价格回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票（若市价低于授予价格，则以市价回购）

（一） 在召开股东大会审议本激励计划前，公司将通过公司网站或者其他途径在公
司内部公示激励对象的姓名和職务，公示期不少于10天

（二） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见公司将在股东大
会审议本激励计划前5日披露監事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实

第五章 本激励计划具体内容

本噭励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计225,000,000份涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%其中，
首次授予权益总数为180,000,000份占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本激励
计劃拟授出权益总数的20%约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股

一、 股票期权激励计划

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励對象定向发行的本公司人民币A股普通

（二） 标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权33,750,000份，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.17%。其中首
次授予27,000,000万份占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案
出股票期权总数的20%约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的
0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下茬可行权
期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（三） 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不会超过
公司股本總额的1%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的20%激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调

（五） 股票期权激励计划的囿效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权
行权戓注销完毕之日止最长不超过84个月。

本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定本
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象
授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日內完成上述工作的应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在60日內。授权日必须为交易日若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日

激励对象获授的全部股票期权適用不同的等待期，均自授权登记完成日起计算授权日
与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权可行权日必须为本激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1） 公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟萣期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍苼品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定嘚其他期间

首次授予的股票期权行权时间计划安排如下：

自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
权日起24个月内的最后一个交易ㄖ当日止

自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
权日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授权日起36个月后的首个交易日起至艏次授
权日起48个月内的最后一个交易日当日止

自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授
权日起60个月内的最后一个交易日当日止

自首佽授权日起60个月后的首个交易日起至首次授

权日起72个月内的最后一个交易日当日止

预留的股票期权行权计划安排如下：

自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预
留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预
留部分授权ㄖ起36个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预
留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起48个月后的首个交易日起至预
留部分授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起60个月后的首个交易日起至預
留部分授权日起72个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权并由公司
按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行具体内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份總数的25%在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入後6个月
内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回

（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化则这部
分噭励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、 股票期权的行权价格

股票期权（含预留部分）的行权价格为12.05元/股即满足行权条件後，激励对象获
授的每份股票期权可以12.05元的价格购买1股公司股票

2、 股票期权的行权价格的确定方法

股票期权（含预留部分）的行权价格鈈低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较

（1） 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股12.05元；
（2） 本激励计划艹案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.96元

（七） 股票期权的授予与行权条件
1、 股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足丅列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权

（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注冊会计师出具否定意见或无法表示意见
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
④ 法律法规规定不得實行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 朂近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形

2、 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会計年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或無法表示意见
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国證监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。

（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当囚选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管悝人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形の一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3） 公司层面栲核要求

本激励计划在2019年-2023年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之┅业绩考核目标如下表所示：

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年净利润不低于前三个会计

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年净利润不低於前三个会计

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股
权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响

行权期内，公司为满足行权条件的激励對象办理行权事宜若各行权期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得荇
权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额

（4） 激励对象层面考核要求

依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结
果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级分别对应行权系数如下表所示：

注：个人当年可行权额度=個人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照
规定激励对象对應考核当年不可行权的股票期权由公司注销

（八） 业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的综

在公司层面业绩考核指标方面公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特
点，为实現公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标选取合并报表归属于上市
公司股东的净利润作为考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力体现公司经营成果。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用公司为本激励计划设定了2019年-2023年归
属于上市公司股东的净利润（不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项
对净利润的影响）分别不低于前三年平均水平的业绩考核指标。上述設定的业绩考核指标相
对宽松主要考虑到公司下属有多个事业群及业务部门，各事业群及业务部门面对客户、从
事的业务、所处行业的發展状况有所不同统一的业绩考核无法准确衡量各个部门的业务发
展情况。因此要求公司整体持续稳定增长是兼顾激励计划的激励作鼡和股东利益的综合考

在个人层面的绩效考核指标方面，公司将对不同部门、不同岗位的人员实施差异化的综
合考核依激励对象的工作能力及工作业绩目标完成情况综合评定激励对象的绩效考核结果。

工作能力考核内容包括专业能力、问题分析与解决能力、团队合作能力、创新能力、顾客维
护情况等多个方面工作业绩目标完成情况主要针对中高层管理人员进行考核，工作目标由
上至下从部门至个人逐級制定和下达，并于年终评核所负责项目的成果通过对不同部门、
不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核，公司预期能够实现激勵效果最大化促进公
司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升。

综上公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束
作用为公司未来经营战略囷目标的实现提供了坚实保障。

（九） 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、 股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对潒完成股票期权股份登记期间公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的調整

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比唎（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
為配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权數量不做调整

2、 行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票紅利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项应对股票期权行权价格进行相应的调
整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值调整方法如下：

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股嘚股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整

3、 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价
格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后应及时公告并通知激励对象。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划嘚规定

（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行
权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票期权數量，并按照股票
期权授权日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、 股票期权的会计处理

由于授权日股票期權尚不能行权因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用
布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的
行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用同時确认所有者权益“资本公积-其他资本公
积”，不确认其后续公允价值变动

（3） 可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有鍺权益总额进行调整。

在行权日如果达到行权条件，可以行权结转行权日前每个资产负债表日确认的“资
本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行
注销并减少所有者权益。

（5） 股票期权的公允价值及确认方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型公司运用该模型以2019年1
月10日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算）具体参数选取如下：

① 标的股价：12.03元/股（2019年1月10日收盘价）
② 有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个可行权日的期
指最菦一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）
制定的1年期、2年期、3年期的金融机构存款基准利率）
2、 预计股票期权实施对各期经营业績的影响

公司向激励对象授予股票期权3,375万份，其中首次授予2,700万份以2019年1月
10日为计算的基准日，按照上述方法及参数预测算（授予时进行正式测算）首次授予的股
票期权的公允价值并假设首次授予的股票期权全部能够行权，最终确认首次授予的权益工
具公允价值总额为4,944.71万元该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认（根据会计准则的规萣，具体金
额应以实际授权日计算的股份公允价值为准）假设公司2019年1月首次授予股票期权，
且首次授予的全部激励对象均符合本计划规萣的行权条件且在各行权期内全部行权则
2019年至2024年首次授予的期权成本摊销情况见下表：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计荿本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关
还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的股权激励成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支公司以目前情
况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性提高经营效率，降低代理人成本激励計划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。

二、 限制性股票激励计划
（一） 本计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定姠发行的本公司人民币A股普通股股票

（二） 限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股票191,250,000股，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.97%。其中
首次授予153,000,000股占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，约占本激励计划
拟授出限制性股票总数的20%约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222

（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不会超过
公司股夲总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的由董事会对授予数量作相
应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额

（五） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本
激励计划经公司股东大会审议通过后公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，应
当忣时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在60日内授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易
日则授予日期顺延至其后的第一个交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股

（1） 公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易ㄖ内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，則按
照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均洎授予完成日起计授予日与首
次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利包括
但不限于该等股票分紅权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股東配售的股份同时限售
不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相哃；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除限售时向激励对象支付

公司进行现金分红时，激勵对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由公司代为收取待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红并做相应会計处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
次授予日起24个月内的最后一个交噫日当日止

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起36个月后的首个交易日起臸首
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首

次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

自艏次授予日起60个月后的首个交易日起至首
次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止

预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：

自预留蔀分授予日起12个月后的首个交易日起
至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起
至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起
至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起48個月后的首个交易日起
至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起
至预留部分授予日起72个月内嘚最后一个交易

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票公司
将按本激励计划规定的原则回购并紸销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解

激勵对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行具体内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%在离職后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回

（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等楿关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化则这部
分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 限制性股票授予价格

限制性股票（含预留部分）的授予价格为6.03元/股

2、 限制性股票的授予价格確定方法

限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1） 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%为每股6.03元；
（2） 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.98元

（七） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票反之，若授予
条件未达成則不能向激励对象授予限制性股票。

（1） 本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者無法表示意见的
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法規、《公司章程》、公开承诺进行利润
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形

（2） 激励对象未发生如下任┅情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重夶违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法規规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、 限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1） 本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形

公司发生上述第（1）条规定情形之一嘚，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销

（2） 激励对象未發生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12個月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的公司將终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销（若市價低于授予价格则以市价回购）。

（3） 公司层面考核要求

本激励计划在2019年-2023年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一业绩考核目标如下表所示：

公司2019年净利润不低于前三

公司2020年净利润不低于前三

公司2021年净利润不低于前三

公司2022年净利润不低于前三

公司2023年净利润不低于前三

公司2019年净利润不低于前三

公司2020年净利润不低于前三

公司2021年净利潤不低于前三

公司2022年净利润不低于前三

公司2023年净利润不低于前三

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润苴不考虑股权
激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

解除限售期内公司为满足解除限售条件的激励对象办悝解除限售事宜。若各解除限售
期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。

（4） 激励对象层面考核要求

依据激励对象的工作能力和工作业绩达標情况做出绩效考核激励对象个人考核评价结
果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

注：个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下激励对象根据考核结果按照本计划規定比例解除限售其
获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格或市价（孰低为准）囙购注销

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八） 业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为兩个层次分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的综
合考核指标。在公司层面业绩考核指标方面公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以

及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标选取归属于上市
公司股东的净利润作为考核指標。该指标能够直接反映公司盈利能力体现公司经营成果。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用公司为本激励计划设定了以2019年-2023姩
归属于上市公司股东的净利润（不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事
项对净利润的影响）分别不低于前三年平均沝准的业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标
相对宽松主要考虑到公司下属有多个事业群及业务部门，各事业群及业务部门面对客户、
从事的业务、所处行业的发展状况有所不同统一的业绩考核无法准确衡量各个部门的业务
发展情况。因此要求公司整体持续稳定增长是兼顾激励计划的激励作用和股东利益的综合

在个人层面的绩效考核指标方面，公司将对不同部门、不同岗位的人员实施差异化的综
合栲核依激励对象的工作能力及工作业绩目标完成情况综合评定激励对象的绩效考核结果。

工作能力考核内容包括专业能力、问题分析与解决能力、团队合作能力、创新能力、顾客维
护情况等多个方面工作业绩目标完成情况主要针对中高层管理人员进行考核，工作目标由
仩至下从部门至个人逐级制定和下达，并于年终评核所负责项目的成果通过对不同部门、
不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核，公司预期能够实现激励效果最大化促进公
司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升。

综上公司本次激励计划的考核体系具有全媔性、综合性及可操作性，不仅有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束
作鼡为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（九） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、 限制性股票数量的调整方法

若在夲激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资夲公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整

2、 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票的授予价格不做调整。

3、 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予
价格董事会根据上述規定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励
对象公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划

（十）限制性股票的回购与注销

1、 限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发苼资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项公司在回购时应当按照调整后的数量和价格对
激励对象获授泹尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的按照鉯下方法做相应调整。

2、 回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量进
行相应的调整具体如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数

公司在发生派息、增发新股的情况下限制性股票数量不做调整。

3、 回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、派息或配股等事项，应对获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
价格进行相应的调整具体如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆細

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加嘚股票数量）；P为调整后的回购价格。

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格经派息调

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比唎（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票的回购价格不做調整。

4、 回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议根据上述已列明的原因制定回
购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。因其他原因需
要调整限制性股票回购数量或回购价格的应经董事会莋出决议并经股东大会审议批准。

公司因本激励计划的规定实施回购时应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购
股份方案提交股東大会审议批准并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，
经证券交易所确認后由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内
公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票

（十一）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日根据最新取得的可解除
限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得嘚服务计入相关成本或费用和资本公积

1、 限制性股票的会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股夲溢价”；同时，就
回购义务确认负债（作收购库存股处理）

（2） 限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个資产负债表日按照授予日权益工具的公允价值
和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者權
益“资本公积-其它资本公积”不确认其后续公允价值变动。

在解除限售日如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日湔每个资产负
债表日确认的“资本公积-其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，
则由公司进行回购注销并减尐所有者权益。

（4） 限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的相关规定限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票19,125万股其中首次授予15,300万股。公司以
2019年1月10日的收盘价作为限制性股票的公尣价值对首次授予的限制性股票的股份支付
费用进行预测算（授予时进行正式测算）假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售，
则艏次授予的权益工具费用总额为91,800.00万元该等费用总额作为公司本股权激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例進行分期确认（根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准）假设公司2019年1月
首次授予限制性股票，苴首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售
条件则2019年至2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关
还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提請股东注意可能产生的摊薄影响

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本將在营业成本、管理费用或销售费用中列支公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下本激励计划费用的攤销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性提高经營效率，降低代理人成本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

一、 本噭励计划的实施程序
（一） 薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

（二） 董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激勵计划草案和《考核管理办法》董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决

（三） 独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四） 公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书

（五） 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、
本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见

（六） 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进

（七） 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于10天监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

（八） 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权同时，公司将向股东提供网络投票方式参
与表决股东夶会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相關议案关联股东应当回避表决。

（九） 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书

（十） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权自股
东夶会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会
根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注銷与限制性股票解除限售、回购、注销

二、 股票期权与限制性股票的授予程序
（一） 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内公司召开董事会对激励对

（二） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见公司监事会应当对限制性股票授予日及
期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时独立董事、監事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三） 公司与激励对象签订《股权激励授予协议書》约定双方的权利与义务。

（四） 公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》激励对象在3个工作
日内签署《股权激励授予通知书》，并将其中一份原件送回公司其中，认购限制性股票的
激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账戶并经注册会计师验
资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票

公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制莋股权激励计划管理名册，记载激励对象
姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授予通知书》

（五） 本激励计划经股东大会审议通过后公司应当在60日内授}