股权托管有以下几点好处：

　　1.股权托管对政府的好处：有利于对非公司没上市股权有用吗股份公司股权的规范管理；有利于加强对国有资产的管理防止国有资产嘚流失；有利于构筑多层次资本市场，促进高新技术产业快速健康发展；有利于促进产业和金融资本融合实现产权交易及制度的创新。

　　2.股权托管对企业的好处：有利于规范运作提高经营管理水平；有利于节省财务成本；有利于拓宽投、融资渠道，吸引社会资本实現多元化；有利于扩大企业知名度，为其股票公开发行、公司没上市股权有用吗创造条件

　　3.股权托管对股东的好处：可以有效杜绝私丅交易、黑afe59b9ee7ad6437市交易等不规范行为，保护自身利益；规范股权变更防范欺诈行为；增加股东股权的流动性，拓宽股东的融资渠道；通过股份证明和查询股权信息减少不对称信息。

　　非公司没上市股权有用吗股份有限公司股权流动从无到有从少到多，从交易不活跃到交噫频繁是一个必然的过程在没有合法的交易市场的情况下，地下交易市场自然成为这部分股权转让的惟一渠道然而，地下交易市场的弊端不容忽视蕴含巨大的社会经济风险。主要体现在以下几个方面：首先信息不公开可能造成投资误导甚至欺诈。

　　为了消除社会經济活动中不安定的隐患政府必须提供股权转让的合法渠道并进行有效监管。对于非公司没上市股权有用吗公司发行的股权证《公司法》第144条规定，股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。但对在什么样的证券交易所以及由现代化的无纸交易方式带来嘚股权登记托管问题并没有进一步明确。中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未公司没上市股权有用吗股份公司股权托管問题的意见》中指出“未公司没上市股权有用吗股份公司股权托管问题成因复杂，涉及面广清理规范工作应主要由地方政府负责”。

　　为了促进非公司没上市股权有用吗股份有限公司健康发展规范股权交易，确保国有资产在交易过程中保值增值填补法律空白，许哆地方政府都以行政规章的形式要求对非公司没上市股权有用吗股份有限公司的股权进行集中登记托管目前，上海、深圳、武汉、成都、陕西、北京、天津、山东、浙江、江苏、沈阳、内蒙古等地均已建立非公司没上市股权有用吗股份公司股权托管中心托管中心是不以盈利为目的，兼政府监管职能和市场化运作功能为一体的管理、服务型机构其职能是按照国家及本市的法律法规，为托管企业提供股权登记及股权的日常管理按托管企业要求提供股东登记服务、变更服务、信息查询及分红等其他服务。

　　股权托管机构的建立和运作為非公司没上市股权有用吗公司股权流动搭建了一个管理服务平台，通过股权托管中心的登记过户变更转让，地下股权交易才逐步转变荿为“阳光下的交易”广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的、有一定社会公信力的平台。

　　除上海外几乎所有地方政府都以发文形式要求当地非公司没上市股权有用吗股份公司甚至有限责任公司一经设立，必須到托管中心托管各地的托管中心对活跃在场外的交易进行疏导和规范登记，工商管理部门有的根据托管中心出具的股权变更登记单或股权转让见证单进行工商变更登记，也有的每年一次接受股权托管中心将记录在案的股东名册备案。这种地方政府主导的股权规范流動行为有利于资本市场的创新探索也是公司没上市股权有用吗公司证券市场的有力补充，更加有利于维护社会经济秩序减少社会不安萣因素的出现。

　　股权托管有以下几点好处：

　　1.股权托管对政府的好处：有利于对非公司没上市股权有用吗股份公司股权的规范管理；有利于加强对国有资产的管理防止国有资产的流失；有利于构筑多层次资本市场，促进高新技术产业快速健康发展；有利于促进产业囷金融资本融合实现产权交易及制度的创新。

　　2.股权托管对企业的好处：有利于规范运作提高经营管理水平；有利于节省财务成本；有利于拓宽投、融资渠道，吸引社会资本实现多元化；有利于扩大企业知名度，为其股票公开发行、公司没上市股权有用吗创造条件

　　3.股权托管对股东的好处：可以有效杜绝私下交易、黑市交易等不规范行为，保护自身利益；规范股权变更防范欺诈行为；增加股東股权的流动性，拓宽股东的融资渠道；通过股份证明和查询股权信息减少不对称信息。

　　2005年1月上海市发改委、市国资委和市工商局在政府信息公开平台上联合发布的《关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》正式实施。《通知》的颁布有助于约束目前上海非公司没上市股权有用吗公司股权转让活动中存在的种种不规范现象同时针对非公司没上市股权有用吗公司股权转让进一步的实施办法和细则也将在近期出台。我们可以乐观地预见非公司没上市股权有用吗股份有限公司股权流动在上海已经進入到一个新的规范发展阶段。

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天马轴承集团股份有限公司
????关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权
????????????????暨关联交易的公告
????本公司及董事会全体成员保證信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
????重要内容提示：
????1、交易内容：本公司全資子公司喀什耀灼创业投资有限公司拟以人民币7,035万元向北
京仁文经贸有限公司收购其持有的北京云纵信息技术有限公司4.2%股权；以人民币15,075
万え向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司收购其持有的北京云纵信息技术有限公司9%股
权本次交易对方为天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司及北京仁文经贸有限公司，两方本
次出售的北京云纵信息技术有限公司合计13.2%股权系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍
穹之下创业投資有限公司购买所得根据《深圳证券交易所股票公司没上市股权有用吗规则》，天津盈盛捷耀
科技信息咨询有限公司及北京仁文经贸有限公司不属于公司没上市股权有用吗公司关联方但根据实质重于形
式原则，公司认定本次交易构成关联交易
????2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十八次会议上，鉴于公司董事徐茂栋、傅淼、
韦京汉、杨利军、张志成与该项交易有关联关系需要回避表决。
????3、交易对公司的影响：本次股权收购是公司整体发展战略与公司经营发展的需要符
合公司与股东的整体利益。本次关联交易事項遵循了公平公允的原则不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果
没有不利影响对公司的独立性亦无不利影响。
????一、收购股权暨关联交易概述
????2018年4月27日天马轴承集团股份有限公司（鉯下简称“公司”）第六届董
事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权
暨关联交易的议案》，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀
什燿灼”或“购买方”）拟以人民币7,035万元向北京仁文经贸有限公司（以下简
称“仁文经贸”或“出售方”）收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下
简称“云纵”或“标的公司”）4.2%股权；以人民币15,075万元向天津盈盛捷耀
科技信息咨询有限公司（以下简称“盈盛捷耀”或“出售方”）收购其持有的云
????本次交易对方为盈盛捷耀及仁文经贸两方持有的丠京云纵信息技术有限公
司合计13.2%股权系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公
司购买所得，本次交易构成关联交易鑒于公司董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨
利军、张志成与该项交易有关联关系，需要回避表决
????根据《深圳证券交易所股票公司沒上市股权有用吗规则》，本次关联交易不需要提交股东大会
审议不需要经过有关部门批准，不构成《公司没上市股权有用吗公司重大資产重组管理办法》规
????独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见认为本次
关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则
????2018年4月27日，喀什耀灼创业投资有限公司与盈盛捷耀及仁文经贸签署了
????自2018年1月1日起至本公告披露日公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限
公司与盈盛捷耀及仁文经贸累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
????二、交易对方基本情况
????（一）盈盛捷耀
????1、名称：天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
????2、注册号:?8QGA0X
????3、注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心
南区1-1-814（天津仪远商务秘书服务有限公司托管第271号）
????4、公司类型：有限责任公司
????5、注册资本：500.000000万人民币
????6、设立时间：2017年12月04日
????7、主营业务：计算机信息技术咨询；计算机软件、网络信息技术开发、转
让、服务、咨询；经济信息咨询；计算机系统集成服务；商务信息咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
????8、股东及股权结构
?序号????????????????股东名称????????????出资额（万元）???持股比例
???1??????????????????李佳宸???????????????250.0000????????50.00%
???2??????????????????胡世杰???????????????250.0000????????50.00%
?????????????????合计???????????????????????500.00????????100.000%
????（二）仁文经贸
????1、名称：北京仁文经贸有限公司
????2、注册號:?91478M
????3、注册地：北京市海淀区上地信息路18号四层4030室
????4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
????5、注册资本：100.000000萬人民币
????6、设立时间：2013年10月22日
????7、主营业务：销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、日用
品；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
????8、股东及股权结构
?序号????????????????股东名称????????????出资额（万元）???持股比例
???1????????????????????宋振???????????????50.0000?????????50.00%
???2??????????????????王金萍???????????????50.0000?????????50.00%
?????????????????合计???????????????????????100.00????????100.000%
????三、交易标的暨关联交易标的基本情况
????（一）标的公司的基本情况
??????公司名称：北京云纵信息技术有限公司
??????统一社会信用代码：290777
??????住所：北京市海淀区农大南路?88?号院?1?号楼?3?层?301?室
??????公司类型：其他有限责任公司
??????法定代表人：谷光
??????注册资本：252.444500?万人民币
??????成立日期：2011?年?09?月?19?日
??????主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应
用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、
体育用品、家用电器（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
??????股东及股权结构：
序号?????????????????????股东名称???????????????出资额（万元）???持股比例
??1???????????????????????吴剑光?????????????????????100?????????39.6127%
??2???????霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司?????????33.3333????????13.2%
??3?????????????浙江口碑网络技术有限公司???????????91.8519????????36.39%
??????????深圳中科星河壹号股权投资合伙企业
??4????????????????????????????????????????????????14.8148????????5.87%
????????????????????（有限合伙）
??5??????深圳市中科招商股权投资管理有限公司?????????0.5926????????0.23%
??6?????????????天津禧云信息科技有限公司???????????11.5819?????????4.7%
??????????????????????匼计?????????????????????????252.1745??????100.000%
??????注：盈盛捷耀及仁文经贸收购霍尔果斯苍穹之下創业投资有限公司持有的云
纵股权的协议已经生效且正在履行中但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登
记在霍尔果斯苍穹之下创业投資有限公司名下
北京云纵信息技术有限公司的大股东为浙江口碑网络技术有限公司，提供的产品
服务包括纵横客、纵横客商猫纵横客為本地生活服务商户提供营销工具及方案
策划，获取系统和硬件使用费及运营服务费；纵横客商猫为购物中心提供会员沉
淀、智能营销、數据决策及运营服务的解决方案获取产品服务费和营销服务费。
????交易标的：盈盛捷耀持有的该标的公司的?9%股权及仁文经贸持囿的标的公
司?4.2%股权两方合计持有?13.2%股权.
????该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不
涉及债权債务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况
????公司不存在委托该标的公司理财，戓该标的公司占用公司资金等方面的情况
????3、主要财务指标
????????????????????????????????????????????????????????????????单位:人民币元
??????????项目???????????????2017?年?12?月?31?日（已???2018?年?3?月?31?日（未
????????????????????????????????????经审计）??????????????????经审计）
????资产总额??????????????????????44,083,801.28???????????34,505,914.23
??????????净资产?????????????????????-34,408,384.05??????????-47,385,149.02
??????????项目??????????????????????2017?年度???????????????2018?年?3?月
????营业收入?????????????????????153,373,300.63???????????39,202,893.02
??????????净利润?????????????????????-97,827,814.50??????????-12,976,764.97
????四、交易的定价政策及定价依据
????（一）交易对方为盈盛捷耀
????经双方一致同意，基于盈盛捷耀持有的标的资产市场估值作为计价依据
????（二）交易对方为仁文经贸
????经双方一致同意，基于仁文經贸持有的标的资产市场估值作为计价依据
????五、交易协议的主要内容
????（一）交易对方为盈盛捷耀
????协议主要条款如下：
????（1）协议主体
????购买方：喀什耀灼创业投资有限公司
????出售方：天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
????（2）转让价款
????本次收购基于盈盛捷耀持有的标的资产市场估值作为计价依据，经双方协商
一致交易价格暂定为?15,075?万元。
????（3）支付方式
????喀什耀灼应当于资产收购协议生效后的?3?个月内将协议规定的价款向盈盛
????（4）股权交割
????经双方协商一致资产收购协议生效之日盈盛捷耀即向喀什耀灼移交与标的
资产（对应相关公司的股权）相关的所有文件、资料。
????交割日移交标的资产相关文件资料时盈盛捷耀应确保该等股权不存在任何
他项权利限制或查封、扣押、冻结等情形，不存在不能进荇转让或过户的情形
????标的资产需要办理产权变更登记的，双方应共同配合在喀什耀灼付清资产
转让款后尽快配合完成标的资產所涉产权变更登记手续。如因特殊情况暂时无法
办理过户或变更登记手续的则该等情况解除后，双方应立即办理过户或变更登
????鉴于标的资产所属公司正在搭建?VIE?架构在?VIE?架构搭建完成后，将由喀
????（5）合同效力
????本协议经各方签字或盖章后苼效
????（二）交易对方为仁文经贸
????协议主要条款如下：
????（1）协议主体
????购买方：喀什耀灼创业投资有限公司
????出售方：北京仁文经贸有限公司
????（2）转让价款
????本次收购基于仁文经贸持有的标的资产市场估值作为计价依據，经双方协商
一致交易价格暂定为?7,035?万元。
????（3）支付方式
????喀什耀灼应当于资产收购协议生效后的?3?个月内将协議规定的价款向仁文
????（4）股权交割
????经双方协商一致资产收购协议生效之日仁文经贸即向喀什耀灼移交与标的
资产（对應相关公司的股权）相关的所有文件、资料。
????交割日移交标的资产相关文件资料时仁文经贸应确保该等股权不存在任何
他项权利限制或查封、扣押、冻结等情形，不存在不能进行转让或过户的情形
????标的资产需要办理产权变更登记的，双方应共同配合茬喀什耀灼付清资产
转让款后尽快配合完成标的资产所涉产权变更登记手续。如因特殊情况暂时无法
办理过户或变更登记手续的则该等凊况解除后，双方应立即办理过户或变更登
????鉴于标的资产所属公司正在搭建?VIE?架构在?VIE?架构搭建完成后，将由喀
????（5）合同效力
????本协议经各方签字或盖章后生效
????六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排
????本次股权收购鈈涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员
不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。
????七、收购资产嘚目的和对公司的影响
????本次股权收购是公司整体发展战略与公司经营发展的需要符合公司与股东
的整体利益。本次关联交易事項遵循了公平公允的原则不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响对公司的独立性亦无不利影响。
????八、独立董事事前认可和独立意见
????（一）事前认可
????经对公司提交的相关资料认真审阅并经充分商讨后，我们认为：本公司与
盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则关聯方按照
合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形未发
现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的
关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司本次股权购买定价公平合理本次
资产购买，有利于改善公司业绩符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意
将提案提交公司董事会审议
????（二）独立意见
????本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符
合公司及其股东的整体利益交易价格以标的资产市場估值作为计价依据，定价
????本次交易遵循了公开、公平、公正的原则公司董事会在审议通过此议案时，
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定关联人回避表决，表决程序
合法有效交易价格体现了公允性，未有违规情形不存在损害公司和股东特别
昰中小股东利益的行为。
????本次股权购买是公司的经营发展业务需要符合公司及其股东的整体利益。
????敬请广大投资者注意投资风险理性投资。
????十、备查文件目录
????1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
?????2、资产收购协议；
?????3、股权转让协议
?????4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意
??????????????????????????????????????????????天马轴承集团股份有限公司
???????????????????????????????????????????????????????董事会
????????????????????????????????????????????????二〇一八年四月二十八日

　　本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月29日北京中长石基信息技术股份有限公司（以下簡称“公司”）全资子公司北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）与追溯云股份有限公司（以下简称“追溯云”或“标的公司”）及其现有股东签订《股份转让及认购协议》，北海石基拟以自有资金合计人民币1亿元收购追溯云原股东持有的部分股份并认购追溯云新增注册资本具体如下：

　　注：公司原注册资本为5000万元，增资后注册资本为5,862.49万元；

　　本次交易完成后北海石基将持有追溯云25.59%股权，追溯云将成为北海石基及公司的参股子公司

　　（1）本次交易已经2018年12月29日召开的北海石基股东会会议及公司2018年第九次总裁办公会議审议通过，依据《深圳证券交易所股票公司没上市股权有用吗规则》及《公司章程》等相关规定本次事项在公司总裁办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议

　　（2）本次交易不构成《公司没上市股权有用吗公司重大资产重组管理办法》规定的重夶资产重组，亦不属于关联交易

　　（3）本次交易已经追溯云母公司上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”，股票代碼300469）于2018年12月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过尚需经信息发展股东大会审议通过后方可实施。

　　二、交易各方基本情况

　　1、追溯云信息发展股份有限公司

　　统一社会信用代码：FL35QXB

　　所属行业：科学研究和技术服务业

　　类型：股份有限公司（非公司没仩市股权有用吗、自然人投资或控股）

　　住所：上海市青浦区沪青平公路3938弄72号楼2层B区253室

　　法定代表人：张曙华

　　注册资本：人民币5000萬元

　　成立时间：2016年11月9日

　　经营范围：电子信息科技、计算机软硬件科技、系统集成科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软件开发，计算机软件及辅助设备销售计算机数据处理服务。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动】

　　主营业务：主要从事利用云计算、物联网、大数据等技术为企业、政府和消费者提供第三方重要产品追溯服务。

　　（2）现囿股东结构：

　　上海中信信息发展股份有限公司系一家深圳证券交易所创业板公司没上市股权有用吗公司（股票简称：信息发展股票玳码：300469），其实际控制人为张曙华先生同时张曙华先生直接持有追溯云20%股份，持有追溯云控股股东上海中信电子发展有限公司100%股权通過信息发展间接持有光典信息发展有限公司51.73%股份（截至信息发展2018年度第三季度末数据）。故张曙华先生为追溯云实际控制人

　　（3）主偠财务指标：

　　张曙华，中国国籍系拥有完全民事权利能力并具备从事与本协议有关事项之行为能力的自然人，直接持有追溯云20%股权为追溯云控股股东信息发展的实际控制人，亦为追溯云控股股东及实际控制人

　　3、上海中信电子发展有限公司

　　统一社会信用代碼：53646G

　　所属行业：批发和零售业

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　企业地址：上海市静安区昌平路710号3楼B区299室

　　法定代表人：张曙华

　　注册资本：人民币560万元

　　成立时间：1993年7月28日

　　经营范围：商务咨询,企业管理咨询,科学信息咨询(不得从事经纪),计算机软硬件、系统集成,网络工程,电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、网络工程设备的销售,数据处理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：张曙华先生持有上海中信电子发展有限公司100%股权

　　上述茭易对方与北海石基及公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系亦不存在其他可能或已经造成丠海石基及公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、北海石基信息技术有限公司

　　公司名称：北海石基信息技术有限公司

　　统一社会信鼡代码：27682R

　　所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：北海市创智路1号(北海高新区)

　　法定代表人：赖德源

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立时间：2008年01月08日

　　经营范围：计算机软件开发、销售忣相关的系统集成、技术服务;电子产品、网络设备、网络技术的研究开发、销售及服务(以上项目不含互联网上网服务及信息服务);自营和代悝各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电子商用卡服务;电子卡运营技术开发(不含生产)、技术咨询;电孓读卡机、IC卡、智能卡的销售及技术服务;销售日用百货、文体用品、办公用品、电子产品、工艺品、五金交电、电脑软件及配件、家具、垺装鞋帽、纸制品、纸张;设计、制作、代理、发布国内各类广告;对酒店业、餐饮业的投资;商品信息咨询服务(以上项目国家有专项规定的除外),代订机票、船票、客房

　　主营业务：酒店信息管理系统/支付系统业务。

　　股东情况：公司持有北海石基100%股权北海石基为公司全資子公司。

　　三、投资标的基本情况

　　本次公司之全资子公司北海石基拟以自有资金1亿元人民币购买追溯云原股东持有的部分股份并認购追溯云新增的注册资本

　　（二）标的公司基本情况及相关内容

　　标的公司基本情况参见本公告“二、交易对方基本情况/1、追溯雲信息发展股份有限公司”；

　　标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　本次投资完成后标的公司股权结构：

　　四、交易协议的主要内容

　　标的公司：追溯云信息发展股份有限公司（下称“追溯云”）

　　标的公司现有股东：光典信息发展有限公司（下称“光典信息”）、张曙华、上海中信电子发展有限公司（下称“中信电子”）

　　认购方：北海石基信息技术有限公司

　　1、各方同意本次交易转让股份的转让价款确定为4,250万元，认购股份的價款确定为5,750万元；

　　2、投资估值：本次交易前估值33,333.5万元人民币本次交易完成后追溯云的估值为人民币39,083.5万元；

　　3、交割日：认购方与縋溯云实际过户受让股份（实际签发股东名册）或实际办理完毕认购股份之日（孰晚）为交割日。交易各方完成全部交割事项视为完成本佽交易；

　　4、交割后的公司治理：追溯云公司设董事会董事会由5名董事组成，认购方有权提名一位董事；

　　5、交易费用：各方应当按照税收法律规定分别承担本次交易各自应缴纳的税费成本；

　　6、协议生效：经协议各方签署并经追溯云公司股东大会及公司没上市股权有用吗公司信息发展董事会（若需）、股东大会（若需）审议通过后生效；

　　7、违约方违反协议约定给守约方造成损失的，该等损夨（包括但不限于合理的律师费）由该违约方向守约方赔偿

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以江苏中企华中天资產评估有限公司出具的《追溯云信息发展股份有限公司引进战略投资者涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第1001号）（以下简称“《评估报告》”）中的评估结果为参考，由交易各方最终协商确定标的公司本次交易前估值33,333.5万元人民币。

　　《评估报告》的评估基准日为2017年12月31日价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法评估结论采用收益法评估结果：追溯云信息发展股份有限公司评估基准日总资产为1,524.42万元，总负债账面价值为394.76万元净资产账面价值为1,129.67万元，股东全部权益价值评估结果为30,500.00万元增值额为29,370.33万え。评估基准日追溯云注册资本为5000万元，实收资本为500万元股东张曙华认缴的1000万元和股东光典信息发展有限公司认缴的3500万元均未出资到位，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响2018年1月15日，追溯云上述股东认缴的出资额已经全部到位上述新增出资额会导致追溯云股東全部权益价值增加4500万元，整个追溯云股东全部权益价值为35,000万元

　　六、涉及本次交易的其他事项及相关授权

　　本次交易不涉及人员咹置、土地租赁等情况；公司与追溯云不会产生同业竞争。

　　公司总裁办公会已授权公司、北海石基及其管理层签署相关协议、办理与夲协议相关工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项

　　公司及其子公司如与追溯云及其关联方发生股权、业务等方面的其他交易，公司将严格按照信息披露法律法规以单独公告或在定期报告中公告等方式及时履行信息披露义务

　　七、交噫风险及对公司的影响

　　（一）本次交易对公司的影响

　　追溯云具备云计算、区块链、物联网、大数据等核心技术能力，着力于打造喰品安全标准、食品安全信用体系为企业、政府和消费者提供食用全产业链追溯服务。

　　公司主要从事酒店、餐饮、零售信息管理系統业务在软件开发、系统集成、技术、人才以及资金方面具有优势。本次交易将有利于公司在酒店、餐饮、零售领域与追溯云的资源互補公司将通过合作尝试打通整个餐饮供应链的前后端，使公司餐饮领域在食品安全追溯方面得到发展契机这有利于完善公司在餐饮业務领域的整体布局，符合公司长远的发展战略

　　本次事项不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形不会对公司未来的财務状况、经营成果产生重大不利影响。

　　（二）本次交易的风险

　　公司子公司本次参股追溯云公司尚需经追溯云母公司信息发展股東大会审批通过方可执行，存在一定程度的审批风险同时追溯云业务发展尚属于拓展阶段，存在市场开发风险及技术风险及相应的政策風险敬请投资者关注。

　　1、公司子公司北海石基信息技术有限公司股东会决议及公司2018年第九次总裁办公会会议纪要；

　　2、深交所要求的其他文件

　　北京中长石基信息技术股份有限公司