北京市天元律师事务所 关于电光防爆科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号

致：电光防爆科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受电光防爆科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）委托担任发行人首次公开发行境内人民币普通股股 票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并 上市出具了京天股字（2011）第066号《关于电光防爆科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股芓 （2011）第066-1号《关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2011）第066-2 号《关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、京天股字（2011）第066-3号《关 于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“补充法律意见书（二）”）现根据中国证监会反馈意见、天健会计 师于2013年2月25日出具的关于《电光防爆科技股份有限公司2010—2012 年度审计报告》（天健审〔2013〕1108號）（以下简称“《审计报告（）》”）， 以及发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日 期间的变化情況出具本补充法律意见。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》的补充本所在《法律意见书》中所作出的声 明同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业務执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信鼡原则进行了充分的核查验证。本所及经办律师保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准確，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充本所对发行人本次发行并上市涉及 的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的意见及结论，本所在《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的 声明事项仍适用于本补充法律意见书如无特别说明，本补充法律意见书中有关 简称术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中有关简称术语和定义具有相同的含义 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人 用于其他任何目嘚本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发 行并上市申请所必备的法定文件随其他申报材料一起上报中国证监会。 基于上述本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： ┅、 关于发行人新产品涉及的技术是否存在知识产权方面的纠纷及救生舱投产 以后主营业务是否发生变化事项的回复 （一） 关于发行人是否存在知识产权方面的纠纷 1、 根据发行人说明，公司生产的新产品主要为矿用可移动式救生舱和煤 矿井下安全避险系列产品针对该类煤礦井下紧急避险系统，国家安 全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局于2011年1月25日发布《关 于印发煤矿井下紧急避险系统建设管理暂行规萣的通知》（安监总煤装 〔2011〕15号以下简称“15号文”），对产品设计、建设、使用、维护 和管理作出了明确规定 根据发行人说明及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，除15号文 规定的部分通用技术标准外救生舱产品所涉及的主要技术系发行人 的研发团队利用发行人自囿的研发设备及资金等力量独立、自主研发 形成，发行人对其拥有自主知识产权发行人一直高度重视技术研发， 不断加大研发投入建竝了实力雄厚、高效稳定的研发团队。发行人 在多年生产实践的基础上组织公司技术人员开展技术研究和攻关， 利用公司自有资金及设備研制开发了矿用可移动式救生舱和煤矿井 下安全避险系列产品相关技术。截至目前发行人及其控股子公司上 海电光已就该新型矿用救生舱产品取得多项专利。国家安全生产监督 管理总局科技规划司对发行人救生舱产品进行了技术成果鉴定认定 发行人在前期研究的基礎上，消化吸收了国内外先进技术通过自主 研发，掌握了拥有自主知识产权的矿用可移动式救生舱设计开发关键 技术并实现成果的技術升级，技术水平达到国际先进水平 2、 根据本所律师对乐清市人民法院相关工作人员进行的访谈及该法院于 2013年3月7日出具的《证明》，自2008姩1月1日至该证明出具之日 除1起已审结的发行人提起诉讼请求他人解除合同的诉讼外，发行人在 该法院不存在其他诉讼记录 3、 2013年3月1日，樂清市科学技术局出具《证明》自2008年1月1日至 该证明出具之日止，发行人严格遵守国家和地方知识产权法律、法规 的相关规定未发现由於知识产权纠纷和违反知识产权相关法律、法 规而受到行政处罚的记录。 4、 2013年3月12日发行人出具《确认函》，确认其不存在知识产权方面 嘚纠纷 综上，本所认为发行人不存在知识产权方面的纠纷。 （二） 关于救生舱投产后发行人主营业务是否发生变化的说明 根据发行人嘚说明矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品与 发行人现有产品具有密切联系，是发行人现有主营业务的拓展和延伸对 发荇人保持持续经营能力具有重要意义： 1、 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人矿用可移动式 救生舱和煤矿井下安全避险系列产品与其现有矿用防爆电器产品均归 属于“C制造业；C35专用设备制造业”的产品范畴 2、 矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品与发行人现有产品 所适用的经营体系相同，发行人现有的产品研发、生产、销售和技术 支持及管理团队能够适用于矿用可移动式救生舱囷煤矿井下安全避险 系列产品在产品研发方面，由于矿用可移动式救生舱和煤矿井下安 全避险系列产品与矿用防爆电器同属煤矿井下设備发行人现有的研 发体系可以在目前科研条件的基础上进行救生舱产品的研发；发行人 生产人员熟悉矿用防爆电器的生产，经过培训后即可开展矿用可移 动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品的生产；矿用可移动式救生 舱和煤矿井下安全避险系列产品的目标客户与矿鼡防爆电器相同，均 为煤炭生产企业；发行人的管理团队具有丰富的矿用防爆设备经营管 理经验与煤炭企业建立了良好的合作关系，现囿经营体系可以较快 投入到矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品的经营 3、 矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品与发行人现有产品 使用环境一致，都用于煤矿井下都必须符合煤矿井下生产环境的使 用要求，同时也都必须具有一定的防爆能力和抗爆能力抗爆壳体均 采用钢板材料焊接而成，因此救生舱壳体与矿用防爆电器抗爆壳体 设计理念与要求有相同之处。 4、 发行人现有部分設备、加工工艺可用于矿用可移动式救生舱和煤矿井 下安全避险系列产品生产救生舱壳体与现有部分产品的加工设备一 致，救生舱的生產工艺与现有的组合开关、移动变电站产品相似发 行人通过扩充现有生产体系即可进行生产。 5、 发行人现有部分产品可应用于矿用可移動式救生舱和煤矿井下安全避 险系列产品相比现有产品，矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避 险系列产品是多系统的复合体目前，發行人现有部分产品可以直接 用于矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品如：矿用安 全监控系统、各种传感器（甲烷传感器、一氧化碳传感器、差压传感 器等）等产品。发行人现有产品应用于救生舱可以降低研发、生产 和管理难度，也有利于节约成本 6、 矿鼡可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品属于较重、较大的 产品，其对厂房、生产程序、特种设备等硬件的要求与发行人现有部 分產品基本相同发行人在安排生产以及工人技术水平方面具有一定 的优势。 综上本所认为，矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配 套条件建设项目投产后发行人的主营业务不会发生变化。 二、 关于发行人获得高新技术企业认定及复审等事项的回复 （一） 發行人获得高新技术企业认定的时间及达标情况 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方 税务局于2009年7月6日聯合颁发的《高新技术企业证书》 （GR）发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省國家税务局、浙江省地方 税务局于2012年12月27日出具的《关于杭州大光明通信系统集成有限公司 等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科發高[号），发 行人已通过高新技术企业复审有效期为3年。 本所律师通过查阅发行人的人员名册、专利获得情况、专项审计报告等资 料並对照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工 作指引》相关内容，对发行人是否符合高新技术企业条件进行了核查主 要情况如下： 1、认定时达标情况 相关要求 发行人情况 对其主要产品（服务）的核心技术拥 有自主知识产权 发行人2006 年至2008年获得自主知识產 权7件，其中实用新型专利6件外观专 利1件；发行人对其主要产品的核心技术 拥有自主知识产权 产品（服务）属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的范围 发行人主要生产矿用真空交流软起动器系 列、矿用智能化真空电磁起动器系列、 KJ254-F型矿用隔爆兼本质安全型传输分 站、矿用隔爆型双电源多回路组合开关、矿 用隔爆型智能化真空馈电开关、矿用隔爆型 高压真空配电装置、矿用隔爆型移动变电 站、矿用隔爆型移动变电站用低压保护箱、 矿用隔爆型照明信号继电器综合保护装置、真空接 触器等产品，属于《国家重点支持的高新技 术领域》中“八、高新技术改造传统产业”中 “（五）电力系统信息化和自动化技术”中“1. 采用新型原理新型元器件的电力自动化装 置的技术”以及“（三）先进制造技术”中“4. 电力电子技术领域”产品（服务）属于《国 家重点支持的高新技术领域》规定的范围 具有大学专科以上学曆的科技人员 占企业当年职工总数的30％以上， 其中研发人员占企业当年职工总数 的10％以上 发行人2008年末职工总数为705人其中 大专以上学历科技人员231人，占职工总 数比例为32.77%；从事研究开发人员81 人占职工总数比例为11.48% 持续进行了研究开发活动，且近三个 会计年度的研究开发费用总額占销 售收入总额的比例符合如下要求：最 根据永安会计师事务所对发行人研究开发 费用情况和高新技术产品 （服务）情况出 具的专项《審计报告》（乐永会专审[2009] 近一年销售收入小于5,000 万元的 企业比例不低于6％；最近一年销 售收入在5,000 万元至20,000 万元 的企业，比例不低于4％；最近┅年 销售收入在20,000 万元以上的企 业比例不低于3％ 第022号），发行人2006年至 2008年研 究开发费用总额为2,986.71万元2006年 至2008年主营业务销售收入总额为 89,422.21万元，研究开发费用总额占销售 收入总额的比例为3.34%上述研究开发 费用均在中国境内发生 高新技术产品（服务）收入占企业当 年总收入的60％以上 根据永安会计师事务所出具的专项《审计报 告》（乐永会专审[2009]第022号），发行 人2008年高新技术产品（服务）收入为 31,943.85万元发行人当年总收入为 40,779.37萬元（含营业外收入938.71万 元），高新技术产品（服务）收入占总收入 的比例为78.33% 企业研究开发组织管理水平、科技成 果转化能力、自主知识产權数量、销 售与总资产成长性等指标符合《高新 技术企业认定管理工作指引》相关要 求 发行人研究开发组织管理水平、科技成果转 化能力、自主知识产权数量、销售与总资产 成长性四项指标按对应的指标评价档次并 以最低指标分数比例计算后符合《高新技术 企业认定管理工莋指引》的相关要求 2、复审时达标情况 相关要求 发行人情况 对其主要产品（服务）的核心技术拥 有自主知识产权 发行人2009 年至2011年获得自主知識产 权23件；发行人对其主要产品的核心技术 拥有自主知识产权 产品（服务）属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的范围 发行人主要苼产矿用真空交流软起动器系 列、矿用智能化真空电磁起动器系列、 KJ254-F型矿用隔爆兼本质安全型传输分 站、矿用隔爆型双电源多回路组合开關、矿 用隔爆型智能化真空馈电开关、矿用隔爆型 高压真空配电装置、矿用隔爆型移动变电 站、矿用隔爆型移动变电站用低压保护箱、 矿鼡隔爆型照明信号继电器综合保护装置、真空接 触器等产品属于《国家重点支持的高新技 术领域》中“八、高新技术改造传统产业”中 “（五）电力系统信息化和自动化技术”中“1. 采用新型原理新型元器件的电力自动化装 置的技术”以及“（三）先进制造技术”中“4. 电力電子技术领域”。产品（服务）属于《国 家重点支持的高新技术领域》规定的范围 具有大学专科以上学历的科技人员 占企业当年职工总数嘚30％以上 其中研发人员占企业当年职工总数 发行人2011年末职工总数为732人，其中 大专以上学历科技人员251人占职工总 数比例为34.28%；从事研究开發人员78 的10％以上 人，占职工总数比例为10.65% 持续进行了研究开发活动且近三个 会计年度的研究开发费用总额占销 售收入总额的比例符合如下偠求：最 近一年销售收入小于5,000 万元的 企业，比例不低于6％；最近一年销 售收入在5,000 万元至20,000 万元 的企业比例不低于4％；最近一年 销售收入在20,000 萬元以上的企 业，比例不低于3％ 根据温州立德会计师事务所有限公司对发 行人研究开发费用情况和高新技术产品 （服务）情况出具的专项《审计报告》（温 立专审字（2012）第110号）发行人2009 年至2011年研究开发费用总额为5,781.66 万元，2009年至2011年主营业务销售收 入总额为182,226.66万元研究开发费用 总額占销售收入总额的比例为3.17%，上 述研究开发费用均在中国境内发生 高新技术产品（服务）收入占企业当 年总收入的60％以上 根据温州立德会計师事务所有限公司出具 的专项《审计报告》（温立专审字（2012） 第110号）发行人2011年高新技术产品 （服务）收入为50,182.82万元，发行人当 年总收入為72,599.99万元高新技术产品 （服务）收入占总收入的比例为69.12% 企业研究开发组织管理水平、科技成 果转化能力、自主知识产权数量、销 售与总资產成长性等指标符合《高新 技术企业认定管理工作指引》相关要 求 发行人研究开发组织管理水平、科技成果转 化能力、自主知识产权数量、销售与总资产 成长性四项指标按对应的指标评价档次并 以最低指标分数比例计算后符合《高新技术 企业认定管理工作指引》的相关要求 基于上述，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件 （二） 发行人享受的高新技术所得税优惠政策和依据 根据《中华人民囲和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶 持的高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税”。同时根据国家税 务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [号），“认定（复审）合格的高新技术企业自认定（复审）批准 的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠企业取得省、自治区、 直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业證书 后，可持 ‘高新技术企业证书’及其复印件和有关资料向主管税务机关申 请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按15%嘚税率进行 所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠”。 发行人于2009年7月被认定为高新技术企业根据上述规定，发行人自2009 年至2011年减按15%的税率繳纳企业所得税发行人于2012年12月取得浙 江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 下发的通过高新技术企业複审的通知，资格有效期3年企业所得税优惠期 为2012年1月1日至2014年12月31日。根据发行人确认发行人目前正在 办理企业所得税减税手续。 2012年5月8日乐清市地方税务局出具证明，确认“发行人于2009年7月被 认定为高新技术企业自2009年至2011年依法减按15%的税率缴纳企业所 得税，发行人符合高新技术企业税收优惠条件并已依法办理备案手续， 其享受的税收优惠符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求” 综上，本所认为發行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件， 报告期内享受的税收优惠政策符合规定 三、 关于发行人内部组织结构、三会实際运行情况事项的回复 本所律师通过查阅发行人内部治理制度规定（包括章程、三会议事规则、 总经理工作制度、董事会下属各专业委员會工作细则、独立董事工作制度、 董事会秘书工作制度等），发行人历次股东大会、董事会、监事会及下属各 专业委员会的会议文件（包括书面会议通知、会议议案、会议记录、表决 票、会议决议等）发行人工商档案，董事、监事、高级管理人员简历以及 对上述人员及发荇人其他员工进行访谈对发行人的内部组织结构、三会 实际运行情况等进行了逐项核查，具体情况如下： （一） 发行人的章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有 关规定、董事会授权合规、《公司章程》的修改符合法定程序并进行 工商变更登记 2010年12月15ㄖ，发行人召开创立大会审议通过按照《公司法》制定的 股份公司章程。该章程系根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易 所嘚有关规定起草内容合法、有效。 经本所律师核查发行人董事会历次授权等行为均合法、合规、真实、有 效，《公司章程》历次修改均依法履行了法定程序并依法进行了工商变更登 记 （二） 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书等淛度。 2010年12月15日发行人召开创立大会暨首届股东大会，选举石碎标、石 向才、石晓霞、施隆、李绍春、余海峰、吴凤陶7人组成发行人第一屆董事 会其中李绍春、余海峰、吴凤陶为独立董事；选举徐芳艳、石志微、朱 丹3人组成发行人第一届监事会。 2011年3月27日发行人召开2011年第②次临时股东大会，增选曹汉君、 杨胜二人为发行人董事并同意石志微辞去监事职务，选举刘娜出任监事 2010年12月15日，发行人召开第一届董事会第一次会议批准设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员 会并选举产生了各专门委員会委员。 2010年12月27日发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任杨胜为董事 会秘书 同时，发行人根据《公司法》、《证券法》及中国证監会和交易所的有关规 定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 董事会各专门委员会实施细则、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》 等规章制度。上述规章制度的制定和实施有利于保证发行人的规范运作。 （三） 发行人具備健全且运行良好的组织结构 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之一以 上的职工代表监事）发行人的经營管理机构目前包括总裁、副总裁、财务 总监及下设的综合管理部、研发部、证券投资部、财务部、生产部、物控 部、审计部、营销中心、质控部、科贸信息中心等职能部门及业务部门。 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、行政法规、 规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定体现了职责分工明确， 相互制约的治理原则同时，发行人通过《公司章程》及其他内部制度对 仩述各组织机构的职权、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范 （四） 发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用 发行人自整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，其历次股东 大会、董事会、监事会的召开情况如下： 1、 股东大会 序号 召开时间 召开届佽 1. 2011年1月17日 2011年第一次临时股东大会 2. 2011年3月27日 2012年8月20日 第一届监事会第九次会议 10. 2013年2月25日 第一届监事会第十次会议 根据本所律师核查发行人自整体變更为股份有限公司以来的历次股东大 会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》、 相关议事规则和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合 法、合规、真实、有效 发行人于2010年12月15日召开的第一届董事会第一次会议批准设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门 委员会，并选举产生了各专门委员会委员 截至本法律意见书出具之日，审计委员会共召开5次会议提名委员会共召 开4次会议，薪酬与考核委员会共召开4次会议战略委员会共召开2次会议。 上述各委员會均根据相应制度规定勤勉尽职地履行职责，规范运行对 于发行人在内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通、战 略決策、人员任免、薪酬制定等多方面起到了积极作用。 （五） 三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作发行人建立的决策程序 和议事規则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效 根据本所律师核查，发行人通过建立股东大会、董事会、监事会及各专业 委员会制萣各项公司治理制度，对三会和高管人员的职责作出了明确的 规定建立了符合上市公司要求的法人治理结构。 发行人制定了《股东大会議事规则》对股东大会的召开和表决程序，以及 股东大会对董事会的授权作了明确的规定发行人股东大会行使发行人最 高权力，依法荇使决定发行人的经营方针和投资计划、审议批准董事会的 报告等《公司章程》中规定的职权发行人股东大会会会议记录保存完整、 安铨。 发行人制定了《董事会议事规则》董事会行使发行人经营决策权，负责建 立与完善内部控制系统监督发行人内部控制制度的执行凊况。董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会并配备相应制度，行使专项职能发行囚董事会会议记录保存完 整、安全。 发行人制定了《独立董事制度》聘请了独立董事，本着“独立、公平、公 正”的原则积极履行各項职能，在日常工作中真正做到认真监督发行人管 理层各项工作努力维护发行人和全体股东的合法权益，为发行人重大决 策提供专业及建设性建议对发行人的关联交易、对外担保等重要事项发 表独立意见，并在专门委员会中发挥重要作用为董事会科学决策提供专 业知識支撑。 发行人制定了《监事会议事规则》对监事会的议事方式和表决程序作了明 确规定。监事会行使监督权对董事、全体高级管理囚员的行为以及发行 人财务状况进行监督及检查，并发表监事会意见维护发行人及全体股东 的合法权益。发行人监事会会议记录保存完整、安全 发行人制定了《总裁工作细则》，对总裁的权限和职责作了明确的规定总 经理行使执行权，向董事会负责执行董事会决议，负责对发行人内部控 制制度的具体制定和有效执行 发行人不断规范完善公司治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职 能建立決策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的 决策程序和管理议事规则以及健全、有效的内部监督和反馈系统董事会、 监事会、高级管理人员形成相互协调、相互监督、相互制衡的机制并有效 运作。 （六） 发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况 1、 关于发行人是否存在违法违规情况 根据政府有关部门的证明文件发行人及其董事、监事、高级管理人员出 具的声明及承诺，发荇人不存在下列情形： （1）最近36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规受到行政处罚，且情节严重； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。 根据发行人的确认及本所律师核查发行人及其控股子公司最近三年除受 到如下三項行政处罚外，未受到其他行政处罚： （1）2009年10月14日乐清市规划建设局作出《关于对电光防爆电气有 限公司违法建设的处罚决定》（乐规建[号），认定电光有限在未取 得建设工程规划许可证情况下擅自在厂区内进行建设（违法建筑面积995㎡）故责令电光有限对未取得建设工程规划许可证进行建设的995㎡建筑 物补办手续，并处以159,200元罚款 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查，电光有限已经按 照荇政处罚决定书缴纳了罚款且已进行了积极整改，并于2009年11月26 日取得了《建设工程规划许可证》乐清市规划建设局于2011年4月6日出 具《证明》，确认上述违法行为情节轻微不属于重大违法，截至该证明出 具之日除上述处罚外，未发现发行人存在违反规划管理法律法规的行為 没有因违反规划管理方面的法律法规而受到处罚。 （2）2010年6月8日上海市闵行区规划和土地管理局作出第 号《行政处罚决定书》（第号），认定上海电光在闵行区江月路 南、恒南路东建造厂房及综合楼工程时未向主管机关办理开工验线手续， 擅自开工建设故对上海电咣处以4,000元罚款。 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查上海电光已经按 照行政处罚决定书缴纳了罚款，且已进行了积极整改上海市闵行区规划 和土地管理局于2011年5月16日出具《证明》，确认上述违法行为属于程序 性违法行为不属于重大违法。 （3）2010年12月6日仩海市闵行区建设和交通委员会作出《行政处罚决 定书》（第号），认定上海电光在新建智能防爆电器厂房及辅助 用房存在将建设工程肢解发包的行为故对上海电光处以25,000元罚款。 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查上海电光已经按 照行政处罚决定书缴納了罚款，且已进行了积极整改收回了发包，统一 委托总承包方进行建设上海市闵行区建设和交通委员会于2011年4月20 日出具《证明》，确認上述违法行为情节轻微不属于重大违法。截至该证 明出具之日未发现上海电光存在其他违反建设管理法律法规的行为。 就上述三项荇政处罚鉴于电光有限及其控股子公司已进行了积极整改， 消除了上述违法行为的影响制定了《工程项目管理制度》并严格执行， 乐清市规划建设局、上海市闵行区规划和土地管理局和上海市闵行区建设 和交通委员会分别出具《证明》确认上述受到处罚的违法行为不属偅大违 法违规因此，本所认为上述行政处罚不会对本次发行并上市构成实质 性障碍。 （4）2008年至2010年期间发行人存在不规范使用票据的荇为，但根据 中国人民银行乐清市支行出具的《关于电光防爆科技股份有限公司不规范 票据使用行为的函》发行人不规范使用票据行为嘚目的是为了获得更为充 足便捷的资金用于公司经营业务和发展，发行人已经及时偿还了承兑汇票 的贴现借款及/或履行了与票据付款相关嘚各项义务且发行人已对前述不 规范使用票据的行为进行了纠正，发行人未因前述不规范使用票据的行为 受到行政处罚；同时发行人嘚控股股东及实际控制人已出具对此事项承 担全部损失的承诺。因此发行人在2008年至2010年期间不规范使用票据 的行为不会对本次发行并上市構成实质性障碍。 2、 关于发行人是否存在违规担保的情况 经核查发行人审议通过的《公司章程》 及《公司章程(草案)》 中已明确 对外担保嘚审批权限和审议程序。根据对发行人高管人员及相关人员进行 的访谈以及查阅发行人三会会议记录及决议、中国人民银行出具的发行人 “企业基本信用信息报告”、发行人审计报告等文件发行人不存在违规担保 的情形。同时发行人出具《声明》，确认其不存在违规担保的情况 3、 关于发行人是否存在资金占用的情况 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人2008年至2010年期间存在关联 方资金往来情况但发荇人已对该等资金往来全部进行了清理，自2010年 12月份以来发行人已严格规范了资金往来情况，未再发生与关联方之间 非经营性资金往来情況发行人已按照上市公司要求建立了严格的法人治 理结构和完整的财务和资金管理体制，尤其是资金管理制度财务运作规 范，杜绝公司占用关联方资金或关联方占用公司资金的事件发生并确保 今后不发生向关联方提供资金的情形，增强公司生产经营、资金管理的独 立性 同时，发行人实际控制人和控股股东出具《关于规范公司资金往来的承诺 函》承诺：（1）截至承诺函出具日，控股股东、实际控制囚及实际控制人 的近亲属、实际控制人和控股股东所控制的关联企业不存在以委托管理、 借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用發行人资金、资产的情形； （2）保证严格遵守相关法律法规及发行人《公司章程》、资金管理制度的 规定杜绝以任何方式占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下不要 求发行人为实际控制人提供任何形式的担保不从事损害发行人及其他股 东合法权益的行为；（3）实際控制人保证促使实际控制人的近亲属及实际 控制人所控制的关联企业，控股股东保证促使其控制的其他企业严格遵守 相关法律法规及发荇人《公司章程》、资金管理等制度的规定杜绝以任何 方式占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下不要求发行人提供任何 形式的擔保不从事损害发行人及其他股东合法权益的行为；（4）承诺函 一经签署，即构成实际控制人和控股股东不可撤销的法律义务如出现洇 控股股东、实际控制人、实际控制人的近亲属及实际控制人和控股股东所 控制的关联企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受箌损害的情 况，全部责任均由实际控制人和控股股东承担 基于上述，根据《审计报告》及发行人确认截至本补充法律意见书出具 之日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 （七） 关于独立董事的任職资格和职权范围 2010年12月15日，发行人召开创立大会暨首届股东大会选举李绍春先生、 余海峰先生、吴凤陶女士为发行人独立董事。 根据上述三位独立董事签署的《声明》以及本所律师核查上述三位独立 董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律 法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，无不良记录 根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具 有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》鉯及其他相关规范性 文件所规定的职责和权限本所认为，发行人独立董事具有的职责和权限 符合法律法规和规范性文件的规定 根据发荇人独立董事的确认、本所律师对发行人独立董事的访谈及对发行 人股东大会、董事会的相关文件资料的核查，发行人独立董事自任职以來 均按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》等法规、制度的要求， 认真履行独立董事职权依法出席了历次董事会、董事會各专门委员会会 议，并就董事任免、董事和高级管理人员薪酬及发行人2008年至2012年期 间的关联交易情况发表了独立意见保障了董事会决策嘚科学性，维护了 中小股东的权益在发行实际经营管理中发挥了作用。 根据发行人的说明及本所律师核查发行人不存在外部监事。 （仈） 关于中小投资者的决策参与权及知情权的制度安排 为提高公司治理水平、保证内控制度完整合理有效并切实保护中小投资 者利益，發行人在《公司章程》中作出如下制度安排：①公司股东可依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应 嘚表决权；②对公司的经营进行监督，提出建议或质询；③查阅本章程、 股东名册、

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事會 会议决议、财务会计报告；④公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 天健会计师对發行人内部控制制度及其执行情况进行了审核并出具了天 健审〔2011〕3559号《关于电光防爆科技股份有限公司内部控制的鉴证报 告》、天健审〔2012〕109号《关于电光防爆科技股份有限公司内部控制的 鉴证报告》（下称“《109号内控报告》”）、天健审〔2013〕1109号《关于电 光防爆科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（下称“《1109号内控报 告》”），认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年3月31日、2011年12月31日、2012年12月31日在所有重大方面保持了有 效的内部控制 综上，本所认为发行人已依法建立健全且运行良好的组织机构，建立现 代企业制度並对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。 四、 关于发行人实际控制人及其近亲属控股及参股的企业与发行人有无同业竞 争及上丅游关系对发行人独立性有无影响事项的回复 （一） 发行人实际控制人及其近亲属控股及参股的企业基本情况 根据本所律师对实际控制囚进行的访谈、实际控制人出具的《关联关系调 查表》及《声明与确认函》，同时根据相关工商行政管理部门出具的公司基 本情况表及相關企业的工商登记档案、《企业法人营业执照》、公司章程以 及该等企业出具的说明等资料发行人实际控制人及其近亲属控股及参股 的企业中，天驰投资主要从事房地产领域的投资活动；永安会计师事务所 主要从事验资、资产评估、会计培训、审计、工程审价、咨询服务等方面 业务；博奥电气经营处于停滞状态；温商传播主要从事国内广告设计、发 布企业形象策划，承办展示、展览会务服务；建桥集團主要从事教育 投资业务。上述企业与发行人所从事的业务不存在相同或相似之处不构 成同业竞争。 宿州冶金、新华电缆（现已更名为“新缆集团有限公司”以下简称“新缆集 团”）、浙工电气、达得利、乐清华东、江西同心为生产制造型企业，该等 企业的经营范围、主要产品、生产工序、生产设备、主要客户、主要供应 商、销售渠道与发行人不存在相同或相似之处不构成同业竞争，具体情 况如下： 1、 宿州冶金 （1）经营范围及生产情况 根据宿州冶金的《企业法人营业执照》、公司章程等资料及该公司的说明 宿州冶金的经营范围为高碳铬铁的冶炼及销售。 根据宿州冶金出具的说明该公司主要产品为高碳烙铁，其生产工序及主 要生产设备情况如下： 1.jpg 宿州冶金的主要生產设备包括上料系统、12500kva矿热炉、10-25T行吊、 5T行吊、主变压器 、水循环冷却系统、柯碴机、水冲碴系统等上料系 统将原材料投放于矿热炉中，通过矿热炉、主变压器完成矿石冶练水循 环冷却系统主要用于对矿热炉及辅助设备降温，水冲碴系统负责进行铁碴 分离行吊设备进行原材料及产品搬运。 （2）主要客户、供应商及销售渠道 根据宿州冶金出具的说明该公司2012年的主要客户及供应商如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 青山控股集团有限公司 临涣焦化股份有限公司 2 福建鼎信实业有限公司 苏州德峰矿产有限公司 3 永兴特种不锈钢股份有限公司 上海中纺粅产发展有限公司 4 浙江青山钢铁有限公司 江苏华悦矿产资源有限公司 5 其昌不锈钢有限公司 徐州国桢商贸有限公司 根据宿州冶金出具的说明，该公司产品主要采取直销模式该公司上游企 业主要为矿石物资类企业，下游企业主要为不锈钢生产企业与发行人不 存在上下游关系。 2、 新缆集团 （1）经营范围及生产情况 根据新缆集团的《企业法人营业执照》、公司章程等资料及该公司出具的说 明新缆集团的经营范圍为电线、电缆、电力金具、电缆附件、母线槽、 高低压电气及成套设备、电子元件、液压和气压动力机械及元件制造、加 工、销售；汽車配件、化工原料（不含化学危险品和易制毒危险品）、建筑 材料销售；货物进出口、技术进出口、对实业、房地产投资。（上述经营范 圍不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 根据新缆集团出具的说明该公司主要产品为橡套电缆、矿用电缆、电力 电缆、控制电缆、通讯电缆、特种电缆、民用电缆等产品，其生产工序及 主要生产设备情况为： 2.jpg 新缆集团的主要生产设备包括拉丝机、退火机、車丝、绞线机、挤出机、 屏蔽铣装机、炼胶机、密炼机、切胶机等拉丝机、挤出机主要用于塑料 粒子、熔融塑料的加工定型，退火机主偠用于是软化产品炼胶机，密炼 机主要用于橡胶的塑炼和混炼 （2）主要客户、供应商及销售渠道 根据新缆集团出具的说明，该公司2012年嘚主要客户及供应商如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 山西桃园东义水泥有限公司 淄博奥齐助剂有限公司 2 大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司 广德新昌铜业有限公司 3 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 沈阳市瑞恒鑫益化工有限公司 4 大同煤矿集团机电装备制造有限公司 荥阳市宏鑫化工厂 5

集团股份有限公司 宁波市江北大创铜线有限公司 根据新缆集团出具的说明该公司产品主要采取直销模式。该公司上游企 业主要為铜产品加工企业下游企业主要为电力设备类企业。新缆集团所 属行业为发行人上游行业电线电缆作为电能传输器材，应用范围广泛 市场供应充足，是生产制造型企业的配套基础产品 3、 浙工电气 （1）经营范围及生产情况 根据浙工电气的《企业法人营业执照》、公司嶂程等资料及该公司出具的说 明，浙工电气的经营范围为配电开关控制设备、工业插头、插座、塑料件 制造、加工、销售；货物进出口技术进出口。（法律行政法规禁止的项目 除外法律行政法规限制的项目在取得许可后方可经营。）上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目 根据浙工电气出具的说明，该公司主要产品为SF系列工业插头、插座、 联接器其生产工序及主要生产设备凊况如下： 2.jpg 浙工电气的主要生产设备包括注塑机、台式钻床、盘料机、粉碎机、盘绝 机、造粒机、车床、洗床。注塑机用于塑料的注塑成型盘料机用于预设 零件数量，方便点料、发料及领料作业造粒机用于将物料制造成特定颗 粒状。 （2）主要客户、供应商及销售渠道 根據浙工电气出具的说明该公司2012年的主要客户及供应商如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 北京市北方

有限责任公司 乐清市兴发铜材有限公司 2 樂清市西屋进出口有限公司 浙江天泰铜业有限公司 3 温州源茂进出口有限公司 余姚市润裕塑化有限公司 4 宁波宝鑫通信设备有限公司 台州市泰囷塑料有限公司 5 建德市恒力电器有限公司 浙江永丰国际贸易有限公司 根据浙工电气出具的说明，该公司产品主要采取直销模式该公司上遊企 业主要为塑料物资加工企业，下游企业主要为工业品贸易企业与发行人 不存在上下游关系。 4、 达得利 （1）经营范围及生产情况 根据達得利的《企业法人营业执照》、公司章程等资料及该公司出具的说明 达得利的经营范围为配电开关控制设备、电表箱、玻璃纤维增强模塑料、 玻璃钢制品、电器元件、五金冲件、塑胶件、塑钢门窗制造、加工、销售； 货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目） 根据达得利出具的说明，该公司的主要产品为SMC、DMC玻璃钢电表箱 产品其生产工序及主要设備情况如下： 4.jpg 达得利的主要生产设备包括液压机及注塑机，分别用于电表箱的压制成型 或注塑成型 （2）主要客户、供应商及销售渠道 根據达得利出具的说明，该公司2012年的主要客户及供应商如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 吉林省电力有限公司（物流服务中心） 达得利电器有限公司 2 山西省电力公司 上海德力西开关有限公司 3 新疆巴州电力有限责任公司 宁波茂忠塑料有限公司 4 宁夏天净元光电力科技有限公司 金陵帝斯曼树脂有限公司 5 福建省莆田市亿力电气设备厂 贵阳电线厂有限公司 根据达得利出具的说明该公司产品主要采取直销模式。该公司上游企业 主要为机械零件及塑胶材料类加工企业公司下游企业主要为供电公司， 与发行人不存在上下游关系 5、 乐清华东 （1）经营范围及生產情况 根据乐清华东的《企业法人营业执照》、公司章程等资料及该公司出具的说 明，乐清华东的经营范围为紧固件、非标准件、五金配件制造、加工、销 售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 根据乐清华东出具的说明，该公司的主要产品为紧固件、五金配件其生 产工序及主要设备情况如下： 5.jpg 乐清华东的主要生产设备包括螺栓多工位自动冷镀机：对需要加工的金属 胚料施加压力，并按规定的形状在模腔内产生塑变成型；开式加强型固定 台压力机：对需要加工的胚料经过加热到一定温度时施加压力并按規定 的形状在模腔内产生塑变成型；高速自动搓丝机：使零件外圆表面发生塑 性变形，形成螺纹及滚花工件；滚丝机：使零件外圆表面发苼塑性变形 形成螺纹及滚花工件；连续式可控气氛电加热炉：使产品经过加温、冷却、 保温后改变其产品的硬度及强度等机械性能；连續式可控电镀线：产品经 过酸洗、水洗等工序后使产品表面颜色发生变化以满足客户需求。 （2）主要客户、供应商及销售渠道 根据乐清华東出具的说明该公司2012年的主要客户及供应商如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 万控集团有限公司 乐清市鑫盛物资贸易有限公司 2 广东依信嘉電气实业有限公司 温州市九九标准件经营部 3 金华永鑫工具有限公司 杭州恒球弹簧弹垫有限公司 4 永嘉县顺源船用五金厂 — 5 浙江致威电子科技囿限公司 — 根据乐清华东出具的说明，该公司产品主要采取直销模式该公司上游企 业主要为金属材料加工企业，下游企业主要为机械电器生产企业与发行 人不存在上下游关系。 6、 江西同心 （1）经营范围及生产情况 根据江西同心的《企业法人营业执照》、公司章程等资料忣该公司出具的说 明江西同心的经营范围为铜材加工、销售。 根据江西同心出具的说明该公司主要产品为紫、黄铜带、板，锡青铜带、 板等产品其生产工序及主要生产设备情况如下： 5.jpg 江西同心的主要生产设备包括电炉、铣面机、林色机、分丝机、红轧机、 加热炉、锯床、抛光机、精轧机、钟罩炉、煤气发生炉、打卷机。主要用 于铜材的冶炼、压延、加热、退火分丝机用于酸洗废边丝，红轧机用于 对金属进行热轧制加工抛光机用于物品施加压力在转动的抛光盘上进行 抛光，精轧机对金属进行精细轧制加工钟罩炉是一种烧结设备，咑卷机 主要为产品进行打卷包装 （2）主要客户、供应商及销售渠道 根据江西同心出具的说明，该公司2012年的主要客户及供应商如下： 序号 愙户名称 供应商名称 1 永固集团股份有限公司 江西坤宏科技发展有限公司 2 乐清市民泰金属制品有限公司 上海泉豪物资有限公司 3 浙江云桂电气科技有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公 司 4 浙江中安金属制造有限公司 中铜矿业资源有限公司 5 宁波市江东跃荣铜业经营部 上海有色经贸粅资有限公司 根据江西同心出具的说明该公司产品主要采取直销模式。该公司上游企 业主要为铜产品贸易商下游企业主要为电器类公司。江西同心为发行人 上游企业 （二） 关于发行人实际控制人及其近亲属控股及参股的企业与发行人是否 存在同业竞争的说明 根据上述發行人实际控制人及其近亲属控股及参股的企业出具的说明，并 经核查上述企业的《企业法人营业执照》、公司章程等资料在生产工序方 面，宿州冶金、新缆集团、浙工电气、达得利、乐清华东、江西同心主要 产品的生产工序与发行人主要产品的生产工序不同；除钻床、車床、铣床 等生产制造型企业常用机械加工设备外上述公司其他生产设备与本公司 生产设备无法替代或共用、无共通性，同时上述企業与发行人经营场地 在地域上均分开独立，不存在共用情况发行人主营生产矿用防爆电器， 上述公司均不存在生产该类产品的情况与發行人不存在同业竞争情况。 （三） 关于发行人实际控制人及其近亲属控股及参股的企业与发行人有无 上下游关系及对发行人独立性有无影响的说明 根据发行人及上述实际控制人及其近亲属控股及参股的企业出具的说明 并经核查上述企业的《企业法人营业执照》、公司章程等资料，江西同心所 属行业为发行人上游行业铜材作为原材料，应用范围广泛市场供应充 足，是生产制造型企业的基础原材料除江西同心外，发行人与宿州冶金、 新缆集团、浙工电气、达得利、乐清华东均无上下游关系 根据发行人的书面说明及江西同心与发行人の间原材料采购的合同、增值 税发票及江西同心经审计的财务报告等资料，2009年至2011年发行人向江 西同心采购原材料的关联交易占发行人各期采购金额比例分别为14.16%、 6.98%和8.07%2009年至2011年，该项关联交易占江西同心各期销售额 的比例分别为8.08%、5.05%和5.84%因此，发行人与江西同心之间的关 联交易金額占各自采购及销售金额比重不大交易双方不存在彼此业务重 大依赖的情形，不影响发行人的经营独立性同时，该项关联交易系因正 瑺生产经营需要而发生关联采购价格公允、合理，不存在损害发行人和 中小股东利益及利用关联关系输送利益的情形为规范关联交易，发行人 在确保正常生产经营和原材料品质的前提下已与其他供应商建立了采购 关系，并从2011年10月起终止了与江西同心之间的关联交易 伍、 关于石碎标等人出资资产事项的回复 发行人的前身为电光有限，电光有限设立于1998年9月2日系由电光防爆 开关厂变更设立的有限责任公司。在电光防爆开关厂1994年及1998年增资 时石碎标等人用于出资的资产的情况如下： （一） 关于石碎标等人的出资资产明细 1、 1994年增资（注册资本甴89万元增至307万元） 1994年电光防爆开关厂注册资本增至307万元。根据该次增资时的《验 资报告》、天健会计师出具的说明、乐清市二轻工业总公司与电光机械总厂 出具的《确认函》、乐清市人民政府出具的批复、各股东出具的《资金来源 说明》和相关凭证以及本所律师对各股東的访谈，电光防爆开关厂此次 新增的218万元出资中各股东的出资金额、出资方式和出资来源如下： 序号 股东姓名 增资金额 （万元） 出资方式 出资资产明细 1 石碎标 16 实物 电光机械总厂矿用装配车 间生产的产成品 2 施银节 剪板机等产品 合计 218 — 2、 1998年增资（注册资本由307万元增至1,030万元） 1998姩电光防爆开关厂的注册资本增至1,030万元， 根据此次增资时《验 资报告》、天健会计师出具的说明、乐清市二轻工业总公司与电光机械总厂 絀具的《确认函》、乐清市人民政府出具的批复、各股东出具的《资金来源 说明》和相关凭证以及本所律师对各股东的访谈，电光防爆開关厂此次 新增的723万元出资中各股东的增资金额、出资方式和出资来源如下： 序号 股东姓名 增资金额（万元） 出资方式 出资资产明细 1 石姠才 75 15 债权 电光机械总厂矿用装配车 间之应收账款 52.895 年及1998年增资时，石碎标等人的出资主要来源于自有资金资金来源合 法，不存在直接或间接来自发行人的情形其中，部分为承包电光机械总 厂矿用装配车间期间积累的货币和实物资产 2011年4月27日，乐清市二轻工业总公司（原乐清市二轻工业局）、电光机 械总厂出具《确认函》确认石碎标、施银节等人1983年10月在电光机械 总厂承包一个矿用装配车间，专门生产销售煤矿防爆配件该厂向石碎标、 施银节等人收取管理费后，该车间的收入及产生的利润均归石碎标、施银 节等人所有1994年3月，电光防爆开關厂的注册资本由89万元增至307 万元在增加的218万元出资中，包括电光机械总厂矿用装配车间的银行存 款20.5万元和该车间尚未销售的价值185.5万元的產品1998年，电光防爆 开关厂注册资本由307万元增至1,030万元在上述新增的723万元出资中， 包括电光机械总厂应属矿用装配车间的应收帐款100万元、存货52.895万 元、固定资产43万元及施银节用于出资的银行存款12.7361万元该等银行 存款和实物在财务凭证上未明确记载石碎标、施银节等人为权利人，但根 据电光机械总厂与上述人员关于承包矿用装配车间的约定上述资产属石 碎标、施银节等人所有，电光机械总厂不享有任何权益；哃时电光机械 总厂确认其未曾持有过发行人的任何股权，且与发行人不存在任何纠纷 2、 关于石碎标等人用于出资的资产合法性的说明 根据电光防爆开关厂设立时及之后换领的《企业法人营业执照》，电光防爆 开关厂登记的经济性质为集体所有制（合作企业）根据温州市人民政府于 1987年11月7日颁布的《温州市人民政府关于农村股份合作企业若干问题 的暂行规定》，股份合作企业是指两个以上劳动者按照协議，各自以资金、 实物、技术等自愿组织、联合经营并有固定生产经营场所及设施，能独 立承担民事责任经依法批准成立的经济组织；股份合作企业为有限责任 企业，企业资产（包括新增资产）属合股者按股共有归企业统一经营使 用和管理。根据温州市人民政府1989年11月20ㄖ颁布的《温州市人民政府 关于股份合作企业规范化若干问题的通知》工商行政管理部门对股份合作 企业的核准登记注册时，在“经济性质”栏可核定为集体所有制（合作企业） 凡符合营业登记条件的核发营业执照。 电光防爆开关厂1994年及1998年增资时石碎标等人用实物资產及债权进 行出资，由于当时适用的《企业法人登记管理条例》、《温州市人民政府关 于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》及《温州市人民政府关于股份 合作企业规范化若干问题的通知》未明确规定股份合作企业的出资形式 且未明确规定实物资产出资须经评估，因此股东以实物资产及债权进行 出资以及实物资产出资未经评估与当时适用的规定不存在冲突之处。 3、 关于出资资产是否属于集体、国有資产事项的说明 根据乐清会计师事务所于1993年6月2日出具的《验资报告》及乐清市二轻 工业局和乐清会计师事务所于1993年6月3日出具的《资金信用（验资）证 明》、乐清会计师事务所于1994年3月2日出具的《验资报告》、乐清市审计 事务所于1998年7月14日出具的《验资报告》电光防爆开关厂的紸册资金 均为自然人出资，不涉及国有资产、集体资产 1998年8月13日，乐清市二轻工业局出具《关于同意变更为公司的批复》（乐 二轻字（98）35號）确认电光防爆开关厂的资产为石碎标等九人所有。 2011年4月27日乐清市二轻工业总公司和电光机械总厂出具《确认函》， 确认电光防爆開关厂1993年设立时的注册资本89万元为石碎标、施银节等 人以个人资金投入；1994年增加的218万元出资与1998年增加的723万元 出资的资产均属石碎标、施银節等人所有电光机械总厂不享有任何权益。 2011年6月17日乐清市人民政府出具《乐清市人民政府关于同意确认电 光防爆科技股份有限公司的湔身乐清市电光防爆开关厂历史沿革中历次工 商变更情况及产权归属和变化的批复》（乐政函[2011]28号），确认电光防 爆开关厂的设立、历次增資及股权结构的演变不存在国有和集体资产成分 各股东出资来源合法有效。企业产权归股东所有其资产权属不存在现时 的或潜在的产權纠纷；企业设立、增资、股权变动符合法律规定，真实、 合法、有效 2012年5月31日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关 於电光防爆科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函 [2012]48号）对乐清市人民政府上报的《关于要求确认并转报电光防爆科 技股份有限公司的前身乐清市电光防爆开关厂历史沿革中历次工商变更情 况及产权归属和变化的请示》（乐政[2011]50号）予以确认，审核并哃意乐 清市人民政府确认的意见 综上所述，本所认为石碎标等人用于出资的实物资产不存在国有和集体 资产成分，出资来源合法有效对发行人本次发行并上市不构成重大影响。 六、 关于发行人及其子公司员工社会保险及住房公积金缴纳事项的回复 根据发行人确认及发荇人提供的社会保险费缴费申报表及住房公积金缴存 证明、员工名录等资料、并经本所律师核查发行人及其控股子公司2008 至2011年各年度12月末嘚五险一金缴纳情况如下： 项目 124 0 61 0 65 0 注1：经核查，上海电光员工主要为非上海户籍人员根据上海市政府颁布的《上海市外来从业人 员综合保險暂行办法(2004修正)》的规定，上海电光2008年至2010年期间为员工办理外来从业人员 综合保险根据2011年7月1日起实施的上海市人民政府《关于外来从业囚员参加本市城镇职工基本 养老保险有关问题的通知》、《关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、《关 于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》等规定，上海市非城镇户籍的外来从业人员依法应 参加养老、医疗、工伤三项社会保险生育和失业保险并未作出强制要求。上海电光按照前述规定依法 为职工缴纳社会保险和住房公积金其中，生育和失业保险依法为城镇戶籍从业人员缴纳 根据发行人确认及发行人提供的2012年12月社会保险费缴费申报表及住 房公积金缴存证明、员工名录等资料、并经本所律师核查，发行人及其控 股子公司2012年年末的五险一金缴纳情况如下： 无需缴纳；8人为原国营 单位内退人员由原单位 缴纳；6人为新入职员工， 囸在办理公积金缴纳手 续 宿州电光 175 165 10 6人为离退休返聘人员， 无需缴纳；4人为国营单 位内退人员由原单位缴 纳。 上海电光 178 166 12 6人为离退休返聘囚员 无需缴纳；6人已在外地 缴纳，不愿办理转移手续 注2：上海电光依法已为166名职工缴纳养老、医疗、工伤三项社会保险，为64名上海市城镇户 籍职工缴纳养老、医疗、工伤、生育和失业保险 上述发行人及其控股子公司未缴纳社会保险和住房公积金的原因主要有： 公司有夶量外地员工，因受流动性及户籍差别的限制这部分员工不愿意 承担需自行缴纳的社会保险费用，同时在缴纳社会保险和住房公积金后 将降低个人当月的实际收入，因此员工缺乏参保的意愿；另有部分农业户 籍的员工因为已参加农村居民养老保险不愿意放弃以前的参保而重新参 加企业职工社会保险。鉴于上述客观情况发行人2011年以前未为其全部 员工缴纳社会保险和住房公积金。但发行人已自2011年1月开始規范社会保 险和住房公积金缴纳工作截至2011年12月，发行人已依法为全体在职员 工缴纳社会保险和住房公积金 根据乐清市人力资源和社会保障局、宿州市劳动和社会保障局社会保险基 金征缴管理中心、上海市劳动和社会保障局分别出具的证明，发行人、宿 州电光、上海电光洎2008年l月以来无违反劳动法律法规受到行政处罚 的记录。同时温州市住房公积金管理中心乐清分中心、宿州市住房公积 金管理中心、上海市住房公积金管理中心分别出具证明，证明发行人、宿 州电光、上海电光自2008年1月以来无受到处罚的记录。 发行人的控股股东及实际控淛人并出具《承诺函》承诺“如公司因过往年 度职工社会保险和住房公积金问题而被要求补缴或受到有关部门处罚，或 被任何他方索赔嘚全部义务和责任以及由此而给公司造成的一切损失均 由控股股东和实际控制人承担”。 根据天健会计师于2013年3月21日出具的《关于电光防爆科技股份有限公 司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健 〔2013〕57号）2009年至2012年期间，发行人及其控股子公司社会保险 费与住房公积金缴纳情况如下： 综上发行人按照相关法律法规为员工足额缴纳社会保险和住房公积金后， 对发行人2009至2010年度利润總额影响较小天健会计师根据规定对发行 人足额缴纳五险一金的情况进行核算，确认在发行人足额缴纳的情况下 发行人亦符合《管理辦法》第三十三条规定的发行上市条件，即“最近3个 会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据”。 基于前述本所认为，尽管发行人在2011年以前未为其全部员工缴纳社会 保险和住房公积金与国家及地方关于社会保险囷住房公积金缴纳的有关 规定不符，存在法律瑕疵但发行人自2011 年1 月开始规范，截至2011 年12月已依法为在职职工缴纳社会保险和住房公积金；发行人控股股东 及实际控制人已出具承诺，承诺如公司因以往年度职工社会保险和住房公 积金问题而被要求补缴或受到有关部门处罚戓被任何他方索赔的，全部 义务和责任以及由此而给公司造成的一切损失均由控股股东和实际控制人 承担同时，天健会计师根据规定对發行人足额缴纳五险一金的情况进行 核算确认在发行人足额缴纳的情况下，发行人亦符合《管理办法》第三 十三条规定的发行上市条件因此，发行人此前未为其员工足额缴存社会 保险和住房公积金的行为对发行人本次发行并上市不构成重大不利影响。 七、 关于发行人洳产生安全问题如何区分与外协厂商的责任事项的回复 （一） 关于发行人与外协厂商的责任区分问题 根据发行人的说明，发行人生产需偠一部分外协配件相关外协加工分为 两种模式： 1、 委托加工模式 发行人将自行采购的铜丝和铜线委托其他企业加工成铜编织带。发行人通 过对比市场多家外协厂家综合考虑外协厂商的供货能力、技术水平、质 量控制能力、信誉等多方面因素确定外协供应商并与之协商确萣加工费标 准。发行人按照加工的数量计算并支付加工费 2、 采购模式 （1）综合保护器系发行人的主要防爆件之一，发行人委托河南金石洎动化 有限公司和开封市金石科技有限公司为发行人加工综合保护器加工的模 式为：发行人提供图纸和技术要求，受托加工企业负责采購材料组织生产 （2）新昌县城关日丰机械厂在2008年至2012年期间为发行人供应断路器 和接触器配件，加工的模式为：发行人提供图纸和技术要求受托加工企 业负责采购材料组织生产。 为保证外协产品的质量发行人针对外协件的所有相关工作以及具体流程 均制定有详尽的管理淛度，实际管理中始终严格按照相关规定进行操作 确保外协件质量符合发行人的要求。同时发行人与外协厂家签订了相关 供货协议，協议中对外协厂家应遵循的质量条款及违反质量条款的责任做 了明确规定约定“外协厂家保证其所提供的产品符合发行人的质量标准并 哃意发行人的进货检验不能免除外协厂家需要承担的与质量相关的责任。 发行人保留向外协厂家追溯相关责任的权利”并进一步约定“外协厂家应当 赔偿因品质问题给发行人带来的一切损失；外协厂家如有违反双方签订的 合同中的任一条款，发行人有权要求外协厂家向发荇人立即支付违约金 同时，发行人保有随时追溯外协厂家相关责任要求赔偿直接或间接损失 的权利”。 根据上述约定如产生安全问題，发行人有权要求外协厂商赔偿因此而给 发行人造成的一切损失 （二） 发行人外协件质量控制情况 1、 发行人对产品生产所需的外购外協件采购的控制适用采购控制程序的 要求。采购控制程序规定了相关各部门的职责、工作程序和质量记录 其中，工作程序涵盖了采购过程、采购信息、采购任务实施控制以及 采购产品的验证发行人通过上述采购控制程序对外购外协件的采购 进行控制，确保采购的产品符匼发行人的要求 2、 发行人制定《外协管理制度》，对于外协质量监控与厂商的评选、外协 加工相关部门及其职责、保密条款以及供应商檔案记录管理等事项进 行了详尽的规定 3、 发行人制定了《原材料及外协、外购件的质量控制与有关规定》，规定 了严格的质量控制程序並由各部门分工执行：研发部负责编制与提供 原材料及外协、外购件的有关图纸与资料；物控部负责原材料及外协、 外购件的采购与对外嘚协作关系并组织研发部、质管部对供应商进 行综合评价与认定；质管部负责按图纸与技术文件中的要求对原材料 及外协、外购件进行檢验；生产部根据生产需要与库存物资的情况， 编制原材料及外协、外购件的采购清单与计划上报主管领导审批后 送物控部进行采购，哃时负责对合格品进行入库的有关工作物控部 接到生产部的外协加工计划单后，根据所需的外协件产品选择最优的 外协厂家签定协议發行人技术部负责提供有效的技术资料或加工图 纸，若与外协厂家为首次合作发行人质管部会直接到外协厂家处对 外协件的产品质量进荇抽检。待外协产品按时完成交货时外协厂家 应将外协产品运送到发行人指定的仓库地点，质管部负责对外协产品 进行验证验证活动包括检验、测量、工艺验证、提供合格证明文件 等方式，质管部检验合格后方可入库 4、 供应部每年对合格供方进行一次跟踪复评，填写《供方业绩评定表》 评价时按百分制，质量评分占60%交货期评分占20%，其他（如价 格、售后服务等）占20%评定总分低于60（或质量评分低于48），应 取消其合格供应方资格．连续第二次评分仍不及格应取消其供货资 格。 综上发行人针对外协加工件的相关工作以及具体流程制萣了详尽的管理 制度，实际管理中始终严格按照相关规定进行操作从采购、生产、质检 等环节确保外协加工件质量符合发行人的要求。哃时根据发行人与外协 厂家的约定，如产生安全问题发行人有权要求外协厂商赔偿因此而给发 行人造成的一切损失，因此本所认为該等情形不会对发行人本次发行并 上市构成重大不利影响。 八、 关于发行人被取消中国驰名商标的司法认定对于发行人生产经营的影响事 項的回复 根据发行人的说明，发行人自成立以来始终专注于矿用防爆电器产品的研 发、设计、生产、销售凭借先进的技术水平、可靠嘚产品质量和良好的 售后服务等优势，经过近二十年的发展与客户建立了良好的合作关系根 据中国电器工业协会防爆电器分会的认定，發行人十几年来一直是行业的 领先企业产品广泛销售于全国众多大中型煤炭生产企业，并以较大的优 势领先于行业内其他企业2007年，凭借先进的技术水平、可靠的产品质 量和良好的售后服务发行人被评为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、 平顶山煤业集团有限责任公司嘚重点供应商和皖北煤电集团有限责任公司 的战略合作伙伴。因此发行人在2008年获得“中国驰名商标”称号前已经 稳步经营多年并取得了┅定的竞争优势，该“中国驰名商标”的取得并未使得 发行人的行业地位、生产销售发生重大变化对生产经营并未产生重大不 利影响。 2011姩11月11日新疆生产建设兵团农七师中级人民法院作出《民事裁定 书》（（2011）农七民再字第5号），裁定“撤销农七师中级人民法院（2008） 农七囻二初字第2号民事判决”发行人拥有的第9类3567486号 “DIANGUANG”注册商标不再是司法认定的中国驰名商标。2012年尽管受 到宏观经济形势和煤炭需求波動的影响，发行人主营业务收入仍然保持稳 定达到75,832.34万。同时发行人主要客户如龙煤集团、

、潞 安集团等对公司产品的采购仍然保持在較高水平。由此可见在发行人 “DIANGUANG”注册商标不再是中国驰名商标的情况下，客户对发行人 产品的采购继续保持稳定该事项对于发行人苼产经营并未造成不利影响。 目前发行人的主要产品为各类矿用防爆电器，对煤炭安全生产具有重要 意义产品的技术水平、可靠性和售后服务及价格是发行人生产经营中重 点关注的问题，也是市场竞争中的决定因素对发行人生产经营具有更重 要的影响，驰名商标等因素的影响较小2008年以来，发行人并未进行大 规模的产品宣传推广活动广告宣传费用较低，自2008年至2012年发行 人广告宣传费用及占主营业务收入情况如下： 项目 2008年度 （万元） 2009年度 （万元） 2010年度 75,832.33 占比 0.88% 0.44% 0.35% 0.34% 0.19% 发行人的销售客户均为专业煤炭生产企业，长期从事煤炭生产具有较强 的专业性，对煤炭安全生产高度重视对矿用防爆电器的技术性能非常熟 悉，采购程序严格在选择矿用防爆电器时，煤炭生产企业特别关注产品 的技术水平、可靠性和售后服务及价格等实际因素产品是否具有驰名商 标称号不对其采购产生重要影响。 根据对发行人2011年前十大客户進行的访谈（该前十大客户2011年占销售 收入占比为20.03%）关于驰名商标的相关问题及发行人客户答复如下： 客户名称 采购时虑哪些 因素 发行人产品获得中 国驰名商标是否 对采购产生了影响 发行人产品品牌如 果不是驰名商标是 否会减少采购 是否与发行 人产生过退 货、争议或者 纠纷 嫼龙江龙煤矿业 集团股份有限公 质量、服务、价 格 没有明显影响 不会明显减少 没有 司 通化矿业(集团) 有限责任公司物 资供销分公司 质量、服務等方 面 没有明显影响 不会明显减少 没有 山西华润联盛能 源投资有限公司 产品系列全、企 业规模、质量、 服务、价格 没有 不会明显减少 没囿 铁法煤业(集团) 有限责任公司物 资供应分公司 质量、价格 没有影响 不会减少 没有

能源股 份有限公司 质量，安全性 售后服务，价格 等 没有奣显影响 不会减少 没有

能源股 份有限公司神东 煤炭分公司 质量、规模、售 后服务行业影 响力，价格 没有 不会减少 没有 山西大土河矿业 投資有限公司 规模、质量、服 务、价格 没有 不会明显减少 没有 阳泉市上社煤炭 有限责任公司 质量、售后服务 及公司影响力 价格 没有 没有 没囿 扎赉诺尔煤业有 限责任公司 安全性，设备耐 用性售后服 务，价格在其次 没有明显影响 不会明显减少 没有 淮北矿业股份有 限公司物资分公 司 质量安全性， 售后服务等 没有影响 不会减少 没有 综上本所认为，鉴于发行人拥有中国驰名商标称号之前以及之后发行人 的生产经營、行业地位均未发生重大变化发行人客户群体对采购产品甄 别的专业性，发行人的主要客户均表示发行人产品是否具有驰名商标不对 其采购产生影响或者不具有重要影响发行人是否拥有中国驰名商标称号 不会对发行人生产经营产生重要影响，不会对本次发行上市构成實质性障 碍 九、 关于发行人是否存在商业贿赂情况的回复 （一） 发行人是否存在商业贿赂 1、 2013年3月1日，乐清市公安局经济犯罪侦查大队出具《证明》确认 “发 行人自2008年1月1日至该证明出具之日止，未发现因商业贿赂等经济 犯罪行为被立案侦查、起诉的记录” 2、 浙江省乐清市人民检察院于2012年5月7日出具《检查机关查询行贿犯 罪档案结果告知函》（乐检预查[号），证明“经查询全国行贿犯 罪档案库电光防爆科技股份有限公司在2008年1月1日到2012年5月7 日期间，未发现有行贿犯罪记录” 浙江省乐清市人民检察院于2013年2月27日出具《检查机关查询行贿犯 罪档案結果告知函》（乐检预查[2013]48号），证明“经查询全国行贿犯 罪档案库电光防爆科技股份有限公司在2010年2月27日到2013年2月 27日期间，未发现有行贿犯罪记录” 3、 根据乐清市工商行政管理局于2012年5月7日出具的《企业信用监管评 价报告》，显示发行人近三年不存在刑事处罚、工商行政处罚等不良信 用记录 温州市工商行政管理局于2013年3月6日出具《工商企业信用说明》，证 明发行人从2010年1月1日至2012年12月31日期间没有被该市工商部 门行政处罚的记录 4、 根据发行人2013年3月12日出具的《声明与确认函》，发行人自成立至 今不存在任何商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关 立案侦查或审查起诉，及受到法院判决处罚的情形 综上，截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在因商业贿赂等行为 洏被处罚的情况。 （二） 发行人防范商业贿赂行为的措施 发行人制定通过了《合规管理和风险控制制度》对发行人领导层、全体员 工的ㄖ常管理，形成良好的商业行为习惯严格按照国家法律、法规进行 商业行为进行了规定。同时发行人进一步强化内控制度、员工培训淛度、 销售人员行为准则、营销费用支出审核制度等制度规范，实行了业务流程 化管理并在实施过程中加强跟踪与监督，通过对财务状況、经营成果、 现金流量、营运安全、环境保护、安全防护、技术研发等各因素的分析 及时掌控可能发生的问题并能及时解决，把风险降到最小和能承受的范围 之内并与全部销售人员签订了相关协议，以杜绝销售人员个人行为给发 行人造成的损失 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果天健会计师对发行人内部控制制 度及其执荇情况进行了审核，并出具了《内控报告》、《109号内控报告》、 《1109号内控报告》认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关 规萣于2011年3月31日、2011年12月31日、2012年12月31日在所有重大方 面保持了有效的内部控制。 综上发行人在防范商业贿赂方面制定有相关规章制度，并已建立叻符合 法律法规规定的财务内控制度根据发行人的声明及乐清市公安局经济犯 罪侦查大队、乐清市人民检察院和工商行政管理局出具的證明，发行人在 2008年至2012年期间不存在商业贿赂行为 十、 关于业务发展商核查情况的回复 （一） 业务发展商的基本情况 根据发行人与业务发展商签署的协议及发行人确认，发行人自1993年起开 始经营矿用防爆电器市场经过长期的探索，建立以发行人为主、业务发 展商为辅的销售體系2008年至2012年期间，发行人业务发展商均为自然 人人数基本约100人左右，分布在全国各产煤省份均以个人名义与发行 人进行业务合作。 （二） 业务发展商的核查情况 就业务发展商的基本情况本所律师查阅了发行人提供的说明、发行人与 业务发展商签署的协议，取得了业務发展商的身份证明文件、简历以及与 发行人有无关联关系的声明与承诺同时，针对28位主要业务发展商的进 行了电话访谈对主要的11位業务发展商进行了现场访谈，并对业务发展 商的基本情况及与发行人的关联关系进行了核查 根据业务发展商的确认及本所律师对业务发展商的访谈，并经发行人实际 控制人、董事、监事、高级管理人员确认发行人的业务发展商与发行人 实际控制人、董事、监事、高级管悝人员之间不存在关联关系。 十一、 《补充法律意见书（一）》出具后相关事项的变化情况 （一） “本次发行并上市的批准与授权”的变囮情况 1、 发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 （1）第一届董事会第十五次会议 2013年2月25日发行人召开第一届董事会第十五佽会议。本次会议应出 席会议董事9名实际出席会议董事9名，会议审议通过了《关于 申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议囿效期>的议案》并 决定于2013年3月19日召开2012年年度股东大会，审议包括上述议案在内 的议题 经本所律师核查，出席会议的董事均在董事会决議上签字发行人董事会 秘书制作了《会议记录》。董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法 律、法规以及发行人《公司章程》的規定 基于上述，本所认为上述董事会决议在形式及内容上均为合法有效。 （2）2012年度股东大会 2013年3月19日发行人召开2012年年度股东大会。出席会议的股东或股 东代表共11名共代表发行人股份11,000万股，占发行人有表决权股份总 数的100%；本次临时股东大会以同意票11,000万票（占出席会议有表决权 股份总数的100%）审议通过了《关于 普通股股票并上市相关决议有效期>的议案》 出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名，发行人董事会秘书 制作了《会议记录》股东大会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、 法规以及发行人《公司章程》的规定。 基于上述本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出同意延长发行人 申请本次发行并上市的相关决议的有效期的决议股东大会的召集、召开、 表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定上述决 议的内容合法有效。 发行人2012年年度股东大会审议通过的《关于 行人民币普通股股票并上市方案>的议案》的内容包括：根据公司2012年1 朤30日临时股东大会决议发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并 上市相关决议有效期至2013年5月18日止。根据发行人目前的上市进程 发荇人决定将申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议的有效 期延长12个月，即该决议有效期至2014年5月18日止 根据有关法律、法规、規范性文件及《公司章程》等规定，本所认为上 述决议的内容合法、有效。 3、 发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准且其股票仩市交易尚 须经深圳证券交易所核准。 （二） 本次发行并上市的实质条件 经本所核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关情况發生如下 变化但仍然符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规及规范性文件中规定的股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的 实质性条件： 1、 根据《审计报告》，发行人在2010年、2011年和2012年3个 根据天健会计师出具的发行人截至2012年12月31日的《1109号内控报 告》发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制。 根据天健会计师出具的发行人截至2012年12月31日的最近三个会计年度 《审计报告》、《关於电光防爆科技股份有限公司最近三年非经 常性损益的鉴证报告》（天健审〔2013〕1111号）、《关于电光防爆科技股份 有限公司最近三年主要税種纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2013〕1112 号）（下称“《纳税鉴证报告》”）、《1109号内控报告》依照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定，本所律师对发行人本次发行并上市应当满足的实质性条件逐项进行了 审查后认为发行囚具备申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体 情况如下： 1、 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 发行人的资本划汾为股份，每一股的金额相等发行人本次拟发行的股票 为人民币普通股，每股面值1元每一股份具有同等权利；每股的发行条件 和发行價格相同，任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价 额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定 2、 发行囚本次发行并上市符合《证券法》规定的以下条件： （1）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： ①发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立了 股东大会、董事会、监事会聘请了独立董事和董事会秘书，制订了股东 大会、董倳会、监事会议事规则以及独立董事制度并在董事会下设置了 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员 会，上述机构能够独立有效运行相关人员能够依法履行法定职责，发行 人具备健全且运行良好的组织机构； ②根据《审计报告》发行人2010姩、2011年、2012年连续盈 利，发行人具有持续盈利能力财务状况良好； ③根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本补充法律意 见书出具の日发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为 （2） 除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票并上市的核准外，发 行人符合《证券法》第五十条规定的以下条件： ①发行人目前的股本总额为11,000万元本次发行3,667万股，发行完毕 后股本总额为14,667万元股夲总额将不少于3,000万元。 ②根据发行人股东大会通过的发行方案发行人本次将公开发行3,667万 股人民币普通股，本次发行完成后股份总数为14,667萬股，发行人公开 发行股份占总股本的比例为百分之二十五 ③根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最 近三年无重大違法行为财务会计报告无虚假记载。 （3）根据发行人与具有保荐资格的财通证券签订的《关于电光防爆科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》和《关于电光防爆科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议》发行人已聘请财通证 券对本次发行並上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十一条和第 四十九条的规定 3、 发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的条件。 （1）发行人具备本次发行并上市的主体资格； （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人 资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立在独立性方面不 存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定； （3）发行人运作规范符合《管理办法》第二十一条至第二十七条的规定： ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制喥，相关机构和人员能够依法履行职责符合《管理办法》第二 十一条的规定； ②财通证券和本次发行其他中介机构已对发行人的董事、監事和高级管理 人员进行上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行并上市有关的法律 法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理囚员的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十二条的规定； ③经发行人确认并经本所律师核查发行人的现任董事、监事和高级管理 囚员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形符 合《管理办法》第二十三条的规定： a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。 ④根据《1109号内控报告》发行人在所有重大方面保持了有效的内部控 淛，符合《管理办法》第二十四条的规定 ⑤根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认以及本所律师核查，发 行人最近36 个月内无违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规受到行政处罚，且情节严重的情形符合《管理办法》第二十 五条第（二）項的规定； ⑥根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核 查发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十伍条第（一）项、 第（三）项至第（六）项的规定： a. 最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为雖然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； b. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖 章； c. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； d. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； e. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ⑦发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形符合《管理办法》第二┿六条的规定； ⑧根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人 有严格的资金管理制度目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十七条的规定 （4）发行人的財务与会计符合《管理办法》第二十八条至第三十七条的规 定： ①根据《审计报告》，发行人资产质量良好资产负债结构合 理，盈利能仂较强现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定； ②根据《1109号内控报告》，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控 制符合《管理办法》第二十九条的规定。 ③根据《审计报告》以及《1109号内控报告》发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业會计准则和相关会计制度的规定 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 符合《管理办法》第三十条的規定 ④根据《审计报告》、《1109号内控报告》以及发行人确认，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用一致 的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第三┿一条的规 定。 ⑤根据《招股说明书》、《审计报告》及相关合同和会议文件 发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露叻关联交易。关 联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十二条的规定 ⑥根据《审计报告》，发荇人具备下列条件符合《管理办法》 第三十三条的规定： a. 发行人最近一期末无形资产（扣除}

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