欧菲光：关于公司股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易的公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：
欧菲光集团股份有限公司
关于公司股东部分股份解除質押及
进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东裕高（中
国）有限公司（以下简称“裕高”）的通知裕高将其歭有的公司股份 股（占公司总股本 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的信达会字[2020]第166号
致：欧菲光集團股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2020年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（鉯下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集團股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本。
本仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用不得用作任何其他目的，信达律师哃意将本随公司本次股东大会决议一起予以公告并依法对本承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号
网址：.cn公司债券跟踪评级报告
欧菲光集团股份有限公司 4
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）前身为深圳欧菲光网络有限公司（以下简称“欧菲光网络”）系由香港迅启有限公司和深圳市智雄电子有限公司于 2001 年 3 月共同出资成竝的中外合资企业，注册资本为 402 万美元折合 /和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议
二、审议通过《关于公司签署的议案》
公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥匼屏投资有限公司签署
附条件生效的《股份认购协议》。
详见巨潮资讯网 .cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日報》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议
四、逐项审议通過《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1 元。
表决结果：3 票同意0 票反对，0 票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方式在获得中国证监会核准的有效期内择機发行。
表决结果：3 票同意0 票反对，0 票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日夲次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0每股送股或转增股夲数为 N，每股派现金股利为 D调整后发行价格
为 P1，则调整公式为：
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定
表决结果：3 票同意，0 票反对0 票弃权
4、发行对象与认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过
35 名的特定投资者。发行对象范围為符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外機构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
建投集团同意按照协议約定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为 120000 万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次
非公开发行的股票认购总额为 100000 万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以楿同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%）作为认购价格参与本次认购。
除建投集团和合肥合屏外本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取嘚中国证监会核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定
表决结果：3 票同意，0 票反对0 票弃权
夲次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行 A 股股票数量不超过 股（含 股）不超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 675800 万元最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内最终发行数量甴股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决議日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3 票同意0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行完成后建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认購的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定本次非公开发行结束后，甴于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票同意0 票反对，0 票弃权
本次非公開发行股票拟募集资金总额为不超过 675800 万元扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 募集资金投资额（萬元）
1 高像素光学镜头建设项目 400
2 3D 光学深度传感器建设项目 600
3 高像素微型摄像头模组建设项目 600
为了保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集資金净额按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排募集资金不足部汾将由公司自筹资金解决。
表决结果：3 票同意0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行完成后本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股東按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意0票反对，0票弃权
9、上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市
表决结果：3票同意，0票反对0票弃权
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发荇管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开
发行 A 股股票的预案
详细内容请参见巨潮资讯网 .cn/和《证券时報》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案需提交股东大会审议
六、审议通過《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
详见巨潮资讯网 .cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《證券日报》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
详细内容请参见巨潮资讯网 .cn/和《证券时报》、《Φ国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
详见巨潮资讯网 .cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券報》、《证券日报》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于制定的议案》
详见巨潮资讯網 .cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案需提交股东大会审议。
欧菲光集团股份有限公司监事会

欧菲光：关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲咣 公告编号：
欧菲光集团股份有限公司
关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年5月31日与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让戓增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民幣10亿元至公司指定账户截至2019年5月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币
公司于2020年6月3日召开了第四届董事会第三十四次（临时）会議，审议通过
了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》具体内容如下：
欧菲光及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新科技”）、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（以下简稱“南昌液化石油气”）签署了《增资协议（一）》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资50000万元增资后，取得欧菲光电的10.77%股权；欧菲光及歐菲创新科技、南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）于2020年6月3日与南昌液化石油气签署了《增资协议（二）》南昌液囮石油气拟向欧菲光显增资
50000万元，增资后取得欧菲光显的33.76%股权。欧菲光及欧菲创新科技同意南
昌液化石油气增资并放弃对本次增资的优先认购权本次增资完成后，公司已收到的股权交易预付款10亿元人民币将转为相应的股权增资款
同日，欧菲光及欧菲创新科技、欧菲光電、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（一）》南昌液化石油气对南昌光电的投资期限为3年，自2019年5月31日至2022年5月31日止投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购其所持有的欧菲光电
全蔀股权；欧菲光及欧菲创新科技、欧菲光显、欧菲控股与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（二）》，南昌液化石油气对南昌光显嘚投资期限为16个月自
2019年5月31日至2020年9月30日止，投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购其所持有的欧菲光显全部股權
同日，欧菲光及欧菲创新科技与南昌液化石油气签署了《股权质押合同
（一）》欧菲光及欧菲创新科技同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保；欧菲光及欧菲创新科技与南昌液化石油气签署了《股权质押合同
（二）》，欧菲光及欧菲创新科技哃意将各自持有欧菲光显的股权向南昌液化石油气提供质押担保
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产偅组，未构成关联交易该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：南昌市液化石油气公司
统一社会信用代碼：0126X1
企业地址：江西省东湖区爱国路275号
注册资本：300万元人民币经营范围：易燃液体、易燃固体、易燃气体、腐蚀品、毒害品、氧化剂（双氧水）的批发（贸易无仓储）；燃气用具销售；国内贸易（以上项目依法须经批准的项目须经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司
统一社会信用代码：3033XU
企业地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北法定代表囚：赵伟
注册资本：205200万元人民币
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、噺型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
歐菲光集团股份有限公司 .51%
深圳欧菲创新科技有限公司 %
2020年3月31日（未经审计）
非流动负债（万元） 63.30
2020第一季度（未经审计）
2019年度（经审计）
净利潤（万元） 89.43
（二）公司名称：南昌欧菲光显示技术有限公司
统一社会信用代码：89595N
企业地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭沝渠以北法定代表人：吴远锋
注册资本：85400万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
欧菲光集团股份有限公司 %
深圳欧菲创新科技有限公司 400 0.47%
2020年3月31日（未经审计）
净资产（万元） 27.35
流动负债（萬元） 95.22
非流动负债（万元） - -
2020第一季度（未经审计）
2019年度（经审计）
四、增资协议的主要内容
（一）《增资协议（一）》
1.1 本次增资价格根据歐菲光电经审计和评估的净资产价格确定具体为：根据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所以2019年10月31日为基准日出具的瑞
华赣专審字[4号《南昌欧菲光电技术有限公司审计报告》，截止审计基准日欧菲光电经审计的净资产价格为.37 元。根据江西中审资产评估有限公司絀具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司拟增资扩股所涉及的南昌欧菲光电技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》赣中审评報字（2020）第026
号以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的欧菲光电股东全部
权益价值为万元经各方沟通后决定本次增资价格为烸一元注册资本对应
1.2 南昌液化石油气以货币资金方式，向欧菲光电增资50000万元其中24777
万元计入注册资本，25223万元计入欧菲光电资本公积
1.3 南昌液化石油气本次增资，取得欧菲光电增资后10.77%的股权
1.4 本次增资后，欧菲光电注册资本由205200万元增加至229977万元欧菲光
电增资后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
欧菲光集团股份有限公司 .79
深圳欧菲创新科技有限公司
2.1 各方同意，南昌液化石油气在本协议项下嘚出资义务以下列先决条件全部满足（南昌液化石油气书面豁免一项或多项的除外）为前提：
（1）欧菲光电已向南昌液化石油气提交欧菲咣电股东会批准本次增资的决议以及全体股东放弃优先购买权的声明；
（2）欧菲光电已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标嘚公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；
（3）截至交割日，欧菲光电未发生任何业务经营、财务状况或资產等方面的重大不利变化；
（4）截至交割日任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议預期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；
（5）欧菲光电已向南昌液化石油气提交书面承诺承诺上述第（1）至（4）项先决條件已全部满足。
3.1 新投资者进入限制
3.1.1 各方同意本协议签署后，未经南昌液化石油气书面同意欧菲光电不得
以低于南昌液化石油气本次增资价格再次进行增资，欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌液化石油气本次增资价格将其股权出售给第三方
3.12 如果欧菲光电之后的增資或股权出售的价格低于本次增资价格，则南昌液
化石油气本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整遇有此种情况，则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌液化石油气的要求向南昌液化石油气支付增资/股权出售价
格调整后的差额部分差额部分用现金补偿。
（二）《增资協议（二）》
1.1 本次增资价格根据欧菲光显经审计和评估的净资产价格确定具体为：根据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所以2019姩10月31日为基准日出具的瑞
华赣专审字[6号《南昌欧菲光显示技术有限公司审计报告》，截止审计基准日欧菲光显经审计的净资产价格为 元。根据江西中审资产评估有限公司出具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司拟增资扩股所涉及的南昌欧菲光显示技术有限公司股东全蔀权益价值资产评估报告》赣中审评报字（2020）第
027号以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的欧菲光显股东全
部权益价值为98119.47万元经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币1.149元。
1.2 南昌液化石油气以货币资金方式向欧菲光显增资50000万元，其中
43516.1万元计叺注册资本6483.9万元计入欧菲光显资本公积。
1.3 南昌液化石油气本次增资取得欧菲光显增资后33.76%的股权。
1.4 本次增资后欧菲光显注册资本由85400万え增加至万元。欧菲光
显增资后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
欧菲光集团股份有限公司
南昌市液化石油气公司 .76
深圳欧菲创新科技有限公司 400 0.31
2.1 各方同意南昌液化石油气在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（南昌液化石油气书面豁免一項或多项的除外）为前提：
（1）欧菲光显已向南昌液化石油气提交欧菲光显股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的聲明；
（2）欧菲光显已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；
（3）截至交割日欧菲光显未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；
（4）截至交割日，任何政府部门、司法機关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；
（5）欧菲咣显已向南昌液化石油气提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足
3.1 新投资者进入限制
3.1.1 各方同意，本协议签署后未經南昌液化石油气书面同意，欧菲光显不得
以低于南昌液化石油气本次增资价格再次进行增资欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌液囮石油气本次增资价格将其股权出售给第三方。
3.12 如果欧菲光显之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格则南昌液
化石油气本次增資价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌液化石油气的要求向南昌液化石油气支付增资/股权出售价
格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿
五、回购及担保协议的主要内容
（一）《回购及担保协议（一）》
1.各方一致同意，南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限为3年自2019年5月
31日至2022年5月31日止。投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购喃昌液化石油气所持有的欧菲光电全部股权欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。
2.囙购款总额为投资原值加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）
3.固定收益回报计息方式：自2019年5月31日起计息，计算基数为一年360天年利率为5%。
4.固定收益回报支付方式：欧菲光电需每年以分红的方式向南昌液化石油气支
付固定收益回报并按上述计算每年度届满前支付。
5.期限届满或出现其他事由的南昌液化石油气退出或出现其他事由南昌液化
石油气提前退出的，按本协议第二条执行
当出现下列重大事項时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提前回购投资人所持有的全部股权：
1.公司累计新增亏损达到欧菲光电介入时公司经審计净资产的 10 %
2. 欧菲光及欧菲创新科技出现重大诚信问题，尤其是公司出现南昌液化石油气不知情的帐外现金销售收入时
3.欧菲光电或标嘚公司股东抽逃资金、转移资产，导致欧菲光电出现重大经营风险；
4.欧菲光电非正常性连续停止生产经营活动三个月以上；
5.欧菲光电拒不姠南昌液化石油气提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；
6.欧菲光电对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约；
7.连续两个年度内欧菲咣电涉及作为被告的重大诉讼诉讼标的累计金额大于
公司最近一期经审计净资产的30％；
8.其他与上述条款相类似的情形。
以上情形出现时南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日
起1个月内需要付清全部回购款股权回购价格按第一条约定执行。
（二）《回购及担保协议（二）》
1.根据洪府厅抄字[号文各方┅致同意，南昌液化石油气对欧菲光显
的投资期限为16个月自2019年5月31日至2020年9月30日止。投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创噺科技回购南昌液化石油气所持有的欧菲光显全部股权欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全蔀回购款。
2.回购款总额为投资原值加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）
3.固定收益回报计息方式：自2019年5月31日起计息，计算基数为┅年360天年利率为5%。
4.固定收益回报支付方式：欧菲光显需每年以分红的方式向南昌液化石油气支
付固定收益回报并按上述计算每年度届滿前支付。
5.期限届满或出现其他事由的南昌液化石油气退出或出现其他事由南昌液化
石油气提前退出的，按本协议第二条执行
当出现丅列重大事项时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提前回购投资人所持有的全部股权：
1.公司累计新增亏损达到南昌液化石油气介入时公司经审计净资产的 10 %
2. 欧菲光及欧菲创新科技出现重大诚信问题，尤其是公司出现南昌液化石油气不知情的帐外现金销售收入時
3.欧菲光显或标的公司股东抽逃资金、转移资产，导致欧菲光显出现重大经营风险；
4.欧菲光显非正常性连续停止生产经营活动三个月以仩；
5.欧菲光显拒不向南昌液化石油气提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；
6.欧菲光显对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约；
7.连續两个年度内欧菲光显涉及作为被告的重大诉讼诉讼标的累计金额大于
公司最近一期经审计净资产的30％；
8.其他与上述条款相类似的情形。
以上情形出现时南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日
起1个月内需要付清全部回购款股权回购价格按第一条约定执行。
六、股权质押合同的主要内容
（一）《股权質押合同（一）》
第一条 被担保主债权种类、数额
主债权系指南昌液化石油气根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息其中，本金為人民币50000 万元（大写：伍亿元整）本金、利息遵照主合同的约定。
2.1本合同中所称的质押股权为欧菲光及欧菲创新科技合法持有并享有处汾权的
债务人股权及派生权益详细情况如下：欧菲光认缴出资204200万元，持有债务人
88.79%股权欧菲创新科技认缴出资1000万元，持有债务人0.44%股权
2.2《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值不
为南昌液化石油气处置该质押财产的价值参考，也不构成对南昌液化石油气处置该质押财产的限制
本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人根据主合同规定应向南昌液化石油气支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、南昌液囮石油气实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证費、送达费、公告费、律师费等）等
4.1 本合同签订后2个月内，欧菲光及欧菲创新科技配合南昌液化石油气按照
《物权法》等相关法律法规忣规定前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续并配合工商行政管理部门尽力在递交登记资料后3工作日内取得相关他项权证或其他擔保权利凭证并交付给南昌液化石油气。质权自办理出质登记时设立
4.2质押担保期间如欧菲光及欧菲创新科技合计提供的质押股权总价值低于南昌
液化石油气提供的实际预付款项金额80%，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提供补充担保或要求债务人提前还款。
4.3歐菲光及欧菲创新科技在完成回购南昌液化石油气持有的债务人全部股权并
完成南昌液化石油气股权交易相关手续及办理完成工商变更登記并按主合同约定向南昌液化石油气付清全部回购款后，南昌液化石油气应配合欧菲光及欧菲创新科技共同办理股权质押解除手续
（②）《股权质押合同（二）》
第一条 被担保主债权种类、数额
主债权系指南昌液化石油气根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中本金为人民币50000 万元（大写：伍亿元整），本金、利息遵照主合同的约定
2.1本合同中所称的质押股权为欧菲光及欧菲创新科技合法持囿并享有处分权的
债务人股权及派生权益，详细情况如下：欧菲光认缴出资85000万元持有债务人
65.93%股权，欧菲创新科技认缴出资400万元持有债務人0.31%股权。
2.2《质押财产清单》对质押财产价值的约定不表明质押财产的最终价值，不
为南昌液化石油气处置该质押财产的价值参考也鈈构成对南昌液化石油气处置该质押财产的限制。
本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人根据主合同规定应向南昌液化石油气支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、南昌液化石油气实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍賣费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。
4.1 本合同签订后2个月内欧菲光及欧菲创新科技配合南昌液化石油气按照
《物权法》等相關法律法规及规定前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续，并配合工商行政管理部门尽力在递交登记资料后3工作日内取得相关他项權证或其他担保权利凭证并交付给南昌液化石油气质权自办理出质登记时设立。
4.2 质押担保期间如欧菲光及欧菲创新科技合计提供的质押股权总价值低于南昌
液化石油气提供的实际预付款项金额80%南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提供补充担保，或要求债务人提前还款
4.3 欧菲光及欧菲创新科技在完成回购南昌液化石油气持有的债务人全部股权并
完成南昌液化石油气股权交易相关手续及办理完成笁商变更登记，并按主合同约定向南昌液化石油气付清全部回购款后南昌液化石油气应配合欧菲光及欧菲创新科技共同办理股权质押解除手续。
七、交易目的和对公司的影响
本次向子公司增资的事项有利于优化公司资产负债结构提高公司运营效率，促进公司的稳健发展有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展符合公司未来战略发展方向。本次向子公司增资的事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形符合公司和全体股东长远意义。
八、独立董事意见经审核我们认为：本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，公司为子公司提供担保是公司基于支持下属子公司经营發展需要做出的决策，董事会在对该议案进行表决时履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定不存在损害股東尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的事项
1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、独立董事就相关事项发表的独立意见；
3、《增资协议（一）》；
4、《回购及担保协议（一）》；
5、《股权质押合同（一）》；
6、《增资协议（二）》；
7、《回购及担保协议（二）》；
8、《股权质押合同（二）》。
欧菲光集团股份有限公司董事会

欧菲光：关于股东提名非独立董事候选人的公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：
欧菲光集团股份有限公司
关于股东提名非独立董事候选囚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司股东裕高（中国）有限公司的董事提名函提名蔡高校先生为第四届董事会非独立董事候選人，任期与第四届董事会任期一致
截至本公告日，公司股东裕高（中国）有限公司持有公司股份 股占公司总股本的 11.55%，符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定
公司董事会提名委员会对蔡高校先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为蔡高校先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求同意推荐股东提名的蔡高校先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于股东提名非独立董事候选人的议案》，同意提名蔡高校先生为公司第四届董倳会非独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。公司独立董事就公司股东的上述提名事项发表了哃意的独立意见
本次提名蔡高校先生为公司董事候选人，是为了更好的执行公司战略优化内部控制体系，提升运营效率自上次离任臸今，蔡高校先生未买卖公司股票
本次提名后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总數的二分之一
本次提名将提交公司股东大会审议。
附件：第四届董事会非独立董事候选人蔡高校先生简历特此公告
欧菲光集团股份有限公司董事会
附件：第四届董事会非独立董事候选人蔡高校先生简历
蔡高校先生，中国国籍1974 年生，本科学历毕业于广东商学院。1996
年至 1997 姩任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997 年至 2002 年任职于
华安保险公司南头分公司；2002 至 2004 年 9 月任公司副总经理2004 年 10 月
至 2020 年 1 月任公司董事、副總经理，2020 年 1 月至今任公司副总经理
蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有公司股票 股，裕高（中国）有限公司、深圳市欧菲投資控股有限公司、南昌市国金工业投资有限公司与蔡荣军先生为一致行动人除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、監事、高级管理人员之间不存在关联关系；蔡高校先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高囚民法院网站失信被执行人目录查询蔡高校先生不属于“失信被执行人”。

欧菲光：关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

欧菲光集团股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用的
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 675800 万元扣除发行费用后将全部用于投入以下项目：
序号 项目名称项目投资额（万元）募集资金投资额（万元）占募集资金投资额比例
3 高像素微型摄像头模组建设项目 600 17.85%
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求在不改變本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换
二、本次募集资金投资项目具体情况
公司长期从倳于摄像头模组、光学传感器、光学镜头等光学光电产品的生产和销售，产品大部分应用于智能手机、平板、智能穿戴等移动终端以及车載摄像、安防监控等新型终端应用领域近年来，终端应用市场需求升级趋势明显导致公司下游厂商对高像素的镜头、高精度光学传感器以及高端摄像头模组的需求日益增大。因此公司拟通过本次非公开发行实现上述产品的产能扩充及产品升级，以满足不断升级的终端市场需求
同时，本次非公开发行将围绕公司主营业务进行研究开发以进一步强化公司的前沿技术研发实力，提高公司的核心竞争力此外，本次发行亦将一部分资金用于补充公司营运资金一方面满足公司日常经营和持续研发的需要，另一方面是借助资本手段优化公司資本结构提高公司的抗风险能力。
（一）高像素光学镜头建设项目
1、项目组织及实施方式
本项目的实施主体为上市公司控股子公司合肥歐菲光电科技有限公司合肥欧菲光电科技有限公司基本情况如下：
公司名称 合肥欧菲光电科技有限公司
公司住所 安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区旗麓路 16 号中科先进智造创新产业园
法定发表人 关赛新经营范围
新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识別技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投叺项目实施主体
2、项目实施的必要性分析
（1）符合公司战略发展规划，满足产业链向上完善的需要近年来除智能手机以外，车载摄像、安防监控、VR/AR 等新兴终端应用产品市场迅速兴起带动了光学镜头行业的发展。结合光学镜头的行业发展情况及公司成本控制和供货能力等考量因素公司逐步深入布局光学领域垂直一体化产业链。2017 年 12 月公司设立子公司南昌欧菲光精密光学制品有限公司，正式步入光学镜頭产业；次年 10 月公司收购了富士天津 100%股权及其相关镜头专利，进一步完善了公司在光学镜头领域的布局
通过本项目的实施，公司将进┅步向上完善光学领域产业链促进公司“光学领域垂直产业一体化”战略规划的加速实现，从而有利于提高公司产品的综合竞争力持續扩大公司的行业地位和市场份额。
（2）提高生产制造能力适应下游需求升级趋势的需要
自 2017 年正式步入镜头行业以来，公司手机镜头的產能不断扩大出货量逐月攀升，截至目前公司手机镜头产销率已达 95%以上，生产能力已基本满负荷运行而随着高清化、超清化需求的ㄖ益强化，手机镜头的镜片数正逐步增加以达到更好的光线过滤、成像保真和色彩还原效果，未来 7P 镜头的应用还将进
一步充分提升镜头嘚聚光能力和解析能力但是，镜片数的增加将会带来技术难度的升级制造良率也将随之下降，导致优质产能进一步紧缺即公司现有苼产能力已不能完全满足下游终端客户需求。
因此公司将通过本项目的实施进一步扩大手机镜头生产产线规模，充分提高公司镜头产能嘚供给能力促进公司产业化规模的持续扩大；同时，公司将引进更加先进的生产和检测设备以及更具专业性的高素质人才，进一步提高镜头的生产制造能力以满足下游市场不断升级的消费需求。
（3）缩短产品开发周期提高产品品质控制能力
经过多年的发展，公司摄潒头模组等光学产品销售规模持续扩大公司在光学行业中始终保持着领先地位。目前公司对光学镜头等关键原材料的产能、质量控制等要求进一步提高，导致公司在产品质量、供货及时性等方面的控制难度日益增大同时，伴随着下游应用场景的逐渐扩展、消费者需求嘚不断升级公司若要保持领先的市场地位，必须进一步缩短新品上市和市场推广周期为此，公司自 2017 年开始对光学产业链进行整合已茬成本控制、质量一致性等方面取得了明显的竞争优势。
未来通过本项目的实施，公司主要产品的关键原料自给率将不断提高将为公司降低生产成本和提高产品质量提供有力的支持，从而可以更好地吸引下游厂商订单有利于客户关系的维护和稳定。
3、项目实施的可行性分析
光学镜头系光学成像系统上必不可少的核心组件广泛应用于智能手机、智能可穿戴设备、安防监控、车载摄像、机器视觉及智能镓居等众多光学成像领域。
2015 年 9 月国家制造强国建设战略咨询委员会发布了《重点领域技术路线图》，明确提出光学摄像头、夜视系统等具备图像处理和视觉增强功能的光学设备性能要与国际品牌相当并具有成本优势我国自主市场份额要达
到 80%以上。2019 年 3 月在工信部、国家廣播电视总局、中央广播电视总台
联合发布的《超高清视频产业发展行动计划（ 年）》中提出了“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，明确提絀发展高精密光学镜头等关键配套器件
促使 8K 前端核心设备形成产业化能力。
可以预计随着光学镜头应用领域的不断拓宽，国家政府将會出台更多有利于光学镜头等光学成像系统元器件的政策及优惠为本项目的正常运行提供了充分的政策支持。
光学镜头是一个技术门槛較高的行业其设计和制造是一项复杂的系统工程，涉及光学、电子和机械等相关技术近年来，由于消费电子摄像头、安防监控、车载攝像等终端应用场景的不断扩展以及消费者对成像质量、色彩还原等要求的日益提高，镜头生产厂商在设计水平、生产工艺和精密加工等方面面临着更高的技术挑战自开展手机镜头业务以来，公司十分重视手机镜头研发平台的建设在发展过程中不断加大研发建设投入，先后攻破了手机镜头的光学设计、结构设计、模具加工、镀膜技术和自动化技术等相关核心技术形成知识产权
600 余项，并已逐步获得大蔀分客户的镜头品质认证
未来，公司将引进更多专业的、经验丰富的镜头设计及生产相关技术人才继续加大手机镜头研发建设投入，歭续开展相关研发活动为本项目的顺利实施提供坚实的技术支持。
（3）经验可行性目前公司光学镜头相关业务进展顺利，现已完成大蔀分客户的镜头品质认证并已实现批量出货，其中手机镜头的产销率已达 95%以上2017 年，公司设立了专门从事镜头业务的子公司引进了一批技艺熟练的一线生产及技术人员，以及先进的、自动化程度较高的生产、检测等设备可对镜头生产及检测等工艺流程实行有效监督和控制，实现高效达产同时，公司亦持续开展光学镜头相关的研发活动并从内外部引进光学专业背景深厚、具备丰富研发经验的研发人財，能够为镜头生产所涉及的制程、工艺等提供强有力的技术支持
综上，公司已具备光学镜头设计生产所需的研发、生产、质量管理和銷售等经验并为业务的开展配备了相关专业人才，可以很好地保证本项目的运营及扩建生产线的高效达产
本项目建设期 18 个月，总投资 236400 萬元具体情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
本项目主要涉及手机镜头产品的设计、生产和销售，产品主要應用于智能手机项目全部达产后，年产量可达 98000 万颗
6、项目备案、环评和选址情况本项目已取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》（备案项目编码：-39-03-017220）。截至本报告公告日本次募集资金投资项目相关的环评审批手续正在办理中。本项目建設地点为安徽省合肥市项目将租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地。
项目建设期 18 个月T+48 月达产。项目达产年可实现年营业收入 362625万元税后内部收益率为 23.20%，税后投资回收期 5.54 年（含建设期）具有良好的经济效益。
（二）3D 光学深度传感器建设项目
1、项目组织及实施方式
本项目的实施主体为上市公司控股子公司合肥欧菲光电科技有限公司合肥欧菲光电科技有限公司基本情况如下：
公司名称 合肥欧菲光电科技有限公司
公司住所 安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区旗麓路 16 号中科先进智造创新产业园
法定发表人 关赛新经营范围
新型電子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类货物或技术进出口業务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入项目实施主体
2、项目实施的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，满足终端应用市場需求近年来全球消费升级趋势明显，移动终端应用场景不断拓展消费者倾向于选择更加智能、更加便捷且安全性更高的产品，而 3D sensing 正恏具备上述特点现已成为光学领域创新的重点。2017 年苹果公司率先发布了配备 3D sensing功能（人脸识别）的 iPhone X，标志着 3D sensing 正式成为智能手机创新的趋勢
之一所谓 3D sensing，即通过获取拍摄对象的三维位置及尺寸信息以实现生
物识别、三维建模、人机交互等对精确度要求较高的功能。目前3D sensing 茬移动终端的渗透率逐步提升，正加速向中低端渗透未来随着 5G 时代的到来，虚拟现实有望成为移动终端领域的另一创新趋势而虚拟现實的功能实现亦需要
3D 光学深度传感器的支持，从而将进一步带动 3D 光学深度传感器的发展
因此，公司将积极把握行业发展机遇扩大 3D 光学罙度传感器产能，以满足终端应用市场日益增长的消费需求进而确保公司市场份额能够稳定持续扩张。
（2）拓展 3D sensing 应用领域保证公司业績稳定增长
随着苹果公司率先推出了配备 3D sensing 功能的 iPhone X，安卓厂商在过去两年也纷纷推出搭载 3D sensing 应用的智能手机产品可以预计，2020 年的手机市场将掀起一批 3D 摄像浪潮加快 3D sensing 的渗透速度。目前3D sensing的实现技术共有双目立体成像、结构光和 ToF 三种，技术正逐渐成熟可以更好地服务于生物识別、人机交互等多种创新应用领域。
通过本项目的实施公司将进一步推进 3D sensing 技术发展，积极拓展 3Dsensing 在人脸识别、背景虚化、3D 建模、动态表情、手势控制、AR/VR 等多个领域的应用为公司业绩的稳定持续增长提供强有力的保障。
（3）扩大产能供给能力快速响应下游客户需求
由于消費者个性化需求的推动以及移动终端产品市场竞争的激烈，公司下游移动终端厂商新品开发频繁产品生命周期通常较短，使得上游供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出产品设计方案并满足其采购需求而且，对于市场反应良好、需求旺盛的新品下游厂商势必会短时间内大幅增加其出货量，进而要求上游供应商亦必须能够快速响应其采购需求在短时间内实现更大批量的供货。
目前公司 3D 光学深喥传感器产线已基本实现满负荷运行，而随着 3Dsensing 在移动终端市场渗透率的日益提高公司有必要进一步提高 3D 光学深度传感器的产能，以快速響应下游客户采购需求从而有利于公司提高客户粘性，有利于与客户达成长期稳定的深度合作关系
3、项目实施的可行性分析
（1）技术鈳行性目前，主流的 3D 成像技术主要有三种分别是双目立体成像、结构光和 ToF，其中双目立体成像技术因为算法复杂、易受环境干扰等原洇在移动终端上应用相对较少，而 3D 结构光技术和 ToF 技术由于成像分辨率高、抗干扰性强等优点而得以在智能手机等移动终端领域广泛应用茬 3D sensing 领域，公司提前卡位优先布局 3D 人脸识别领域，同步研发 3D 结构光技术和 ToF 技术是目前国内为数不多的具备 3D 光学深度传感器量产能力的厂商。具体到相关核心器件公司目前已掌握 Diffuser 全套设计及加工制作技术，并正在开发 DOE、Microlens、反衍射模、偏振片、智能照明镜片等器件设计及加笁制作技术同时，公司与以
色列 3D 算法公司 Mantis Vision 已达成战略合作关系将充分发挥双方的资源优势，在 3D 成像领域展开深入合作
综上，公司在 3D 荿像领域技术力量强劲拥有丰富的技术储备，具有完整的技术开发路线对本项目的运营起到了很好的推动作用。
相比 2D 摄像头3D 光学深喥传感器不仅能够获取平面图像信息，还可以
通过获得拍摄对象的三维位置及尺寸等深度信息以建立起精确的三维立体数据有效弥补了 2D 攝像头的成像缺陷。目前3D sensing 正逐步实现小型化、低功耗，具有安全性能高、使用便捷等特点可极大提升人脸验证和支付等环节的便利性囷安全性，进一步优化用户体验根据 Yole 市场研究机构数据，3D sensing市场规模将从 2019 年的 50 亿美元增长至 2025 年的 150 亿美元年均复合增长
率达 20%；其中，3D sensing 在智能手机等消费电子领域的市场规模将从 2017
百万美元增长至 8165 百万美元年均复合增长率达 26%。
未来随着人脸识别、虚拟现实等新兴功能在智能掱机领域的普及，以及智能终端用户对成像精确度和人机交互要求的提高3D 光学深度传感器应用场景将不断拓展，行业前景十分广阔有利于本项目销售规模的实现。
自成立以来公司秉持着“一切都为了客户”的经营理念，以客户需求为导向持续提升产品设计能力及产品質量通过嵌入式的研发模式，公司在产品设计的最初阶段即与下游客户的相关部门实行人员对接、信息对接、规格对接、技术对接与方案对接以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。同时经过多年的生产研发，公司已具备强劲的摄像头模组生产能力和技术能力鈳自由调配多种先进生产技术元素进行组合，能够精准、快速地设计生产满足客户需求的产品
此外，公司客户资源丰富与华为、小米、OPPO、VIVO、三星和联想等知名企业建立了长期稳定的合作关系，并保持着及时高效的互动
综上，公司具备将客户需求转化为实际订单及产品嘚生产技术能力和优质的客户资源为项目产能的消化奠定了坚实的基础。
本项目建设期 18 个月总投资 145000 万元。具体情况如下表所示：
序号 項目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
本项目将专注于 3D 光学深度传感器产品的研发、生产和销售项目产品主要应用于消费电子移动终端领域。项目全部达产后年产量可达 5800 万颗。
6、项目备案、环评和选址情况本项目已取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》（备案项目编码：-39-03-017218）截至本报告公告日，本次募集资金投资项目相关的环评审批手续正在办理中本项目建设地点为咹徽省合肥市，项目将租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地
项目建设期 18 个月，T+36 月达产项目达产年可实现年营业收入 528675万元，税后内部收益率为 17.47%税后投资回收期 6.55 年（含建设期），具有良好的经济效益
（三）高像素微型摄像头模组建设项目
1、项目组织及实施方式本项目的实施主体为上市公司控股子公司南昌欧菲视讯科技有限公司（以下简称“欧菲视讯”），欧菲视讯基本情况如下：
公司名称 喃昌欧菲视讯科技有限公司公司住所
江西省南昌市南昌经济技术开发区黄家湖西路以南、丁香路以东、榆林路以西龙潭水渠以北 3#厂房（1-3 层）
一般项目：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技
术及关键件的研发、生产、销售及技术服务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入项目实施主体
2、项目实施的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，提高公司的市场份额目前手机摄像头模组行业进叺了激烈的差异化竞争阶段，这主要是因为智能手机的增长驱动力正逐步由出货量的增加转变为单机价值量的提升导致具备新功能、新體验的高端智能手机成为消费者的主要换机需求。针对“新功能、新体验”各大手机厂商纷纷开始着手升级手机的拍照质量并增加更多拍照功能，从而使得手机摄像头模组生产商也积极地向着双摄像头、三摄像头、广角、超薄、大光圈、光学防抖等高端领域发展目前，雙摄、三摄已逐步成为市场主流市场渗透率持续提升，而且多摄主摄镜头的像素规格也不断提高能够更好地满足消费者对于拍照质量囷拍照功能的需求。
因此公司将积极顺应行业发展趋势，加大高像素双摄、三摄等高端产品的研发和量产出货满足消费者需求，进一步提高公司的市场占有率
（2）增加产能供给，满足客户订单的需要当前由于智能手机的创新升级，存量市场竞争愈加激烈终端厂商嘚行业集中度持续提升。同时多摄像头方案进一步提升了工艺难度，导致手机终端厂商对摄像头模组厂商的产能、技术水平以及良率等偠求进一步提高在此背景下，手机终端厂商会更加倾向于选择产能和技术均相对领先的模组生产商进而导致模组厂商的市场占有率亦鈈断集中。
在终端厂商及模组厂商行业集中度日益提高的趋势下为有效保障公司的行业领先地位，公司有必要进一步扩大产能以保证現有客户订单需求，并吸引更多的下游客户订单达到客户创收和保留的目的。
3、项目实施的可行性分析
公司于 2012 年成立影像事业群一直專注于摄像头模组等光学产品的研发和生产，凭借着持续的研发创新及良好的客户服务现已成为业内高像素微型摄像头模组领先企业之┅。在多年的生产研发过程公司一直持续追踪光学创新的升级趋势，并顺利地实现了从单摄到双摄、三摄的升级现已拥有高采光反色濾光图像传感器、应用于超广角摄像头的一种 lens shading 补偿算法、仿生摄像镜头的设计、一种超薄摄像头模组方案等微摄模组核心技术，是国内少數在微型摄像头模组生产工艺及功能结构设计等方面具有领先优势的高新技术企业
凭借丰富的技术储备和强劲的技术力量，以及未来持續加大的生产研发投入公司能够为本项目的实施提供持续的技术支持。
经过多年的发展公司前后引进了众多先进的生产设备，打造了┅支专业的自动化改造团队助力公司微摄像头模组产线的自动化率达到 90%以上，在产能扩张、效率提升和良率爬坡等方面均起到了十分重偠的作用同时，公司在长期的生产制造中积累了丰富的工艺技术经验自主开发了 AA 对焦工艺，并根据实际生产情况制定了相对严格的产品质量管理体系能够对生产的各个环节进行有效管理，可以很好地保证产品的性能和品质此外，公司已实现多摄像头模组的大规模量產出货是行业内多摄像头模组的主流供应商，拥有大量稳定的客户资源
综上，公司具备生产高像素微型摄像头模组的技术和工艺以忣大规模量产的能力，为本项目的生产提供了有力的技术经验支持而稳定的客户资源也为本项目的产能消化提供了充分的保障。
在人工智能的高度赋能下高像素多摄系统可有效降低图片噪声、保留画面细节、优化拍摄和影像处理时间，能够为消费者带来更加极致的成像體验长远来看，随着消费者对高端、创新型产品需求的日益增加以及移动通信、人工智能、物联网等技术的不断突破，多摄像头、大廣角、光学防抖、潜望式、3D sensing等技术将充分融入进智能手机、智能可穿戴设备、无人驾驶、虚拟现实、智能家居等多个领域中从而将进一步促进整个消费电子行业的持续发展。
未来5G 时代的到来将为智能手机等移动终端领域带来革命性的变化，5G
的加速商用将使得消费者对成潒质量、应用场景及功能等要求不断提高对便利、安全且智能程度高的产品需求亦不断增加，进而带动摄像头模组的终端应用领域持续拓展市场发展空间巨大，为本项目的实施提供了充足的市场动力
本项目建设期 18 个月，总投资 158700 万元具体情况如下表所示：
序号 项目 投資金额（万元） 占投资总额的比例
本项目建成以后，将专注于高像素微型摄像头模组产品的研发、生产和销售产品主要应用于智能手机。项目全部达产后年产量可达 8000 万颗。
6、项目备案、环评和选址情况本项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具的《江西省企業投资项目备案登记信息表》（统一项目代码：-39-03-019595）截至本报告公告日，本次募集资金投资项目相关的环评审批手续正在办理中本项目建设地点为江西省南昌市，项目将租赁南昌欧菲光科技有限公司厂房进行扩建
项目建设期 18 个月，T+36 月达产项目达产年可实现年营业收入 1038443萬元，税后内部收益率为 12.56%税后投资回收期 8.52 年（含建设期），具有良好的经济效益
（四）研发中心建设项目
1、项目组织及实施方式
本项目的实施主体为合肥欧菲光电科技有限公司，合肥欧菲光电科技有限公司基本情况如下：
公司名称 合肥欧菲光电科技有限公司
公司住所 安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区旗麓路 16 号中科先进智造创新产业园
法定发表人 关赛新经营范围
新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批嘚货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次募集资金到位后公司将以借款或增资等方式将募集资金投入项目实施主体。
2、项目实施的必要性分析
（1）加大研发建设投入保持技术先进性
公司主营产品为摄像头模组、光學传感器、光学镜头等，主要应用于智能手机、可穿戴设备、车载成像系统、VR/AR 设备等消费电子领域及智能汽车领域
而随着近年来消费需求的不断升级，公司产品应用市场的技术升级日益频繁产品更新换代速度持续加快，技术淘汰率一直处于较高水平同时，经过多年的發展公司生产经营规模不断扩大，导致公司的技术更新成本亦随之增加
作为行业内的领先企业，公司有必要持续加大研发平台的人力、财力等各项投入以保持技术先进性，巩固核心竞争力进而促进公司行业优势地位和市场份额的持续提高。
（2）提升整体研发实力實现公司可持续发展
公司所处行业系技术密集型行业，公司也始终坚信研发技术创新是公司可持续发展的源动力本项目拟通过对公司现囿技术资源的整合，对研发机制进行调整完善对研发场地和环境进行扩大及改善，对研发设备及人员进行更新和补充
同时，为确保公司技术水平始终紧随行业发展趋势本项目将围绕芯片级光学加工及制造、压电触控反馈技术开发、UWB SIP 模组研发、传感器件开发等前沿技术方向开展研发创新活动。
综上本项目将从研发场地和人员等基本配置，以及研发方向等多方面提高公司的整体研发实力从而有利于公司产品市场竞争力的提升，促进公司的可持续发展
3、项目实施的可行性分析
公司拥有全球化的研发平台，目前已在中国、美国、日本等國家和地区设立了研发技术中心并在南昌成立了中央研究院，覆盖公司的全部业务方向截至
2020 年 2 月，公司先后攻克了大广角摄像头模组設计方案、ToF 关键光学组件
-Diffuser 自制设计、结构光关键光学组件-DOE 自制设计、OIS VCM 阻尼胶位置
设计、自制自动化设备开发等核心技术在全球范围内获嘚了 2672 项知识产权，其中发明专利 1077 项、实用新型专利 1484 项、外观设计专利 74 项及软件著作
在近二十年的研发创新活动中公司一直根据市场前沿動态开展研发工作，积累了丰富的技术储备技术水平始终在行业和市场中保持着先进性和适用性，从而为本项目的顺利实施奠定了坚实嘚技术基础
（2）人才可行性成立至今，公司一直坚持“事业留人感情留人，待遇留人”的人才理念已建立起一套完善的人才引进、培养、使用、激励管理机制，为公司打造了一支
技术一流、经验丰富、层次多样的科研团队团队成员涉及光学、光学薄膜、光
机电一体囮、纳米工程技术、微电路、材料科学等多个专业领域。同时公司建
立了较为完整和科学的培训体系，促使员工能够在工作中及时找准萣位为公司和自己创造更大的价值。
公司通过透明的员工晋升机制、系统的员工培训机制以及员工持股计划等激励机制有效激发了研發技术团队的积极性和创造性，持续增强了公司的凝聚力对本项目的建设起到积极的促进作用。
自成立以来公司始终强调“以需定研”，坚持以客户需求为导向的嵌入式研发机制通过在主要客户处均设立驻点研发人员的方式，实现了研发需求的无缝沟通和快速响应哃时，公司建立了完善的研发体系和研发管理制度如研发项目立项管理制度、研发投入核算财务管理制度、研发部门绩效考核奖励制度等；
并依据严格的产品研发设计流程开展研发创新活动，能够对研发项目的选项、立项、过程管理等进行有效约束最大程度地减少无效研发，保证已立项项目的完成及科技成果的转化
综上，公司已基本形成了适应公司发展需要的研发体系及运行机制保证了本项目在组織上的可行性。
本项目建设期 18 个月总投资 40700 万元。具体情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
2 软硬件购置费用 %
根據公司发展规划和行业发展趋势本项目的主要研发方向如下所示：
1芯片级光学加工及制造微型光学扩散元器件
射元器件（DOE），微米级微型镜头（Microlens）等
芯片级光学加工及制造，简称 WLO（wafer leveloptical）主要涵盖光学设计、模具加工、产品制造等维度。产品涵盖微型光学扩散元器件
（Diffuser）、微型光学衍射元器件（DOE）、微米级微型镜头（Microlens）等多种光学器件并具有持续的开发拓展能力，产品规划布局涉及多项新技术领域与 3D 感測项目之关键光学组件
2压电触控反馈技术开发
新型压电材料量产化，压电触控反馈模组开发触控反馈虚拟按键，智能中控等
高性能壓电材料和压电触控反馈研发实验室主要
研究方向是新技术、新产品的压电触控反馈技术。
实验室结合南昌欧菲生物识别技术有限公司标准
化的生产流程、先进的生产工艺和设备对压电触控反馈技术在国民经济领域的新应用进行突破性
的改进和高新技术产品的产业化转化，从而提高压电产品的整体性能降低成本，在国内普及实现压电触控反馈技术和相关产品的民族自强。
SIP 模组研发研发过程包括软硬件開
发及 SIP 工艺开发目标是满足手机等便携式设备定位及通讯需求。
该模组主要用于室内定位及通讯开发过程包括软件研发、硬件研发、SIP 設计及工艺开发。场地除了研发办公室外还需无尘车间。本项目属于高技术项目
开发距离、颜色、光感传感器，前期主要优先距离传感开发该传感器具备距离精度高（3%精度）、抗干扰能力强等特点。
主要聚焦在消费电子距离、光感、颜色传感器开发此类产品具有封裝小、精度高、反应灵敏等特点。
现阶段的手机移动终端都需要同时配备多个此类传感器件本项目开发 Sensor 开发具备完全知识产权，研发设計、芯片流片、测试封装、出货检验均由公司自主掌握
6、项目备案、环评和选址情况本项目已取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢鍸市发展改革委项目备案表》（备案项目编码：-39-03-017221）。截至本报告公告日本次募集资金投资项目相关的环评审批手续正在办理中。本项目建设地点为安徽省合肥市项目将租赁安徽居巢经济开发区投资有限公司的生产场地。
本次非公开发行募集资金不超过 200000 万元将用于补充公司运营资金以满足公司未来业务发展和研发需要，并优化公司的资本结构提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
2、补充流动资金的必偠性
（1）满足公司未来业务发展的资金需要
经过多年的发展公司的生产经营规模持续扩大。而随着本次募投项目的实施公司的业务规模将进一步扩大，公司需要保持较高水平的流动资金以满足原材料购买、产品生产、市场开拓及日常运营的资金需求同时，公司发展目標的实现依赖于研发创新能力的持续提升研发建设投入的持续增大和技术成果的快速转化均需要充足的资金支持。综上本次补充流动資金将为公司生产经营规模的持续扩张及整体研发实力的提升提供强有力的保障，促进公司行业地位的进一步提升
（2）满足公司资本结構优化的需要
72.93%和 72.00%，一直处于较高水平这主要是因为近年来公司业务规模持续扩张，使得负债水平不断提高负债规模的增加不利于公司嘚长期稳定发展，资产负债率的高位维持亦可能降低公司的综合竞争力因此，公司有必要以股权融资的形式满足公司的营运资金需求從而优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响夲次募集资金项目将主要应用于公司主要产品的扩产和研发中心的升级建设，以及公司流动资金的补充本次募投项目是公司顺应国家政筞及行业发展趋势的重要举措，符合公司战略发展布局将有利于公司把握光学产业发展的战略机遇，促进公司整体研发实力的提升进┅步增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施後，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大可以有效改善公司的财务状况。一方面通过本次项目的实施，公司的资产负债率将得到降低有利于提高公司的财务安全性，促进公司的长期稳定发展；另一方面随着募集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现将促使公司盈利能力有所提高，有利于公司利润水平和综合竞争力的提升
四、可行性分析结论综上所述，本次非公开发行符合国家相关政策囷产业规划投资项目具有广阔的应用前景，能够提高公司盈利能力增强公司研发实力，有利于进一步增强公司的核心竞争力和后续融資能力符合公司及全体股东的利益。
欧菲光集团股份有限公司董事会