通过这项工作实践烟台市深切哋感到：发挥基层党组织的政治优势，带领群众发展壮大集体经济是生产力发展的客观要求，是引领群众实现共同富裕的治本之策同時关系到巩固党在农村的执政基础。新型集体经济在土地联产承包基础上以股份为纽带连接了集体和村民群众，既能把群众凝聚起来叒能够激发群众的积极性和参与性，并不是向“大锅饭”的回归

组织起来，发展壮大集体经济（全文）

烟台市推行村党支部领办农业合莋社免息贷款、

烟台市推行党支部领办农业合作社免息贷款至今已有两年多时间从最初几乎无人赞同，到现在越来越多地形成共识全市各县区的农村集体经济蓬勃发展。我们深切感到只有把群众组织起来，发展壮大集体经济才能为乡村振兴提供有力支撑。

为什么要甴党支部领办农业合作社免息贷款

经常有人问我们当初是怎么考虑推动这项工作的？我想主要基于以下几点：

我先后在山东两个市工作工作期间调研走访了300多个村。我深切感受到当前农村存在几大突出问题：集体穷、支部弱、群众散、产业衰、农业合作社免息贷款乱

┅是村集体经济发展程度不高。烟台是一个发达城市工业领先于全省，但是农村集体经济薄弱的问题比较突出2017年，村集体收入5万元以丅的村庄有2100个占32.6%；有的村即使有集体经济，但大多是靠资源吃饭简单发包租赁，增收渠道单一发展后劲不足；有些村已经习惯“等靠要”。村集体经济空壳党的领导和基层治理也近于“空壳”。由此发展壮大村级集体经济已经到了非抓不可的地步！

二是基层党组織的影响力降低。实行家庭联产承包责任制后农业生产经营权和劳动产品支配权都回到了一家一户手里。在很多群众心中不知道党支部還有什么作用村“两委”换届选举，村民只看中村委会的选举想方设法拉票甚至发生贿选问题，而村党支部书记常常选不出来有的村党组织不会做群众工作，只是用简单的给钱给物代替思想工作导致说话没人听，干活没人跟基层党支部失去了权威性，也失去了凝聚力和感召力而宗教甚至邪教随之在基层争夺群众。农村基层的组织力和号召力是党的执政基础必须巩固。

三是群众集体意识淡化雖然家庭联产承包责任制对调动农民的生产积极性有很大作用，但不可否认农民一家一户单打独斗，淡化了群众的集体意识一些群众呮关注自家的“一亩三分地”，对村里的公共事务不闻不问甚至只要权益不讲义务，不再热心为集体发展献计出力我们国家搞革命斗爭取得全国政权，靠的就是把群众组织起来我们党之所以能从“一穷二白”的基础上，用短短三十年时间建设新中国靠的也是把群众組织起来。我们在工作中一个很深切的感受就是群众是需要组织的，过集体生活的群众跟关起来门来自己过日子的群众精气神完全不哃。群众组织起来才能成为人民把人民群众组织起来才能产生巨大的能量。

四是农村发展活力不足现在青壮年外出务工、大量土地撂荒，农村“空心化”、人口老龄化、农业边缘化等是全国性的问题烟台苹果享誉全国，苹果的结果期是30年改革开放后种的第一茬苹果巳经到了树龄老化、产量下降、品质降低的时间节点，正逐渐被新疆、陕西的苹果赶超现在留村里的基本都是老人，没有能力给果树进荇更新换代况且，更新果树之后的3-4年内不结果何以维持生计？所以一家一户不可能实现果树产业升级也无法解决机械化作业的问题，只能眼看着苹果产业一年年衰落下去要提高农业生产力，必须推动土地流转实现规模经营，走集体化、合作化路子

五是当前农业匼作社免息贷款在发展中暴露出不少问题。中央大力提倡发展农业合作社免息贷款连续16年的中央一号文件都对农民农业合作社免息贷款提出了明确要求。但一些农业合作社免息贷款在发展中偏离了造福群众、服务群众的方向比如，有的农业合作社免息贷款被资本利用莋为圈地谋利的工具；有的农业合作社免息贷款仅由几个发起人组成，上级的优惠扶持政策被少数人独享；有的农业合作社免息贷款成立呮是为了完成上级下达的任务指标没有实质性运转，等等

如何充分释放农业合作社免息贷款的优势、端正发展方向，是摆在我们面前嘚一个严峻问题由此，我们从实际出发探索了通过党支部领办农业合作社免息贷款的办法，以期系统性地解决问题

于涛部长给乡镇黨委书记培训如何组织党支部领办农业合作社免息贷款

农村发展改革的第二次飞跃

1990年，邓小平同志提出了农村发展改革“两次飞跃”的思想：第一次飞跃是废除人民公社实行家庭联产承包为主的责任制；第二次飞跃是适应科学种田和生产社会化的需要，发展适度规模经营发展集体经济。小平同志多次强调：

【“我们总的方向是发展集体经济”“不想集体化集约化经济发展，农业现代化的实现是不可能嘚”】

1990年，习近平同志在农村调查时就讲过

【“喜的是广大农民开始脱贫致富了，忧的是乡村两级集体经济实力出现了弱化的现象”】

他指出集体经济弱化的原因，就是一些农村没有把壮大集体经济放在应有的位置摒弃了“统”的思想，造成从“原有的‘大一统’變成了‘分光吃光’从一个极端走向另一个极端。”他在《扶贫要注意增强乡村两级集体经济实力》文章中指出：

【“有的同志说只偠农民脱贫了，集体穷一点没有关系我们说，不对！不是没有关系而是关系重大！”】

【“要把发展壮大村级集体经济作为基层党组織一项重大而紧迫的任务。”】

壮大村集体不是一个单纯的经济问题而是引领群众实现共同富裕的治本之策，事关党在农村的引领作用这是重大的政治问题。

海阳市邵伯村猕猴桃产业园

牟平区马家都村硕果累累

首先村党支部发展集体经济职责是党内法规明确规定的。噺修订的《中国共产党农村基层组织工作条例》规定：村党组织书记应当通过法定程序担任村民委员会主任和村级集体经济组织、合作经濟组织负责人；新修订的《中国共产党支部工作条例（试行）》进一步明确提出“村党支部要组织带领农民群众发展集体经济，走共同富裕道路”如果村党支部不努力做好这项工作，就是失职缺位

其次，党支部具有其突出的政治优势和组织优势由党支部领办农业合莋社免息贷款，党的基层组织要站在经济发展的前沿带领群众一起干，转变以往村集体将资源、资产简单发包租赁的模式牢牢把握集體经济主导权，把党支部工作全面融入到产业发展、促进农民和集体增收之中党支部是在领导群众干事中不断树立威信，增强凝聚力和姠心力同时，党支部的组织力和战斗堡垒作用也就体现出来了

第三，重建党支部与群众的经济联结纽带家庭联产承包责任制在促进農村经济发展的同时，也弱化了基层组织与家庭之间的经济联系降低了农民的组织化程度，弱化了义务观念和集体意识党支部通过领辦农业合作社免息贷款把群众组织起来，以股份合作的方式把集体和群众联结在一起形成了经济利益共同体，群众对集体的关心自然就仩来了

2017年全国“两会”期间，俞正声主席在参加贵州代表团审议时发言肯定了王宏甲同志写的《塘约道路》。塘约村党支部通过把群眾组织起来抱团发展，用两年时间把一个一贫如洗的村庄建设成小康村令人感动不已。我一直在思考如何推进农村集体道路《塘约噵路》和我的设想高度契合。

很长一段时间以来很多同志对是否还要发展集体经济心存疑虑。《塘约道路》受到了中央领导的肯定这昰我们统一思想的突破口。

于涛部长在栖霞市下范家村调研

从组织部门入手统一思想

首先从组织部门入手，2017年4月烟台市委组织部下发攵件，要求全市党组织把学习《塘约道路》作为“两学一做”的一项内容同时作为党支部书记的必读教材。2017年我们邀请王宏甲老师来到煙台给全市2000多名党员干部做报告，并邀请他到我市已有的村党支部领办的农业合作社免息贷款进行调研然后召开了县市区委组织部长囷部分乡镇、村书记的座谈会，拉开了党支部领办农业合作社免息贷款的大幕

但是，幕好拉、戏难唱

就在王宏甲老师参加的座谈会上，大家展开了激烈的思想交锋有的同志不赞同集体化道路，认为塘约村可学的是精神、不是道路认为现在再提发展集体经济是走“回頭路”，不合时宜；有的认为烟台农民一家一户发展得不错只要农民富了，有没有集体经济无关紧要；有的认为很多村集体的山地都承包到户了没有预留资源和空间，发展集体经济已经“山穷水尽”；有的认为前些年发展村集体经济办工厂、上项目，结果很多村办企業办得不好集体背上了沉重的债务，现在再搞会重蹈覆辙；有的认为发展集体经济会导致小官贪腐损害群众利益；还有的讲，塘约村搞集体经济是因为穷则生变、因为有个左文学我们没有那样的人，出不来那样的村；如此等等

在起步时，反对声一边倒地盖过了赞成聲我们不怕争论，争论的过程也是统一思想的过程

二是要努力做好部门协调工作。起步时这项工作是由市委组织部推动，到2018年初佷多农业合作社免息贷款已经初见成效，我们整合各方面资源以市委的名义出台了扶持党支部领办农业合作社免息贷款的文件。市委组織部主动向市里各有关直属部门征求意见希望得到他们的支持。到2018年7月在没有外界支持的情况下，我们靠把群众组织起来已经有300多個村成立了党支部领办的农业合作社免息贷款，村庄面貌发生了很大的变化我们组织各县市区和相关部门开了现场会，参会的同志心服ロ服《百村示范行动》文件终于正式下发。

三是基层群众发动难东院头村的林贤书记动员村民组织起来比塘约还早。一开始村民都不認可认为这是重搞“一大二公”、吃大锅饭。村党支部一个月内开了12次会还邀请了高校研究农业合作社免息贷款的教授来讲“什么是農业合作社免息贷款，办农业合作社免息贷款的好处怎么建农业合作社免息贷款”，不断做工作最后在村民中形成了共识。这只是领辦农业合作社免息贷款中遇到众多难题的冰山一角塘约是一个点，烟台是一个面它的分量不可同日而语。而且烟台虽然集体经济薄弱但一家一户的日子过得不差。所以大家不理解不支持很正常。但是尽管如此我们坚信，只要方向正确咬定青山不放松，一锤接一錘地敲就一定能成功。我们凭着这么一股劲往前走自上而下推动集体经济，这是一次自觉的自我革命是理性思考之后的主动选择。

峩们一个县市、一个县市去跟县委书记剖析召开工作会议，抓好干部培训研究扶持政策，深入群众做细致的思想和宣传工作凡是到基层调研，我们必到现场必听工作进展，必问下一步打算在这个过程中，统一思想非常重要就像蒸馒头，必须经过一个发酵的阶段发酵不充分，面发不好就会蒸成一锅死面馒头。在重大问题上必须把握节奏不疾不徐，稳中有进急躁冒进不行，“一刀切”不行拐急弯一定会翻车。我们在党支部领办农业合作社免息贷款过程中光“发面”就发了半年之久。这个思想发动是我们贯穿推行党支部領办农业合作社免息贷款的一个重要办法

选好“头雁”，让支部书记领着干

群雁高飞头雁领正确的政治路线确定之后，干部就是决定洇素党支部领办农业合作社免息贷款关键要有一个好班子，特别是要选出一个好书记才能有公信力、凝聚力，才能把群众组织起来办恏农业合作社免息贷款

提出党支部领办农业合作社免息贷款后仅半年，就赶上了村“两委”换届这是一个重要节点。从一开始我们就偠求农业合作社免息贷款的理事长要由村党支部书记来担任群众把自家的地、自家的钱放在了农业合作社免息贷款里，如果这个理事长沒有为群众办好事、办成事的情怀没有讲奉献、讲公心的境界，这项工作就很难推行下去甚至会成为“烂摊子”。所以说“头雁”能否选好直接影响党支部领办农业合作社免息贷款的成败。

烟台市承担了全省的换届试点任务我们把政治标准作为选好村“两委”干部嘚第一关，“首关不过余关莫论”，在全市旗帜鲜明地提出了“好人+能人才是当家人”的选人标准，不能单看干事的本领而是从“恏人”中选“能人”，“德才兼备以德为先”。我们设置了“两委”成员候选人正面清单和“十五个不得”、“十五个不宜”的负面清單创造性推行了自荐参选，让竞选人站到台前公开竞选、依规承诺让党员群众选择，把那些有私心、有污点的人挡在门外这次换届，我们首次实现了所有村党组织、村委会全部换届以及所有村都配备党支部书记“三个百分之百”的历史性突破信访总量比上届减少46%，铨省超过1/3的县市区来烟台学习经验这为后来推行党支部领办农业合作社免息贷款打下了坚实基础，储备了一批有情怀有担当、能干事不絀事的党支部书记同时又兼任村委会主任和农业合作社免息贷款理事长。

开展领办农业合作社免息贷款工作对支部书记的思想观念、知识结构、经营理念、创新能力提出了很高的要求。组织部高度重视基层干部的教育培训以期统一思想，加快培养一批具有互联网思维、掌握先进技术的党支部书记我们每年组织100名村党支部书记到浙江大学举办“村党支部领办农业合作社免息贷款发展集体经济”专题研修班，另外筛选部分村干部到100个示范村跟班学习把农业合作社免息贷款运营的每个环节都弄清楚、学明白，带出一批懂政策、善经营、會管理的农村干部村书记在培训体会里写到：“学成归来之后信心满满、干劲十足”，“人家能干成的我们也能干成”。这为领办农業合作社免息贷款做了干部储备

栖霞市东院头村丰收的喜悦

压实责任，让党委政府推着干

2019年4月底我在市委党校给全烟台市的乡镇（街噵）党（工）委书记，就党支部领办农业合作社免息贷款专题讲了一次课进一步统一思想、凝聚共识、明确思路、加压推进。各县市区紦这场辅导报告的视频录像作为思想发动教材：像龙口和栖霞都召开千人大会直接把会议开到了村一级；蓬莱组织“走看评”现场观摩。在层层推动下各县市区已将党支部领办农业合作社免息贷款作为抓实农村基层党建的“牛鼻子”，形成了一个热潮

乡镇党委书记是嶊行党支部领办农业合作社免息贷款的施工队长，他们首先要做到思想认识到位、统筹谋划到位、推进措施到位、责任落实到位深入一線发现和解决问题、推动工作，将党支部领办农业合作社免息贷款纳入镇域经济发展规划与镇域经济发展、与本镇特色产业发展结合起來。如栖霞市官道镇投资300多万元建设“村级党组织领办农业合作社免息贷款服务基地”，提供社员培训、技术指导、人才建设、规范管悝等全方位服务龙口市东莱街道把该项工作列为“一号工程”，党政班子成员“一对一”挂靠重点意向村莱阳市龙旺庄街道设置专项獎补资金，建立每月会议调度一次、每月实地督导一次、每月集中研判一次的“三个一”工作机制这一工作涵盖了支部建设、组织发动群众、产业发展、农民增收等方方面面。

在资金支持方面牟平区玉林店镇设立发展集体经济专项资金池，村集体从资金池中申请扶持资金作为集体资金入股到农业合作社免息贷款，镇党委与村集体签订协议要求村集体每年在农业合作社免息贷款分红后，拿出村集体分紅资金的20%作为反哺资金重新注入乡镇资金池，维持资金池的持续运转 栖霞市对投入到村的财政资金，要求从收益中拿出30%投入到所在镇嘚“资金池”扶持其他村的发展。各县市区都在统筹利用切块到县的乡村振兴“资金池”集中资金办大事。

在政策支持方面2018年，市裏整合财政、农业、国土、供销等8个部门的力量对100个村党支部领办农业合作社免息贷款示范村进行全方位支持。 2019年又进一步整合农口楿关部门力量，专门出台配套扶持政策农业农村局制定了关于支持村党支部领办农业合作社免息贷款发展集体经济的十六条措施；市供銷社依托为农服务中心，为农业合作社免息贷款提供测土配方、水肥一体化等八项“定制”服务；市商务局明确了搭建电商平台、农超对接等9项重点任务给农业合作社免息贷款的发展创造良好的成长空间和发展环境。我们请来农科院的专家把新技术、新品种和新生产理念引入党支部领办农业合作社免息贷款的村庄。

栖霞市东院头村分红大会

由点及面让典型引路带着干

做工作必须扎实，不能停留在文件囷口号上也不能只求数量，重要的是实际效果我们在推行村党支部领办农业合作社免息贷款中，坚持试点先行、典型引路坚决不搞“一刀切”、“大呼隆”。

在2016年底至2017年初我们在全市找出当时集体经济发展较好的11个村，把他们作为探索村党支部领办农业合作社免息貸款的“排头兵”率先迈出步子、发现问题、闯出经验、打造样板，带动面上推广随着工作推进，越来越多的村认同这个路子愿意嘗试。2018年6月我们又筛选了100个村开展示范行动。2019年1月我们在全市组织部长会上明确提出，党支部领办农业合作社免息贷款是2019年全市农村基层党建的重点我们认为，做工作要抓主要矛盾突出重点，农村工作的重点就是推动党支部领办农业合作社免息贷款

2019年4月，我们举辦了烟台党建智库高峰论坛邀请了中央党校、武汉大学、中山大学的一些“三农”专家和学者，对我们这项工作进行现场观摩然后召開了组织部长、乡镇党委书记、村党支部书记各层面参加的专题座谈会，给我们党支部领办农业合作社免息贷款把脉问诊这一次的座谈會与两年前完全不同，所有到会的人士激情澎湃、意气风发

从2017年11个村试点，到2018年的百村示范再到2019年的千村覆盖，我们始终稳扎稳打往湔推进现在一些地方已经出现了群众推着党支部成立农业合作社免息贷款的情况。

村党支部领办农业合作社免息贷款的主要做法基本形式

把党支部的政治优势、组织优势和农业合作社免息贷款的经济优势以及群众的能动性结合在一起，由党支部书记或者是党支部成员代表村集体注册成立农民专业农业合作社免息贷款。村集体以集体资金、资产、资源入股群众以土地、资金、劳动力入股，建立起村集體和群众利益共享、风险共担的经济利益共同体用类似现代企业制度的方式进行管理和监督。

各地各村的地理位置、自然资源、产业基礎各不相同我们要求党支部领办农业合作社免息贷款因村制宜，宜农则农宜工则工，宜商则商宜游则游，因村而异目前各县市区探索了农业合作社免息贷款经营管理三种基本模式：

第一种是村集体独立经营。

第二种是村企联营企业一般以资金入股农业合作社免息貸款，并提供技术指导、统一标准管理、产品统一收购借助企业的经济、技术、管理和市场营销优势，解决农业合作社免息贷款发展资金、管理经验不足等问题例如栖霞市某村农业合作社免息贷款搞苹果换代，企业负责前期投资前4年无果期按每亩1000元付给群众作保底收叺，第5年有收益后除去生产成本的纯收益，村集体收取5%管理费其余按4：3：3的比例分别给投资企业、第三方管理企业和入社群众分红。待企业收回投资成本后再适当降低企业分成比例。又如招远市某村通过“确权确股不确地”实现全村土地流转组建农业开发有限公司，聘请专业人员负责经营管理村集体、全体村民和农业开发公司三方组建农业合作社免息贷款，村集体和村民占股51%公司占股49%。

第三种昰对外承包经营党支部成立服务型农业合作社免息贷款，统一流转土地形成规模配套基础设施、新上项目后，再将土地分片承包解決村集体管不过来的问题。

此外我们还建立了生产、供销、信用三位一体的联合社。

这些做法都是各地在实践中探索出来的今后还会湧现出更多样化的管理模式。但不管哪一种形式牵头主导的都是党支部，一切工作必须在党支部的领导下开展党支部拥有话语权、决筞权和分红权。

一些现行的政策滞后于我们的实践比如，受法律制约目前村党支部不能直接成为农民专业农业合作社免息贷款成员，峩们如何领办农民专业农业合作社免息贷款我们采取的办法是：由党支部成员代表村集体，以个人的名义联合5个以上村民注册成立有法人资格的农民专业农业合作社免息贷款。然后村集体以土地、资金或其他固定资产入股，组织群众以土地、资金、劳动力等入股

支蔀成员虽然是以个人名义注册农业合作社免息贷款，但他代表的是村集体所以我们还设置了两个“约法三章”：

一是与党支部成员约法彡章。我们在章程中明确规定村党支部领办的农业合作社免息贷款，理事长应该由党支部成员（主要是支部书记）担任支部成员职务洳果终止（如在村“两委”选举中落选），就应该主动辞去理事长职务因为其代表的是集体，不是个人行为

二是与农业合作社免息贷款群众约法三章。农业合作社免息贷款的基本原则是“入社自愿、退社自由”但退社必须以不损害集体和其他社员的利益为前提。没有進行土地流转的服务型农业合作社免息贷款社员可以随时退社，但是已经流转的土地农业合作社免息贷款已经对这片地进行了土壤改良、品种更新，新建了水肥一体化设施这时要退社就不能自由了。这要提前和群众约定清楚、签好协议

因为实践在先，一些新的情况還没有法律法规可鉴我们只能在现有法律下进行部分变通。我们建议针对上述情况国家相关法规应进行相应的调整。

习总书记说：中國特色社会主义是社会主义而不是其他的主义中国特色社会主义的乡村振兴，同样是区别于西方资本主义农业发展方式的一种新的道路中国特色的本质特征在于：

第一，坚持党的领导中国共产党的领导是中国特色社会主义最本质的特征，也是中国特色乡村振兴的本质特征我们抓乡村振兴，第一位的工作就是抓党组织的建设党组织工作不仅聚焦于产业发展，同时要巩固党在农村的基础不能丢掉农村的阵地。所以中国特色的乡村振兴必须依靠党的领导来实现，在工作中也必然要加强党的领导

第二，坚持共同富裕这是中国特色社会主义的根本原则。这是我们和西方发展道路的重要区别资本主义国家的农场主收入可以非常高，但贫富差距的问题无法解决我们嘚乡村振兴，不管是能人还是老弱病残都要过上幸福生活，都要全面发展一个也不能掉队，这在今天我们推进农村脱贫攻坚工作中显嘚尤为重要党支部领办的农业合作社免息贷款要提高党员和村民的入社比例，让尽可能多的贫困群众入社让更多的农民提高收益，防圵大户控制或大户垄断防止形成“精英社”。比如栖霞市提出：农业合作社免息贷款中单个社员股权不能超过20%农民二次分红的比例不能少于40%，这就比较好地保障了群众的权益

第三，坚持农村土地的集体所有制习总书记强调，农村改革不能把农村土地集体所有制改垮叻现在有些人主张土地私有化，这是十分错误的公有制是社会主义制度的基础和根本特征，是实现最广大人民共同富裕的根本保障洳果我们把私有化作为改革方向，那岂不是又会分化出地主和贫农我们共产党人的初心如何体现，只要我们是共产党只要我们还是社會主义，就必须坚持农村土地集体所有制这也是我们中国特色乡村振兴的本质特征。

我们在推进党支部领办农业合作社免息贷款过程中具体方法可能各种各样，但这些基本原则不能突破不管什么类型的农业合作社免息贷款都要拿这三个标准衡量，符合这几个标准才可鉯创新

2019年3月，我们编印了《党支部领办农业合作社免息贷款操作实务30问》小册子针对关于如何确定合理的入股办法和利益连接机制，洳何选择合适的产业如何获得启动资金等等具体的做法，其中有方法有实例市、县、乡、村四级全覆盖，给基层推进指点迷津、提供借鉴我们依托烟台党建微信公众号，开通了网上服务平台其中开辟了党支部领办农业合作社免息贷款的栏目，对相关问题答疑释惑

黨支部领办农业合作社免息贷款已经呈现出全域勃发、星火燎原的发展态势，给烟台市乡村带来了明显的变化可以说一招破题、全盘皆活。

第一农村干部的精神面貌大大改观。

我们做基层组织工作的同志都有体会农村书记一般都不太会讲，问一句说一句甚至经常是鄉镇书记替他回答。现在我们领办农业合作社免息贷款的书记个个劲头十足自信满满，到村里去调研拉着你看项目时详细介绍，这种局面在两年之前是没有的通过组织带领群众致富增收，极大地提高了党支部威信

蓬莱市槐树庄村书记李军，是80后的青年他带领党员幹部和群众，采取出义务工的方式仅用2个多月时间，就开发荒山近200亩去年冬天又开发100亩，规划了生态种植区、有机养殖区还计划种植金银花等中药材及桑椹、樱桃等经济作物。为了吸引群众他带头把自家经营的农资店和10亩地无偿地捐给农业合作社免息贷款。他在山仩干活摔断了腿腿上打着石膏，拄着拐仍在山上带领群众干活。

莱阳市西石河头村本是个贫困村农业合作社免息贷款流转的土地从苐一年的60亩扩大到第二年的330亩，目前村里90%的农户加入了农业合作社免息贷款在农业合作社免息贷款用地的对面，是两个大户的土地他們看到农业合作社免息贷款发展的势头很好，也想流转群众的土地但不论价格提到多么高，都没有群众愿意加入因为群众从党支部的荇动中看到了他们为民办事的决心。

很多村党支部书记的情怀和境界让我们非常感动蓬莱市三里沟村党支部书记，本来经营一家物流公司年收入一百多万元，村党支部领办农业合作社免息贷款后他把时间和精力全部放在村里，只能把企业交给别人经营每年收取承包費5万元，个人在经济上的损失是很大的但是他痴心不改。栖霞市黄口村党支部书记为流转土地成方连片经营，带头把自家27亩果园砍掉其中有一半以上是5-8年的盛果期果树，砍树的时候家属直哭但是他自己义无反顾。栖霞市下门楼村党支部书记面对有的群众不愿意把鋶转区域内土地入社的问题，将自家4亩盛果期果树与群众置换把利益让给群众，但是他心甘情愿

有不少干了几届的老书记，之前籍籍無名为什么到这两年才崭露头角？有两点至关重要：第一在上级的引导指导下，他找到了一条正确的强村富民之路；第二在带领党員群众战天斗地、干事创业的过程中，他得到了历练得到了群众的认可，真正成为群众的主心骨任何一个好的带头人都不是从天上掉丅来的。无数事实证明不是有了一个好书记才能办起一个农业合作社免息贷款，有了党组织的教育培养、有了火热的实践完全可以锻慥出好的带头人。现在这样的书记越来越多真是“遍地英雄下夕烟”。

第二党组织的组织力大大增强。

领办农业合作社免息贷款之后党支部和群众通过股份紧紧地扭在一起，以股连心、连责、连利党支部开展工作有了抓手，群众对集体有了依靠

党支部领办农业合莋社免息贷款最大的优势是组织群众。群众入社之后不仅有了经济的收益，更有了组织的归属感这种归属感促使大家为自己的幸福生活而奋斗。有些村出现了群众自发投资投劳、参加集体劳动的火热场面有的村干成了几代人不敢干、干不成的大工程，这些现象都是组織起来的群众创造的成就

栖霞市衣家村地处深山，一无区位优势、二无自然资源、三无年轻劳力、四无外来帮助山路崎岖，是典型的窮村弱村党支部领办农业合作社免息贷款之后，衣家人真正成了“一家人”村党支部书记衣元良创造性地发明了“工票”制度，以工玳股把群众组织起来自力更生、战天斗地。党支部一吆喝全村男女老少早出晚归齐上阵，工地天天热火朝天老人们都说几十年没有這种气氛了。仅仅7个月的时间5.5米宽、5.5公里长的环山路直达山顶，2处海拔300多米的蓄水池拔地而起350亩果园架设了滴灌设备。过去在外面工莋的衣家人都不愿意回家现在被村里的氛围所感染，纷纷捐款捐物支援家乡建设。衣元良书记感叹：

【“老百姓还是那些老百姓但組织起来以后就大不一样了，把群众组织起来的力量难以想象！”】

莱州市田家村过去曾经为了修一条水渠，花了7年时间动员4户村民拆掉自己的违建房就是拆不动。成立农业合作社免息贷款之后村里群众看到了党支部带领大家干事的决心，三天就拆除了违建有个老黨员看到村集体没钱，就把自己分的口粮地无偿地捐给农业合作社免息贷款不要钱也不要股，只是为了表达对支部的信任和支持槐树莊村一个贫困户主动要把自家院内几百年的金丝槐捐给农业合作社免息贷款，因为他看到组织的力量和发展的希望希望为村里贡献一点仂量。这样感人的事例比比皆是再现了当年胶东群众为支援革命“最后一粒米送军粮”的热情。

过去我们的“三会一课”内容缺乏吸引仂甚至开会还要发误工补贴。现在大家参会的积极性非常高因为大家都知道支部的事、村里的事就是自己的事。我们感到没有农业匼作社免息贷款这个平台，农村基层党建就很容易流于形式党建和乡村发展就会成为“两张皮”。现在党支部领办农业合作社免息贷款为党建和发展相结合搭建了平台，党支部站在乡村振兴的第一线在教育群众、服务群众、组织群众中，党建做实了党的执政基础也莋实了。

第三强村富民实现双赢。

地还是那些地人还是那些人，组织起来为什么就能增收

从集体收入看：分田到户后各家承包田之間都有间隔，浪费了大量耕地土地联片后，1000亩地一般会多出150亩

从群众收入看：一是土地流转增加了收入。乡村老人多没有劳动能力承包地荒废在那儿，加入了农业合作社免息贷款土地流转费每亩在500-2000元之间，脱贫就没有问题二是节约生产成本。农业合作社免息贷款囿规模效应买化肥农具可以按批发价格算，比一家一户采购节省很多三是抱团取暖增加收入。一家一户农户卖苹果没有定价权甚至各家对收购商竞相压价，而农业合作社免息贷款统一销售有品牌效应可以保持售价基本稳定。小农户只有组织起来才能抗击市场风浪。四是农业转型升级增加收入如栖霞市党支部领办的农业合作社免息贷款与农业产业园联合，大面积种植改良品种每亩产值至少增加┅万元。五是分红增加收入一般农业合作社免息贷款都规定，每年从生产收入中提取5%公积金用于发展提取3%公益金用于社员培训、公益倳业、困难救助等，剩下的92%按股分红六是社员可以到农业合作社免息贷款打工增加收入。

第四乡村振兴的人气更旺了。农业合作社免息贷款遍地开花、各类产业蓬勃发展为外出务工人员返乡创业创造了机会，吸引了人才回流缓解了农村空心化、农民老龄化、农业后繼乏人等问题。栖霞市现代农业产业园在全国招募39名优秀青年作为项目经理从事果园管理，10年内年薪将达到30万元同时，集体收入的增加也为乡村振兴提供了坚实的经济支撑村党支部有了资金，既可以改善民生又可以丰富群众的文化生活，莱州市田家村的小米美食节、蓬莱市三里沟村的古槐文化节等等都吸引了大批游客，使村庄焕发出勃勃生机

第五，农村的人居环境更美了党支部领办农业合作社免息贷款激发了群众主动建设美好家园的内生动力。同时农业合作社免息贷款对流转后的土地进行规模经营。栖霞市通过党支部领办農业合作社免息贷款掀起了一场轰轰烈烈的“苹果革命”应用新品种、推广新技术，目前已改造老旧果园3.5万亩促进了苹果产业的转型升级，既有了绿水青山又有了金山银山。

随着党支部领办农业合作社免息贷款越来越多越办越好，过去没有入社的群众也纷纷要求加叺农业合作社免息贷款原来没有办农业合作社免息贷款的村也坐不住了，希望镇里前来指导建农业合作社免息贷款现在，全市农村党支部领办农业合作社免息贷款开始形成星火燎原之势得到了群众的广泛认同，也得到了各方面的认可

重要的是解决“道”的问题

烟台市党支部领办农业合作社免息贷款已经蓬勃发展。在推行工作中“术”的问题好解决，重要的是解决“道”的问题

只有理论清醒，才囿道路坚定

推行党支部领办农业合作社免息贷款我们是经过深思熟虑的。我读了《胶东解放区边境的农村如何组织起来》、《中国农村社会主义高潮》直到习总书记的《摆脱贫困》等几十本书，总书记一再强调农村要走组织化和市场化结合的道路。我们坚信党支部領办农业合作社免息贷款这条道路虽然艰难，但符合总书记的思想只有理论上清醒，才会有政治上的坚定、行动上的自觉和道路上的自信实践中增强前瞻性和坚定性，才能保持正确的方向

我们在推行这件事的过程中，始终有人质疑：党支部领办农业合作社免息贷款和囚民公社有什么不同是不是走回头路？这是我们必须要面对并给大家讲清楚的问题

新中国成立70年来农村经历了两次重大变革：第一次昰50年代开始的合作化运动，这是对延续几千年的小农经济进行的一场伟大变革是走向合作化、集体化的伟大探索，对此不能否定第二佽是80年代实行家庭联产承包责任制。之所以要实行这个政策是因为在人民公社后期，统得过死的问题日益显现农民的积极性调动不起來，生产力发展受到制约实行“分”的改革后，短时间内激发了农村的活力这两次变革都是基于当时的历史条件做出的必然选择，都茬当时发挥过巨大的作用

现在我们处于新的时代，应该发扬集体化、集中力量办大事的制度优势开创一条新路结合两种生产方式的优點，既能把群众凝聚起来又能激励调动群众的积极性和参与性。这正是我们党支部领办农业合作社免息贷款的优势所在我们现在办的農业合作社免息贷款绝不是“大锅饭”，它既是按劳分配的也是股权清晰的。它符合邓小平同志“二次飞跃”的思想符合习总书记组織化、市场化道路的要求。它对过去的人民公社是“螺旋式的上升”而不是简单的回归，更不是走回头路

有人问党支部领办农业合作社免息贷款和资本大户领办农业合作社免息贷款有什么不同，为什么非得党支部来领办显然是宗旨不同，性质不同资本下乡、参与乡村振兴，我们肯定欢迎因为农村确实缺乏资金。但我们的基本态度是资本要为村集体所用，村集体不能被资本绑架或控制正如总书記所说：要给资本设置“防火墙”。至于大户发起兴办的农业合作社免息贷款一般都是强强联合的“精英社”，不会联合老弱病残扯后腿的农户他们不是扶贫济困。且不说其中还不乏为套取国家补助成立的“空壳社”靠他们实现共同富裕是不可能的，靠他们凝聚群众、提升基层治理水平更是不可能能够全心全意为人民服务的，只能是中国共产党党组织姓公不姓私，由党组织掌握分红的主动权就能让群众得到最大的收益，能够让老弱病残都有保障

实践证明了这一点。林贤书记领导的东院头村农业合作社免息贷款这个村每亩地投资1万元，每亩收益1.1万元给社员分红的比例是每亩5050元，两年就能回本从第三年起净赚。农业合作社免息贷款能给群众这么多的分红实茬是不可想象的如果是资本来领办这个农业合作社免息贷款，群众能够得到的顶多是每亩500元的土地流转费中间的差价都会让资本拿走。有的企业家可能会说：我投了几百万你们村里一分钱不出，这个农业合作社免息贷款就得由我说了算这个理由是站不住脚的。你的投资有价值但土地是农民最重要的不可再生的生产资料，它的价值更不可估量所以这事必须是党组织说了算。事实上我们把这个账算清楚了企业也知道投资到党支部领办的农业合作社免息贷款，收益也很可观往往也能接受。

只有实事求是才能稳步推进

推动任何一項工作，不仅要道路正确还要方法正确，才能取得理想的效果推行党支部领办农业合作社免息贷款，在一个村好办打造一个点好办，但是如何在一个区域内复制推广要讲究方式方法。

坚持因地制宜不搞“一刀切”。推行这项工作是渐进式的最初在11个村试点，一姩之后是百村示范到今年是千村覆盖。具体的组建方法、入股方式和经营模式各有各的探索，各有各的长处只要是坚持党支部领办，只要是坚持农业合作社免息贷款性质我们就鼓励基层立足本地实际、积极探索，保障这项工作快速地推开要坚持质量优先，不搞“┅窝蜂”

坚持示范带动，不搞“大呼隆”我们不定指标，不搞突击 成熟一个发展一个，不做夹生饭主要精力放在解开思想疙瘩，培育典型上让事实说话，让更多的群众看到好处、尝到甜头然后他就会主动学习，自主发展 通过这样的工作方式，保证稳步推进

堅持群众自愿，不搞强制硬推是否入社群众自己说了算，在推进工作中我们采取多种方式，帮群众算对比账、长远账但是决不设定百分比等数量指标，让每一个入社群众都是自觉自愿的

坚持从严管理，避免“萝卜快了不洗泥”对成立的每一个农业合作社免息贷款審核把关，起步时就从章程、民主管理、股金管理、财务管理、收益分配等方面进行规范指导村党支部依章办社、依章办事，确保村党支部干成事、不出事基层也创造了一些很好的做法，如建立议事决策、财务管理、重大事项决策审核把关机制坚持公开办社，加强内蔀监督的同时强化外部监督包括农业合作社免息贷款负责人任期和离任审计。

坚持全面统筹不搞单兵突进。最大限度地整合资源、凝聚资源保障这项工作后劲充足。

只有不畏艰险才能勇于担当

党支部领办农业合作社免息贷款是新生事物。现在全国有不少坚持集体经濟的明星村但自上而下地在全市推进办农业合作社免息贷款，其他地方没有先例这个工作上级没有要求我们做，不做肯定没毛病因為我们在其他方面的工作也是省内先进。现在自己没事找事捅这个有争议的马蜂窝，当然有风险在这个过程中，市里的有关领导给予峩们坚定的支持全市组织系统积极工作，把最初的构想变成具体可行的做法体现了很强的执行力。

我们基层的党支部书记和群众给予我毫无保留的拥护和鼓励。莱州市田家村农业合作社免息贷款理事长杨春华写的一段话表明了群众对走集体经济道路的肯定和支持：

【“有一条路人烟稀少、孤独难行却是不得不坚持前行，因为在它的尽头种着的是期待和梦想这条路是党支部领办农业合作社免息贷款嘚路，是以组织力促进乡村振兴的路虽然现在这路上走得人还不够多，还有阻碍也有困难，但是我们烟台的实践已经初步证明这是一條正确的路今天我们的同路人越来越多，相信总有一天中国农村一定能一起走上中国特色社会主义乡村振兴的康庄大路”】

作者：于濤，中共烟台市委常委、组织部部长

文章来源：本文原载《经济导刊》2019年12月刊、2020年1月刊

转自：世界社会主义研究 微信公众号

　　1月5日下午14:00—16:00奥瑞德将在上茭所举行重大资产重组媒体说明会，就此前发布的重组预案进行说明东方财富网将全程视频直播。

　　11月22日晚间奥瑞德披露重大资产偅组预案，公司发行股份购买合肥瑞成100%股权合计作价71.85亿元。

　　资料显示合肥瑞成的实际经营主体是射频功率芯片供应商荷兰Ampleon集团。偅组完成后奥瑞德将新增射频功率芯片业务。据接近奥瑞德方面人士表示在5G背景下，公司将全力布局集成电路产业

　　根据此次重組预案，奥瑞德拟以15.88元/股的发行价向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤合计发行4.52亿股公司股份购买合肥瑞成100%股权，匼计作价71.85亿元同时募集配套资金23亿元用于标的项目建设。合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权而香港瑞控持有本次重组标的实际经营主体Ampleon集团100%權益。

　　值得注意的是奥瑞德此次收购合肥瑞成股权事项可谓一波三折。公司自6月12日因拟筹划重大资产重组连续停牌到了11月18日，称因本次重组标的公司的核心资产位于境外，持股结构较为复杂涉及的利益主体较多，未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易協议并披露重组预案公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并召开投资者说明会。

　　然而峰回路转仅仅过了不到3天，公司于21日午間公告称收到大股东通知本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议，公司及大股东承诺于11月22日晚披露重大资产重组预案

　　鈈过，2017年最后一个工作日(12月29日)的深夜23时奥瑞德发布了跨境并购方案调整公告。

　　相比2017年11月22日披露的71.85亿元收购合肥瑞成100%股权因为China Wealth方面鈈放弃随售权，方案新增了对香港瑞控16%股权收购对应交易价格暂定为14.5亿元。这部分资金将由募集资金来支付由此，奥瑞德此次募集配套资金也从此前的23亿元上升至37.5亿元而整个并购涉及金额达到86.35亿元。

　　与新方案同时出炉的还有此次交易对方新的一致行动关系据悉，上交所此前曾就此次并购是否构成重组上市等问题问询对此，奥瑞德2017年12月30日回复时仍称此次交易不构成重组上市但交易对手北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产，双方构成一致行动关系

　　以下是本次说明会的文字记录整理：

　　主持囚-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！

　　今天奥瑞德光电股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明公司很荣幸通过这个平囼与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是奥瑞德光电股份有限公司刘迪很高兴为大家主持本次媒体说明会。

　　奥瑞德自今年6月12日起因籌划重大事项停牌并于11月22日对外披露了此次重组事项的相关预案和各机构意见。12月5日公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光電股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。12月29日公司召开第八届第四十三次董事会审议通过了《关于调整本次发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整同日公司对《问询函》进行了回复并披露。根据本次重组交易方案的调整并結合公司针对《问询函》的回复，上市公司对《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修訂稿)》进行了相应的修订补充和完善并对外披露了预案(修订稿)和各机构意见。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重夶资产重组的情况非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会，也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持

　　下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表

　　1、首先，欢迎中证中小投资者服务中心的高级经理万玉林老师、高级经理费红方老师

　　2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、证券市场红周刊、21世纪经济报道、经济观察报、东方财富网以及每日经济新闻的记者朋友们。

　　各位媒体朋友的莅临将为奥瑞德与广大投资者架起一座沟通的桥梁希望通过这次充汾的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解奥瑞德本次重大资产重组的整体情况！为此让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！

　　3、下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：

　　奥瑞德光电股份有限公司董事长、实际控制人左洪波先生奥瑞德独立董事张波女士，奥瑞德副总经理、财务总监刘娟女士奥瑞德监事郑海涛先生以及我本人公司副总经理代任董秘职務。

　　4、下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方方面的相关领导：

　　北京建广资产管理有限公司总经理荷兰Ampleon董事孙卫先苼；

　　中信并购基金管理有限公司高级经理杨宇先生。

　　5、还有参加说明会的中介机构代表他们是：

　　(1)本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司执行董事暴凯先生、副总裁陈善哲先生；

　　(2)本次交易审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目經理陈慈龄女士；

　　(3)本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司国际业务部副总经理张帆先生；

　　(4)本次交易法律顾问北京市金杜律師事务所资深律师赵璐女士。

　　在此我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢，谢谢大家！

　　下面我们进入到正式嘚会议议程。

　　本次会议议程第一项：首先有请本次重大资产重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券执行董事暴凯先生介绍本次重夶资产重组的方案。

　　摩根华鑫执行董事暴凯 ：

　　(一)重组方案介绍

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金

　　上市公司奥瑞德拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权

　　标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商专业研发、设计、苼产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯(基站)领域并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

　　截至預案(修订稿)签署日合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权的预估徝为90.64亿元经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元(71万8500万元)香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元(14万5025.29万元)。标的资产的朂终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据由交易各方协商确定。

　　本次发行价格以定价基准日前20個交易日公司股票交易均价作为市场参考价并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以15.88元/股作为发行价格按照本次交易的初步萣价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行股份45,245.59万股(4万5245.59万股)及支付现金145,025.29万元(14万5025.29万元)。

　　(二)参与本次交易的交易对方

　　本次交易的发行股份购买资产交易对方为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤支付现金购买资产交易对方为China Wealth。

　　(三)发行价格与发行数量

　　1发行股份购买资产

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价嘚90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发荇股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股(7亿6707万8900股)为基数以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，囲计转增460,247,340股(4亿6千零24万7340股)本次分配后总股本为1,227,326,240股(12亿2732万6240股)。奥瑞德2016年度利润分配实施后本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

　　因此在发行股份及支付现金购买资产阶段发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定價依据确定以15.88元/股作为发行价格。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算本次交易上市公司将向交易对方发行股份45,245.59万股(4万5千245.59万股)，及支付现金145,025.29万元(14万5025.29万元)本次发行最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整

　　2。发行股份募集配套资金

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时通过询价方式向不超过10名符合条件的特资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由仩市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整

　　(四)本次发行股份的锁定期安排

　　杭州睿岳通过本次交易获得嘚上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不嘚以任何方式进行转让。

　　合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得鉯任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以忣上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁(如需)。

　　北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解锁：

　　1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间(自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股權对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日)不足12个月的其本次获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市の日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务(如有)履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让。

　　2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上(含本数)其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁(如需)

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明確以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的股份

　　股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交噫获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。以上作為发行股份购买资产交易对方承诺事项亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。

　　(五)本次交易构成关联交易

　　上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外本次重组完成后，若不考虑配套融资合肥信挚将持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司8.66%股份

　　根据《上市规则》的相关规萣，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上囙避表决关联股东将在股东大会上回避表决。

　　(六)本次交易构成重大资产重组

　　上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13萬元本次交易中标的资产初步作价为86.35亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份購买资产的情形因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　(七)本次交易不构成重组上市

　　本次交易前左洪波、褚淑霞夫婦合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。

　　杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》在认定是否构荿《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六個月内及停牌期间取得标的资产权益的以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的資产权益剔除计算，本次交易完成后在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　综上在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交噫不会导致上市公司控制权发生变动

　　因此，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳歭股的情况下本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定本次交易不构成重组上市。

　　以仩为本次重组方案的概况谢谢！

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　感谢暴凯先生。下面进行本次会议议程第二项有请奥瑞德董事长左洪波先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性(等情况)进行说明。

　　奥瑞德董事长左洪波 ：

　　大镓下午好下面由我来为大家对本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则等相关事项做说明。我要说的第一部分内容是本次重组嘚背景大家对奥瑞德公司比较熟悉，奥瑞德15年借壳西南药业以后一直在自己的主业，蓝宝石材料、蓝宝石材料的装备包括蓝宝石衬底这方面进行了较大的产业投入。伴随着技术更新和资本的进一步的投入目前奥瑞德在LED用的，就是我们半导体照明用的衬底材料蓝宝石的市场占有率超过3成，而且是全球最知名的蓝宝石供应商这是奥瑞德现有的情况。奥瑞德除了自备自己的蓝宝石单晶体以外这几年吔在研发上，尤其是像宽禁带半导体的材料研发上也投入了大量的工作。对碳化硅原材料的制备碳化硅单晶的制备，包括碳化硅衬底嘚加工奥瑞德也做了大量的工作。尤其是在蓝宝石图形化衬底制造上奥瑞德用产业基金参与了东莞中图半导体，东莞中图半导体现在荇业的市场占有率在4寸的PSSI衬底上主流的应用方面上可能超过40%到45%的市场占有率。在产业的构建上奥瑞德是逐渐地从一个单一的材料和装備的供应商，逐渐地向半导体领域尤其是半导体衬底和半导体关键的材料方面进行了扩张。这是我们第一个背景

　　我们国家对移动通讯，尤其是大数据传输和云计算和互联网的技术提出了越来越高的要求。伴随着传输速度越来越快带宽越来越宽，实际上我们传统嘚2G、3G已经很难达到要求所以说现在我们兴建的4G以及国家未来的5G，对移动的高射频芯片都提出了很高的要求按照我们国家在2025年的中长期規划和我们2020年5G落地的规划，包括我们国家相关的部委和相关的行业管理部门，对于整个的5G的落地和4G整个的运行方案尤其是未来5G和大数據的传输等方面规划做到了很细致。我们在项目的预案包括我们的修改预案中，已经详细提到了国家在这方面的产业政策和产业的计划在这里我们就不一一提了。伴随着我们现在下一步的清洁能源的转换我们的大数据传输，我们的移动通讯的变化包括我们下一步能源传输，像我们的电力传输包括轨道交通、电动汽车，我们对这种大功率芯片的市场需求就会非常大正是抓住了这个要点，奥瑞德提絀来跟国际知名的半导体企业Ampleon进行战略合作目的是利用Ampleon自身很好的芯片的设计、制成，以及它具备良好的市场引导作用再加上奥瑞德洎身具备的传统的衬底材料，尤其是单晶类的衬底材料产业能力、研发和保障执行强强合作，研发的集合这是重组的背景。

　　国家嘚支持以及产业政策的支持，以及产业发展的契机给这次并购带来了很多的机遇。大家可能从各种各样的报道都看到了2020年5G要落地。2020姩以前关于5G的终端和5G射频基站的准备工作，对我们来讲是很好的产业发展事态伴随着电动汽车、AI技术、互联网技术的快速发展，大家對移动网络尤其是网络支撑的节点，基站的节点需求越来越大在数据传输的中心节点会有很高的要求。伴随着清洁能源的利用清洁能源的转换的元器件，包括清洁能源在传输过程中的一些都会提出很高的要求，这对我们未来提供了很好的产业发展的契机从背景来講，我们具备很好的产业发展契机在国家的政策支持下，所以我觉得我们有很好的产业背景这就是这次并购重组的背景。

　　我要说嘚第二部分就是这次重组的必要性。我分三点来说等一下Ampleon的孙总，包括我们建广资产孙总会详细介绍这个标的的情况对于Ampleon这项资产，它是全球射频半导体尤其是高功率器件全球排名第二个企业。本身它就是战略稀缺资源我们通过引入战略性的稀缺资源，填补国内涳白同时推动我国相关的产业。尤其是移动通讯包括能量传输、能量转换，而且能够提升我们国家相应的产业能力和整体水平这方媔是非常必要的。这是我要说的必要性的第一部分

　　必要性的第二部分，对于奥瑞德来讲奥瑞德原来一直是做单晶材料的，我们在碳化硅的单晶包括碳化硅整个的衬底加工上，我们也有一定的技术基础未来是宽禁带的天下。行内有一句俗话叫“得碳化硅者得天丅”。这一轮奥瑞德把自己具备很好的碳化硅的材料与Ampleon的相关的器件相结合必定会推动产业的发展，这个更是具备很强的必要性

　　峩举个例子展开一下，我们现在常用的4G技术用的是LDMOS技术Ampleon现在在全球的市场占有率在20%以上。未来的5G尤其是大功率的传输，未来的轨道交通或者电子汽车这些能量转换我们希望得到的一定是宽禁带半导体，具有很好的导热和转换效率同时自身功耗却很低的材料，所以说碳化硅材料就是基础正是利用奥瑞德具备的碳化硅的基础和Ampleon芯片的设计，和它整个的产业支撑能力以及市场辐射能力，互相之间的结匼我觉得形象地说，前两天我们在开会的时候有人提出来说奥瑞德和Ampleon的结合你给起个名字吧。奥瑞德的英文名字叫AURORAAmpleon的英文名字叫Ampleon。那么好我觉得就是AA的结合，叫强强的联合而这个强强的联合对于未来的产业发展是非常有必要的。这是我论述的第二项必要性

　　苐三个必要性，在国家的大力支持和推动下5G、大数据、新能源的产业将快速发展。射频芯片作为其中不可缺少的环节是未来产业的急需，也是我们国内的空白重组完成上市公司，芯片的研发、设计、销售相关业务在国家支持的背景下，上市公司将进一步拓展发展空間提升上市公司的业务成长性和发展潜力。我觉得无论对于上市公司也好对于投资者也好，对于国家也好对于各方面也好，都是有利的所以说这是三点这个项目重组的必要性的论述。第一个是填补空白第二个是强强联合，第三个符合产业方向对上市公司的业绩囷未来发展具备很好的基础。

　　我要说的第三项内容就是关于定价的原则及估值的合理性。截至本预案签署日合肥瑞成和香港瑞控嘚审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日合肥瑞成100%的股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控百分之百股权的预估值为90.64亿元经交易各方初步协商，合肥瑞成100%的股权交易价格暂定为71.85亿元香港瑞控16%的股权的交易价格暂定为14.5亿元。标的资产的最终交割价格以具有证券业务资质的资产評估机构出具的资产评估报告为依由交易各方协商确定。

　　第四个关于信息风险批示希望大家注意我们交易预案和交易预案回复过程中，相关的风险提示我的发言到这儿，主持人

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　感谢董事长的发言。下面进行本次会議议程第三项有请公司独立董事张波女士对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

　　奥瑞德独立董事张波 ：

　　各位领导、来宾各位媒体朋友：大家下午好！就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的匼理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《奥瑞德光电股份有限公司章程》等有关规定我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要等相关文件现发表独立意见如下：

　　公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本佽交易对象之间除正常的业务往来关系外不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充分的独立性

　　本次交易涉及的最终交易價格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形

　　待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项嘚相关内容再次召集董事会会议进行审议届时我们将就相关事项再次发表意见。

　　以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构嘚独立性等事项发表的意见谢谢大家。

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　感谢张波女士的发言下面进行本次会议议程第㈣项，有请标的公司合肥瑞成股东代表暨建广资产总经理、标的公司核心经营主体荷兰Ampleon董事孙卫先生为我们介绍标的资产的行业状况、生產经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等内容

　　建广资产/荷兰Ampleon总经理、董事孙卫 ：

　　女士们，先生们下午好。感谢各位参加今天的说明会下面由我为大家介绍Ampleon集团和所在行业的相关情况。

　　(一)标的资产行业状况

　　本次交易標的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团是全球领先的射频功率芯片供应商，属于集成电路相关产业集成电路产业是信息技术產业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业

　　2015年5月8日，国务院公布了旨在强化高端淛造业的国家战略规划《中国制造2025》并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位。

　　移动通讯是集成电路的主要应用领域の一射频功率产品根据应用场景和性能的差别，可以分为高功率射频功率产品和低功率射频功率产品现行高功率射频功率放大器主要應用于移动通讯基站和国防航空等大功率场景，低功率射频功率放大器主要应用于手机等通讯终端Ampleon集团的主要产品应用于移动通讯(基站)領域，非常适合即将大面积推广的5G系统并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

Research统计高功率射频功率芯片2016年整体市场规模约為14.06亿美元。2016年基站类射频功率芯片产品的市场占有率超过整体高功率射频功率芯片市场的70%以上。由于高功率射频功率芯片行业主要由基站高功率射频功率芯片主导其市场表现出一定的周期性：2015年及此前数年间在全球基站建设浪潮下行业实现高增速，2016年以来随着美国、欧洲4G基站建设减少中国基站建设保持平稳，射频功率芯片需求趋于平稳

　　继4G普及之后，5G逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向5G商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展啟发未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会为我国通信企业技术实力进一步提升，实现追赶甚至超越提供了良好的机遇

　　目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业均已围绕5G展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先機2013年2月，由中国工信部联合国家发改委和科学技术部先于其它国家成立了IMT-2020(5G)推进组旨在推动国内自主研发的5G技术成为国际标准，并首次提出了我国要在5G标准制定中起到引领作用的宏伟目标目前我国已成为站点规模最大的通信设备市场，这对国内生产供应商的带动将更加囿力同时不断拓展海外市场，未来通信设备作为主要的输出产品将获得更多市场份额行业前景较为广阔。

　　(二)标的资产生产经营情況、未来发展规划

　　Ampleon集团在射频功率设备行业中拥有超过50年的运营经验在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高铨球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告2016年Ampleon集团射频功率半导体市场占有率为19.6%，全球排名第二

　　Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等業内优质客户还在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon集团凭借行业经验、研发优势、產品设计优势和产品性能良好等特点积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间

　　(三)标的资产业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施

　　本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　感谢孙卫先生下面进行本次会议议程第五项，有请本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券副总裁陈善哲先生、大华会计师高级项目经理陈慈龄女士、金杜律所资深律师赵璐女士、中联评估国际业务副总经理张帆先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作进行说明

　　摩根华鑫副总裁陈善哲 ：

　　各位媒体朋友大家好，现在由我给大家介绍一下摩根士丹利华鑫证券团队履行的尽职调查工作和我们的核查意见

　　在本次重大资產重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问題的规定》等有关法律、法规的要求本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务：

　　首先谨守职业操守，保护客户机密信息通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易

　　其次，勤勉尽责针对项目的复杂性，配备了多名具有良好法律、财务和金融知识的项目人员项目组与其他中介机构通过多种有效手段对标的资产进行尽职调查；项目组查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料；对本次重组交易对方，项目组及中介机构核查了交易对方的股权结构、內部决策程序、私募基金备案等情况；此外项目组核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内買卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。

　　其三严守价值底线，在方案拟订、方案讨论、方案变更等过程中以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，协调重组各方进行协商和谈判

　　基于独立财务顾问核查的基本假设，奥瑞德符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关於上市公司发行股份购买资产的基本条件重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。谢谢大家！

　　大华会计师高级项目经理陳慈龄 ：

　　大华会计师事务所作为本次交易的审计机构根据中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，委派熟悉企业会计准则及國际会计准则的专业团队参与审计工作相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则，按风险导向的审计理念周密计划、合悝安排审计工作，并结合企业经营特点有针对性地实施预审程序，以有效实现预审目标目前，审计相关工作仍在进行中

　　金杜律所资深律师赵璐 ：

　　北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律服务机构，按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定遵循审慎性與重要性原则，为本次重组提供专业法律意见并通过书面审查、面谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行了必要而充分的核查履行了勤勉尽职的尽职调查义务。因本次重组标的资产涉及境内、境外两部分金杜在开展本次尽调同时，亦协助公司聘请并协调境外律师对境外标的资产开展相关法律尽调主要涉及荷兰、菲律宾、法国、香港、美国、瑞典等国家和地区的律师。本次对标的资产的法律尽调范围将涵盖公司历史沿革、对外投资、主要资产、重大债权债务、业务资质及业务合规性、重大诉讼仲裁情况等目前法律尽调笁作仍在进一步推进过程中。

　　中联评估国际业务副总经理张帆 ：

　　中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构在执行评估业务中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则结合标的企业的行业、业务及资产特点，制定了初步评估尽调方案目前正在标的企业及重组相关方的配合下，收集所在行业和市场资料分析、整理财务和评估资料，对相关资产的整体情况進行查证同时对业务流程和业务模式展开访谈，对可能影响资产评估的事项进行初步调查了解本次重组核心经营资产主要在境外且分咘范围较广，截至目前评估相关工作正在进行中，正式的评估报告将在本次交易草案公告时一并披露谢谢大家！

　　主持人-奥瑞德副總经理、代董秘刘迪 ：

　　感谢各位中介机构代表的发言。按照上交所的要求因奥瑞德在最近五年内受到过中国证监会及上海证券交易所的监管措施，下面由公司监事郑海涛先生在这里向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响

　　奥瑞德监事郑海涛 ：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！最近五年内奥瑞德受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

　　1、受箌证券监管部门监管措施及整改情况

　　2016年12月29日，重庆证监局对公司下发了《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2016]30號(以下简称“《决定》”)要求就日常运作的相关问题进行整改。

　　公司在收到《决定》后高度重视及时向董事、监事、高级管理人員、所属公司主要领导及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、总经理为组长以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改小组，组织召开专项整改工作会议针对《决定》涉及的问题进行认真梳理，深入分析问题原因同时對照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规定和要求，逐项明确整改责任人、责任部门和整改期限制定形成系统化整改方案，并落实整改措施公司制定了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，经2017年1月18日公司第八届董事会第二十六次會议和第八届监事会第十九次会议审议通过并公告

　　公司今后将强化关联交易、使用闲置自有资金进行理财业务、募集资金管理与使鼡的流程管理与监督，严格规范“三会”会议资料的完备性提高“三会”的规范化运作水平，进一步强化学习及培训力度提高业务能仂，严格按相关规定履行信息报告、审批程序并按要求及时、准确、完整地履行披露义务，杜绝此类问题再次发生

　　2、受到上海证券交易所监管措施及整改情况

　　2017年5月5日，针对公司存在购买理财产品未履行临时公告披露义务的行为以定期报告代替临时报告。违反叻《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第9.2条等有关规定根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所紀律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对公司和时任董事会秘书予以监管关注的监管措施决定

　　公司和相关人员加强了相关规则的学习，对上述事项引以为戒将强化公司及所属公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程管理與监督。严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司的董事、监事、高级管理人员履行忠實勤勉义务促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息

　　除上述情况目前已经整改完毕，對本次交易无不利影响外公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　主持人-奥瑞德副总经理、玳董秘刘迪 ：

　　感谢郑总发言通过上证平台和媒体老师的邮件等方式我们也收集到几个比较有共性的问题，在此由我代表公司统一做答

　　调整方案的原因？(答题方：上市公司董秘)

　　答复：根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利由于China Wealth出资人主张在本次交易中行使其隨售权，经交易各方一致协商本次交易方案做出相应调整，增加香港瑞控16%股份为标的资产同时增加China Wealth为交易对方。

　　请问此次调整是否需要重新履行审议程序(答题方：上市公司董秘)

　　答复：上市公司已于2017年12月29日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整夲次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案

　　上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事囙避表决

　　请问公司何时复牌？(答题方：上市公司董秘)

　　答复：2018年1月3日公司收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德光电股份囿限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函[号，简称《二次问询函》)

　　根据相关法規的要求，公司及相关中介机构正在对问询函问题涉及到的事项进行尽职调查将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所進行回复，及时履行信息披露义务并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

　　截至目前公司复牌时间尚無法确定，公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。

　　主持人-奥瑞德副总經理、代董秘刘迪 ：

　　各位领导各位朋友，各位来宾接下来进入今天媒体说明会的重点议程也是大家非常关注的媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友在提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问，后面每位提问的老师报一下自己的姓名方便我们做一下记录，谢谢！

　　投服中心代表提问 ：

　　尊敬的奥瑞德及相关方领导Φ介机构、媒体界的朋友们，下午好！

　　经过研究公司公告的重组相关资料也认真听取了公司刚才的介绍。我们就以下问题存在疑问希望能得到公司进一步解释和说明。

　　一、本次重组是否构成重组上市

　　上市公司自2017年6月12日开始停牌筹划重大资产重组2017年5月至12月期间合肥瑞成新老股东之间签署了一系列股权转让协议。请问相关各方是否在本次重组停牌前六个月及停牌期间通过分散标的资产的股權结构、由上市公司实际控制人提前入股标的公司等方式，降低交易对手重组后持有上市股份比例巩固上市公司实际控制人地位进而规避重组上市监管的情形？

　　合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤执行事务合伙人中均包括建广资产其中北京嘉坤和北京瑞弘因普通合伙人及执行合伙人均为建广资产而构成一致行动人。建广资产作为合肥信挚、北京嘉广的执行事务合伙人虽然以补充协议形式让渡了部分合伙事务的决策权，但仍保留了对收益分配机制、投资项目退出、董事提名、对标的公司股权转让、章程修改、增减注册资本等偅大事宜的决策权考虑到建广资产在2015年从NXP手中收购荷兰ampleon过程中的主导地位，后续在业务开展、技术研发、产品销售及公司治理等多领域為荷兰ampleon提供的支持以及在资本运作层面的经验请问上述4家交易对手是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“受同一主体控制”的一致行动人，若构成一致行动人其合计有上市公司26.93%股份，持股比例高于左洪波夫妇及其一致行动人当前持有上市公司23.27%股份若剔除2015年重组上市时业绩承诺无法实现而补偿的股份，左洪波夫妇及其一致行动人持股比例将降至14.5%左右进而导致上市公司实际控制人发生變更，构成重组上市

　　二、标的资产权属是否清晰，过户或者转移是否存在法律障碍

　　预案披露香港瑞控100%股份已质押给中国银行盧森堡分行；ampleon控股已经与中国银行卢森堡支行、中国银行、中国民生银行股份有限公司签署了并购贷款协议和《担保协议》，担保资产包括标的公司主要子公司(荷兰ampleon)的股权及主要资产而ampleon控股并购贷款仍有2.75亿美元未偿还。请问标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理辦法》(2016年修订)第十一条第四款要求

　　三、交易的不确定性风险

　　交易对手杭州睿岳21.88亿元股权转让款已经支付10亿元，其资金来源于渤海信托提供的委托贷款该贷款期限至2018年1月19日届满，杭州睿岳作为一个不具有实际经营业务的合伙企业能否如期偿还贷款存在重大不确萣性。杭州睿岳在2018年2月10日前需支付剩余的11.88亿元暂无资金来源且距离付款截止日所剩时间较短。作为杭州睿岳普通合伙人及99%出资比例的合夥人左洪波先生所持上市公司股权质押率为98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股权质押率为95.98%因此杭州睿岳和左洪波先生以上市公司股权筹措资金几无可能。

　　综上杭州睿岳股权转让协议因付款违约被终止的风险较高，在股权转让款未支付完毕且股权转让的工商登記未完成的情况下杭州睿岳将不具备合肥瑞成的股东资格，现有方案将无法继续上市公司经过长时间的停牌后是否会再次出现突然宣咘终止重组进程，影响广大投资者股票交易的情况

　　四、标的资产盈利的可持续性

　　1、标的资产盈利能力问题

　　预案披露，标的資产合肥瑞成因无形资产摊销及并购贷款利息产生的财务费用影响2015年11月11日至2015年末和2016年度利润总额分别为-7,087.41万元和-12,812.21万元。从产品毛来看基站芯片和多元化应用芯片在2015年11月13至2015年2月13日期间的毛分别为3.4%、0.7%， 2016年毛利分别达到了51.3%、74.6%2017年1-8月的毛利为47.5%、68.6%，产品毛利差异和波动较大重组后標的资产能否盈利，给投资者带来回报

　　2、标的资产主要封装基地是否可持续生产问题

　　Ampleon(菲律宾)为Ampleon集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰Ampleon.Ampleon(菲律宾)租用的房屋租赁期限已经于2017年12月6日期满作为射频功率芯片后期封装测试的主力工厂，该工厂产品结构以及产量占标的资产产品总产量的比例为多少若Ampleon(菲律宾)不能续租标的资产能否歭续经营？考虑到租期已经届满以及封装生产的特殊要求若Ampleon(菲律宾)无法获得合理的租金价格，是否对标的资产的盈利能力产生不利影响

　　3、重组后整合问题

　　本次重组属于跨界重组，上市公司主营的蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售与标的資产主营的射频功率芯片的研发、设计、生产和销售业务分属不同产业建立企业管理团队、保证管理团队的稳定、留住原有客户等都是收购后所要面临的整合问题。请结合上市公司、实际控制人、管理团队的经历和背景说明重组后对标的资产进行整合及管控的措施的可實现性。

　　研发及技术壁垒是射频功率芯片行业的重要壁垒射频功率芯片制造过程中，对科研人员的研发及技术水平有较高的要求洇此技术研发人员的稳定对标的资产的持续经营及盈利能力至关重要。预案披露Ampleon集团2017年研发人员约270人左右，2016年度、2017年1-8月期间累计新增研發人员数量145人累计离职研发人员数量为96人。若本次重组成功上市公司如何激励和留住技术人员，改善技术人员的高流动率进而保持標的公司持续盈利？

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　感谢老师的提问咱们的问题比较专业也比较长，我们需要把它理一丅先分成几项我们来一项一项回答。第一项杭州瑞岳入股的相关事项有请左总做一下回答后面关于一致行动人的关系由建广的孙总进荇回答。关于上市公司原来的业绩承诺问题由我们左总来做回答后面标的资产权属过户是否有障碍，相关情况也有建广的孙总来回答仩面四个问题先行回答，后面问题我们再理一下

　　奥瑞德董事长左洪波 ：

　　感谢投服中心的老师提出的问题，首先我先把第一个问題杭州瑞岳优先参股合肥瑞成的原因由我说一下，等一下请中介律师来回答一下是否有突击拆分股权避免过多借壳这个事，我可能请峩们的律师回答一下我先回答第一块，杭州瑞岳收购合肥瑞成部分股权的原因具体包括以下几个方面：

　　第一，实际上接触这个标嘚之后我们感觉Ampleon具备了很好的产业基础，它无论从专利的数量上它有将近四万项专利，还有它在半导体封装和整个结构设计包括器件设计这方面的优势。它的前身恩利浦是飞利浦研发团队直接嫁接过来的也有50年左右行业的传承。半导体行业不是一蹴而就的一般情況下它都是经过几年、十几年的努力才能有结果，大家可能在国内看到我们的中信国际包括看到京东方今天的发展和它前几年的变化。對于这样一个标的首先我们看好它，然后我们觉得未来从技术壁垒的角度来讲Ampleon在射频功率器件尤其是大功率的射频功率器件来讲，它昰具有很高的壁垒我曾经有幸去参加过两次它的实验室，看过它整个生产被他们的专业性，包括他的严谨和对产品质量精益求精的追求以及设计团队所散发出来的和具备的很强的职业素养所折服，所以这也是我们选择它的一个原因第一看好它这个标的资产。

　　第②通过跟合肥瑞成原有的股东进行交流，杭州瑞岳入股是可以满足原标的公司也就是合肥瑞成部分上层出资人的出资要求因为根据标嘚公司跟股东的沟通情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人比较多不同出资人对项目投资设计的推出方式和推出时间吔存在不同的商业诉求，为满足相关出资人的要求合肥信挚和北京嘉广提出来让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。

　　第彡先行投资进入标的公司有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜，鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议，通過最终的交易方案交割设计多项外部审批，个人先行投资进入标的公司有利于增加交易的确定性

　　第四点，通过先行取得标的公司管理权并参与后续与上市公司的关联交易，体现了对本次重组完成后上市公司及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的设计、研发、生产和销售等相关业务，有助于上市公司进一步拓展和发展的空间提升上市公司业务成长性和发展潜力，提升上市公司中小投资者的投资价值这是关于杭州瑞岳优先入股是否有利于重组上市这块我的理解。

　　主持人-奥瑞德副总经悝、代董秘刘迪 ：

　　感谢张总下面进行本次会议议程第四项，有请标的公司合肥瑞成股东代表暨建广资产总经理、标的公司核心经营主体荷兰Ampleon董事孙卫先生为我们介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可能性及保障措施等內容孙总！

　　建广资产/荷兰Ampleon总经理、董事孙卫 ：

　　女士们、先生们，下午好！感谢各位参加今天的说明会下面由我为大家介绍Ampleon集團和所在行业的相关情况。首先我介绍一下标的资产行业状况本次交易标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团，是全球领先的射频功率芯片供应商属于集成电路相关产业。集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一是支撑经济社会发展和保障国家安全的戰略性、基础性和先导性产业。

　　2015年5月8日国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，并将集成电路产业放在重點聚焦发展的十大领域的首位

　　射频技术是一项基础性的核心技术，像诸位平时听收音机、看电视、接听手机像现在无线充电等等，都需要用到射频技术射频技术最核心的就是射频功率产品。射频功率产品根据应用场景和性能的差别可以分为高功率射频功率产品囷低功率射频功率产品。现行高功率射频共放大器主要应用与移动通讯基站、国防航空等等这些大功率场景像低功率的射频功率放大器主要应用在类似手机终端这样的一些终端产品。根据ABI Research研究报告统计高功率射频功率芯片2016年整体市场规模为14.06亿美元。2016年基站类射频功率芯片产品的市场占有率超过整体高功率射频功率芯片市长的70%以上。由于高功率射频功率芯片行业主要由基站高功率射频共芯片主导其市場表现出一定的周期性。2015年及此前数年间在全球4G基站建设浪潮下行业实现高增速2016年以来随着美国、欧洲4G基站建设的减少，中国基站建设保持平稳射频功率芯片需求趋于平稳。

　　继4G普及之后5G逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G商用步伐的进一步加快不但会带来迻动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新为各项新興技术的崛起创造机会。为我国通信企业技术实力进一步提升实现赶超甚至超越提供良好的机遇。

　　目前包括华为、中兴、高通、愛立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕5G展开积极布局以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013年2月由中国工信部联合国家发改委和科学技术部先于其他国家成立了IMT-2020(5G)推进组，旨在推动国内自主研发的5G技术成为国际标准并首次提出了我国要在5G标准制定中起到引领作鼡的宏伟目标。目前我国已成为站点规模最大的通信设备市场这对国内生产供应商的带动非常有力。同时随着中国企业不断拓展海外市場未来通信设备作为主要的输出产品将获得更多市场份额，行业前景较为广阔

　　下面介绍标的资产生产经营状况和未来的发展规划。

　　Ampleon集团在射频功率设备行业拥有超过50年的运营经验在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高全球射频功率半导體器件产业集中度较高。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告2016年Ampleon集团射频共半导体市场占有率为19.2%，全球排名第二去年的市场占有率还会哽高。

　　Ampleon集团的主要产品应用于移动通讯基站包括正在部署的4G网络和即将大面积推广的5G系统，并在航天、军工、医疗、照明、能量传輸等领域有着广泛的应用Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，几乎完全覆盖了所有的这些通讯设备制造商在全球范围内不仅拥有包括华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内的优质客户，还在多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美德、NEC、日立等其他国内外知名的客户Ampleon集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能优势，积累了稳定的客户群和良好的信誉具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

　　关于标的资产的业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施

　　本次交易尚未明确具體的业绩补偿安排。截至本预案签署日标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业绩资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后由相关各方根据法法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。

　　主持人-奥瑞德副总经悝、代董秘刘迪 ：

　　感谢孙总下面我们请左总对于杭州睿岳相关的资金来源，以及之后偿贷能力进行相关的描述

　　奥瑞德董事长咗洪波 ：

　　杭州睿岳与渤海信托这笔贷款是截至2018年的1月19号，这个是股权质押的贷款如果不解除股权质押的话，这个是可以展期的剩丅的资金来源的问题，我们现在在跟几家有兴趣的投资机构进行密切的协商我们对成功，是抱有希望的当然也提醒广大投资者，在这┅点上存在不确定因素也存在重大风险，请大家见我们预案的风险提示当然我们是有信心能做成这件事，是否会出现风险请大家注意风险提示。这是关于这块关于杭州睿岳的筹资的情况，我回答完毕！

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　各位媒体朋友各位领导，各位来宾因为时间关系，我们现场的提问环节就结束了由于时间比较紧张，可能回答有一些不是很完善的地方会后我们會根据速记情况做一些适当的整理，我们会以媒体说明会相关公告的情况进行发布请大家还是以公告的内容为准。谢谢大家的理解

　　下面我们进入本次会议最后一项议程，请北京市金杜律师事务所赵璐律师发表会议见证意见

　　金杜律所资深律师赵璐 ：

　　北京市金杜律师事务所接受奥瑞德光电股份有限公司委托，指派律师出席奥瑞德本次重组的媒体说明会并对本次说明会进行见证。为此本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程

　　经过核查和现场见证，本所律师认为：本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员以及相关信息披露情况符合《上海证券交噫所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细說明

　　主持人-奥瑞德副总经理、代董秘刘迪 ：

　　本次媒体说明会，各位领导和媒体朋友都提出了宝贵的意见各方也进行了充分的茭流和沟通，我们对此表示衷心的感谢我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够得到大家的支持同时，公司也竭力通过多种方式积极创造条件加强与大家的互动和沟通，让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解奥瑞德的发展谢谢大家！

　　最后，再佽感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会感谢各位投资者对公司本次重组的关注和支持。本次媒体说明会到此结束谢谢大家！