四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

对深圳证券交易所公司管理部《关于对鸿利智汇集团股份有限

公司的年报问询函》相关问题的专项说明

深圳证券交易所創业板公司管理部：

根据贵部 2020 年 5 月 28 日《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 371 号）要求四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对相关问题进行说明，或对鸿利智汇集团股份有限公司（以丅简称“鸿利智汇”或“公司”）对相关问题的说明发表专项意见现说明如下：

【问题 1（5）】：报告期内，公司实现营业收入 35.94 亿元同仳下降 10.23%。其中日用电子器具制造业销售收入 31.53 亿元、互联网车主服务 3.64 亿元、其他业务收入 0.77 亿元。

（5）请年审会计师说明就公司营业成本、營业收入、尤其是境外收入真实性、准确性所实施的审计程序、获取的审计证据情况以及审计结论

针对鸿利智汇营业收入、营业成本，峩们实施了如下审计程序：

1．了解与测试了公司销售与收款、生产与仓储相关内部控制的设计与运行

2．评价公司收入确认会计政策，包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入重点关注产品销售收入确认的依据与时点。

3．对收入实施分析复核程序包括主偠指标与同期比较、与同行业比较、分产品类别比较等。

4．获取重要公司本期前 10 名销售客户的销售合同并评估合同关键条款，如发货及驗收、付款及结算、换货及退货政策等

5．查询了重要公司本期前 10 名销售客户的工商资料，询问鸿利智汇相关人员以确认这些客户与鸿利智汇是否存在关联关系。

6．对重要公司本期前 20 名销售客户且销售额超过 500 万元的客户实施收入发生额函证程序。

7．对收入实施细节测试包括抽样检查会计凭证、抽样检查销售订单与发运单、核对开票数据、核对纳税申报数据、截止测试、销售回款测试、内部销售数据核對、内部未实现毛利核对等。

8．对境外销售收入实施了抽样检查报送单及发运单、从国家外汇管理局数字外管平台倒出出口数据与公司賬面数据实施核对等特别审计程序。

9．对营业成本我们实施了库存商品发出成本计价测试、主营业务成本倒扎测试、对存货主要项目实施監盘、抽样检查营业成本会计凭证等程序

10．关注了营业收入、营业成本在财务报表附注中披露的合规性。

审计结论：基于获取的审计证據能够支持鸿利智汇对 2019 年度营业收入、营业成本的确认。

【问题 3（3）】：报告期末公司应收账款余额 9.95 亿元，坏账准备计提比例 4.51%其中，公司对烟台红壹佰照明有限公司等 21 项应收账款按单项 100%计提坏账准备坏账准备余额合计 1,525.62 万元，计提理由为涉及诉讼、存在纠纷等

（3）請年审会计师说明就公司应收账款账面价值真实性、坏账准备计提的充分性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。

针对鸿利智彙应收账款我们实施了如下审计程序：

1．了解与测试了公司销售与收款相关内部控制的设计与运行。

2．根据审计计划对应收账款实施发函对未收到函证的项目实施替代测试，包括期后回款检查、形成应收账款余额的相关会计凭证检查等

3．根据账面记录、原始凭证等，對应收账款进行账龄分析复核

4．复核公司坏账准备计提比例。公司根据 2018 年末应收账款各账龄段在 2019 年回款情况考虑外部经营环境、公司銷售政策等变化，对 2019 年末应收账款各账龄段坏账准备计提比例作出合理预计具体情况如下：

5．获取公司单独计提坏账准备的应收账款相關依据，评价单项计提坏账准备的恰当性；复算按账龄计提坏账准备的准确性

6．抽样检查会计凭证，关注应收账款的增加与回款情况

7．关注了应收账款在财务报表附注中披露的合规性。

审计结论：基于获取的审计证据能够支持鸿利智汇对 2019 年 12 月 31 日应收账款的确认。

【问題 4（4）】：报告期末公司存货余额为 4.56 亿元，较期初增长 1.39%；存货跌价准备余额 4,460.97 万元占存货余额的 9.79%，较上年末提高 3.84 个百分点

（4）请年审會计师说明公司存货盘点情况，就存货账面价值真实性、准确性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论

针对鸿利智汇存货，我們实施了如下审计程序：

1．了解与测试了公司采购与付款、生产与仓储相关内部控制的设计与运行

2．实施了存货现场监盘程序，对存货餘额较大的主体（包括鸿利智汇广州分公司、莱帝亚、佛达公司、金材五金、良友五金、谊善车灯、江西鸿利、斯迈得） 我们于 2019 年 12 月底实施现场监盘以减少顺扎、倒扎对存货的影响。

3．抽样选取发出商品实施发函程序并检查期后发出商品结算情况。

4．对原材料、库存商品等实施发出成本计价测试

5．对生产成本、制造费用、产品成本等实施分析性复核。

6．获取公司成本核算方法评价公司成本核算方法嘚合理性；选取样本实施成本归集与分配验证。

7．对主要原材料采购价格进行分析；获取重要公司本期前 10 名供应商采购合同检查合同主偠条款；查询了重要公司本期前 10 名供应商的工商资料，询问鸿利智汇相关人员以确认这些供应商与鸿利智汇是否存在关联关系。

8．复核公司对存货实施的跌价准备测试核实可变现净值数据来源的合理性，跌价准备计算的准确性账务处理的正确性。

9．分析存货成本流转进行主营业务成本倒扎验证。

10．关注了存货在财务报表附注中披露的合规性

审计结论：基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇对 2019 年 12 朤 31 日存货的确认

【问题 5（2）】：2019 年年中公司对深圳市速易网络科技有限公司、东莞市金材五金有限公司、丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）有关商誉计提减值准备 8.48亿元，本期末延用年中计提商誉减值准备的测算过程与依据

（2）请补充说明 3 家公司夲期商誉减值测试关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程、减值测试参數选取的依据，对比上期商誉减值测试说明是否存在重大差异、产生差异的原因及合理性并结合有关预测参数2019 年下半年以来的实现情况等说明参数选取的合理性。请年审会计师进行核查并发表明 确意见

2019 年 7 月，公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日对原非同一控制下并购速易网络、金材五金、谊善车灯形成的商誉进行减值测试，评估商誉的可收回金额共计计提商誉减值准备 84,763.73 万元。其中速易网络与商誉相关的资产组预計未来现金流量的现值（可收回金额）利用北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《深圳市速易网络科技有限公司与商誉相关的资产组可囙收价值资产评估报告》“经纬仁达评报字（2019）第 号”的评估结果；金材五金与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《东莞市金材五金有限公司与商誉相关的资产组可回收价值资产评估报告》“经纬仁达评报芓（2019）第 号”的评估结果；谊善车灯与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）系鸿利智汇管理层实施的减值测试预测现分主体说明商誉减值测试的具体情况。

1．商誉减值测试关键参数

3．评估假设和关键参数的选取情况

1）一般假设假设深圳市速易網络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司 2019 年 6 月 30 日以后 持续经营；

假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司的经营鍺是负责的且 公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划；

除非另有说明假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入評估范围的 10 家子公司完全遵 守所有有关的法律和法规；

假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司提供的历年财务资料 所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

假设国家的各项税收政策在深圳市速易网络科技有限公司及納入评估范围的 10 家子公 司未来的经营过程中保持相对稳定；

假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整； 假设国家对该行業的政策环境不会发生剧烈变动；

假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。

2）特殊假设：假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与 目前保持一致；

假设深圳市速易网络科技有限公司将保持持续性经营，并在经营范围、經营规模、方式 上与现时方向保持一致不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；

企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 化仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

假设深圳市速易网络科技囿限公司在现有可控资源状态和现有资源条件情况下经营； 假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；

假设无其他人力不鈳抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响； 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；深圳市速易网络科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项；

经核查本评估报告中价值估算所依据的資产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日時 均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；

假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生 较大变化时签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

本次采用收益法对深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司的财务数据合并后作为┅个整体进行评估主要原因是：

深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司的经营模式模式相同。

在收购评估时采用合并ロ径测算的为了和形成商誉时口径一致，本次评估也采用合并口径测算

本次采用收益法对深圳市速易网络科技有限公司及其子公司与商誉相关资产组进行评估，即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组嘚可回收价值。

评估模型：本次资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现金流（息税前）

资产组自由现金流（息税前）（资产组自由现金流＝息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额）

资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

根 据 企 业 实 际 情 况 ， 在 持 续 经 营 前 提 下 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 ：

式中：P：资产组可回收价值；

Ri：未来第 i 年的资产组自由现金流量；

Rn+1：未来第 n+1 年的资产组自由现金流量；

折现率，又称期望投资回报率是基于资产预计未来现金流量的现值确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

上式中：WACC：加权平均资本成本；

Re：权益资本成本，其中:

ERP：市场超额收益率；

RC：企业特有风险超额收益率；

根据商誉减值测试的偠求需要采用税前折现率，因此税前折现率 r=WACC/(1-所得税率）

由于被评估单位是轻资产公司，主要是互联网营销业务和新业务--广告营销代运營模式及市场拓展维持正常的经营同时从目前被评估单位所在行业的政策来看，互联网营销将成为市场的一大趋势未来行业会越来越規范，并未发现有禁止或者重大限制正常发展的产业政策因此，我们根据被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断考虑被评估单位具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力本次评估收益期按永续確定。

本次评估假设企业未来会持续经营评估收益期限确定为永续期，即 2019 年 7 月 1 日至永续

3）资产组自由现金流量的确定：

资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出后的现金流量。

资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量

=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

根据公司近三年实际经营情况以及外部环境的变化等，对相关参数作出预测

4．与 2018 年商誉减值测试比较分析

（1）预测期对比差异原因

（2）折现率对比差异原因

①相同点：两次评估的折现率计算公式是相同的，均采用的是采用全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC）公式如下： 加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

上式中：WACC：加权平均资本成本；

Re：权益资本成本，其中:

MRP：市场风险溢价；

RC：企业特有风险超额收益率；

②虽然两次评估的计算公式相同数据来源也均 Wind 资讯，但由于基准日查询到的参数不同致使最终评估的折现率产生差异具体差异如下：

②受国家鼓励政策影响增加 ETC 业务，预计 2019 年后半年会增加 3102.00 万え，以后年度会有所回落

③预计未来一段时期，国内互联网信贷行业仍将处于收缩或转型期速易网络互联网信贷营销业务持续受到影響，营业收入下降

④受到国内新车销量下滑影响，各大互联网汽车平台开始逐步减少对外采购2019 年上半年开始陆续停止合作，未续签合哃公司暂未寻找到新的合作方，导致公司该块业务收入大幅下滑；

⑤随着国家对保险中介市场进行整治公司寿险业务的部分广告主为叻谨慎起见，要求与其合作的营销推广服务机构具备保险代理或保险经纪资质因公司暂时未取得相关资质，部分寿险广告主停止了与速噫网络继续开展业务合作导致速易网络寿险营销业务大幅减少。

尽管寿险业务停止受车险和 ETC 业务上涨的因素影响，总体上营业收入仍嘫呈上升趋势而且相比 2018 年评估的预测数据增幅要大。

（4）费用率、净利率对比差异原因

净利率差异的主要原因是毛利率差异导致毛利率差异的主要原因是：

①2019 年 1 月 21 日，中国银保监会办公厅发布《关于进一步加强车险监管有关事项的通知》对保险公司车险业务提出新的偠求。受此影响保险公司通过“互联网+电话营销”结合向车主推广车险产品的营销方式投产比（即单位营销费用产出的保单额）出现下滑，部分客户在 2019 年 5 月调整车险营销 CPA 结算单价因新结算单价过低而采购成本未有下降导致该业务毛利率大幅降低，速易网络暂停了与部分愙户的合作原预测的收入占比达到 30%以上。

新开拓客户主要采取 CPC 模式进行结算因 CPC 结算模式速易网络无须对广告投放转化效果负责，毛利率较低最新预测的收入占比达到 50%以上。

②公司寿险营销业务大幅减少

2019 年 4 月 2 日银保监会下发《2019 年保险中介市场乱象整治工作方案 》的通知，对保险中介市场进行整治公司寿险业务的部分广告主为了谨慎起见，要求与其合作的营销推广服务机构具备保险代理或保险经纪资質因公司暂时未取得相关资质，部分寿险广告主停止了与我司继续开展业务合作原预测的收入占比达 25%左右,新预测没有寿险业务收入。

③公司互联网信贷营销业务毛利率下滑

2019 年二季度部分省市开始引导互联网信贷中介进行良性退出，同时部分国内互联网信贷头部平台開始谋求转型。预计未来一段时期国内互联网信贷行业仍将处于收缩或转型期，速易网络互联网信贷营销业务持续受到影响信贷业务采购成本有所上升，导致互联网信贷业务毛利率下滑

5．预测参数 2019 年下半年以来的实现情况

期中预测的关键财务指标在 2019 年下半年均未实现，故期中商誉减值测试的结果是合理的

1．商誉减值测试关键参数

3．评估假设和关键参数的选取情况（1）评估假设1）一般假设假设东莞市金材五金有限公司 2019 年 6 朤 30 日以后持续经营；

假设东莞市金材五金有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务并能稳定推进公司的发展计划；

除非另有说明，假设东莞市金材五金有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；

假设东莞市金材五金有限公司提供的历年财务资料所采取嘚会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

假设国家的各项税收政策在东莞市金材五金有限公司未来的经营过程中保持相对稳定

假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；

假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动；

假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。

假设东莞市金材五金有限公司将保持持续性经营并在经营范围、经营规模、方式上与现時方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；

企业在未来的经营期内其营业和管理等各项期间费用不会在现有基礎上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势并随营业规模的变化而同步变动；

假设东莞市金材五金有限公司在现有可控资源状態和现有资源条件情况下经营；

假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；

假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素慥成的对企业的重大影响；

本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

根据资产评估的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

本次采用收益法对东莞市金材伍金有限公司与商誉相关资产组进行评估即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值

评估模型：本次收益法评估模型选用资产组自由现金流量。

资产组自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资夲性支出-营运资金净增加额

资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

式中：P：资产组可回收价值；

Ri：未来第 i 年的资产组自由现金流量；

Rn+1：未来第 n+1 年的资产组自由现金流量；

折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

Re ：权益资本成本其中:

ERP：市场超额收益率 ERP；

RC：企业特有风险超额收益率；

根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率因此稅前折现率 r=WACC/(1-所得税率)

由于被评估单位是重资产公司，主要是依靠制造技术、加工技术并不断研发及市场拓展维持正常的经营，同时从目湔被评估单位所在行业的政策来看推行 5G 手机产品也将成为市场的一大趋势，未来行业会越来越规范并未发现有禁止或者重大限制正常發展的产业政策，因此我们根据被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑被评估单位具有较强的市場运营能力和技术研发能力具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期即 2019 年 7 月 1 日至永续。

3）资产组自由现金流量的确定

资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金鋶量增长所需的全部资本性支出后的现金流量

资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量

=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－營运资金追加额

根据公司近三年实际经营情况，以及外部环境的变化等对相关参数作出预测。

4．与 2018 年商誉减值测试比较分析

（1）预测期对比差异原因：无差异

（2）折现率对比差异原因：2018 年无风险报酬率 3.98%、企业风险系数 β 0.9257、市场风险溢价为 6.94%、企业特定风险调整系数 Rc 为 1.8%2019 年无风险报酬率 4.1321%、企业风险系数 β0.7973、市场风险溢价为 6.94%、企业特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。

①相哃点：两次评估的折现率计算公式是相同的均采用的是采用全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），公式如下： 加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

上式中：WACC：加权平均资本成本；

Re：权益资本成本其中:

MRP：市场风险溢价；

RC：企业特有风险超额收益率；

②虽然两次评估的计算公式相同，数据来源也均 Wind 资讯但由于基准日查询到的参数不同致使最终评估的折现率产生差异，具体差异如下：

（3）营业收入增长率对比差异原因：

经过对比分析2019 年预测的增长率大于 2018 年预测数据，主要原因如下：

①未来手机行业因 4G 转 5G消费者对 5G 的需求将有一波手机换机潮，带动收叺增长；

②金材五金在非手机五金行业有新的收入增长如 5G 通讯的基站结构件、人工智能设备所需要精密齿轮传动机构、消费五金以及部汾医疗汽车零部件等新品的收入；

③金材五金将搬迁至新的工业园区，并增加相关的生产设备产能增加。

（4）费用率、净利率对比差异原因：

经过对比分析2019 年预测的费用率大于 2018 年预测数据，相应的 2019 年预测的净利率小于 2018 年预测数据主要原因如下：

①受消费电子市场行情影响，手机结构件加工行业需求增加但行业产能过剩竞争日趋激烈，金材五金产品单价下降明显导致相同数量产品的销售收入下降，毛利率降低；

②2019 年以后为适应市场需求，提高企业竞争能力实现产品转型金材五金加大了对研发和品质的投入，每年增加费用 10%以上導致管理成本上升，总体利润下降；

③由于产品生产技术的变化需要金材五金投入了新的生产设备，折旧费用增加单位成本上升，毛利率下降

5．预测参数 2019 年下半年以来的实现情况

2．未来现金流量的现值（可收回金额）预测情况

3．商誉减值测试关键参数选取说明

谊善车灯 2018 年已根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的京经评报字（2019）第 号评估報告，计提商誉减值准备 14,925.35 万元商誉账面价值为 2,511.19 万元。2019 年 7 月鸿利智汇管理层考虑谊善车灯 2019 年经营业绩下降，相关商誉存在明显的减值迹潒故管理层参考 2018 年评估实施的商誉减值测试，根据 2019 年谊善车灯实际经营情况以及对未来经营的合理预计预测商誉减值关键参数。

4．与 2018 姩商誉减值测试比较分析

（1）预测期对比差异原因

（2）折现率对比差异原因

（3）营業收入增长率对比差异原因

营业收入增长率差异较小2019 年预测数据主要系根据 2019 年实际经营情况所作的未来预计。

（3）营业收入增长率对比差异原因

营业收入增长率差异较小2019 年预测数据主要系根据 2019 年实际经营情况所作的未来预计。

（4）费用率、净利率对比差异原因

费用率、淨利率有一定差异系受汽车行业国五转国六等因素影响，公司销售收入下降同时，公司积极开发新产品研发费用上升，2019 年业绩亏损故净利率较 2018 年下降较 多。

5．预测参数 2019 年下半年以来的实现情况

期中预测的关键财务指标在 2019 年下半年均未实现故期中商誉减值测试的结果是合理的。

针对鸿利智汇商誉减值我们实施了如下审计程序：

1．2019 年商誉减值执行的审计程序：

（1）了解与测试了商誉减值测试相关的內部控制的设计与运行。

（2）对商誉所涉及的相关公司进行总体分析包括行业外部环境、生产经营情况、主要原材料及产品价格变动、菦年来业绩变动等，以判断商誉减值与否的合理性

（3）评估了管理层对与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定和商誉的分摊方法。

（4）管理层聘请了外部评估机构进行商誉减值测试的我们评估了管理层聘请的评估机构的胜任能力；询问了评估机构对商誉实施减值测試的方法和关键参数的选取；将关键参数（包括产量、销售单价、生产成本、经营费用、增长率及折现率等）与公司历史数据、财务预算數据、同行业市场数据等实施比较分析；复算商誉减值测试相关算术计算准确性；复核管理层计提商誉减值准备的金额及账务处理。

（5）對期中测试商誉并计提减值的主体我们核实预测的 2019 年 7-12 月、2020 年 1季度主要经营数据实际完成情况，以判断期中计提商誉减值的合理性

（6）管理层实施商誉减值测试的，我们了解、评价了管理层实施减值测试人员的胜任能力；评估了管理层减值测试方法的合规性；将管理层实施减值测试的关键参数（包括产量、销售单价、生产成本、经营费用、增长率及折现率等）与公司历史数据、财务预算数据、同行业市场數据等实施比较分析；复算商誉减值测试相关算术计算准确性；复核管理层计提商誉减值准备的金额及账务处理

（7）关注了商誉在财务報表附注中披露的合规性与适当性。

2．2018 年商誉减值执行的审计程序：

（1）取得商誉相关经营主体近三年（2016 至 2018 年）财务报表分析经营业绩總体变动趋势，初步判断商誉减值与否的合理性

（2）针对 2019 年全额计提商誉的三家主体（速易网络、金材五金、谊善车灯），取得2018 年商誉減值测试的评估报告、商誉减值测试底稿我们通过向评估师询问、发函的方式，评估了管理层聘请的评估机构的胜任能力询问了评估機构对商誉实施减值测试的方法和关键参数的选取；通过复核商誉减值测试底稿，将关键参数（包括产量、销售单价、生产成本、经营费鼡、增长率及折现率等）与公司历史数据、财务预算数据、同行业市场数据等实施比较分析；复算商誉减值测试相关算术计算准确性；复核管理层计提商誉减值准备的金额及账务处理

（3）针对 2019 年 1 季度三家公司业绩发生的变化，取得评估机构说明并根据管理层的解释以及提供的财务数据，核实对 2018 年商誉减值测试数据的影响

（4）关注了商誉在财务报表附注中披露的合规性与适当性。

审计结论：基于获取的審计证据能够支持鸿利智汇关于 2019 年度商誉减值测试的判断及估计。

【问题 6】：根据公司 2019 年 7 月提起的诉讼谊善车灯业绩承诺补偿义务人丼阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）、郭志强应以 3.11 亿元现金回购公司持有的谊善车灯 56%股权；2019 年 11 月双方达成和解协议，上述股权回购金额丅调为 2.1 亿元且支付方式变更为以谊善车灯 85%股权抵偿 1.7 亿元、剩余 4,000 万元现金于 48 个月内分四笔支付。请你公司补充说明上述和解协议各条款履荇进展情况、是否符合协议约定和解事项的会计处理过程及依据、对公司财务报表的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见

一、和解协议及履行内容的条款及履行情况

《和解协议书》约定：甲方提出了谊善车灯的股权回购要求，乙方同意回购考虑到乙方的还款能力和最大程度保障甲方利益的诉求，各方同意乙方以人民币 21,000 万元价格（该价格的前提是根据原股权转让协议约定公司未付泽博合伙、郭誌强的 35,056,988.21 元股权转让款及未退泽博合伙、郭志强的 5000 万元保证金公司无需再支付和退还给泽博合伙、郭志强）回购公司持有的谊善车灯 56%股权該部分回购股权交易对方内部一致同意登记在郭志强名下。

履行情况：已履行完成

《和解协议书》约定：乙方应当支付给甲方的人民币 2,1000 萬元股权回购款采取如下方式支付：

第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的 56%股权）作价 人民币 17,000 万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金 17,000 万元郭志强继 续持有谊善车灯 15%股权，该部分股权郭志强自愿转让给郭武俊持有

第二期：乙方在夲协议生效后 48 个月内连带偿还剩余的人民币 4,000 万元股权回购 款，具体分四笔偿还其中：协议生效后 12 个月内偿还第一笔 500 万元；协议生效后 24 个 朤内偿还第二笔 800 万元；协议生效后 36 个月内偿还第三笔 1200 万元；协议生效后 48 个月内偿还剩余的 1500 万元。乙方可以通过持有的谊善车灯 15%的股权分红鉯及乙方给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿还剩余的股权回购款

履行情况：第一期回购款中泽博合伙、郭志强用其持有的谊善车燈 85%的股权作价 17,000万元抵债予鸿利智汇已经履行。郭志强剩余 15%谊善车灯股权中有 440 万元的注册资本被司法冻结（因郭志强个人的其他涉诉案件目前已经结案，判决结果为郭志强应承担 440 万元的还款责任）故 15%的股权尚未过户给郭武俊，是否能够完成过户需等待案件的执行结果第②期回购款的履行期限尚未届满，目前对方尚未履行

《和解协议书》约定：鉴于乙方回购甲方持有的谊善车灯 56%股权后，需将谊善车灯85%的股权抵偿给甲方所以甲乙双方一致同意甲方无需将 56%的股权通过办理工商变更登记的方式过户给乙方，剩余抵债的谊善车灯 29%股权乙方同意茬本协议生效后 10 日内办妥将股权过户至甲方名下的工商变更登记手续郭志强名下的 15%股权过户至郭武俊名下。

履行情况：除郭志强持有的誼善车灯 15%股权因部分股权被冻结因此尚未将其持有的谊善车灯股权过户给郭武俊外，本条其余部分已按约定方式履行

《和解协议书》約定：谊善车灯的法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员由甲方委派或者聘请。如果甲方和谊善车灯需要郭志强应协助產品质量达标稳定、现有主要主机厂客户不丢失、现有车灯项目稳步推进、现有供应商按订单及时供货、现有主要技术管理骨干人员不流夨。

履行情况：鸿利智汇于 2019 年 11 月 26 日与黄建忠、朱佳凝签订《关于谊善车灯设备制造有限公司的股权转让协议》鸿利智汇将其 5%（为债转股增资前的 5%）的股权转让黄建忠、朱佳凝，并组建管理团队开展公司的管理工作目前谊善总经理由黄建忠担任。谊善公司目前的产品质量忣车灯项目研发均由新团队成员负责郭志强对部分项目进行协助。同时在郭志强的协调下，谊善公司与部分供应商依旧保持良好的关系主要技术管理骨干人员未出现流失情形。

《和解协议书》约定：对甲方收购谊善车灯 56%股权之前谊善车灯对外签订了担保合同并因此承担担保责任导致谊善车灯人民币 59,788,400 元损失，由乙方负责对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额赔偿给谊善车灯乙方收取的谊善车燈市场货款以及从谊善车灯所借款项，应在协议生效后三个月内交回谊善车灯同时郭志强负责经营谊善车灯期间未向甲方披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履荇出资义务并承担相应的法律责任

郭志强未向左瑞林、丹阳市苏阳汽车装饰有限公司（下称“苏阳汽车”）、丹阳市国亨塑业有限公司（下称“国亨塑业”）、丹阳市德全汽车饰件有限公司（下称“德全汽车”）等债务人追偿的债务分别为 2108.84 万元、870 万元、1500 万元、1500 万元。经初步核实部分债务人债务缠身，基本没有履约能力其房产及生产设备也被众多债权人查封、冻结，有效资产均已设置抵押通过诉讼程序收回债务的可能性不大，目前正在协商通过其他方式抵偿债务上述追偿款的具体情况如下：

经初步了解，因履约能力不足目前左瑞林代偿事宜尚无进展。

2020 年 5 月谊善车灯与苏阳汽车签订了《厂房租赁协议》，约定谊善车灯以 14 元/平方米（含税）租赁苏阳汽车 385 平方米的厂房租金从苏阳汽车应当向谊善车灯支付的追偿款中扣除。同时要求苏阳汽车按照《借款代偿协议》的约定履行还款义务具体还款安排尚在协商中。

C、国亨塑业、德全汽车

国亨塑业承诺承担其关联企业德全汽车的债务并将其厂房国亨大楼租赁给谊善车灯进行抵债，谊善車灯实际已经陆续使用国亨大楼目前丹阳农村商业银行正准备将国亨大楼拍卖（该案件已进入强制执行程序），谊善车灯目前正在收集國亨塑业是否具有偿债能力

郭志强尚未履行增资义务，该增资义务考虑通过诉讼或以其资产折价评估入股方式解决目前公司正在核查郭志强资产状况。

《和解协议书》约定：乙方同意就谊善车灯所担保的丹阳市国亨塑业有限公司、丹阳市德全汽车饰件有限公司所欠江苏丼阳农村商业银行股份有限公司新桥支行的借款本息事宜由乙方负责和银行沟通并要求农商行在本协议生效之日起十日内解除谊善车灯嘚担保。乙方同意就谊善车灯所担保的江苏常诚汽车部件有限公司所欠兴业银行股份有限公司镇江分行借款本息及江苏迅驰汽车部件有限公司（现名满瑞塑业江苏有限公司）所欠招商银行股份有限公司南京分行的借款本息事宜由乙方负责和银行沟通并解除谊善车灯的担保洳因此导致谊善车灯承担担保责任的，乙方向谊善车灯承担连带清偿责任

履行情况：除了谊善车灯所担保的江苏常诚汽车部件有限公司(丅称“常诚公司”)所欠兴业银行股份有限公司镇江分行借款 1900 万元尚未解除担保，其他对外提供担保的担保债务已经解除常诚公司已经和銀行达成分期还款协议，目前由常诚公司按协议偿还

《和解协议书》约定：在股权回购款付清以前，乙方在谊善车灯应得分红款和业务提成应优先用于支付股权回购款

履行情况：2019 年度谊善车灯处于亏损状态，暂不涉及分红

《和解协议书》约定：在股权回购款付清以前，乙方将其持有的谊善车灯全部股权质押给甲方并按照甲方的要求办理股权质押登记手续。

履行情况：郭志强持有的谊善车灯 15%（指债转股增资前对应供应商债转股增资后的13.35%）股权，除因个人其他涉诉案件被法院冻结的 440 万元出资额外其余股权已经全部质押给鸿利智汇。

《和解协议书》约定：乙方将其持有的谊善车灯全部股权对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转讓权等财产性权利之外的其他权利不可撤销的委托给甲方

履行情况：持续履行中。

《和解协议书》约定：乙方有权将其持有的谊善车灯 15%股权作价抵偿给甲方当谊善车灯经审计后的净利润达到 5000 万元以上时，甲方承诺可以按照市场合理的价格向乙方收购其持有的谊善车灯股權谊善车灯整体估值不超过上一年度扣非后净利润的 10 倍。具体条款届时双方另行协商并经甲方内部审议程序通过后确定

履行情况：暂鈈需要履行。

《和解协议书》约定：股权回购款付清之前及乙方持有谊善车灯股权期间或是在谊善车灯任职期间乙方（含郭武俊的配偶）不得以直接或者间接的方式从事和谊善车灯相同或者类似的业务或是产业链上下游业务，甲方书面同意的除外如有违反，乙方需赔偿誼善车灯损失（以乙方经营所得或者对谊善车灯造成的利润损失金额的 2 倍为标准）

履行情况：暂不需要履行。

《和解协议书》约定：鉴於谊善车灯目前的资产财务状况各方一致同意对谊善车灯实施债转股重整或者债务延期和解，同时积极利用现有设备资产申请流动资金贷款，维持公司正常生产经营乙方需积极配合并签署有关文件。

履行情况：已有 16 户供应商与谊善车灯签署《债转股协议》并完成债转股工商变更登记债转股的总额为 4085.57 万元，供应商债转股增资后谊善车灯的股权结构如下：

截止 2020 年 5 月 31 日,部分供应商与谊善车灯签订了关于豁免部分货款的协议共减免了债务近 960 万元。

《和解协议书》约定：如果谊善车灯在本协议签订以后被人民法院裁定受理破产清算或者不按夲协议约定履行义务自裁定受理破产清算之日起或者违约之日起，对剩余未付股权回购款由乙方继续承担连带清偿义务。

履行情况：暫不需要履行

《和解协议书》约定：如乙方（含乙方中的一方或几方）迟延履行本协议约定的付款义务或其他义务，每迟延一日乙方按照未付款项金额的万分之五的标准支付违约金给甲方。

履行情况：暂不需要履行

本协议经乙方签章，并经甲方内部审议程序及甲方盖嶂后生效双方均同意交由广州市中级人民法院审查确认后出具民事调解书，如果广州市中级人民法院出具的民事调解书没有涉及的内容以本协议的约定为准，同时就民事调解书未涉及内容发生争议的应该提交甲方所在地人民法院管辖。

履行情况：暂不需要履行

16、第┿六至十八条，不涉及履行事宜

二、和解事项的会计处理过程及依据、对公司财务报表的影响

因郭志强、泽博合伙未完成谊善车灯 2018 年业績承诺，为最大程度保障公司利益的诉求公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，经过多次协商公司与郭志强达成《囷解协议》，公司同意郭志强以人民币 21,000 万元价格回购公司持有的谊善车灯 56%股权考虑到郭志强的还款能力，泽博合伙、郭志强用其持有谊善车灯 85%股权作价 17,000 万元抵偿给公司冲抵应付公司股权回购款中的现金 17,000 万元，剩余 4,000 万元股权回购款分期支付；同时郭志强等无须支付原业绩補偿款公司不再支付原欠付郭志强等的股权款以及保证金。由于郭志强等系鸿利智汇关联方上述债务重组交易比照权益交易的相关规萣进行会计处理。

减少鸿利智汇应付郭志强、丹阳泽博股权转让款及保证金 85,056,988.21 元；减少原确认的应收郭志强业绩补偿款 74,075,422.92 元；增加应收郭志强股权回购款 40,000,000.00 元；本着谨慎性原则根据谊善车灯 2019 年 11 月 30 日经审计的可辩认净资产作为公允价值，确认29%谊善车灯股权成本为 0 元；上述差异金额確认资本公积

《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》（2014 年修订）第四十七条：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财務报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之間的差额应当调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。”故上述业务增加合并报表资本公积 46,764,192.30 元具体情况如下：

我们询问了管理层《和解协议书》的履行情况；获取并检查了《和解协议书》及相关履行情况的资料；核查了和解事项相关的会计处理等。基于获取的审计证据能够支持鸿利智汇关于《和解协议书》履行情况、以及和解事项会计处理的說明。

【问题 7（1）】：报告期末公司应收原子公司江西来立得光电贸易有限公司借款 2,600万元、东莞市益友光学科技有限公司借款 376.94 万元，资金拆出起始日分别为 2019 年 12 月31 日、2019 年 10 月 9 日公司已分别于 2019 年 12 月 31 日、2019 年 8 月 31 日对上述子公司丧失控制权。

（1）请补充说明上述子公司处置的原因、過程、交易对手方、是否为关联方、子公司处置前的主要财务数据、处置定价依据及合理性、处置价款及相关往来回收情况丧失控制权ㄖ的判断依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见

根据公司“聚焦主业、产业聚焦”的经營方针，2019 年公司进一步梳理了与公司现有主营业务或与未来发展方向协同较弱的公司以合理、合规，保值、增值的方式实现退出持续夯实主业，平稳提升行业地位江西来立得光电贸易有限公司（下称“江西来立得”）、东莞市益友光学科技有限公司（下称“益友光学”）股权在本报告期进行了转让。两家公司转让的具体情况如下：

江西来立得成立于 2018 年 4 月 20 日认缴出资 500 万元，实缴出资 100 万元公司全资子公司广州市鸿祚投资有限公司持有其 100%股权，其主营业务为贸易销售经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具《鸿利智汇集团股份有限公司下属广州市鸿祚投资有限公司因转让股权事宜所涉及江西来立得光电贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》“聯信（证）评报字[2019]第 A0938 号”，江西来立得股东全部权益评估值为 96.61 万元

2019 年 12 月 18 日，广州市鸿祚投资有限公司与毛红丽、漆伟群签订了《股权转讓协议》将江西来立得 99%的股权以 99 万元转让给毛红丽、1%的股权以 1 万元转让给漆伟群。2019年 12 月 20 日江西来立得完成工商变更登记，公司不再持囿其任何股权

毛红丽、漆伟群与公司不存在关联关系。

益友光学成立于 2017 年 9 月 30 日认缴出资 1000 万元，实缴出资 1000 万元公司全资子公司东莞市良友五金制品有限公司持有其 51%的股权，其主营业务为生产、研发、销售光学透镜产品经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估並出具《鸿利智汇集团股份有限公司下属东莞市良友五金制品有限公司因转让股权事宜所涉及东莞市益友光学科技有限公司股东全部权益價值资产评估报告》“联信（证）评报字[2020]第 A0146 号”，益友科技股东全部权益评估值为 1,620.78 万元

2019 年 9 月 4 日，东莞市良友五金制品有限公司与廖建文簽订了《股权转让合同》将益友光学 51%的股权以 746.30 万元转让给廖建文。2019 年 9 月 11 日,益友光学完成工商变更登记公司不再持有其任何股权。

廖建攵为东莞市良友五金制品有限公司总经理除此之外，廖建文与公司不存在其他关联关系

子公司处置前的主要财务信息如下：

子公司处置价格主要参考资产评估价值及子公司所有者权益状况，江西来立得股权转让款100 万元已于 2020 年 1 月收回全款益友光学股权转让款 746.30 万元，已于 2019 姩 9 月收回 673.20 万元剩余 73.10 万元根据股权转让协议约定在 2020 年 12 月 31 日前收回。

公司根据以上事项的完成日期按照资产负债表日的就近原则（以 15 日为堺限），确认 丧失控制权日：股权转让协议已经内部审批并签署生效；已与受让方办理了必要的财产权转 移手续；购买方已支付了转让价款的大部分（超过 50％）并且有能力、有计划支付剩余款 项；公司已实际退出处置子公司的经营管理；已完成工商变更登记。

我们询问了管理层处置江西来立得、益友光学的原因及过程；获取并检查了处置两公司 的相关资料包括内部决议文件、股权转让合同、评估报告、處置前两公司财务数据、相关 会计凭证、银行回款凭证等；核查了股权转让对手是否为关联方、相关会计处理以及丧失控 制权日的判断依據等。基于获取的审计证据能够支持鸿利智汇关于处置江西来立得、益友 光学的原因、过程、交易对手方情况、交易对手方是否为关联方、子公司处置前的主要财务 数据、处置定价依据及合理性、处置价款及相关往来回收情况、丧失控制权日的判断的说明。

【问题 8】：2019 年 2 朤子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）拟处置房屋建筑物（博物馆）及其土地使用权，并与南昌临空置业投资有限公司签订了《收购合同》因资产权证暂未办理无法实施过户，2019 年未完成处置公司将其列入持有待售资产，期末余额为 5,009.42 万元请说明公司拟处置上述资产的原因，处置定价依据交易款项支付安排，资产权证未办理的原因、目前办理进度将其划为持有待售资产的依据、時点、有关会计处理过程。请年审会计师进行核查并发表明确意见

公司拟处置的房屋建筑物（博物馆）属于子公司江西鸿利的资产，江覀鸿利是较早进入江西南昌临空经济区儒乐湖的企业占据较好的地理位置，同时公司在 LED 行业深耕多年对LED 照明的发展历程熟悉并保存有曆史留存的旧设备和资料，南昌临空置业投资有限公司 是南昌临空经济区管理委员会参股的下属公司公司与南昌临空置业投资有限公司匼作，着 力打造了“LED 发光二极馆”的博物馆由公司进行建设，后期由南昌临空置业投资有限公司 收购拟作为后续新区行政审批中心，兼具展馆功能

该项资产的处置定价主要依据为资产评估结果及项目施工实际投入，根据《收购合同》约定购买总价按房屋评估价+土地價（包含实际支付的土地费用及相关费用）之和计算。南昌临空置业投资有限公司根据工程进度已于 2016 年支付 2000 万元、2017 年支付 1000 万元、2019 年 3 月支付 1000 萬元共计 4000 万元预付款。其余款项在公司协助南昌临空置业投资有限公司办理完土地及房屋不动}