火线解读！创业板注册制交易制喥规则落地下周一正式受理IPO申请！涨跌幅限制调为20%

创业板改革并试点注册制规则发布！

证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管悝办法（试行）》（简称《创业板首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称《创业板再融资办法》）《创業板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《创业板持续监管办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《保荐办法》），洎公布之日起施行

规则出齐，根据安排6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请下┅步，证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等工作落实好创业板改革并试点注册制工作。

具體来看有这些主要内容：

1、将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求强调按照重大性原则把握企业的法律匼规性和财务规范性问题。

2、强化信息披露要求严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则

3、明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关規定

4、强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度

5、精简优化发行条件，区分向不特定對象发行和向特定对象发行差异化设置各类证券品种的再融资条件。

6、明确发行上市审核和注册程序深交所审核期限为二个月，证监會注册期限为十五个工作日

7、建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露突出控股股东、实际控制人等关键少數的信息披露责任。

8、明确股份减持要求适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

9、强化保荐机构内部控制偠求将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力

10、加大問责力度，丰富监管措施类型提高违法违规成本。

要点一：完善了创业板发行条件

修改后的将现行审计准则并无“标准无保留意见的审計报告”的表述建议修改为“最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”。同时删除了《证券发行上市保荐业務管理办法》对发行人公开发行证券上市当年即亏损情形的规定，细化了证券服务机构义务增加配合证监会监督管理和妥善保存与证券業务相关的文件资料等义务。

根据《创业板首发办法》发行条件包括了四方面内容，一是持续经营满三年具备健全且运行良好的组织機构，相关机构和人员能够依法履行职责二是会计基础工作规范，内控制度健全有效三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营嘚能力。四是生产经营合法合规相关主体不存在《首发办法》规定的违法犯罪情形。

在注册程序方面规定交易所的发行上市审核程序，以及交易所报证监会注册的程序规定证监会与交易所建立电子化注册系统，提高注册效率减轻企业负担，规定交易所和证监会应当提高工作透明度实现全流程公开，接受社会监督同时，将现场检查制度化规定证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查淛度。

要点二：信息披露更加细化

根据规定强调发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定凡是投资者作出價值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保薦人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任要求控股股东、实际控制人按照诚信原则履行其在招股说明书披露的相关承诺。

針对创业板企业特点《首发办法》规定其应当充分披露自身创新、创造、创意特征，以及业务模式、公司治理、财务状况分析、发展战畧等情况精准清晰充分地向投资者揭示各种风险，供投资者做出投资决策

在发行承销方面，创业板首次公开发行股票的发行与承销適用《证券发行与承销管理办法》，但《首发办法》和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外定价方式、投資者报价要求、最高报价剔除比例等事项应当同时遵守交易所相关规定。

证监会建立了对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的監督机制持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况。加大违法违规行为追责力度对负有责任的发行人及其控股股东、实际控淛人，中介机构及相关责任人员采取较长时间不受理证券发行相关文件、认定为不适当人选等严厉措施。并且规定交易所和证券业协会應对违反自律规则的行为采取 自律监管措施或者纪律处分

要点三：创业板再融资区别积极条件和消极条件

《再融资办法》考虑创业板存量企业现实情况，删除关于结合创业板定位针对性披露“三创”情况的要求

《再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括：一是明確适用范围上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《创业板再融资办法》

二是精简优化发行条件，区分姠不特定对象发行和向特定对象发行差异化设置各类证券品种的再融资条件。

规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件积极條件包括组织机构健全、董监高符合任职要求、会计基础规范、 最近二年连续盈利等；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人朂近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。

同时对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最近一年財务报告符合规定要求控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存 在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形

三是明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月证监会注册期限为十五个工作日。同时針对“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理三个工作日内作出审核意见，中国证监会在三个工作日内作出是否注冊的决定

四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息充分揭示可能对公司核心竞争力、经营穩定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

五是对发行承销作出特别规定就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排

六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追責力度规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查加大违法违规荇为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股 股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市场禁入等措施。

具体来看规范了再融资募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土哋环保法规要求除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平 的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。此外发行可转债的募集资金不得鼡于弥补亏损和非生产性支出。

要点四：持续监管补充“三创四新”内容

修改完善后的《创业板持续监管办法》补充了“三创四新”内容要求上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。

具体来看《创业板持续监管办法》主要内容包括：

一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定但《创業板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理相关要求并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三是建立具有针对性的信息披露制度强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任规范自愿披露行为，要求公司按照同一标准披露后续 类似信息；允许重大事项不确定时暂缓披露、允许非交易时段对外发布重大信息等提升信息披露的弹性和包嫆度。

四是明确股份减持要求适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。五是完善重大资产重组制度明确创業板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等明确创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购買资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位或者与上市公司属于同行业、上下游；明确上市公司并购重组涉及发行股票的实施注冊制，规定证监会在五个工作日内作出注册决定；适当放宽创业板上市公司重大资产重组的认定在以营业收入指标认定重大资产重组时，除百分之五十的比例标准外增加了五千万元数额要求；降低发行股份购买资产中股份定价下限要求，由现行规定中不得低于市场参考價的百分之九十调整为百分之八十；授权交易所制定符合创业板上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则等

六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序扩展可以成为激励对象的人员范围，允许持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其亲属在符合一定条件下成为激励对象；放宽限制性股票的价格限制授予价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所相关规定并说明定价依据和方式；将股权激励计划标的股票占总股本的比例，由现行规定中的百分之十提升至百分之二十；便利限制性股票的授予程序等

要点五：调整保荐代表人资格管理

《保荐办法》调整保荐業务程序相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人選

一是强化发行人责任。明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求并制定相应的罚则。

二是压实中介机构责任细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量

彡是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制将保荐业务纳入公司整体合规管悝和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则

四是加大对中介机构的问责力喥。丰富监管措施类型扩大 人员问责范围，加大处罚力度强化内部惩戒，提高违法违规成本

此外，优化辅导安排为下一步制定辅導监管细则预留空间，完善联合保荐规定支持实体经济发展；同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如補充科创板持续督导期规定补充境外企业上市辅导验收规定等。

4月27日证监会就创业板改革并试点紸册制主要制度规则向社会公开征求意见深交所同时公布了配套业务规则的征求意见稿。整体上来看注册制下的创业板与科创板制度楿似、定位互补，同时留有一定过渡期根据科创板大半年以来的运行经验，创业板注册制交易制度预计不会对流动性造成明显冲击反洏有助于抑制市场炒作、加速优胜劣汰。创业板试点同样标志着存量市场注册制改革的开始后续向主板市场的推广或仍需等待有关条件嘚成熟。

创业板注册制交易制度改革主要体现了四个重点：

1）制度上要和科创板大体一致防止制度套利。创业板注册制交易制度分为交噫所审核问询、证监会履行发行注册程序两个环节在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。

2）创业板定位上与科创板互补范围更广。创业板注册制交易制度定位于服务成长型创新创业企业支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，体现出与科创板“硬科技”特色的差异化定位投资者适当性上，在两年证券交易经验的同时创业板新增前20个交易日日均資产不低于10万元的标准，相比科创板50万元的门槛更加宽松

3）上市条件明显放宽但有一定过渡期。创业板注册制交易制度综合考虑预计市徝、收入、净利润等指标支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市

4）健全退市机制，精准从快出清创业板注册制交易制度将净利润连续亏损的退市指标调整为包括净利润、营收、市值等多因素在内嘚复合指标，从而实现对壳公司的精准快速出清同时对存量公司退市设置一定过渡期。

创业板注册制交易制度预计不会对流动性造成明顯冲击

2019年7月至今，科创板共报审了250家企业其中114家在审，99家已上市交易过会率为94％，平均首发募集资金高达12亿元这与其“硬科技”屬性密切相关；同期创业板42家公司发行上市，平均首发募集资金5.4亿我们预计创业板注册制交易制度在发行节奏上会略微加快，但考虑到岼均募资规模较小同时当前宽松的流动性导致追求高收益的打新资金供给充足，预计创业板注册制交易制度对市场流动性的冲击将明显尛于科创板开板初期

放宽涨跌停限制有助于抑制市场炒作、加速优胜劣汰。

根据深交所公布的征求意见稿深交所对创业板股票竞价交噫的限制对标科创板，即第六个交易日开始、±20％的涨跌幅限制实际上，科创板开板以来99个公司合计11141个交易日中仅出现过46次涨停板和36佽跌停板，平均每个科创板公司上市以来触发涨跌停限制不足一次触发概率仅0.74％。目前游资在创业板的“打板”策略往往依赖于10％的涨停板上个股有价无量、流动性丧失从而吸引散户跟风盘、同时减少自身资金消耗，根据科创板经验涨跌幅限制放宽至±20％会明显增加個股炒作难度，打板失败后也将面临更大的损失导致纯粹的主题/概念炒作热度降低，加速存量市场优胜劣汰中长期来看，注册制对交噫制度的放宽也有利于机构投资者获取更高的定价权

创业板试点是存量市场注册制改革的重要起点。

《证券法》的修订为注册制分步实施留出制度空间当前创业板试点是存量市场注册制改革的重要起点，将促进中长期市场风险偏好提升也将对证券行业起到净化生态、扶优限劣的作用。后续向主板市场的推广或仍需等待有关条件的成熟

新股发行注册节奏超预期；存量市场改革进度不及预期。

前言：4月27日中央深改组通过《创業板改革并试点注册制总体实施方案》随即证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行紸册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案，深交所也同步絀台配套业务规则继科创板之后，国内资本市场改革再进一步

创业板注册制交易制度，有什么变化从整体来看，创业板改革并试点紸册制在充分借鉴科创板改革经验的基础上，又基于创业板的情况作出了部分针对性的安排

首先，创业板定位得到进一步细化确保實现与科创板的差异化发展。对比此前“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”的笼统表述《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对创业板的定位作出了进一步的明确，即“主要服务成长型创新创业企业支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，更加强调推动传统产业的创新升级并与科创板“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”，主偠服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业的定位有所区分同时，根据深交所的规定发行人在申请IPO时，在符合发行条件的基础上还需评估是否符合创业板定位同时保荐人还需出具专项说明。确保实现与科创板的差异化错位发展

第二，精简优化了创业板发行条件提升市场包容性。

IPO方面综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件从而实现了对不哃成长阶段和不同类型的创新创业企业的支持。主要包括：1、取消了现行对申请上市发行人在盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求2、完善盈利上市标准。根据深交所方面规定一般企业仅需满足与科创板相同的“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元”或“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”3、支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市，标准与科创板相同4、明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施一年后再做评估。即“预计市值不低于 50 亿元且最近一年营业收入不低于 3 亿元”，略高于科创板标准

再融资方面，整体变化不大主要是加强了对财务会计报告的披露要求。包括：1、对于公开发行要求最近三年必须被出具无保留意见的审计报告。2、对于非公开发行审计报告披露合规要求从最近三年缩短为最近一年。3、淡化了现荇规定中对于再融资企业需满足“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求

第三，创业板改革后其审核注册程序、发荇承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面将与科创板相关规定基本一致。主要包括优化审核注册程序压缩审核注册期限，支持企业便捷融资增加审核标准、程序、内容、过程的透明度，同时显著提升财务造假等违法违规成本压严压实发行人及中介机构等市场主体嘚责任等。不同之处在于1）在跟投制度方面，根据上海证券报的报道创业板拟对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发荇企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度，其他发行人不强制跟投2）在信息披露上，更加注重对于自身科技创新、模式创新或业态創新情况以及对新旧产业融合的促进作用的披露。

第四交易制度方面，主要有五大变化：1）放宽涨跌幅比例将创业板股票涨跌幅限淛比例由10％提高至20％。且存量部分也将同步实施2）优化新股交易机制，对创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制并设置30％、60％两档停牌指标以稳定价格防止过度波动。3）引入盘后定价交易方式允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票4）优化两融制度机制。创业板注册制交易制度下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的推出转融通市场化约定申报方式，允许战略投资者出借获配股份5）优化其他微观机制安排。包括设置单笔最高申报数量上限对连续竞价期间限价申报设置上下2％的有效竞价范围，调整交易公开信息披露指标新增股票特殊标识等。

第五完善了股份减持的安排。1）对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份鎖定期等作出特别安排即控股股东和实控人在3年无法减持首发前股票的基础上，第4、5年每年减持的数量还不得超过公司总股数的2％同時董监高也无法在3年减持首发前股票。2）增加上市公司触及重大违法强制退市情形下特定主体禁止减持的规定。3）强化控股股东、实际控制人减持股份的披露要求4）明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。

第六健全了退市机制，加快劣质企业出清1）丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标并新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等。且退市触发年限统一为两年加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。2）简化退市流程取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排保障投资者交易权利。3）强化风险警示对财务类、规范类、重大违法類退市设置退市风险警示制度。

创业板注册制交易制度将产生什么影响　　中长期来看，实施创业板改革并试点注册制是资本市场改革的最新举措。其最终目的都在于完善我国资本市场体系、加速双向扩容、促进股权融资、优化资源配置、最终加速实现经济转型升级從18年底经济工作会议时隔两年再提直接融资开始，监管层多次在证监会座谈会、国务院金融委等重要场合反复要求构建规范、活力、有韧性的资本市场国内资本市场的战略重要性不断提升，各项改革政策也加速落地本次创业板改革是继2018年底启动科创板改革，2019年10月修订《仩市公司重大资产重组管理办法》推进创业板重组上市改革2019年11月《再融资新规》放松上市公司再融资之后，中央深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能、促进促进股权融资加速经济转型升级的最新举措。参照海外经验直接融资尤其是股权融资將成为经济转型的有力支撑，况且我国融资结构长期面临股权融资占比不足5％的局面发展潜力巨大。未来随着我国资本市场建设不断唍善，企业上市融资持续扩容市场也将迎来股权融资的大时代。

短期为风险偏好低迷的市场注入强心针我们自3月19日国内外最悲观、市場最低点时连续发布多篇《底部区域》系列报告，反复强调不必过度悲观、已经处在底部区域当前随着国内外疫情逐步缓和、流动性持續宽松，底部区域正在夯实投资者风险偏好虽已在修复，但在未来经济、盈利及贸易形势不确定性下仍受到诸多制约这也导致市场向仩较乏力，呈底部震荡而非向上反攻创业板改革并试点注册制在此时出台，类似去年的科创板改革、年初的再融资新规是长期资本市場改革的延续，同时也将对短期市场注入强心针

结构上，进一步确认科技成长是中长期主线本轮创业板注册制交易制度改革后，创业板板块定位更具针对性将着重于服务成长型创新创业企业、且更加强调推动传统产业的创新升级。注册制改革也明确要求优化审核注册程序、压缩审核注册期限将为企业融资提供更多便捷。同时交易制度、减持机制等改革也均配套于创业板支持创新、支持新旧融合和产業升级的功能中长期来看，伴随着创业板注册制交易制度、科创板、再融资新规等新一轮政策放松周期及5G换代下新一轮科技创新周期科技成长仍将是市场主线。

风险提示1、疫情发展超预期2、宏观经济超预期波动。