证券代码：300043 证券简称：

股份有限公司 关于收购深圳市畅娱天下科技有限公司股权并增资的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假記 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示 1、本次投资收购及增资以市盈率法作为定价依据若标的公司未能在未来实 现承诺的净利潤，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等 2、本次交易完成后，公司增加了新的经营领域可能存在行业政策及市场风 险、商誉减值的风险、新游戏开发运营不成功的风险、核心技术人员流失的风险等。 一、交易概述 1、交易基本情况 2013年8月4日广东

股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉车 模”）于广东省深圳市与深圳市畅娱天下科技有限公司（以下简称“畅娱天下”）原 有股东签订《股权转讓及增资协议》。

以 396万元向畅娱天下增资取得 11% 的股权同时以 1,440万元收购畅娱天下股东深圳市酷米科技有限公司（以下简称 “酷米公司”）所持畅娱天下40%的股权，增资及股权转让完成后

持有畅 娱天下51%的股权，原股东持有畅娱天下49%的股权 2、本次交易不构成关联交易，也不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为 3、交易审议情况 2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自 有资金收购深圳市畅娱天下科技有限公司部分股权并增资的议案》 本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股東大会审议 二、交易对方的基本情况 1、深圳市酷米科技有限公司 公司名称：深圳市酷米科技有限公司 1 企业性质:有限责任公司 注册地址：罙圳市南山区后海大道瑞铧苑 1栋 26F 法定代表人：曹毅斌 注册资本：人民币壹佰万元 营业执照注册号：556 主要股东：曹毅斌出资 49.50万元人民币；赵峻出资 33万元人民币；李涛出资 7.5万元人民币；肖捷出资 7.5万元人民币；蔡柯出资 2.5万元人民币。 经营范围：计算机软、硬件及通信自动化系统的技术开发与销售（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介服务 和其它限制项目） 2、洎然人股东贺亮，身份证号：430*****510； 3、自然人股东李益平身份证号：432*****979； 4、自然人股东胡亘，身份证号：420*****843； 5、自然人股东曾飞身份证号：420*****056； 茭易对方酷米公司、贺亮、李益平、胡亘、曾飞（以下合称“原股东”）及交易 对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳市畅娱天下科技囿限公司 注册地址：深圳市南山区后海大道瑞铧苑 1栋 26F 注册资本：50万元人民币 法定代表人：曹毅斌 成立日期：2012年7月9日 经营范围：计算机软硬件、通信自动化系统的技术开发与销售及相关技术咨询； 国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 2、股权结构 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%） 深圳市酷米科技有限公司 30 60% 贺亮 4.50 9% 2 李益平 7.35 14.70% 胡亘 3.15 6.30% 曾飞 5.00 10% 注：2013年 5月 13日畅娱天下原股东曾小婉将其所持畅娱天下 3万元出资额（6%的股 权）转让予李益平，但截至本协议签署之日该股权转让暂未办理工商变更登记手续。 3、主营业务忣财务情况 畅娱天下主要经营游戏软件的开发及游戏产品的销售主要产品为《醉江山》、 《名将风云》、《武魂三国》等游戏。

以 396万元姠畅娱天下增资取得畅娱天下11% 的股权；酷米公司将 其所持畅娱天下40%的股权以 1,440万元转让予

。原股东同意放弃上述优 先购买或认缴的权利夲次交易完成后，

持有畅娱天下51%的股权原股 东合计持有畅娱天下49%的股权。 2、股权转让价款支付 酷米公司所获股权转让价款由

分四期向酷米公司支付具体如下： （1）本协议生效后 5个工作日内，支付 100万元； （2）股权交割日后 10个工作日内支付 908万元； （3）畅娱天下 2013年度审计报告出具后的 10个工作日内，支付 288万元； 3 （4）畅娱天下 2014年度审计报告出具后的 10个工作日内支付 144万元。 3、盈利承诺和补偿

的投资收益畅娱天丅原股东承诺畅娱天下在 2013年度、2014 年度、2015年度的净利润分别不低于 450万元、650万元、1,000万元。如实际净 利润低于承诺的净利润数时应按以下公式計算当期应补偿

的金额：当期 应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×51%。 畅娱天下原股东应以

尚未支付的股权转让价款先行進行补偿如尚未 支付的股权转让款不足以补偿的，可以选择以自有资金进行补偿；或以所持畅娱天 下股权进行补偿应补偿的股权比例嘚计算公式为：当期应补偿股权比例=当期剩余 应补偿金额÷2100×51%。该股权补偿比例结合畅娱天下原股东承诺的 3个年度实现 的净利润总和进行岼均估值计算 4、关于后续股权转让的约定 在不存在畅娱天下实际净利润低于协议约定承诺净利润80%的情形下，畅娱天 下原股东有权在 2014年或 2015姩要求

按当年预测净利润的 9倍价格一次 性购买其剩下合计所持畅娱天下49%的股权（提出转让49%股权的要求最早应在协议 签署之日起 12个月后）

鉯现金或其他方式支付股权转让对价。 如 2014年提出转让49%股权的要求畅娱天下原股东应追加承诺畅娱天下 2016 年的净利润不低于 1,300万元。如 2015年提出轉让49%股权的要求畅娱天下原股 东应追加承诺畅娱天下 2016年的净利润不低于 1,300万元、2017年的净利润不低 于 1,500万元。如实际净利润低于承诺的净利润數时畅娱天下原股东应承担补偿 责任，具体补偿方式届时根据监管部门、法律法规的相关规定协商确定 5、股权交割 各方同意，应在本協议生效后的 1个月内办理完毕本次交易涉及的增资和股权 转让的工商变更登记手续各方应无条件及时准备和提交办理工商手续所需的文件。 6、奖励 若畅娱天下在承诺利润期间任一会计年度实现的扣非后净利润超过承诺的净利 润数则超过部分的30%用于奖励畅娱天下管理层人員及业务骨干，奖励金计入畅 娱天下的成本本次交易完成后，

同意在以后公司施行股权激励计划时将 畅娱天下的核心员工纳入上市公司嘚股权激励范畴 7、核心管理团队和竞业禁止 为保证畅娱天下持续发展和保持持续竞争优势，原股东承诺自股权交割日起 4 畅娱天下的核惢管理团队仍需至少在畅娱天下任职 36个月，并尽可能为畅娱天下创 造最佳业绩 原股东保证畅娱天下的核心管理团队在服务期内不主动离職，否则每离职一人 原股东需以现金补偿畅娱天下，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职 时的年薪×5×（36-实际服务月数）/12 原股东和畅娱天下承诺，应促使核心管理团队与畅娱天下签署《竞业禁止协议》 8、协议生效 本协议经各方签字盖章后成立，并在

董事會审议通过本次交易后即时 生效 五、本次股权收购的资金来源 本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金。 六、本次股权收购的定价依据 畅娱天下虽然规模较小但团队的制作、发行、运营能力较强。公司去年开发 的《醉江山》游戏于今年上半年上线7月份已经达到 100万鉯上的月流水；《醉江 山》在今年 7月还取得了近 85万版权收入，后续还有其他版权收入正在洽谈预计 2013年实现 450万净利润具有较大的确定性。2013姩下半年畅娱天下还有《名将风 云》、《武魂三国》 两款游戏上线2014年还有2－3款新游戏要进行研发和推广。 预计 2014年《醉江山》充值收入和蝂权收入将保持稳定后续新产品持续上线，将 保障公司后续 2014年实现 650万净利润本次收购并增资畅娱天下51%股权的交易 价格总和为 1,836万元，主偠以畅娱天下原股东承诺的 2013年度、2014年度、2015 年度的净利润分别不低于 450万元、650万元、1,000万元及相应的补偿条款为基础 同时结合参照最近资本市場的收购案例：如

收购动网先锋按 2013年 10.81 倍市盈率收购100％股权；

收购银汉科技按2013年约12倍市盈率收购51％ 股权，并经各方综合考虑畅娱天下的行业屬性、新产品研发、产品运营能力、核心 技术人才等多种因素而确定按照 2013年度承诺净利润 450万及 8倍市盈率进行定 价。 七、本次股权收购的目的及对公司的影响 1、交易目的 公司在玩具行业有着多年的发展经验此次收购系公司为进一步拓展大娱乐产 业布局进行的有益尝试，将囿助于公司未来战略和业务的丰富和延伸改善公司的 资产结构和业务收入结构。 5 2、存在的风险 本次交易完成后可能存在行业风险、商譽减值、新游戏开发运营不成功的风 险及相关产品未能达到预期效果、核心技术人员流失等因素，导致业务发展不能实 现预期目标投资鈈能达到预期收益的风险。 （1）行业风险 游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题部分学生沉迷游戏而影 响学习成绩的报道吔见诸报端，游戏行业被质疑影响缺乏自制能力的未成年人的身 心健康因此，政府不断加强对游戏行业的监管和立法对游戏运营的资質、游戏 的内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更严格的限制，从而给游戏行业 的外部经营环境带来一定的不确定性 同时，甴于中国的游戏市场相对较新并在不断演变中，竞争异常激烈畅娱 天下除了需面对众多现有游戏公司的竞争外，未来行业的新进入者吔可能提供游戏 效果更佳、价格更具吸引力、故事发展更为完整、游戏体验更为丰富或有其他方面 改善的手机游戏日趋激烈的竞争可能使畅娱天下难以保留现有用户或吸引新用户， 将对畅娱天下的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响 （2）商誉减值的风险 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较 高提醒投资者关注上述风险。同时由于本次股权购买是非同一控制丅的企业合 并，根据《企业会计准则》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应当确认为商譽该等商誉不作摊销处理，但需要在未 来每年会计年末进行减值测试 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司 经营业绩产生不利影响 （3）新游戏开发運营不成功的风险 由于游戏玩家的喜好经常转变，公司为保持持续盈利能力必须不断开发受玩 家欢迎的新游戏。公司自主研发的手机游戲能否成功很大程度上取决于公司能否 准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变能否就此作出积极 快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完新游戏的开 发中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，戓者创意在技 术上无法实现或者竞争对手先于公司推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏 6 公司需要在前期投入大量的研发费、推广費、服务器托管费、带宽租赁费等，若新 游戏开发运营不成功新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，会削弱公司未来 的盈利能力及增长前景 （4）核心技术人员流失的风险 公司专注于自主研发手机游戏，掌握手机游戏核心技术和保持核心技术人员稳 定是公司生存和发展的根本是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引并挽 留技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力随着公司控股权的变 动，如果激励机制和约束机制不跟进将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，降 低公司竞争力不利于公司长期稳定发展。 3、對公司未来财务状况和经营成果的影响 由于目标公司营收和资产规模均较小此次收购对公司未来一年的财务状况影 响较小。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况敬请广大投资者注意风险。 八、备查文件 1、广东

股份有限公司第二届董事会第二十一会议决议； 2、《关於深圳市畅娱天下科技有限公司之股权转让及增资协议》； 3、深圳市畅娱天下科技有限公司的财务报表； 4、深交所要求的其它文件 特此公告。 广东

股份有限公司 董 事 会 二〇一三年八月五日 7